中国全聚德（集团）股份有限公司
董事会第六届十九次决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第六届十九
次会议通知于 2015 年 3 月 10 日以传真、邮件形式向各位董事发出，于 2015 年
3 月 20 日上午 10:00 在公司召开。
会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，公司监事会成员和部分高级管理人员
列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长王志强先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下
决议。
1.审议通过《关于公司 2014 年度董事会工作报告的议案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
《2014 年度董事会工作报告》刊登于 2015 年 3 月 24 日巨潮资讯网, 网址
www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案》，公司四名独立
董事需在 2014 年度股东大会上做述职报告。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《独立董事 2014 年度述职报告》刊登于 2015 年 3 月 24 日巨潮资讯网, 网
址 www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司 2014 年度财务决算的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司 2014 年度的财务决算已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审
计，并出具了致同审字(2015)第 110ZA1000 号标准无保留意见审计报告。2014
年度，公司营业收入为 184,602.39 万元，利润总额为 17,804.84 万元，归属
于母公司所有者的净利润为 12,551.22 万元，基本每股收益为 0.4243 元，加权
平均净资产收益率为 11.38%。
4.审议通过《关于公司 2014 年度利润分配的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司 2014 年度经审计后母公司可供分配的利润为 12,611.00 万元，提取盈
余公积金 1,261.10 万元,加上以前年度未分配利润 30,885.24 万元，减去 2014
年度中分配的 6,228.64 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计滚存未分配
利润共计 36,006.49 万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼
顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本 308,463,955 股，每 10 股派发现
金股利 2.02 元（含税），派发现金股利总额 6,230.97 万元，所需资金由公司流
动资金解决，分配后的剩余未分配利润为 29,775.52 万元。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为 2014 年度利润分配预案符合《公
司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利
益的情况。同意公司董事会提出的利润分配预案。
《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
5.审议通过《关于公司 2014 年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2014 年内部控制评价报告》全文刊登
于 2015 年 3 月 24 日巨潮资讯网。公司监事会对上述报告出具了同意的意见，公
司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》致同专字（2015）
第 110ZA1332 号。详细内容刊登于 2015 年 3 月 24 日巨潮资讯网，网址
www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司 2014 年度募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2014 年度募集资金使用情况报告》全
文刊登于 2015 年 3 月 24 日巨潮资讯网。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《中国全聚德（集团）股份有限公司 2014 年度募集资金使用情况鉴证报告》
致同专字（2015）第 110ZA1441 号。详细内容刊登于 2015 年 3 月 24 日巨潮资讯
网, 网址 www.cninfo.com.cn。
7.审议通过《关于公司 2014 年年度报告及年报摘要的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2014 年年度报告》全文刊登于 2015
年 3 月 24 日巨潮资讯网。《中国全聚德（集团）股份有限公司 2014 年年报摘要》
（2015-12 号公告）刊登于 2015 年 3 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
8.审议通过《关于公司申请 2015 年银行综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
为确保公司 2015 年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公
司董事会同意公司与银行签订新一期贷款授信额度包括：
（1）公司拟从中国银行申请 2 亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（2）公司拟从北京银行申请 1 亿元人民币综合授信额度，期限一年。
公司 2015 年拟从上述两家银行申请人民币综合授信额度共计 3 亿元。
9.审议通过《关于公司 2015 年度日常关联交易事项的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司董事会同意公司将 2015 年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人
民币 1500 万元，将向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币 350 万
元；将产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币 5000 万元；在协议有效
期内，将与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的服务交
易预计设定为：（1）公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，（2）财务公司以信用方式给予公司的综
合授信额度不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，（3）财务公司对公司提供
其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币 200 万元。
关联董事王志强先生、李源光先生对该项议案回避表决。公司独立董事对上
述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，《中国全聚德（集团）股份有限公
司 2015 年度日常关联交易预计公告》（2015-13 号公告）刊登于 2015 年 3 月 24
日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事关于有关事
项的事前认可意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
10.审议通过《关于终止以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总
部建设项目的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
公司于 2015 年 1 月 29 日披露《中国全聚德（集团）股份有限公司关于暂缓
以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的公告》，决定暂
缓以募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将根据市场
状况决定何时重新启动相关项目的投资；公司本着对股东负责、对公司长远持续
发展负责的精神，经对该募投项目慎重研究，决定终止以募集资金投资全聚德上
海武宁路店及华东区域总部建设项目，并将重新寻求新的、具备较好发展前景的
投资项目，终止该募投项目后，公司拟将该房屋整体出租，以充分利用公司现有
资产获取一定时期内的投资回报。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于终止实施募集资金投资项目的公告》
（2015-14 号公告）刊登于 2015 年 3 月 24 日《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《独立董事意见》刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司终止以
募集资金投资全聚德上海武宁路店及华东区域总部建设项目的事项进行了核查，
并发表《关于中国全聚德(集团)股份有限公司终止以募集资金投资全聚德上海武
宁路店及华东区域总部建设项目的意见》，详见 2015 年 3 月 24 日公司指定信息
披露网站巨潮咨询网，网址 www.cninfo.com.cn 。
11.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
根据公司《2013 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次募集资金将用于全聚
德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门
店二期工程建设项目等六个募投项目，由于全聚德三元金星熟食车间建设项目、
全聚德仿膳食品生产基地建设项目等工程建设项目因需补充办理规划审批手续，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高公司募集资金的使用效
率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用不超
过 3 亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资
金额度可滚动使用。
公司监事会、独立董事发表了意见，认为公司使用的闲置募集资金没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司董事会使用部分闲
置募集资金进行银行结构性存款的决定。
《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲
置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查，并发表《关于中国全聚德(集团)
股份有限公司使用闲置募集资金进行结构性存款的意见》，详见 2015 年 3 月 24
日公司指定信息披露网站巨潮咨询网，网址 www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款
的公告》（2015-15 号公告）刊登于 2015 年 3 月 24 日《中国证券报》、《证券时
报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
12.审议通过《关于公司聘任 2015 年度财务审计机构的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务审计机构。公司独立董事就聘
任公司 2015 年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计机构。
《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
13.审议通过《关于增补公司第六届董事会董事的议案》。
本议案尚需提交 2014 年度股东大会审议。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
由于李海滨先生因办理退休手续不再担任公司董事职务，经公司董事会提名
委员会提名，公司董事会推举张冬梅女士担任公司董事（张冬梅女士的简历请见
附件），任期至本届董事会期满为止。该提名不会导致董事会中兼任公司高级管
理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事发表意见，认为张冬梅女士符合担任上市公司董事的任职资格
条件；其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；提
名程序符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。同意张冬梅女
士担任公司董事。
《独立董事意见》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
14.审议通过《关于公司召开 2014 年度股东大会的议案》。
表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于公司召开 2014 年度股东大会的通知》（2015-16 号公告）刊登于 2015
年 3 月 24 日《中国证券报》、证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十日
附件：
张冬梅女士简历
张冬梅，女，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权。本科学历，高级会
计师。2008 年 1 月至 2012 年 8 月任首旅集团计财部副总经理，2012 年 9 月至
2013 年 9 月，任中国全聚德（集团）股份有限公司总会计师，2013 年 9 月任首
旅集团计财部总经理。张冬梅女士于 2014 年 8 月至 2015 年 1 月任公司监事，后
因职务变动原因辞去公司监事，在其离任后未买卖公司股票。张冬梅女士不持有
公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；在公司
控股股东北京首都旅游集团有限责任公司任职；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任
公司董事的情形。
