当可转债发行后,发行人进行分红、派息、发行新股、配股、合并或分立等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格作如下调整： 设初始转股价格为P0,每股送红股为N,每股配股或增发新股数为K,配股价或增发新股价为A,每股派息为D,则调整转股价格P1为： 送股 P1=P0/(1+N) 配股或增发新股 P1=(P0 + AK)/(1 + K) 两项同时进行 P1=(P0 + AK)/(1 + N + K) 派息 P1 =(P0–D) 按上述调整条件出现的先后顺序,依此进行转股价格累积调整,调整值保留小数点后两位,最后一位四舍五入。 因公司合并或分立等情况使股份或股东权益发生变化时,发行人将根据在前述情况使股份或股东权益发生变化前后可转债持有人的权益不变的原则,制定转股价格调整方案,经股东大会批准后,对转股价格进行调整。 按上述调整条件需要调整转股价格时,本公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一个交易日开始至股权登记日期间暂停可转债转股,停止转股的时间由发行人与深圳证券交易所商定,最长不超过十五个交易日。深圳证券交易所依据公告信息对转股价格进行调整,并于股权登记日的下一个交易日恢复转股。恢复转股后采用调整后的转股价格。

根据<上市公司发行可转换公司债券实施办法>、沪深两市与本公司同行业相近公司的市盈率比较,及本公司2002年第四次临时股东大会决议确定。 初始转股价格确定为6.90元/股(以公布募集说明书前三十个交易日,即2003年3 月26 日至5 月15 日“铜都铜业”股票平均收盘价格6.897元为基准,上浮0.1%)。(注：由于2003 年4 月18 日铜都铜业实施2002 年度利润分配每10 股派现金0.8 元，当天股票收盘价格为除权后的收盘价格,因此需要对4 月18 日之前17 个交易日的股票收盘价格进行调整,即每天收盘价相应减去0.08元,由此模拟计算得出上述铜都铜业股票平均收盘价格6.897元)。

一、赎回条件 可转债发行后第一年内(2003年5月21日至2004 年5 月20 日),发行人不可赎回可转债。 在发行一年后至转股期结束的期间(2004 年5 月21 日至2008 年5 月15 日),发行人每计息年可按约定条件行使一次赎回权,赎回条件是铜都铜业A 股股票收盘价连续20 个交易日高于当期转股价格达到130%。 发行一年后的每计息年首次满足赎回条件时,则发行人有权以本节“三、赎回价格”的约定赎回全部或50%未转股的可转债，也可以不行使赎回权，但若发行人首次不实施赎回的，则该计息年不能再行使赎回权，且发行人将在赎回条件满足后的5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布发行人决定不行使赎回权的公告至少3 次。 当公司决定对50%未转股的可转债执行部分赎回时，对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人的被赎回额按仟元取整数倍赎回，不足千元的部分不予赎回。如某一可转债持有人按该赎回比例计算的赎回额不足千元，则该可转债持有人所持可转债不被赎回。 二、赎回程序 发行一年后的每计息年首次满足赎回条件后，如本公司决定行使赎回权时，本公司将在赎回条件满足后的5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3 次，赎回公告将载明赎回的比例(全部或50%)、程序、价格、付款方法、时间等内容，赎回公告发布后不得撤销赎回决定。赎回期结束，本公司将公告赎回结果及对本公司的影响。 三、赎回价格 2004 年5 月21 日至2005 年5 月20 日，赎回价格为面值的103%； 2005 年5 月21 日至2006 年5 月20 日，赎回价格为面值的102.4% 2006 年5 月21 日至2007 年5 月20 日，赎回价格为面值的101.8% 2007 年5 月21 日至2008 年5 月15 日，赎回价格为面值的101.2%。 以上赎回价格均含该计息年期利息。 四、付款方法 深圳证券交易所将根据本公司的赎回公告，于赎回日停止本公司可转债的交易和转股，并当本公司决定执行全部赎回时，全部冻结在赎回日当日所有登记在册的可转债数额。当本公司决定执行50%赎回时，对在赎回日当日所有登记在册的50%的可转债数额进行冻结。本公司根据停止交易后登记在册的债券数量及赎回公告中确定的赎回比例(全部赎回或50%赎回)，于赎回日后3 个交易日内将赎回可转债所需的资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。深圳证券交易所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券，各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。 五、时间 本公司将在赎回公告中确定赎回日，赎回日距首次赎回公告的刊登日不多于30 日，如果本公司部分赎回可转债，未赎回的可转债，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。

一、回售条件 可转债持有人每计息年均可依照约定的条件行使一次回售权，回售条件是铜都铜业A 股股票收盘价连续20 个交易日不高于当期转股价格70%。每计息年首次满足回售条件时，可转债持有人可以全部或部分回售未转股的可转债给本公司，也可以不行使回售权。可转债持有人若行使回售权，经申请可以按本节“三、回售价格”的约定，回售部分或全部未转股的可转债给本公司，但若持有人首次不实施回售的，则该计息年不能再行使回售权。 二、回售程序 本公司将在每计息年首次满足回售条件后5 个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少3 次。回售公告将载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。可转债持有人如决定行使回售权，应当在公告期满后的五个交易日内(回售申请终止日前)通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，本公司将在回售申报期结束后5 个工作日内，按回售公告确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，本公司将公告回售的结果及对本公司的影响。 三、回售价格 2003 年5 月21 日至2004 年5 月20 日，回售价格为面值的101.2%； 2004 年5 月21 日至2005 年5 月20 日，回售价格为面值的103%； 2005 年5 月21 日至2006 年5 月20 日，回售价格为面值的104%； 2006 年5 月21 日至2007 年5 月20 日，回售价格为面值的105%； 2007 年5 月21 日至2008 年5 月20 日，回售价格为面值的106%。 以上回售价格均含该计息年期利息。 四、付款方法 可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在回售公告期满后的五个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人，券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。券商将回售数据以报盘的方式传送深圳证券交易所，深圳证券交易所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，本公司根据深圳证券交易所汇总的回售量和约定的回售价格将资金于接到通知后的2 个工作日内划入深圳证券交易所指定的资金帐户。深圳证券交易所收到资金后2 个工作日内，再划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。 五、时间 本公司将在回售公告中确定回售期回售期为回售公告期满后的5 个交易日内，本公司将在回售申请终止日后5 个工作日内，按回售公告确定的价格及支付方式支付相应的款项。

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[余款退回] 转股的最小单位为1股,可转债经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股份的金额,本公司将在转股结束后5个交易日内兑付该部分金额以及利息。

当铜都铜业A 股股票收盘价连续20 个交易日不高于当期转股价格80%,本公司可以将当期转股价格向下修正。20%(含20%)以内的转股价格向下修正由公司董事会决定,经公告后实施。超过20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次。 修正后的转股价格应不低于2002 年12 月31 日的每股净资产值4.30 元和离修正时最近一年或一期末经审计的每股净资产值的较高者,并不低于修正前20个交易日铜都铜业A 股股票收盘价的算术平均值。

向下修正转股价格时,本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价格。