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| 深圳发展银行章程 |
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公告日期:2004-12-10 |
（业经本行2001 年股东大会审议通过，尚需根据 《商业银行法》有关规定报中国人民银行核准） 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章行长 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国商业银行法》 （以下简称《商业银行法》）和《深圳经济特区股份有限公司条例》（以下简称 《条例》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条深圳发展银行中文全称为：深圳发展银行股份有限公司。简称：深圳发 展银行（以下简称“本行”） 本行英文全称：ShenZhen Development Bank Co., Ltd. 第三条本行系在对深圳经济特区原六家信用社改组的同时经中国人民银行深圳 经济特区分行[87]深人融管字第39 号文批准向社会公众发行股票，并经中国人民 银行银复[1987]365 号文批准设立的股份有限公司。本行在深圳市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照。 本行已经依照《公司法》《商业银行法》《条例》和其他有关规定进行了规 范并依法履行了重新登记手续。 第四条本行于1987 年5 月9 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次向 境内社会公众发行人民币普通股39.7 万股。于1988 年4 月在深圳经济特区证券 公司挂牌柜台交易。并于1991 年4 月3 日在深圳证券交易所上市。 第五条本行在深圳市注册，总部设在深圳市。 本行注册地址：中华人民共和国广东省深圳市深南中路178 号深圳发展银行 大厦 邮政编码：518001 第六条本行注册资本为人民币1,945,822,149 元。 第七条本行为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为本行的法定代表人。 第九条本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任， 本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本行章 程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管 理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董 事、监事、行长和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本行的董事会秘书、财务负责人。 本行董事长、行长、副行长以及分、支行行长、副行长必须具备中国人民银 行规定的任职资格。 第二章经营宗旨和范围 第十二条本行的经营宗旨：适应我国社会主义市场经济体制发展的要求，遵守 国家有关法令和各项金融法规，自主经营各项商业银行业务，为股东谋取最大的 经济利益，同时促进经济的发展。 第十三条本行实行总行与分行或支行两级管理。总行实行垂直统一领导、集中 管理、分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和分理处， 全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。 本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自 负盈亏、自我约束。 第十四条本行及分支机构经中国人民银行批准后，经营下列各项商业银行业务。 （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付，承销政府债券； （七）买卖政府债券； （八）从事同业拆借； （九）买卖、代理买卖外汇； （十）提供信用证服务及担保； （十一）代理收付款项及代理保险业务； （十二）提供保管箱服务； （十三）经中国人民银行批准的其它业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条本行的股份采取股票的形式。 第十六条本行发行的所有股份均为普通股。本行发行的普通股股票限于国内的 法人和公众认购。购买本行股票一律用货币资金支付。本行法人股份的买卖转让 按证券主管机关和中国人民银行的有关规定办理。 第十七条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十八条本行发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。 第十九条本行股票在深圳证券结算有限公司集中托管。 第二十条本行的股本结构：普通股份总额为1,945,822,149 股。本行总股本由国 家股125,390,017 股（占6.44%），法人股427,307,368 股（占21.96%），社会公 众股1,393,124,764 股（占71.60%）组成。 第二十一条每一位个人股东持有的本行普通股票，不得超过本行普通股份总额 的0.5%。每一法人直接或间接持有本行普通股股票达到9%并拟继续增持时，需向 本行和中国人民银行报告，经批准方可超过10%。 第二十二条本行或本行的分支行网点(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，报中国人民银行批准后可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商 业银行法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十五条本行在下列情况下，经本行审议程序通过，报国家有关主管机构批 准后，可以购回本行的股票； (一)为减少本行资本而注销股份； (二)与持有本行股票的其他公司合并。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股票的活动。 第二十六条本行购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十七条本行购回本行股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十八条本行的股份可以依法转让。本行普通股股票在深圳证券交易所上市 交易。 第二十九条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十条董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期 向本行申报其所持有的本行股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 所持有的本行的股份。 第三十一条持有本行5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本行股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归本行所有。 前款规定适用于持有本行5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、行 长和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条本行股东为依法持有本行股份的人。股东按其所持有的普通股股份 享有权利，承担义务。每一股份享有相同的权力、股利和义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 第三十四条本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行 股东。 第三十六条本行股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； (六)依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到本行章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印； (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供 证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十九条本行股东承担下列义务： (一)遵守本行章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有本行5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本行作出书面报告。 第四十一条本行的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于本行和其他股东 合法权益的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30％以上的表决权或者 可以控制本行30％以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30％以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制 本行的目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权： (一)决定本行经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行本行债券作出决议； (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改本行章程； (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表本行发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案； (十四)审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时； (二)本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以 上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)本行章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能 履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股 东代理人)主持。 第四十八条本行召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记本行 股东。 第四十九条股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。 第五十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于本行住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席本行的股东会议。 第五十四条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时 股东大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意 后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应 当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由本行给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规 定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十八条本行召开股东大会，持有或者合并持有本行发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向本行提出新的提案。 第五十九条股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股 东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十条本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五 十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过。 第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)本行年度预算方案、决算方案； (五)本行年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)本行增加或者减少注册资本； (二)发行本行债券； (三)本行的分立、合并、解散和清算； (四)本行章程的修改； (五)回购本行股票； (六)本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第六十七条非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其它高级 管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票。 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。 第七十四条除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案由 董事会秘书永久保存。 第七十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十八条本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。 第七十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。 第八十条董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条董事候选人的提名，在广泛听取股东意见的基础上由上届董事会提 出。 第八十二条董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责，维护 本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的 最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立 合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活 动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； (六)不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机 会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金； (九)不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本行的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证： （一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管 理状况； （四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十四条未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十五条董事个人或者其所在任职的其它企业直接或者间接与本行已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十六条如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的 披露。 第八十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。 第八十九条如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会 的职权应当受到合理的限制。 第九十条董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承 担赔偿责任。 第九十二条本行不以任何形式为董事纳税。 第九十三条本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理 人员。 第九十四条本行设独立董事。 独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合主管机关规定的其它特定条 件。凡在本行及本行子公司任职人员，本行大股东及大股东单位任职人员，为本 行提供法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他直接和间接与本行存在业 务关系或利益关系机构任职人员及其他与本行、本行关联人或本行管理层有利益 关系的人员，一律不能担任本行独立董事。 第九十五条独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易发表独立意 见。 独立董事由本行付给适当的报酬或津贴。 关于独立董事的资格、任免、责任和权力等，按主管机关的有关规定执行。 第二节董事会 第九十六条本行设董事会，对股东大会负责。 第九十七条本行董事会由15 名董事组成，其中独立董事3-5 人。本行董事会设 董事长1 人，副董事长1-2 人。 第九十八条董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定本行的经营计划和投资方案； (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； (九)决定本行内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘 本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订本行的基本管理制度； (十二)制订本行章程的修改方案； (十三)管理本行信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所； (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； (十七)法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十九条本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。 第一百条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百零一条董事会应当确定其运用本行资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 第一百零二条董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署本行股票、债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法 律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百零三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。 第一百零五条有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会会 议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)行长提议时。 第一百零六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限 为：2 个工作日 如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无 故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零七条董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百零八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十一条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一 票表决权。 第一百一十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存 期限为永久保存。 第一百一十三条董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百一十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本 行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 第三节董事会秘书 第一百一十五条董事会设董事会秘书，由董事会秘书长担任。董事会秘书是本 行高级管理人员，对董事会负责。 董事会设秘书处，具体负责董事会的日常事务。 第一百一十六条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十九条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十七条董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管； (三)负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整； (四)保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)本行章程和本行股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十八条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。本 行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任本行董事会秘 书。 第一百一十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。 本行董事会、监事会、行长应为董事会秘书履行职责提供必要的条件，保证 董事会秘书依法履行职责，不得因为董事会秘书依法履行职责而对其进行打击报 复。 第一百二十条董事会秘书任职资格、聘任程序及其它有关事项按《深圳交易所 股票上市规则》等有关法规规定执行。 第六章行长 第一百二十一条本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。本行设副行长若干人， 副行长由行长提名，经董事会批准并聘任。副行长协助行长工作。 董事可受聘兼任行长、副行长或者其他高级管理人员，但兼任行长、副行长 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过本行董事总数的二分之一。 第一百二十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。 第一百二十三条行长每届任期三年，行长连聘可以连任。 第一百二十四条行长对董事会负责，行使下列职权： (一)主持本行的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、本行年度计划和投资方案； (三)拟订本行内部管理机构设置方案； (四)拟订本行的基本管理制度； (五)制订本行的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)本行章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十五条行长列席董事会会议，非董事行长在董事会上没有表决权。 第一百二十六条行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告本行重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证 该报告的真实性。 第一百二十七条行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百二十八条行长应制订行长工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十九条行长工作细则包括下列内容： (一)行长会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十条本行行长应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第一百三十一条行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序 和办法由行长与本行之间的劳务合同规定。 第一百三十二条本行行长、副行长和各级职员违反国家法规、本行章程、本行 股东会议决议和董事会决议，或因营私舞弊和其它严重失职行为造成本行经济损 失的应承担经济和法律责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百三十三条监事由股东代表和本行职工代表担任。本行职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本行的监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由本行职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职 的规定，适用于监事。 第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本行章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二节监事会 第一百三十九条本行设监事会。监事会由7 名监事组成，设监事会召集人一名。 监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百四十条监事会行使下列职权： (一)检查本行的财务； (二)对董事、行长和其他高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督； (三)当董事、行长和其他高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； (四)提议召开临时股东大会； (五)列席董事会会议； (六)本行章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由本行承担。 第一百四十二条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事。 第一百四十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百四十四条监事会的议事方式为：监事会会议应由三分之二以上的监事出 席方可举行。 第一百四十五条监事会的表决程序为：监事会会议决议以记名投票或举手表决 方式通过决议，每名监事有一票表决权，监事会会议决议需全体监事的三分之二 以上通过为有效。 第一百四十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十七条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本行的 财务会计制度。 第一百四十八条本行在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制本行的中 期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制本行年度财务报告。 第一百四十九条本行年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注； 本行不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 第一百五十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编 制。 第一百五十一条本行除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。本行的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第一百五十二条本行交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1)弥补上一年度的亏损； (2)提取法定公积金10%； (3)提取法定公益金5-10%； (4)按股东大会决议提取任意公积金； (5)向股东支付股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50％以上的，可以不再提取。提取 法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不在弥补本 行亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百五十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送 新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。 第一百五十四条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条本行可以采取现金或者股票方式分配股利。 第一百五十六条本行员工奖金与经营业绩挂勾，按利润总额的一定比例计提， 在成本中列支。每年的具体比例由董事会根据经营情况确定。 第二节内部审计 第一百五十七条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对本行财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十九条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百六十条本行聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百六十一条经本行聘用的会计师事务所享有下列权利： (一)查阅本行财务报表、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； (二)要求本行提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说 明； (三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百六十二条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百六十三条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百六十四条本行解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。 第一百六十五条本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为本行对 其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十六条本行的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； 第一百六十七条本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第一百六十八条本行召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十九条本行召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百七十条本行召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百七十一条本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第七个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百七十三条本行各项公告、通知和其他需要公开披露信息通过《中国证券 报》《证券时报》等报刊或其它主管机关指定传播方式发布。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第一百七十四条本行可以依法进行合并或者分立。 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百七十五条本行合并或者分立，按照下列程序办理： (一)董事会拟订合并或者分立方案； (二)股东大会依照章程的规定作出决议； (三)各方当事人签订合并或者分立合同； (四)依法办理有关审批手续； (五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； (六)办理解散登记或者变更登记。 第一百七十六条本行合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。本行自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在主管机关指定的报刊上公告三次。 第一百七十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十八条本行合并或者分立时，本行董事会应当采取必要的措施保护反 对本行合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十九条本行合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订 合同加以明确规定。 本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 本行分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百八十条本行合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向本行登记机关 办理变更登记；本行解散的，依法办理本行注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。 第二节解散和清算 第一百八十一条有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算： (一)营业期限届满； (二)股东大会决议解散； (三)因合并或者分立而解散； (四)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百八十二条本行因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五 日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 本行因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 本行因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 本行因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百八十三条清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本 行不得开展新的经营活动。 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权： (一)通知或者公告债权人； (二)清理本行财产、编制资产负债表和财产清单； (三)处理本行未了结的业务； (四)清缴所欠税款； (五)清理债权、债务； (六)处理本行清偿债务后的剩余财产； (七)代表本行参与民事诉讼活动。 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十六条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人 申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第一百八十七条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十八条本行财产按下列顺序清偿： (一)支付清算费用； (二)支付本行职工工资和劳动保险费用； (三)交纳所欠税款； (四)清偿本行债务； (五)按股东持有的股份比例进行分配。 本行财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十九条清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，认为 本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内， 依法向本行登记机关办理注销本行登记，并公告本行终止。 第一百九十一条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。 清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 第十一章修改章程 第一百九十二条有下列情形之一的，本行应当修改章程： (一)《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十三条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。 第一百九十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本行章程。 第一百九十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。 第十二章附则 第一百九十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以中国人民银行最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 满”、“以外”不含本数。 第一百九十九条本章程由本行董事会负责解释。 |
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| 深圳发展银行董事会决议公告 |
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公告日期:2004-11-13 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳发展银行第五届董事会第四十二次会议于2004年11月10日在本行32楼会议室召开。会议应到董事14人(包括独立董事3人)，实到董事10人，委托董事2人，董事叶连捷、独立董事张志平缺席。本行监事会肖少联主席，王魁芝副主席列席了会议。会议由周林董事长主持。 一、会议同意第五届董事会提名委员会提出的关于非独立董事候选人、独立董事候选人的提议，并同意将《关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》提交本行2004年第一次临时股东大会审议。本行第六届董事会董事候选人如下： 1、非独立董事候选人唐开罗先生(Daniel Carroll)、欧巍先生(Au Ngai)、添美达特尔斯先生(Tim Dattels)、约翰奥尔茨先生(John Olds)、蓝德彰博士(JohnLanglois)、李新芳先生、钱本源先生、周俊先生、金式如先生、采振祥先生； 2、独立董事候选人袁成第先生、郑学定先生、郝珠江先生、法兰克纽曼先生(FrankNewman)、米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)。 本行独立董事袁成第先生、郑学定先生同意以上第六届董事会董事候选人的提名。 有关独立董事候选人须提交深交所备案无异议后提交股东大会表决。 二、会议同意提请股东大会根据本次股份转让后深圳发展银行股东股份结构的实际情况，对本次股份转让后《深圳发展银行股份有限公司章程》进行如下修改： 将章程第十六条修改为"本行发行的所有股份均为普通股。购买本行股票一律用货币资金支付。本行法人股份的买卖转让按证券主管机关和银监会的有关规定办理。" 将章程第二十条修改为"本行的股本结构：普通股份总额为1,945,822,149股。本行总股本由法人股536,460,184股[占27.57%，其中外资法人股348,103,305股(占17.89%)]，社会公众股1,409,361,965股(占72.43%)组成。" 三、会议同意深圳市投资控股有限公司、深圳国际信托投资有限责任公司、深圳市城市建设开发(集团)公司、深圳市劳动和社会保障局关于召开深圳发展银行2004年第一次临时股东大会的提议，决定于2004年12月13日召开深圳发展银行2004年第一次临时股东大会，审议以下事项： 1、关于选举深圳发展银行股份有限公司第六届董事会董事的议案； 2、关于修订《深圳发展银行股份有限公司章程》的议案。 特此公告。 深圳发展银行董事会 2004年11月13日 深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人深圳国际信托投资有限责任公司现就提名郝珠江先生为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：深圳国际信托投资有限责任公司 2004年11月8日 附：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明 深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明 声明人郝珠江，作为深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括深圳发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：郝珠江 2004年11月9日 深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人深圳市劳动和社会保障局现就提名米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：深圳市劳动和社会保障局 2004年11月8日 注：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人米高奥汉仑先生(Michael OHanlon)声明另行公告。 深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人深圳发展银行第五届董事会现就提名袁成第为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：深圳发展银行第五届董事会 2004年11月10日 附：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明 深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明 声明人袁成第，作为深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括深圳发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：袁成第 2004年11月10日 深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人深圳市城市建设开发(集团)公司现就提名法兰克纽曼先生(Frank Newman)为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：深圳市城市建设开发(集团)公司 2004年11月8日 注：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人法兰克纽曼(Frank Newman)声明另行公告。 深圳发展银行股份有限公司独立董事提名人声明 提名人深圳发展银行第五届董事会现就提名郑学定为深圳发展银行股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳发展银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合深圳发展银行股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳发展银行股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括深圳发展银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：深圳发展银行第五届董事会 2004年11月10日 附：深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明 深圳发展银行股份有限公司独立董事候选人声明 声明人郑学定，作为深圳发展银行股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳发展银行股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括深圳发展银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：郑学定 2004年11月10日 |
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| 深圳发展银行股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-10-10 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 行长 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国商业银行法》 （以下简称《商业银行法》）和《深圳经济特区股份有限公司条例》（以下简 称《条例》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 深圳发展银行中文全称为：深圳发展银行股份有限公司。 简称：深圳 发展银行（以下简称“本行”）。 本行英文全称ShenZhen Development Bank Co.,Ltd. 第三条 本行系在对深圳经济特区原六家信用社改组的同时经中国人民银行深 圳经济特区分行[ 87] 深人融管字第39 号文批准向社会公众发行股票， 并经中国 人民银行银复[ 1987] 365 号文批准设立的股份有限公司。本行在深圳市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照。 本行已经依照《公司法》《商业银行法》《条例》和其他有关规定进行了规范 并依法履行了重新登记手续。 第四条 本行于1987 年5 月9 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，首次 向境内社会公众发行人民币普通股39.7 万股。于1988 年4 月在深圳经济特区证券 公司挂牌柜台交易。并于1991 年4 月3 日在深圳证券交易所上市。 第五条 本行在深圳市注册，总部设在深圳市。 本行注册地址：中华人民共和国广东省深圳市深南中路178 号深圳发展银行大 厦 邮政编码：518001 第六条 本行注册资本为人民币1,945,822,149 元 第七条 本行为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为本行的法定代表人 第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任， 本行以其全部资产对本行的债务承担责任。 第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本行章程 起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人 员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监 事、行长和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的董事会秘书、财务负责人。 本行董事长、行长、副行长以及分、支行行长、副行长必须具备中国人民银行 规定的任职资格。
第十二条 本行的经营宗旨：适应我国社会主义市场经济体制发展的要求， 遵 守国家有关法令和各项金融法规，自主经营各项商业银行业务，为股东谋取最大的 经济利益，同时促进经济的发展。 第十三条 本行实行总行与分行或支行两级管理。总行实行垂直统一领导、 集 中管理、分级经营、行长负责的经营管理体制。总行下辖若干分、支行和分理处， 全行实行统一核算、统负盈亏，对分、支行实行分级管理。 本行以效益性、安全性、流动性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负 盈亏、自我约束。 第十四条 本行及分支机构经中国人民银行批准后， 经营下列各项商业银行业 务。 （一）吸收公众存款 （二）发放短期、中期和长期贷款 （三）办理国内外结算 （四）办理票据贴现 （五）发行金融债券 （六）代理发行、代理兑付，承销政府债券。 （七）买卖政府债券 （八）从事同业拆借 （九）买卖、代理买卖外汇 （十）提供信用证服务及担保 （十一）代理收付款项及代理保险业务 （十二）提供保管箱服务 （十三）经中国人民银行批准的其它业务
第十五条 本行的股份采取股票的形式 第十六条 本行发行的所有股份均为普通股。 本行发行的普通股股票限于国内 的法人和公众认购。购买本行股票一律用货币资金支付。本行法人股份的买卖转让 按证券主管机关和中国人民银行的有关规定办理。 第十七条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。 第十八条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股面值壹元人民币。 第十九条 本行股票在深圳证券结算有限公司集中托管。 第二十条 本行的股本结构普通股份总额为1,945,822,149 股。 本行总股本由 国家股125,390,017 股（占6.44%），法人股427,307,368 股（占21.96%）， 社会 公众股1,393,124,764 股（占71.60%）组成。 第二十一条 每一位个人股东持有的本行普通股票， 不得超过本行普通股份总 额的0.5%。每一法人直接或间接持有本行普通股股票达到9%并拟继续增持时，需向 本行和中国人民银行报告，经批准方可超过10%。 第二十二条 本行或本行的分支行网点(包括本行的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。
第二十三条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，报中国人民银行批准后可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份 (二)向现有股东配售股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本， 按照《公司法》、 《商业银行法》以及其他有关规定的程序办理。 第二十五条 本行在下列情况下，经本行审议程序通过， 报国家有关主管机构 批准后，可以购回本行的股票。 (一)为减少本行资本而注销股份 (二)与持有本行股票的其他公司合并除上述情形外，本行不进行买卖本行股票 的活动 第二十六条 本行购回股份，可以下列方式之一进行 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约 (二)通过公开交易方式购回 (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十七条 本行购回本行股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十八条 本行的股份可以依法转让。 本行普通股股票在深圳证券交易所上 市交易。 第二十九条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 第三十条 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定 期向本行申报其所持有的本行股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 所持有的本行的股份。 第三十一条 持有本行5%以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的本行股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归本行所有。 前款规定适用于持有本行5%以上有表决权股份的法人股东的董事监事行长和其 他高级管理人员。
第三十二条 本行股东为依法持有本行股份的人。 股东按其所持有的普通股股 份享有权利，承担义务。每一股份享有相同的权力、股利和义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行 股东。 第三十六条 本行股东享有下列权利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权 (四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询 (五)依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。 (六)依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到本行章程 2.缴付合理费用后有权查阅和复印 (1)本人持股资料 (2)股东大会会议记录 (3)中期报告和年度报告 (4)公司股本总额股本结构 (七)本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配 (八)法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向本行提 供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十九条 本行股东承担下列义务 (一)遵守本行章程。 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。 (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股。 (四)法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务 第四十条 持有本行5% 以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向本行作出书面报告。 第四十一条 本行的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于本行和其他股 东合法权益的决定。 第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事 (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30% 以上的表决权或者可 以控制本行30% 以上表决权的行使。 (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30 以上的股份。 (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权， 以达到或者巩固控制 本行的目的的行为。
第四十三条 股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权 (一)决定本行经营方针和投资计划 (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项 (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项 (四)审议批准董事会的报告 (五)审议批准监事会的报告 (六)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案 (七)审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对本行增加或者减少注册资本作出决议 (九)对发行本行债券作出决议 (十)对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议 (十一)修改本行章程 (十二)对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议 (十三)审议代表本行发行在外有表决权股份总数的5% 以上的股东的提案 (十四)审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的， 本行在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 三分之二时。 (二)本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时。 (三)单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时。 (四)董事会认为必要时 (五)监事会提议召开时 (六)本行章程规定的其他情形前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计 算。 第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。 第四十八条 本行召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记本 行股东。 第四十九条 股东会议的通知包括以下内容 (一)会议的日期、地点和会议期限 (二)提交会议审议的事项 (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (五)投票代理委托书的送达时间和地点。 (六)会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名 (二)是否具有表决权 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示。 (五)委托书签发日期和有效期限。 (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于本行住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席本行的股东会议。 第五十四条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 本行给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程 规定人数的三分之二，或者本行未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定 的程序自行召集临时股东大会。
第五十八条 本行召开股东大会， 持有或者合并持有本行发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向本行提出新的提案。 第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东 大会职责范围： (二)有明确议题和具体决议事项。 (三)以书面形式提交或送达董事会。 第六十条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第 五十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东 大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大 会决议一并公告。 第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十三条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 (四)本行年度预算方案、决算方案 (五)本行年度报告 (六)除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过 (一)本行增加或者减少注册资本 (二)发行本行债券 (三)本行的分立、合并、解散和清算 (四)本行章程的修改 (五)回购本行股票 (六)本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第六十七条 非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、 行长和其它高 级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第七十四条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例 (二)召开会议的日期、地点 (三)会议主持人姓名、会议议程 (四)各发言人对每个审议事项的发言要点 (五)每一表决事项的表决结果 (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容。 (七)股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为本行档案 由董事会秘书永久保存。 第七十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十八条 本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。 第七十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本行的董事。 第八十条 董事由股东大会按累积投票制选举产生或更换，任期三年。 董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条 董事候选人的提名， 在广泛听取股东意见的基础上由上届董事会 提出。 第八十二条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，忠实履行职责， 维 护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的 最大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权。 (二)除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合 同或者进行交易。 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 (四)不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动。 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。 (六)不得挪用资金或者将本行资金借贷给他人。 (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会。 (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金。 (九)不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存。 (十)不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保。 (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本行的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 1 法律有规定 2 公众利益有要求 3 该董事本身的合法利益有要求 第八十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证： （一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围。 （二）公平对待所有股东。 （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解本行业务经营管理 状况。 （四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使。 （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十四条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十五条 董事个人或者其所在任职的其它企业直接或者间接与本行已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十六条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 第八十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职。 应当向董事会提交 书面辞职报告。 第八十九条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第九十条 董事提出辞职或者任期届满， 其对本行和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第九十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失， 应当 承担赔偿责任。 第九十二条 本行不以任何形式为董事纳税。 第九十三条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、 行长和其他高级管 理人员。 第九十四条 本行设独立董事。 独立董事除符合董事的有关条件外，还必须符合主管机关规定的其它特定条件。 凡在本行及本行子公司任职人员，本行大股东及大股东单位任职人员，为本行提供 法律、会计、审计、管理咨询等服务机构或其他直接和间接与本行存在业务关系或 利益关系机构任职人员及其他与本行、本行关联人或本行管理层有利益关系的人员， 一律不能担任本行独立董事。 第九十五条 独立董事对全体股东负责， 重点关注中小股东的合法权益不受损 害。 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对有关重大事项和关联交易发表独立 意见。 独立董事由本行付给适当的报酬或津贴。 关于独立董事的资格、任免、责任和权力等，按主管机关的有关规定执行。
第九十六条 本行设董事会，对股东大会负责。 第九十七条 本行董事会由15 名董事组成，其中独立董事3-5 人。本行董事会 设董事长1 人，副董事长1-2 人。 第九十八条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作 (二)执行股东大会的决议 (三)决定本行的经营计划和投资方案 (四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案 (五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案 (七)拟订本行重大收购、回购本行股票或者合并、分立和解散方案。 (八)在股东大会授权范围内，决定本行的风险投资资产抵押及其他担保事项。 (九)决定本行内部管理机构的设置。 (十)聘任或者解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或者解聘本 行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 (十一)制订本行的基本管理制度。 (十二)制订本行章程的修改方案。 (十三)管理本行信息披露事项。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务所 (十五)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作 (十七)法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十九条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百零一条 董事会应当确定其运用本行资产所作出的风险投资权限， 建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 第一百零二条 董事长行使下列职权 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议 (二)督促、检查董事会决议的执行 (三)签署本行股票债券及其他有价证券 (四)签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律 规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告。 (七)董事会授予的其他职权。 第一百零三条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百零五条 有下列情形之一的，董事长应在5 个工作日内召集临时董事会 会议： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)行长提议时； 第一百零六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知； 通知时 限为：2 个工作日。 如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的 董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点 (二)会议期限 (三)事由及议题 (四)发出通知的日期 第一百零八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百一十一条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 每名董事有 一票表决权。 第一百一十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保存期 限为永久保存。 第一百一十三条 董事会会议记录包括以下内容 (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。 第一百一十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本 行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。
第一百一十五条 董事会设董事会秘书，由董事会秘书长担任。 董事会秘书是 本行高级管理人员，对董事会负责。 董事会设秘书处，具体负责董事会的日常事务。 第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十九条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十七条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管。 (三)负责本行信息披露事务，保证本行信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整。 (四)保证有权得到本� |