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深圳市振业(集团)股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告
公告日期:2007-10-30

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市振业(集团)股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2007年10月29日上午在深圳市东部华侨城茵特拉根酒店召开,会议通知及文件于2007年10月19日以电子邮件方式送达各董事、监事。董事会全体成员出席了会议,监事会部分成员及高级管理人员列席了会议。会议由董事长李永明主持。经认真审议,会议审议通过以下议案：

    一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《2007年第三季 度报告》。

    二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订公司 章程的议案》：

    进一步完善公司治理结构,规范公司行为,按照深圳证监局巡检的整改要求,决定对《公司章程》作如下修订：删除原《公司章程》第十条第二款：“当发生公司被收购接管的情形时,公司董事、监事、高级管理人员如在任期届满前被终止或解除职务,或公司员工在劳动合同期满前被解除劳动关系的,必须得到本人认可,且公司应一次性支付其不低于前一年年度薪酬总额十倍的经济补偿。但因发生法律规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形而被免职的或解除劳动关系的情况除外。”

    此议案将提交下次股东大会批准。

    三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于修订董事会议事规则的议案》：

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,按照深圳证监局巡检的整改要求,决定对《董事会议事规则》作如下修订：

    (一)将原第二章第三节“董事会基金”相关内容修订为：

    “第三节 董事会经费

    第三十六条 董事会经费包括董事会的日常活动费用和专项活动费用。

    第三十七条 每年年初由董事会办公室制订年度董事会经费计划,纳入公司当年预算。

    第三十八条 董事会经费必须按照《公司章程》和公司内部管理制度的规定履行相关审批程序经董事长签字后计入当年管理费用。”

    (二)删除原规则第五十八条“董事会会议原则上不审议会议通知中未列明的议题,特殊情况下需要增加新的议题时,应当由与会董事二分之一以上同意方可对临时增加的会议议题进行审议并作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题进行审议并表决”。其后各条序号相应变更。

    此议案将提交下次股东大会批准。

    四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于授权经营班子处理土地公开竞拍事项的议案》：

    为了进一步规范公司的土地竞拍行为,提高公司的决策效率,充分发挥经营班子的作用,并按照深圳证监局巡检的整改要求,对于公司今后参与土地竞拍事项,第六届董事会拟对经营班子授权如下：公司参与政府通过招标、拍卖、挂牌等法定公开竞价方式进行的土地竞拍,单个项目金额占公司最近一期经审计的总资产30%以内(含30%)且占公司最近一期经审计的公司净资产50％以内(含50%)的,并且根据土地出让单位的要求无需董事会决议的,公司董事会授权经营班子全权处理,不再召开董事会审议。摘牌或竞拍成功后及时履行相关的信息披露义务。

    五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于会计估计变更(改变坏账准备计提比例)的议案》：

    公司对应收款项(包括应收账款和其他应收款)原确定的具体计提方法和比例为：

    “坏账准备按期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款,但扣除应收按揭款项)与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提,各账龄段的计提比率为：

         账  龄                                    计提比率
         1年以内                                      5%
         1—2年                                       6%
         2—3年                                       8%
         3年以上                                      10%

    对帐龄较长且收款风险较大的应收款项,计提专项准备,直至全额计提坏账准备。”

    为更好的反映公司的财务状况和经营成果,遵循谨慎性原则,公司参照同行业公司坏账准备计提方法和比例,结合本公司的实际情况决定对原会计估计进行如下调整：

    “1、对于单项金额重大的应收款项,单独进行减值测试,根据测试结果决定是否计提坏帐准备。

    2、对于单项金额非重大的应收款项的坏账准备按这些应收款项组合(包括应收账款和其他应收款,但扣除应收按揭款项)与经单独测试后未减值的应收款项一起按照期末余额与账龄分析法所确定的计提比率的乘积计提坏账准备。具体计提比例为：

         账  龄                  计提比率
         1年以内                    5%
         1—2年                     10%
         2—3年                     30%
         3—5年                     50%
         5年以上                    80%

    对帐龄较长且收款风险较大的应收款项,计提专项准备,直至全额计提坏账准备。”

    本次会计估计变更采用未来适用法。经公司测算,本次坏账准备计提比例变更后,将减少2007年1—9月份净利润140万。

    独立董事就会计估计变更发表如下独立意见：公司从长远利益考虑和审慎性原则出发,为了使会计估计更加合理,对公司坏账准备计提方法和比例予以变更。我们认为公司的会计估计变更符合国家的相关规定和审慎经营原则,降低了财务风险,提高了上市公司质量,该事项合理、合规,同意公司该财务决策的实施。

    六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于处理长期挂帐的应收及应付款项的议案》：

    为了加强财务管理,公司对债权债务进行了全面的清理、归类、分析,现决定对部分历史遗留的债权债务进行账务调整或核销：

    (一)进行调账、更正处理的部分

    1、款项基本情况说明

    (1)应收类款项金额总计为26.85万元,涉及6家单位,主要是：应收内部单位往来款,主要是开办费等,计17.6万元；应计入费用或冲减成本的其他代付款项等,计9.25万元；

    (2)应付类款项金额总计为580.9万元,主要是：应付内部单位往来款221.74万元；应付前期开发项目的工程保修款、尾款58.3万元及最高检察院合作建房预留款144.25万元；多计提的应付工资、收取的手续费及多收的房款等计156.61万元。

    2、款项形成主要原因及调账原则

    长期挂账的应收及应付类款项的发生时间多为1998年以前,形成的主要原因有：

    (1)记账错误,本应计入当期费用的,长期挂往来款和应收账款,未及时进行账务调整的,计入当期损益；

    (2)下属公司停业后并帐,未及时进行核对,对其应付类款项未及时清理,因时间久,对方公司已经不存在,不需支付,计入营业外收入；

    (3)应付工程保修款、尾款、工资、多收的房款及代收和退回的手续费等,因已过诉讼时效,可认定不须支付,计入当期损益。

    3、账务处理对当期损益的影响

    经核算,考虑已全额计提坏帐准备等因素,内部单位往来款调整将增加当期利润211.92万元,其他应收款调整将减少当期利润4.04万元,应付账款调整将增加当期利润202.55万元,其他应付款调整将增加当期利润156.61万元,累计将增加当期利润567.05万元。

    (二)进行核销处理的部分

    1、款项基本情况说明

    长期挂账的应收类款项金额总计为676.43万元,主要是：以前年度代垫水电费等计97.3万元；应收内部单位往来款：投资款、往来款、以前年度应收利润款等,计215.58万元；逾期未退关税、代垫的办证费及其他代付款项等,计363.55万元。

    2、款项形成主要原因

    长期挂账的应收类款项金额总计为676.43万元,涉及24家单位,发生时间多为1998年以前,形成的主要原因是：

    (1)未及时进行催收,多数单位已经不存在,且早已超过诉讼时效,收回的可能性不大；

    (2)下属公司停业后并帐,未及时进行核对,对其应收类款项进行催收的,因时间久,经办人员已经离开公司,且早已超过诉讼时效,收回的可能性不大。

    3、账务处理对当期损益的影响

    经核算,考虑已全额计提坏帐准备和其余应收款项已按账龄分析法按5％、6％、8％、10％的比例计提了坏帐准备因素,应收账款核销将减少当期利润87.57万元,内部单位往来款核销将减少当期利润96.37万元,其他应收款核销将减少当期利润7.31万元,累计将减少当期利润191.25万元。

    (三)以上处理对当期损益的累积影响

    经调账、更正处理的部分,将增加当期利润5,670,529.80元,经核销处理的部分,将减少当期利润1,912,482.43元,总计将增加当期利润3,758,047.37元。

    七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于处理银行未达帐的议案》：

    从2006年7月开始,公司组织专人对1999年以来的银行未达帐进行了清理核对,现决定对相关的银行未达帐项进行处理：

    (一)未达帐项基本情况

    未达帐项发生时间主要集中在1999年～2005年。分以下四种情况；1、“银行已收,企业未收”共发生25笔,涉及金额3,890,794.38元；2、“银行已付,企业未付”共发生47笔,涉及金额5,942,087.23元；3、“企业已收,银行未收”共发生1笔,涉及金额2,048,535.50；4、“长期未使用银行账户的未达账”共涉及银行账户26户,企业账面余额合计75,083.88元。

    (二)未达帐项涉及的主要经济事项

    1、多数为银行利息、银行手续费、银行的刷卡佣金,贷款息、印花税、回单箱管理费、在同银行或不同银行间的串户及重复记账。

    2、银行存购房订金、购房临订、房款转款入账,业主不要求开收据,相关转款收据亦不交予公司财务开具收据,故无法进行会计处理。

    3、法院强制扣款。

    4、同户名的销户转款。票据在传递的过程中产生遗失、又未及时通过相关人员补制单据,产生未及时入账。

    5、托收户较混乱。水电费、电话费、网络费等托收专户。因有关托收款项由于报销时间滞后于托收时间,产生未达；未及时记账,进行账务处理；未及时核对账务；长期累计导致此户产生大量未达账。

    6、POS机入账数。现场刷卡收入,涉及订金、临订等等,一是业主未将刷卡单据交予现场收款员办理有关手续,以供财务入账,产生未达；二是当天的刷卡数是以扣除佣金后的总金额记入指定银行,现场收款员又未能按规定,按时、及时地将刷卡单据及收据完整地汇总,并交到财务部相关人员处进行账务处理,而企业是以实际刷卡金额入账,长期出现差异数,导致未达账项无法调整,且与未达账项的“企业已收,银行未收”混同。

    (三)未达帐项处理原则及处理后对公司损益的影响

    1、对于已查明原因且手续齐全的,根据未达帐的性质并按照财务有关规定进行调帐处理。

    2、对于手续不全,但能分清未达帐性质的,在完善有关手续后按照财务有关规定进行处理。

    3、对于尚未查明原因的,要进一步查实未达帐性质,并在完善手续后按照财务有关规定进行处理。

    综上,经调账处理后,将调增收入1,715,205.89元,调增损失5,890,118.12元,减少当期利润4,174,912.23元。

    八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过《关于加强公司治理专项活动整改报告暨中国证监会深圳监管局巡检发现问题的整改报告》。

    特此公告。

    深圳市振业(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年十月三十日
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深振业A：公司章程（2007年修订）
公告日期:2007-02-07
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深圳市振业(集团)股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
公告日期:2006-01-14

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市振业(集团)股份有限公司第五届董事会第十二位嵋橥ㄖ　跋喙刈柿戏直鹩?006年1月9日、10日以传真或电子邮件方式送达各董事，会议于2006年1月12日以通讯表决方式召开。经董事会全体成员认真审议，全部议案均以8票同意，0票反对和0票弃权的表决结果予以通过：

    一、审议通过《关于计提长期激励基金的预案》，具体事项如下：

    (一)公司在完成了相应的业绩考核目标时，可以计提长期激励基金，仅用于支付管理层受让深圳市国资委在公司股权分置改革过程中按公司2005年中期财务报告每股净资产出让的占总股本6%的激励股份所应缴纳的受让款项。

    (二)公司管理层受让前条所述股份的业绩考核指标如下(以年度股东大会审议批准的年度报告数据为准)：

    1、2005年度，公司加权平均净资产收益率不低于7％；

    2、2006年度，公司加权平均净资产收益率不低于9％；

    3、2007年度，公司加权平均净资产收益率不低于11％；

    4、若受让股份的实施期延长至2008年度，则2008年度，公司加权平均净资产收益率不低于11％。

    (三)长期激励基金的计提采取超额累进的方法，具体规定如下：

    1、第一年(2005年度)长期激励基金计提方法如下：基本业绩目标为加权平均净资产收益率不低于7％。完成基本业绩目标后，长期激励基金的计提方法为：加权平均净资产收益率在7％以内的部分按净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率在7%以上按照超额累进制计提，具体计提比例为：加权平均净资产收益率7％-9％的部分，计提比例为30％；加权平均净资产收益率9％-11％部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率11％以上部分，计提比例为40％；但当年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层当期所需支付的应缴纳受让股份的款项总额。

    2、第二年(2006年度)长期激励基金计提方法如下：基本业绩目标为加权平均净资产收益率不低于9％。完成基本业绩目标后，长期激励基金的计提方法为：加权平均净资产收益率9％以内部分按净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率9%以上按照超额累进制计提。具体计提比例为：加权平均净资产收益率9％-11％的部分，计提比例为30％；加权平均净资产收益率11％-13％部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率13％以上部分，计提比例为40％；但当年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层当期所需支付的应缴纳受让股份的款项总额，包括上一年度受让股份款项的缺口。

    3、第三年(2007年度)长期激励基金计提方法如下：基本业绩目标为加权平均净资产收益率不低于11％。完成基本业绩目标后，长期激励基金的计提方法为：加权平均净资产收益率11％以内部分按净利润8%的比例计提；加权平均净资产收益率11%以上按照超额累进制计提。具体计提比例为：加权平均净资产收益率11％-13％的部分，计提比例为30％；加权平均净资产收益率13％-15％部分，计提比例为35％；加权平均净资产收益率15％以上部分，计提比例为40％；但当年计提的长期激励基金合计总额最高不超过扣除风险保证金后公司管理层当期应缴纳受让股份的款项总额，包括前两年受让股份款项的缺口。

    4、若公司根据《股权激励计划实施办法》第七条和第八条规定，延长受让激励股份实施期的，则延长实施期(2008年度)长期激励基金的计提方法与2007年度的计提方法相同。

    本预案经本次会议审议通过后提交下次股东大会审议。

    二、审议通过《关于变更公司住所并相应修订公司章程的预案》，决定将公司住所变更为：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦B座11-17楼。同时决定对公司章程相应条款进行修改，原章程第五条：“本公司住所：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦29-32层 邮政编码：518008”，修改为：“本公司住所：深圳市罗湖区宝安南路振业大厦B座11-17楼 邮政编码：518008”。

    本预案经本次会议审议通过后提交下次股东大会审议。

    三、审议通过《关于对2005、2006年度管理层可受让激励股份进行分配的议案》。

    四、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。

    特此公告。

    

深圳市振业(集团)股份有限公司董事会

    二○○六年元月十四日
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深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
公告日期:2005-04-15

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市振业（集团）股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年4月13日下午在深圳市宝安南路振业大厦31楼会议室举行。会议通知于2005年4月4日以传真或电子邮件方式送达各董事。会议应到9人，实到7人，董事郭元先、李东明因公未出席会议，均委托董事长李永明代行表决权，公司监事会全体成员及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李永明主持。经全体与会董事认真审议，全部议案均以9票同意，0票反对和0票弃权的表决结果予以通过：

    一、审议通过2004年度董事会工作报告；

    二、审议通过2004年度财务决算报告；

    三、审议通过2004年度利润分配及分红预案：以2004年度税后利润提取10%的法定盈余公积和5%的法定公益金合计8,058,343.92元，提取20%的任意盈余公积10,744,458.56元，每10股分配现金股利0.75元，共派现19,019,372.33元(含税)，剩余未分配利润17,756,550.38元计划投入公司星海名城五期项目开发；

    四、审议通过2004年年度报告及其摘要；

    五、审议通过修改章程的预案（详见附件一）；

    六、审议通过修改《股东大会议事规则》的预案（详见附件二）；

    七、审议通过修改《董事会议事规则》的预案（详见附件三）；

    八、审议通过《独立董事工作制度》（详见附件四）；

    九、审议通过改选董事的预案：根据工作需要，董礼先生提出辞去公司第五届董事会董事职务，董事会推荐周复申女士担任第五届董事会董事，并提请2005年度股东大会选举（简历详见附件五）；

    十、审议通过聘任会计师事务所的预案：继续聘任深圳南方民和会计师事务所担任我公司2005年度财务报告审计工作。公司2004年度全年审计费用为68万元。该事项已经全体独立董事事前书面同意后方提交本次会议审议；

    十一、审议通过2004年度独立董事述职报告（详见附件六）。

    以上事项将提请2005年度股东大会审议。

    十二、审议通过2004年度总经理工作报告；

    十三、审议通过会计政策变更的议案：根据财政部财会[2004]3号文“关于印发《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问题解答（四）》的通知”规定：期末，对于意图出售而暂时出租的开发产品的账面价值，应在资产负债表的“存货”项目内列示；对于以出租为目的的出租开发产品的账面价值，在资产负债表的“其他长期资产”项目中列示。房地产开发企业对于本问题解答发布之前对外出租的自行开发房地产，未按照本规定原则进行处理的，应进行追溯调整。本公司执行上述会计政策变更，对本年度及以前年度的利润没有影响；

    十四、审议通过特皓、建业公司资产损失核销的议案：根据《国有企业资产损失认定工作规则》、《国有企业清产核资办法》、《深圳市属国有企业改制重组过程中资产债务处理暂行办法》等相关规定，我公司所属企业特皓公司、建业公司对改制涉及的全部资产进行了全面清查盘点，最后确定共32,902,958.16元的资产需要进行损失核销。深圳南方民和会计师事务所对上述资产损失核销出具了核销资产损失的鉴证意见书；

    十五、审议通过聘任审计部经理的议案；

    十六、审议通过下达经营班子经营目标责任指标的议案；

    十七、审议通过2004年度内部审计总结报告；

    十八、审议通过2004年度内部控制评估报告；

    十九、审议通过关于2005年度股东大会的安排意见。

    特此公告。

    

深圳市振业（集团）股份有限公司

    董事会

    二○○五年四月十五日

    附件一：

    深圳市振业（集团）股份有限公司关于修改章程的预案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，切实加强对社会公众股股东权益的保护，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改章程的通知》及深圳证券交易所发布的《股票上市规则》（2004年修订）等有关法规的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对公司章程部分条款作如下修改：

    一、将原章程第十一条 “本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总经理、三总师、董事会秘书、财务负责人。”修改为：

    “第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、财务负责人。”；

    二、将原章程第二十九条第二款“董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为：

    “公司新任董事、监事和其他高级管理人员应当在公司向深圳证券交易所报送其任命决议的同时向深圳证券交易所申请锁定其持有的公司股份，董事、监事和其他高级管理人员持有的公司股份发生变动的，应当在变动后及时向深圳证券交易所报告并申请锁定。董事、监事和其他高级管理人员在任职期间及离任后六个月内不得转让其所持有的公司股份，包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”

    三、在原章程第四十一条后增加一条：

    “第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原章程第四十一条之后各条序号向后顺延。

    四、将原章程第四十二条顺延为第四十三条，并在其后增加一条：

    “第四十四条 公司制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    原章程第四十二条之后各条序号向后顺延。

    五、将原章程第四十八条顺延为第五十条，并增加第七款：“（七）提供股东大会网络投票系统的，明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    六、将原章程第五十七条 “本公司召开股东大会，持有或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向本公司提出新的提案。” 顺延为第五十九条，并修改为：

    “第五十九条 本公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出新的提案。

    股东大会召开前修改提案的，董事会应至少提前十五天发布公告。年度股东大会召开前前款所列提案人提出新的提案的，董事会应至少提前十天发布公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    七、将原章程第六十条“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”顺延为第六十二条，并修改为：

    “第六十二条 股东大会召开前取消提案的，公司董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    八、将原章程第六十三条顺延为第六十五条，并在其后增加四条：

    “第六十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十七条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原章程第六十三条之后各条序号向后顺延。

    九、将原章程第六十九条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”顺延为第七十五条，并修改为：

    “第七十五条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果进行合并统计，对每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    十、将原章程第七十六条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”顺延为第八十二条，并修改为：

    “第八十二条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    十一、将原章程第七十七条“本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”顺延为第八十三条，并将其修改为：

    “第八十三条 本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。”

    十二、取消原章程第七十九条至第八十三条共五条，原章程第八十三条之后各条序号相应调整。

    十三、将原章程第八十四条“董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任；独立董事最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，董事会可以提请股东大会予以撤换。”顺延为第八十五条，并修改为：

    “第八十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

    十四、将原章程第八十八条顺延为第八十九条，并增加第四款：

    “关联董事不参与投票表决导致董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    十五、将原章程第五章第二节前增加“独立董事”专节，共七条：

    “第二节 独立董事

    第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百零一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    原章程第五章第二节、第三节序号相应调整为第三节、第四节，其下各条序号相应顺延。

    十六、将原章程第九十九条顺延为第一百零七条，并将其第十款“聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为：

    “（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他根据公司章程规定需要董事会聘任或解聘的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    十七、将原章程第一百零一条顺延为第一百零九条，并增加第二款：

    “董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    十八、将原章程第一百零二条“董事会应当确定其运用本公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序。

    （一）投资、收购和出售资产事项。公司投资、收购和出售资产金额不超过公司最近一期经审计净资产的25%（含25%），由董事会作出决定，董事会认为必要时，也可提请股东大会批准；投资、收购和出售资产金额超过公司最近一期经审计净资产的25%，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；

    （二）对外担保事项。股东大会授权董事会决定公司对外担保事项。担保对象向公司提交担保申请书，由公司财务部就担保对象资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有关担保事项进行审议时，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意；董事会认为必要时，也可提请股东大会批准。

    董事会决定公司对外担保事项必须符合下列条件：

    1、对外担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）；

    2、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方或任何非法人单位提供担保；

    3、担保对象必须具备良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况和合理的财务结构。”顺延为第一百一十条，并修改为：

    “第一百一十条 董事会应当确定其运用和处置本公司资产所作出的经营权限，建立严格的审查和决策程序。

    （一）交易事项。公司发生交易事项，包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等，未达到下列标准之一的，由董事会作出决定，超过下列标准之一的，须经董事会审议通过后提请股东大会批准：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    （二）担保事项。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。股东大会授权董事会决定公司对控股子公司担保事项，公司单次担保不得超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%），为单一对象担保不得超过经审计净资产的40%（含40%），对控股子公司累计担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%（含50%）。

    公司提供担保的对象必须具备良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况和合理的财务结构。担保对象向公司提交担保申请书，由公司财务部就担保对象资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有关担保事项进行审议时，须取得董事会全体成员2/3以上签署同意。

    （三）关联交易事项。公司及公司的控股子公司与关联人之间发生关联交易事项，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。”

    十九、将原章程第一百一十七条顺延为第一百二十五条，并增加第二款：

    “董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”

    二十、将原章程第一百一十八条顺延为第一百二十六条，并将其第二款“本章程第七十八条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为：

    “有《公司法》第五十七条规定情形之一的，或自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员，不得担任公司董事会秘书。”

    二十一、将原章程第一百一十九条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”顺延为第一百二十七条，并修改为：

    “第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证随时可与深圳证券交易所及其他证券监管机构取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向有关机构报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、公司章程及其他规定，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、公司章程和其他法规时，提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向有关机构报告；

    （十）公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。”

    二十二、将原章程第一百二十四条“总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。”顺延为第一百三十二条，并将其修改为：

    “第一百三十二条 每届董事会聘任的总经理及其他高级管理人员任期至该届董事会任期届满为止，可连聘连任。”

    二十三、将原章程第一百三十九条顺延为第一百四十七条，并在其后增加一条：

    “第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    将原章程第一百三十九条之后各条序号顺延。

    二十四、将原章程第一百五十二条顺延为第一百六十一条，并将其第五款“（5）支付股东股利。”修改为：

    “（5）公司交纳所得税后的利润按前四款顺序分配后仍有剩余的，公司应积极进行利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，并由独立董事对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    本预案经第五届董事会第八次会议会议审议通过，并提交公司2005年度股东大会审议。

    附件二：

    深圳市振业（集团）股份有限公司关于修改《股东大会议事规则》的预案

    为加强对社会公众股股东权益的保护，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所发布的《股票上市规则》（2004年修订）和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法规的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对《股东大会议事规则》部分条款作如下修改：

    一、在原规则第二条后增加一条：

    “第三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原规则第二条之后各条序号向后顺延。

    二、将原规则第十二条顺延为第十三条，并增加第七款：“（七）提供股东大会网络投票系统的，明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    三、将原规则第二十一条顺延为第二十二条，并将其第一款“董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”修改为：

    “股东大会召开前取消提案的，公司董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    四、将原规则第四十六条顺延为第四十七条，并增加第二款：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。”

    五、将原规则第五十一条“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。”顺延为第五十二条，并修改为：

    “第五十二条 股东大会投票表决结束后，公司对每项议案现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果进行合并统计。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    对每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在审议有关关联交易事项时，关联股东不得出任清点该事项之表决投票。

    在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及公司主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    六、将原规则第五十八条顺延为第五十九条，并在其后增加三条：

    “第六十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原规则第五十八条之后各条序号向后顺延。

    七、将原规则第六十三条顺延为第六十六条，并在其后增加一条：

    “第六十七条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    原规则第六十三条之后各条序号向后顺延。

    八、将原规则第六十四条顺延为第六十八条，并增加第二款：

    “股东大会审议事项涉及本规则第六十条所列事项时，公司公告股东大会决议还须单独说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    本预案经第五届董事会第八次会议审议，并提交公司2005年度股东大会审议。

    附件三：

    深圳市振业（集团）股份有限公司关于修改《董事会议事规则》的预案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据深圳证券交易所发布的《股票上市规则》（2004年修订）的要求，并结合公司实际情况，董事会拟对公司《董事会议事规则》部分条款作如下修改：

    一、将原规则第三条第十款 “聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事会办公室负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”修改为：

    “聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他根据公司章程规定需要董事会聘任或解聘的管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。”

    二、将原规则第十五条增加第二款：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    三、将原规则第十九条“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”修改为：

    “第十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    四、将原规则第二十条第一款增加一项内容：

    “7、有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。”

    五、在原规则第二十条后增加四条：

    “第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第二十二条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    取消原规则第二十一条，其后各条序号向后顺延。

    六、将原规则第三十八条顺延第四十一条，并将其第三款“（三）《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书”修改为：

    “（三）有《公司法》第五十七条规定情形之一的，或自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的，或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员，不得担任公司董事会秘书。”

    七、将原规则第三十九条“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责准备和提交各主管机关要求的文件，组织完成各主管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，了解信息披露所需要的资料和信息；公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解相关的法律、法规、和公司章程对其设定的责任；

    （九）公司章程和深圳证券交易所《股票上市规则》所规定的其他职责。”顺延为第四十二条，并修改为：

    “第四十二条 董事会秘书依据法律法规和公司章程第一百二十七条的有关规定履行职责。”

    八、将原规则第五十一条顺延为第五十四条，并增加第四款：

    “关联董事不参与投票表决导致董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    九、将原规则第六十二条顺延为第六十五条，并将其第一款“（一）运用和处置公司资产进行风险投资、收购、出售或对外担保等综合金额超过董事会权限的事项；”和第二款“（二）提名董事候选人和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；”修改为：

    “（一）董事会运用和处置公司资产所进行的经营活动，达到公司章程第一百一十条第一款规定标准的；

    （二）提名董事候选人和更换董事，有关董事的报酬事项。”

    本预案经第五届董事会第八次会议审议通过，并提交公司2005年度股东大会审议。

    附件四：

    深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事工作制度

    第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（以下简称《若干规定》）及公司章程的有关规定，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第二章 独立董事的任职资格与条件

    第九条 担任公司的独立董事符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有本制度所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第三章 独立董事的产生和更换

    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第四章 独立董事的职责

    第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

    第二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）公司累计和当期对外担保情况；

    （六）独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项；

    （七）有关法律法规、规范性文件和证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的其他事项。

    第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十三条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第五章 独立董事的权利和公司的义务

    第二十四条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十五条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十七条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：

    （一）聘请中介机构的费用；

    （二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

    （三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。

    第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第二十九条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第五章 附 则

    第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

    第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。

    附件五：

    周复申女士简历

    周复申：女，51岁，本科学历，学士学位，高级会计师，中国注册会计师，中国注册评估师，1983年起先后任贵州财经学院财会系财会教研室主任、深圳财经学校讲师、深圳市投资管理公司评估所副部长、综合处高级会计师、深圳市国有资产管理办公室副处长，1999年5月至2005年3月任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司董事、财务总监，2005年3月起任我公司财务总监。

    附件六：

    深圳市振业（集团）股份有限公司2004年度独立董事述职报告

    各位董事：

    一年来，我们严格遵照相关法律、法规的有关规定履行职责，充分发表独立意见，依法进行表决，有效保证了公司的良性运作。下面我们就独立董事在2004年度中的工作情况进行汇报。

    一、出席会议情况

    报告期内，公司共召开4次董事会会议，其中：侯莉颖女士参加了全部4次会议；梅月欣女士参加了3次会议，因公出差未出席第五届董事会第五次会议，委托侯莉颖女士代出席会议并行使表决权；周道志先生因公出差出席了第五届董事会第五次会议，其余三次会议均委托梅月欣女士代出席会议并行使表决权。

    由于工作繁忙长期出差，周道志先生于2004年3月向公司董事会递交书面辞职报告，请求辞去独立董事职务，并经第五届董事会第五次会议审议通过后同意。但鉴于周道志先生的辞职导致第五届董事会中独立董事所占比例低于中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，经与深圳证券交易所和深圳证监局沟通，并经周道志先生本人同意，董事会决定该辞职待新提名独立董事候选人获公司股东大会选举产生后生效。

    报告期内，公司召开一次股东大会，周道志先生因公出差，侯莉颖、梅月欣女士列席了会议。

    二、发表独立意见情况

    2004年度，我们详细了解公司运作情况，对公司2003年度会计政策变更、当期和累计对外担保情况等发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观性起到了积极作用。报告期内，我们审议通过董事会各项议案，并未对公司其他事项提出异议。

    三、在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作，对公司公开披露的重大事项均进行了审签，确保公司能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

    报告期内，为充分保护中小股东的利益，公司制定了《投资者关系管理制度》，我们对其进行了认真审议。

    报告期内，为强化内部管理，防范和化解各类风险，公司制定了《内部控制工作规范》，我们对其进行了认真审议。

    四、其他工作

    1、报告期内，我们未有提议召开董事会的情况发生。

    2、报告期内，我们同意继续聘用深圳南方会计师事务所承担公司年度财务报告审计工作。

    3、报告期内，我们未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    我们认为，2004年度，公司对于独立董事的工作给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。在日后的工作当中，我们将继续严格履行法定职责，勤勉尽责，通过自己的工作切实保障全体股东的利益，并为促进公司的良性发展贡献力量。

    本报告将提请公司2005年度股东大会审议。

    特此报告。

    

独立董事：周道志、侯莉颖、梅月欣
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深圳市振业(集团)股份有限公司章程
公告日期:2004-05-22
 
二○○四年五月
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范本公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
本公司经深圳市人民政府【深府办（1989）360 号】文批准，以
募集方式设立；在深圳市工商管理局注册登记，取得营业执照。
《公司法》实施后，本公司已对照该法进行了规范，并依法履行
了重新登记手续。
第三条本公司于1989 年8 月经中国人民银行深圳经济特区分
行［（1989）深人银复字第077 号］文和［（1990）深人银复字第
024 号］文批准，首次发行人民币普通股690,000 股，其中，发起人
法人认购265,000 股，社会公众认购425,000 股。本公司股票于1992
年4 月27 日在深圳证券交易所上市。
第四条本公司注册名称:深圳市振业(集团)股份有限公司
英文名称：Shenzhen Zhenye (Group)Co.,Ltd.
第五条本公司住所:深圳市罗湖区宝安南路振业大厦27-32 层
邮政编码：518008
第六条本公司注册资本为人民币25359.16 万元。
第七条本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条本公司董事长为法定代表人。
第九条本公司全部资产为等额股份，股东以其所持股份为限对
本公司承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副总经
理、三总师、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条本公司的经营宗旨：适应我国经济体制改革和建立现
代企业制度的要求，以国家法令为准则，以国家经济发展政策为指导，
自主经营各项业务，努力提高经济效益，为特区内外经济建设和人民
生活服务，保障全体股东的合法权益。
第十三条本公司经营范围是：土地开发、房产销售及租赁、物
业管理，国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）、建
筑材料，兴办各类实业（具体项目另报）。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条本公司的股份采取股票的形式。
第十五条本公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
第十七条本公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条本公司股票，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条本公司成立时经批准发行的普通股总数为690,000
股，向发起人深圳市建设（集团）公司、深圳市长城房地产发展公司、
深圳市建筑机械动力公司发行265,000 万股，占本公司可发行普通股
总数的38.41％。
第二十条本公司的股本结构为：普通股253,591,631 股，其中
发起人法人股份95,784,594 股，境内上市的人民币普通股157,807,037
股。
第二十一条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
本公司股份的人提供任何资助。
第二节股份的增减和回购
第二十二条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
第二十三条根据公司章程的规定，本公司可以减少注册资本。
本公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程
规定的程序办理。
第二十四条本公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通
过，并报国家有关主管机构批准后，可购回本公司的股票:
（一）为减少本公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条本公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他它
情形。
第二十六条本公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日
内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更
登记。
第三节股份转让
第二十七条本公司的股份可以依法转让。
第二十八条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股票，自本公司成立之日起三
年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六
个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将
其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之
日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。
前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人
股东的董事、监事和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条本公司股东为依法持有本公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条本公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第三十四条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登
记日结束时的在册股东为本公司股东。
第三十五条本公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（六）依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）本公司股本总额、股本结构。
（七）本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向本公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，本公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵
犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和
侵害行为的诉讼。
第三十八条本公司股东承担下列义务：
（一）遵守本公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，
向公司作出书面报告。
第四十条本公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于
本公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本公司百分之
三十以上的表决权或者可以控制本公司百分之三十以上表决权的行
使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本公司百分之三十
以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制本公司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不
论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公司的投票权，
以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对本公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改本公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会
每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
第四十四条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个
月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二时；
（二）本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不
含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长
不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；
董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主
持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条本公司召开股东大会，董事会应当在会议召
开三十日以前通知登记公司股东。在计算三十日的起始期限时，不应
当包括会议召开当日。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由
其正式委托的代理人签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股
凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和
持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十
四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按
照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会
召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，
应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集
会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地
的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自
行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议
的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并
举行会议的，由本公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费
用。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或
者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不
可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东
大会。
第三节股东大会提案
第五十七条本公司召开股东大会，持有或者合并持有本公司发
行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向本公司提出
新的提案。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本公
司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条本公司董事会应当以本公司和股东的最大利益为
行为准则，按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大
会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程
序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司董事会、独立
董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票
权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。公开征集投票权应符合中国证监会及公司所在地证券监管办公室
有关规定。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会制订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。
董事、监事候选人的提名，应当在广泛听取股东意见的基础上由
上届董事会、监事会分别提出。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应当首
先就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关
联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明；关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
关联股东无法回避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正
常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十三条除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为本公司档案由董事会秘书保存，保存期限为五年。
第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第七十七条本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。
公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系
的董事。
第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中
国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本
公司的董事。
第七十九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条
件，担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有本章程第八十条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
第八十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第八十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司
已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第八十二条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还具有以下职权：
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
第八十三条独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有
或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值
的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司累计和当期对外担保情况；
6、独立董事认为有必要发表独立意见的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第八十四条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期
届满可以连选连任；独立董事最多可当选两任独立董事，超过两任后，
可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事任期届满以前，
股东大会不得无故解除其职务。独立董事连续3 次未亲自出席董事会
会议，董事会可以提请股东大会予以撤换。
第八十五条董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益
相冲突时，应当以本公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法权益有要求。
第八十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的
权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十七条未经本公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
如果董事会对前款所述事项进行审议时，上述有关联关系的董事
不应当参与投票表决，其所代表的表决权不计入法定表决权总数，但
是否离席回避，由董事会根据实际情况决定。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，本公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善
意第三人的情况下除外。
第八十九条如果公司董事在本公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本公
司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第九十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。
第九十二条如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低
人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额
后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第九十三条董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与本公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十五条本公司不以任何形式为董事纳税。
第九十六条本节有关董事义务的规定，适用于本公司监事、总
经理和其他高级管理人员。
第二节董事会
第九十七条本公司设董事会，对股东大会负责。
第九十八条董事会由九至十三名董事组成，设董事长一名。
第九十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押
及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、三总师及财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百条本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工
作效率和科学决策。
第一百零二条董事会应当确定其运用本公司资产所作出的风
险投资权限，建立严格的审查和决策程序。
（一）投资、收购和出售资产事项。公司投资、收购和出售资产
金额不超过公司最近一期经审计净资产的25%（含25%），由董事会
作出决定，董事会认为必要时，也可提请股东大会批准；投资、收购
和出售资产金额超过公司最近一期经审计净资产的25%，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
（二）对外担保事项。股东大会授权董事会决定公司对外担保事
项。担保对象向公司提交担保申请书，由公司财务部就担保对象资信
状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会。董事会就有
关担保事项进行审议时，须取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；
董事会认为必要时，也可提请股东大会批准。
董事会决定公司对外担保事项必须符合下列条件：
1、对外担保金额不得超过公司最近一期经审计净资产的50%（含
50%）；
2、不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方或任何
非法人单位提供担保；
3、担保对象必须具备良好的银行资信记录、持续稳定的经营状
况和合理的财务结构。
第一百零三条董事长由本公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百零四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授权董事长对于单笔金额不超过伍仟万元（含伍仟
万元）人民币（包括外币折合金额）的本公司借款、开具银行承兑汇
票和建设工程付款保函以及向控股子公司提供的单笔金额不超过伍
仟万元（含伍仟万元）人民币（包括外币折合金额）的经济担保事项
进行全权审批；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百零五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董
事代行其职权。
第一百零六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百零七条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召
集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）总经理提议时。
第一百零八条董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日
以前书面通知全体董事。
如有本章第一百零七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会
议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可
由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百零九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第一百一十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十二条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百一十三条董事会决议采取记名方式投票表决，每名董事
有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。
第一百一十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记
录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保留期限为五年。
第一百一十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞
成、反对或弃权的票数及投票董事姓名）。
第一百一十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的
决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭
受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
第一百一十七条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本公司高
级管理人员，对董事会负责。
第一百一十八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任本公司董事的情形适用于董事
会秘书。
第一百一十九条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的
报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的
其他职责。
第一百二十条本公司董事或者其他高级管理人员可以兼�