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    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国宝安集团股份有限公司第十届董事局第五次会议通知于2007年11月23日以书面形式送达各位董事,会议于2007年11月30日上午9：30在本公司29楼会议室召开。会议应到董事8人,实到8人,监事列席会议,会议由董事局主席陈政立主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经过认真审议,表决通过了如下决议：

    1、关于制定公司《证券投资管理办法》的议案(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn),表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    2、关于修改《公司章程》的议案,将《公司章程》原第十二条和第一百一十条修改为：

    第十二条 本公司的经营宗旨：使企业又好又快、持续成长,使全体股东获得良好的回报。为国家的建设,为全社会的的繁荣和人类的进步事业尽企业责任。将本公司建设成为一个以高新技术产业、房地产业和生物医药业为主的投资控股集团。

    第一百一十条 董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

    按照《公司法》及有关法规规定,公司发生的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上的,应当由董事局批准；公司发生的交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议：

    (一)交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；

    (二)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上；

    (三)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    3、关于修改公司《总裁工作细则》的议案,将《总裁工作细则》原第八条修改为：

    第八条 总裁对董事局负责,行使下列职权：

    ……

    (十一)根据董事局主席授权,代表本公司对外签署合同和协议,交易所涉及的资产总额不得超过公司最近一期经审计总资产的10％；

    (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出,具体审批权限由公司财务管理制度作详细规定；

    ……

    表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    4、公司治理整改进展报告(内容详见同日披露的进展报告),表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    5、关于为子公司提供担保的议案(内容详见同日披露的担保公告),表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    6、关于提名吴成智为公司第十届董事局补选董事候选人的议案,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    7、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案,拟定于2007年12月28日召开中国宝安集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会,表决结果为：同意8票,反对0票,弃权0票。

    上述第2、5、6项议案需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    中国宝安集团股份有限公司董事局

    二○○七年十二月一日

    本集团董事局及其全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第七次会议于2005年5月26日（星期四）上午9：00在宝安集团29楼会议室召开。本次会议通知于2005年5月16日分别以传真方式送达各位董事、监事。会议应到董事8人，实到6人，独立董事姜同光因工作原因无法亲自出席本次会议，委托独立董事林谭素全权代为表决，陈平董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托董事局主席陈政立全权代为表决。会议由董事局主席陈政立主持，监事会列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过公司章程修改议案（具体内容见附件）；（同意8票，反对0票，弃权0票）。

    二、审议通过聘请会计师事务所议案：本集团决定续聘深圳鹏城会计师事务所对本集团2005年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务。（同意8票，反对0票，弃权0票）。

    以上两项议案尚需股东大会表决通过。

    三、审议通过二○○四年度股东大会召开相关事宜，决定于2005年6月30日（星期四）上午9：30在宝安集团29楼大会议室召开二○○四年度股东大会，会议议题如下：

    1、审议二○○四年度董事局工作报告；

    2、审议二○○四年度监事会工作报告；

    3、审议二○○四年度财务决算报告；

    4、审议二○○四年度利润分配预案；

    5、审议公司章程修改议案；

    6、审议聘请会计师事务所议案。

    以上1、2、3、4三项议案已于2005年4月16日召开的本集团第九届董事局第五次会议审议通过，并在2005年4月19日《中国证券报》C43版、《证券时报》第77版进行披露。（同意8票，反对0票，弃权0票）。

    特此公告。

    

中国宝安集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○五年五月二十六日

    附件：《公司章程修改议案》

    根据中国证监会“证监公司字【2005】15号”《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及深圳证券交易所公司管理部2005年3月3日发出的《关于做好公司章程修订工作的通知》要求和本集团发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如下修改：

    1、章程第二十九条后增加：“包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、购买、继承等而新增的股份。”

    2、章程第四十条修改为：“公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    3、章程第四十二条第（十三）项作如下修改：“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东、二分之一以上独立董事以及监事会的提案；

    4、章程第四十二条后增加一条为第四十三条，以后各条序号顺延：

    “第四十三条 公司应制定股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议纪录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。”

    5、章程第四十六条后增加四条为：

    “第四十七条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项须按照有关法律、行政法规和本章程规定，经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十九条 公司应当采取积极措施，在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司召开股东大会审议第四十七条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关规定和实施办法办理。

    第五十条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事局、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集上市公司股股东投票权，应按有关规定和实施办法办理。”

    以后各项序号顺延。

    6、章程第五十三条第（一）项修改为：“会议的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；”

    本条第（六）项后增加如下内容：“公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项等。”

    7、章程第六十二条后增加如下内容：“股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

    8、章程第六十七条后增加如下内容：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的,公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知,披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    9、章程第七十五条后增加如下内容：“公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制。

    10、章程第七十六条增加如下内容：“股东大会采用网络投票方式的,有关表决投票清点、表决结果公布等事项，按照中国证监会有关规定办理。”

    11、章程第八十三条后增加一条为第八十四条，以后各条序号顺延：

    “第八十四条 公司应制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则做为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

    12、章程第八十六条修改为：“《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司董事。”

    13、章程第八十八条内增加如下内容：“新任董事应在股东大会通过相关决议后一个月内签署《董事声明及承诺》。”

    14、章程第一百零二条修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。本章程对董事的权利、义务及其它的相关规定适用于独立董事，独立董事应当向公司股东大会提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

    独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

    15、章程第一百零六条第（五）项后增加如下内容：“独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。”

    本条第（七）项增加如下内容：“董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    16、章程第一百零七条最后一段文字后增加如下内容：“经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    17、章程第一百零八条第（五）修改为：“（五）在公司年度报告中,公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；并在第(五)项后增加两项为(六)、（七）项，原(六)、（七）项序号顺延为（八）、（九）；

    （六）公司董事局未作出现金利润分配方案；

    （七）公司关联方以资抵债方案；

    18、章程第一百零九条第（一）项内增加如下文字：“公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    19、章程第一百一十二条第（十五）项后增加一项为第（十六）项：

    “（十六）通过股东大会网络投票系统向股东征集在股东大会上的表决权；”以后各项序号顺延。

    20、章程第一百一十四条后增加如下文字：“该规则规定董事局会议的召开和表决程序，包括董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使董事局部分职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事局议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。

    公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，同过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事局秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    根据深圳证监局颁发的《上市公司内部控制工作指引》，董事局应制定公司内部控制工作规范。”

    21、章程第一百二十七条后增加一条为第一百二十八条：

    “第一百二十八条 公司董事局会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事局会议不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见上市规则10.1.5条第（四）项的规定）；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    以后各项序号顺延。

    22、章程第一百三十二条修改为：“董事局设董事局秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。董事局秘书是公司高级管理人员，对公司和董事局负责。”

    23、章程第一百三十三条修改为：“董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深交所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。”

    24、章程第一百三十七条修改为：“董事局秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理信息披露事务，督促公司指定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司和投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事局会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所上市规则、证券交易所其他规定、和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。”

    25、章程第一百三十六条后增加如下六条：

    “第一百三十七条 公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持配合董事局秘书的工作。

    董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务状况和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以直接向证券交易所报告。

    第一百三十八条 公司在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事局秘书履行职责；在董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行职责。在此期间，并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百三十九条 公司解聘董事局秘书应当具有充分的理由，不得无故将其解聘。

    董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百四十条 公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任以后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

    董事局秘书在离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办事项。

    第一百四十一条 公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。

    董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至公司正式聘请董事局秘书。

    第一百四十二条 公司应当保证董事局秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”

    以后各条序号顺延。

    26、章程第一百四十五条内增加如下内容：“新任总裁应在董事局通过相关决议后的一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》。”

    27、章程第一百五十六条内增加如下内容：“新任监事应在股东大会通过相关决议后一个月内，签署《监事声明及承诺书》。”

    28、章程第一百六十四条后增加一条为：

    “第一百六十五条 公司应制订监事会议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。”

    以后各条序号顺延。

    29、章程第一百七十七条后增加一条为：

    “第一百七十八条 公司应实施积极的利润分配办法：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事局未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    本次章程修改后，原来章程条文中引用的序号指向一律按照修改后的序号指向进行更改。

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国宝安集团股份有限公司第九届董事局第三次会议于2004年10月21日上午9：30在本集团会议室召开，应到董事7人，实到董事6人，林宜恒董事委托徐赛波董事全权投票表决。监事会成员列席会议，会议由董事局主席陈政立主持，经过审议一致通过如下决议：

    一、审议通过公司《2004年第三季度报告》；

    二、审议通过关于与红安县天台山旅游开发管理处成立合资公司的议案；

    三、审议通过原确认的投资收益在本报告期冲转的议案；

    本集团之子公司运通物流实业转让其持有的布吉兴隆实业70%股权，至报告期仍不能确定该项目完成过户的时间，为慎重起见，将中期确认的收益1112.78万元在本报告期冲转。

    四、会议定于2004年11月25日召开2004年第一次临时股东大会，并对如下议案进行表决：

    1、修改公司章程议案：根据国家法律法规的有关规定和本集团发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如下修改：第一百零五条"董事局由七名董事组成"修改为"董事局由九名董事组成"。

    2、增补独立董事候选人梁发贤并审议独立董事候选人简历（独立董事候选人简历见附件）。根据《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》规定，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核，审核无异议后，经股东大会表决。

    特此公告

    

中国宝安集团股份有限公司

    董 事 局

    二○○四年十月二十一日

    

中国宝安集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：中国宝安集团股份有限公司董事局。现就提名梁发贤为中国宝安集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国宝安集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国宝安集团（第九届）董事局独立董事候选人（附：独立董事声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本集团公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其家属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务的人员；

    四、包括中国宝安集团有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述声明可能导致的后果。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    　　　

　中国宝安集团有限公司董事局

    二○○四年十月二十一日

    

独立董事候选人简历

    梁发贤，男，1961年2月10日出生，大学本科，注册会计师。1982年8月10日参加工作，从事注册会计师行业二十年。曾在深圳市宝安县审计局、深圳市会计师事务所宝安分所、宝安会计师事务所、龙岗区审计局担任项目主审、部门负责人。1998年1月至今在深圳市宝龙会计师事务所有限公司担任所长、首席合作人。

    

中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明

　 声明人：梁发贤，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括中国宝安集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    　　　　　　　　　　　　

　　　　　声明人（签名）：　 二○○四年十月二十一日

    本公司董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国宝安集团股份有限公司第八届董事局第二十二次会议于2004年5月27日上午9:00在宝安集团召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事局主席陈政立主持，监事列席会议。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过修改公司章程议案：

    根据国家法律法规的有关规定和本公司发展的实际需要，拟将公司章程中部分条款进行如下修改：

    1、第十一条修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、营运总裁、审计长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理、董事局秘书等。”

    2、第十三条修改为：“经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：房地产开发经营、投资生物医药等。”

    3、第一百零二条“独立董事应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见”增加第五项“公司累计和当期对外担保的情况；”

    4、第一百零五条“董事局由七至九名董事组成”改为“董事局由七名董事组成。”

    5、第一百零六条“董事局行使以下职权”第十项修改为“聘任或者解聘公司总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    6、第一百零九条第(一)、第(三)项“收购、出售资产的总额（交易金额）”之后加上“和对外投资总额”。

    7、根据证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，增加第一百一十条：

    “公司对外担保由董事局审查批准。对外担保应当取得董事局全体董事三分之二以上签署同意。

    公司对外担保，应当遵守以下原则：

    (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (三)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (四)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)股东大会或者董事局对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。”

    8、第一百一十二条董事局主席行使下列职权第五项修改为“提名总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、财务总监、董事局秘书等人选，供董事局会议讨论和表决；”

    9、第一百三十条修改为：“本公司实行董事局领导下的总裁负责制。本公司设总裁、执行总裁、营运总裁、审计长、副总裁、财务总监、行政总监、人力资源总监、总裁助理，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、执行总裁、营运总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事一般不超过公司董事总数的二分之一。”

    10、第一百三十三条总裁行使下列职权：第六项修改为“提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、行政总监、人力资源总监、总裁助理、财务部长、审计部长；”

    11、第一百四十七条“监事会由三至五名监事组成”修改为“监事会由三名监事组成。”

    二、审议董事局换届选举议案：

    经董事局研究决定，本次股东大会共选举七名董事组成新一届董事局，董事局推荐陈政立、陈泰泉、陈平、林潭素、徐赛波、姜同光、林宜恒等七人为第九届董事局董事候选人，其中：林潭素、姜同光为独立董事候选人。提交本次股东大会审议表决。（董事候选人简历见附件一）

    独立董事林潭素认为上述董事局董事成员候选人的任职资格、提名程序符合公司《章程》有关规定。

    三、修改董事局议事规则议案；

    根据实际发展需要，本公司《董事局议事规则》作如下修改：

    1、第一条“董事局由七至九名董事组成”修改为“董事局由七名董事组成”。

    2、第四条“董事局设执行董事五名”修改为“董事局设执行董事四至五名”。

    3、第五条修改为“董事局授权执行董事在股东大会授权范围内，按照公司章程和公司规章制度开展工作，代表董事局处理具体日常事务，决议以下内容：

    ⑴投资或转让项目的总额，占公司最近经审计净资产的10%以下（不含10%）；

    ⑵投资设立的公司，注册资本在5000万元人民币或等值外币以下（含本数）；

    ⑶为下属公司担保或根据对等互保合同为外单位提供的日常银行担保，单笔金额在1亿元人民币或等值外币以下（含本数）；

    当单笔借贷或担保金额在5000万元人民币或等值外币以下，由执行董事授权董事局主席签署生效，董事局主席不能履行时，可授权委托董事局副主席签署生效。

    在授权范围内的执行董事会议决议视同董事局决议。

    4、删除第十八条“在董事局授权范围内，有关合同、贷款、担保等法律文书、董事局决议及重要文件，董事局主席签署生效。”

    四、审议更改公司经营范围议案：见章程修改第2条。

    五、审议董事、监事津贴议案；

    六、聘请会计师事务所议案。本集团决定续聘深圳鹏城会计师事务所对本集团2004年度会计报表进行审计、净资产验证及其他相关的咨询服务。

    七、会议决定于二○○四年六月二十八日召开本公司第十七次股东大会。

    

中国宝安集团股份有限公司董事局

    二○○四年五月二十七日

    附件一：

    董事候选人简历

    陈政立，男，44岁，管理工程硕士，全国政协常委，本集团创办人之一。历任宝安宾馆经理、本集团副总经理、总经理，集团第三届、第四届、第五届董事局副主席，第六届、第七届、第八届董事局主席。现任本集团董事局主席兼集团总裁；中国风险投资有限公司董事长。

    陈泰泉，男，41岁，管理工程研究生。曾任新城友谊公司经理、宝安外轮商品供应公司总经理、集团总经理助理、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任集团董事局常务副主席、执行总裁，深圳市总商会副会长。

    陈 平，男，42岁，博士，高级经济师。曾任武汉市财政学校财会教研室副主任、讲师，武汉国际租赁公司总会计师、副总经理，武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长，本集团副总会计师、总经济师、副总经理，本集团第七届、第八届董事局执行董事。现任本集团营运总裁兼武汉马应龙药业集团股份有限公司董事长。

    徐赛波，男，40岁，硕士研究生。曾任深圳市宝安区投资管理公司资产评估部副部长、宝安区国有资产管理办公室政策法规科科长，现任本集团第八届董事局执行董事、本集团副总裁兼深圳市运通物流实业有限公司董事长。

    林宜恒，男，47岁，研究生，助理经济师。曾任深圳市宝安区委办公室正科干部、深圳市宝安区贸发局副局长、深圳市宝安区投资管理公司副经理、党委委员。现任宝安区投资管理有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记。

    独立董事候选人简历

    林潭素，男，56岁，大学文化，工程师。曾任宝安县水电局副局长，宝安县农委水利科科长，现任深圳市广汇源水利实业有限公司党委书记、董事长、总经理，本集团第三届监事会监事、第八届董事局独立董事。

    姜同光，男，66岁，律师，北京大学法学教授。从事法学研究和教学三十年。写有《法理学教程》、《行政法》、《科技王国中的法制》等专著。现任广东中安律师事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳仲裁委员会仲裁员，深圳总商会理事，北京大学法学院硕士生兼职导师。

     中国宝安集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：中国宝安集团股份有限公司董事局。现就提名姜同光、林潭素为中国宝安集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国宝安集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中国宝安集团（第九届）董事局独立董事候选人（附：独立董事声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本集团公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其家属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务的人员；

    四、包括中国宝安集团有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述声明可能导致的后果。

    

中国宝安集团有限公司董事局

    二○○四年五月二十七日

     中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：林潭素，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括中国宝安集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：林潭素

    二○○四年五月二十七日

     中国宝安集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人：姜同光，作为中国宝安集团股份有限公司（第九届）董事局独立董事候选人，现公开声明本人与中国宝安集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括中国宝安集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：姜同光

    二○○四年五月二十七日

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、《上市公司章程指引》等法规的精神和要求，本着严谨、规范的原则，结合公司 的发展状况，本集团拟对现有章程的内容进行了相应修改，部分条款修改如下：

    1、第一章第五条 原条款为：公司邮编518025修改为公司邮编518020。

    2、根据公司发展需要，原章程中涉及“总经理”、“副总经理”、 “总经理 助理”均改为“总裁”、“副总裁”、“总裁助理”。

    3、原条款第四章第二节第四十四条(一)“董事人数少于6人”改为“董事人数 少于5人或小于章程所定人数的三分之二时。”增加“(七) 二分之一以上的独立董 事提请时。”

    4、 原条款第四章第二节第四十五条增加以下内容“临时股东大会审议下列事 项时，不得采取通讯表达方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事局和监事会人员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)法律法规规定的不得以通讯表决的其他事项。

    5、原条款第四章第二节第五十四条“监事会或者股东要求召集临股东大会的， 应当按照下程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事局召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事局在收到前述书面要求后，应尽快发出召集临时股东大 会的通知；

    (二)如果董事局在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集公司的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可在董事局收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应尽可能与 董事局召集股东会议的程序相同。”

    现更改为：

    “提议股东、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事局召开临时股东大会 时，应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应 当保证提案内容的符合法律、法规和本章程的规定。”

    6、新增第五十五条：

    公司董事局应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见；

    公司董事局也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    7、新增第五十六条

    董事局在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。对于提议股东要求召开股东大 会的书面提案，董事会应当依据有关法律、法规和本章程的规定决定是否召开股东 大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事 局认为提议股东的提案违反有关法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开 股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到该通知之日起十 五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事局 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的， 不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    会议通知发出后，董事局不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有 提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延， 保证至少有十五天的间隔期。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

    提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局，报公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的 内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    以下条款顺延。

    8、原第四章第二节第五十六条现改为第五十八条。原文“董事人数少于6人， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事局未在规定期限内召集临时 股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股 东大会。”更改为“董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章 程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事 局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、提议股东或者二分之一以上独立 董事可以按照本章程相关条款规定的程序自行召集临时股东大会。”

    9、原第四章第三节第五十七条现更改为第五十九条。原“公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向 公司提出新的提案。”修改为“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东、监事会或者二分之一以上独立董事有 权向公司提出新的提案。提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由 董事局审核后公告。”

    10、根据中国证监会和有关主管部门的规定，新增独立董事的有关条目，增加 条目为第五章第二节第九十五条至第一百零三条，以下各节和条目顺延。

    “第二节 独立董事

    第九十五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。

    本章程除特别指明外的有关董事概念都包括独立董事。

    第九十六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。本章程对董事 的权利、义务及其它的相关规定适用于独立董事，独立董事应当按照相关法律法规 和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。

    第九十七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；公司独立董事最多在5 家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履地独立董事的职责。

    公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（指具有高 级职称或注册会计师资格的人士）。董事局成员中至少包括2 名独立董事或不少于 三分之一独立董事。

    第九十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    ㈡具有本章程所要求的独立性；

    ㈢具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    ㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    ㈤独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权机构所组织的培训。

    ㈥本章程规定的其他条件。

    第九十九条 下列人员不得担任独立董事：

    ㈠在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

    ㈡直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女；

    ㈢在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    ㈣最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    ㈤为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中 任职的人员；

    ㈥公司章程规定的其他人员；

    ㈦中国证监会认定的其他人员。

    第一百条 独立董事的提名、选举和更换

    ㈠公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    ㈡独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局按照 规定公布上述内容。

    ㈢在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事局将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意 见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。

    ㈣在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。

    ㈤独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

    ㈥独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的， 由董事局提请股东大会予以撤 换。除出现前述情况，及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项 予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    ㈦独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于本章程规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百零一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：

    ㈠重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近 经审计净资产5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论。 独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    ㈡向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    ㈢向董事局提请召开临时股东大会；

    ㈣提议召开董事局会议；

    ㈤独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    ㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    第一百零二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股 东大会发表独立意见；

    ㈠提名、任免董事；

    ㈡聘任或解聘高级管理人员；

    ㈢公司董事、高级管理人员的薪酬；

    ㈣公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资产往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    ㈤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    ㈥公司章程规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的工作条件。

    ㈠公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大 事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可书面联名向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予 以采纳。

    ㈡公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事局秘书为独立董事 履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事局秘书到证券交易所办理公告事宜。

    ㈢独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

    ㈣独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    ㈤公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股 东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司 及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    11、原条款第五章第一节第八十四条第(二)、(三)“表决时，因有关联关系的 董事回避，赞成和反对票数相等，董事局主席有权多投一票”和“表决时，因有关 联关系的董事局主席回避，赞成和反对的票数相等，董事局副主席有权多投一票” 删除。

    12、原条款第五章第二节第九十四条中“董事局由九名董事组成”修改为“董 事局由七名董事组成”。增加“独立董事二至三名”。

    13、原第六章第一百二十二条第(六)款“提请董事局聘任或者解聘公司副总经 理、行政总监、总经理助理、财务部部长、人事部部长”改为“提请董事局聘任或 者解聘公司副总裁、行政总监、总裁助理、财务部部长、人力资源部部长、审计部 部长。”

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 本公司是经宝安县人民政府[宝府(1982)75 号文件]批准于1983 年 7 月正式成立的新中国第一家股份制企业。1990 年9 月经深圳市人民政府[深府办复 (1990)236 号文件]确认为股份有限公司， 并经国家工商局核准在深圳市工商行政 管理局登记注册取得营业执照公司法颁布实施后，本公司董事局对公司章程进行审 定，并依法作了必要的补充和规范并依法履行了重新登记手续。

    第三条 本公司于1983 年开始公开发行股票，经分红送股后，至1991年上市交 易之前，股本总额计16503 万股，其中社会公众股9126 万股， 以上股份获中国人 民银行深圳经济特区分行[(91)深人银复字第045 号]文件确认。经深圳证券交易所 审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行[(1991)深人银复字第049 号]文件 批准，本公司社会公众股于1991 年6 月25 日在深圳证券交易所上市交易，在本次 股票上市交易同时，本公司向法人定向扩股6000 万股， 因此本公司上市时实际全 部股本为22503 万股。

    第四条 公司注册名称：中文名称：中国宝安集团股份有限公司(简称宝安集团)

    英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO., LTD(缩写CBG)

    第五条 公司住所：深圳市笋岗东路宝安广场A 座二十八、二十九层，

    邮编：518025。

    第六条 公司注册资本为人民币958810042 元。

    公司增加或者减少注册资本，经股东大会通过决议后，相应修改公司章程，由 公司董事局负责办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事局主席为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。

    股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监 事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据 公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 行 政总监、董事局秘书等。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 本公司的经营宗旨：使企业稳步而健康地发展， 使全体股东获得良 好的经济效益。为国家的经济建设，为全社会的繁荣和人类的进步事业而尽企业责 任。为实现其宗旨，本公司制定了以房地产和生物医药为主导产业，以资本经营为 手段，促进企业生产经营稳健、可持续发展的经营方针。

    第十三条 经深圳市工商行政管理局核准，公司经营范围是：房地产开发经营、 工业、商业贸易、进出口、文化艺术及交通运输仓储、酒店等。

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的人民币普通股，在深圳证券登记公司集中托管。

    第十九条 公司上市时经批准发行的人民币普通股总数为22503 万股， 其中向 宝安县投资管理公司发行国家股5425 万股,占公司普通股总数的24.11%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股 958,810,042 股，其中， 国家股 218 ,572,878 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。

    向社会公众发行股份；

    向现有股东配售股份；

    向现有股东派送红股；

    以公积金转增股本；

    发行可转换公司债；

    根据公司资产结构的情况，通过对各种筹资方式的比较，董事局在认为最有利、 最现实的情况下发行可转换公司债。

    可转换公司债面值1 元，按面值发行，债券期限为三至五年，可转换公司债将 申请上市交易。

    可转换公司债自发行结束之日起半年后至到期时，其持有人可自行选择转换为 公司人民币普通股或继续以债券形式持有。

    公司保留可转换公司债到期前半年时间内，有随时以约定价格赎回可转换债券 而无须征得可转换公司债持有人同意的权利，但赎回前一个月需公告。

    法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    公司因股本发生变化，在转股结束后九十天内到工商行政管理部门办理股本变 更手续。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    为减少公司资本而注销股份；

    与持有本公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    向全体股东按照相同比例发出购回要约

    通过公开交易方式购回

    法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利 润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构并依据 证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事局决定某一日为，股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利。

    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    依照其所持有的股份份额行使表决权；

    对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；

    依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1.缴付成本费用后得到公司章程；

    2.缴付合理费用后有权查阅和复印；

    本人持股资料；

    股东大会会议记录；

    中期报告和年度报告；

    公司股本总额、股本结构；

    公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    遵守公司章程；

    依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司5 以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事

    此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30 以上的表决权

    或者可以控制公司30%以上表决权的行使。

    此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30 以上的股份。

    此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事局的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案。

    (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内

    召开临时股东大会：

    董事人数少于6 人；

    公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权) 以上的股东书 面请求时；

    董事局认为必要时；

    监事会提议召开时；

    公司章程规定的其他情形；

    前述第项持股股数按股东提出书面要求日计算；

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。

    董事局主席因故不能履行职务时，由董事局主席指定的董事局副主席或其它董 事主持；董事局主席和董事局副主席均不能出席会议，董事局主席也未指定人选的， 由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东 共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开30 日以前通知公司的 股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    会议的日期、地点和会议期限

    提交会议审议的事项

    以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    有权出席股东大会股东的股权登记日。

    投票代理委托书的送达时间和地点。

    会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    代理人的姓名

    是否具有表决权

    分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。

    对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种 表决权的具体指示。

    委托书签发日期和有效期限

    委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的由，其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事局召集临时股东大会， 并阐明会议议题。董事局在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会 的通知。

    如果董事局在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出召 集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以 在董事局收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与 董事局召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事人数少于6人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之 一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第 五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

    和股东大会职责范围；

    有明确议题和具体决议事项；

    以书面形式提交或送达董事局；

    第五十九条 公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事局决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事局的说明在股东大会后与股东大会决议 一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    董事局和监事会的工作报告

    董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    公司年度预算方案、决算方案

    公司年度报告

    除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    公司增加或者减少注册资本

    发行公司债券

    公司的分立、合并、解散和清算

    公司章程的修改

    回购本公司股票

    公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：

    有关联关系的股东应在股东大会召开前，向股东大会(或董事局秘书处)提交报 告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不 影响其他股东的正常表决。

    董事局可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东大会审议确 认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决。

    有关联关系的股东，对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表 决权。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事局和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议。记录记载以下内容：

    出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    召开会议的日期、地点；

    会议主持人姓名、会议议程；

    各发言人对每个审议事项的发言要点；

    每一表决事项的表决结果；

    股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容；

    股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事局秘书保存，十年之内不得销毁。

    第七十六条 对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    

    

第五章 董事局

    

第一节 董 事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。出任本公司董事者， 必须具备下列资格：

    具有较高的专业水平和相适应的资历，熟悉公司的经营管理，能为公司的管理 和发展出谋献策。

    为本公司的股东、高级职员、员工代表或知名学者、专家、社会名流。

    第七十八条 公司法第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事候选人的提名，由上届董事局提出。

    第八十条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满， 可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。

    第八十一条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

    在其职责范围内行使权利，不得越权

    除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同 或者进行交易。

    不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

    不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

    不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人。

    不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金。

    不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；不得以公司 资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息。

    1.法律有规定；

    2.公众利益有要求；

    3.该董事本身的合法利益有要求；

    第八十二条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    公平对待所有股东；

    认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况。

    亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。

    接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十三条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权， 任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程 度。有关联关系的董事回避和表决的具体、程序如下。

    有关联关系的董事应当就某项交易与自己有关联，向其他董事作出说明，并书 面报告给董事局会议主持人，自行提出回避，不参与投票表决，保证不影响其他董 事的正常表决。

    表决时，因有关联关系的董事回避，赞成和反对的票数相等，董事局主席有权 多投一票。

    表决时因有关联关系的董事局主席回避，赞成和反对的票数相等，董事局副主 席有权多投一票。

    对有关关联交易事项的表决董事局秘书应当详细记录在案。有关关联交易的表 决通过后，董事局应在股东大会上作出详细说明。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书 面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十六条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议， 视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。

    第八十七条 因病、因事或因调离的董事，可以在任期届满以前提出辞职。 董 事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。对兼任公司其他高级管理人员的董事，董 事局有权组织有关部门对其进行离任审计，在确认该董事有无经济问题后，决定是 否批准其辞职。

    第八十八条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时， 该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权 应当受到合理的限制。

    第八十九条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。董事对泄露公司商业秘密承担相应责任。公司对因董事泄密造成的损失， 有追究其责任的权利。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承 担赔偿责任。

    第九十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 总经理和其他高级 管理人员。

    

第二节 董事局

    第九十三条 公司设董事局，对股东大会负责。

    第九十四条 董事局由九名董事组成，设董事局主席一人， 董事局副主席一至 二名。董事局设执行董事五名。董事局主席为当然执行董事。其余的执行董事，由 董事局主席提名董事局通过。

    第九十五条 董事局行使下列职权

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作

    （二）执行股东大会的决议

    （三）决定公司的经营计划和投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项。

    （九）决定公司内部管理机构的设置。

    （十）聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事局秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

    (十一)制订公司的基本管理制度

    (十二)制订公司章程的修改方案

    (十三)管理公司信息披露事项

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

    (十六)决定董事局名誉主席

    (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十六条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十七条 董事局制定董事局议事规则， 以确保董事局的工作效率和科学决 策。

    第九十八条 董事局确定其运用公司资产所作出的风险投资权限， 建立严格的 审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大 会批准。

    当公司拟收购、出售资产符合以下标准之一时，经董事局批准，须事先征股东 大会批准。

    被收购、出售资产的总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)，占公司 最近经审计总资产的50%以上。

    与被收购出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期经审计的财务报表)，占公 司最近经审计净利润的50%以上。

    若无法计算被收购、出售资产的利润，则本款不适用；若被收购、出售资产是 整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利 润计算。

    上市公司收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计的净资产 总额50%以上。

    第九十九条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任， 以全体董事中的过 半数选举产生和罢免。

    第一百条 董事局主席行使下列职权

    主持股东大会和召集、主持董事局会议

    督促、检查董事局决议的执行

    签署公司股票、公司债券及其他有价证券

    签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    提名总经理和财务总监人选，供董事局会议讨论和表决

    行使法定代表人的职权

    在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

    合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告。

    提名董事局名誉主席

    董事局授予的其他职权

    第一百零一条 出任董事局名誉主席者，需具备下列资格。

    担任过本公司董事局主席；

    任职期间为本公司的发展壮大作出了重大贡献。

    第一百零二条 董事局主席不能履行职权时， 董事局主席应当指定董事局副主 席代行其职权。

    第一百零三条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集， 于会议召 开十日以前书面通知全体董事。

    第一百零四条 有下列情形之一的， 董事局主席应在三个工作日内召集临时董 事局会议。

    董事局主席认为必要时；

    三分之一以上董事联名提议时；

    监事会提议时；

    总经理提议时。

    第一百零五条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：以邮件方式、 专人 送出方式或传真方式；通知时限为：三个工作日内。

    第一百零四条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事局主席不能履行职 责时，应当指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议；董事局 主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由董事局副主席或者 二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零六条 董事局会议通知包括以下内容：

    会议日期和地点

    会议期限

    事由及议题

    发出通知的日期

    第一百零七条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董 事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百零八条 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零九条 董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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