本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2008 年3 月17日在东莞市汇景酒店会议室召开。会议通知已于2008 年3 月7 日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9 名，实到董事8 名，董事张礼庆因出差在外，委托董事李景奇代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团2007 年度董事会工作报告》；

    此议案需要提交2007 年度股东大会审议。

    二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团2007 年年度报告和年度报告摘要》；

    此议案需要提交2007 年度股东大会审议。

    三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于追溯调整2007 年期初资产负债表的议案》；

    公司自2007 年1 月1 日起执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》，并结合本公司的具体情况制定了会计政策和会计估计。

    根据中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》(证监发［2006］136 号)、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》及财政部《企业会计准则解释第1 号》(财会［2007］14 号)的有关规定，公司 重新编制了2006 年度的利润表和资产负债表，并追溯调整了2007 年1 月1 日的资产负债表期初数。

    主要调整项目的情况如下：

    单位：元

                        2006 年12 月31 日                  调整后2007 年
    项目                      调整前金额   追溯调整金额        期初金额
    资产总额               6,772,237,421      4,083,991   6,776,321,412
    负债总额               3,831,511,915              -   3,831,511,915
    归属于母公司股东权益   2,628,344,891      4,164,964   2,632,509,855
    少数股东权益             312,380,615       (80,973)     312,299,642
    所有者权益             2,940,725,506      4,083,991   2,944,809,497

    有关2007 年所有者权益期初金额的具体调整过程如下：

    单位：元

                                                  2007 年所有者权益
    -                                                     期初金额
    按原会计准则和制度列报的金额                     2,628,344,891
    少数股东权益转入                                   312,380,615
    长期股权投资差额
    其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额               -
    其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额             5,485,034
    开办费                                             (2,882,556)
    递延所得税资产                                       1,481,513
    按企业会计准则列报的金额                         2,944,809,497

    四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团2007 年度财务决算报告》；

    会议审议并通过了普华永道中天会计师事务所有限公司出具的南玻集团2007 年度审计报告。

    五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团2007 年度利润分配预案》；

    根据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的财务报表，按照本公司2007 年度母公司财务报表的净利润数300,694,520 元，提取10%的法定盈余公积金30,069,452 元。董事会建议以2007 年年末总股本1,187,963,124 股为基数，以当年末母公司财务报表的累计未分配利润加上子公司承诺分配给母公司的股利共计254,920,429 元，向全体股东每10 股派现金1.50 元人民币(含税)，共计分配现金178,194,469 元。

    此预案需要提交2007 年度股东大会审议。

    六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团聘请2008 年度法律顾问的议案》；

    董事会续聘广东星辰律师事务所洪国安律师为本集团2008 年度法律顾问。

    七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第四届董事会任期将满，根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定，经股东单位及公司董事会推荐、董事会提名委员会审核，确定曾南先生、李景奇先生、严纲纲先生、郭永春先生、张礼庆先生、吴国斌先生为第五届董事会董事候选人；陈潮先生、王天广先生、谢如东先生为第五届董事会独立董事候选人。

    此议案需要提交2007 年度股东大会审议。其中，独立董事候选人陈潮先生、王天广先生、谢如东先生须经深圳交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团申请发行短期融资券的议案》；

    董事会同意公司发行期限为365 天、额度为16 亿元人民币的短期融资券。

    该短期融资券面值为人民币100 元，由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

    本次发行短期融资券需提交2007 年度股东大会审议通过后，报送中国人民银行审批，获得批准后再行确定具体发行时间、次数等。

    九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于新建宜昌南玻160MW 硅片加工项目的议案》；

    为了将上游多晶硅材料与下游太阳能电池组件紧密链接，保证南玻集团太阳能产业链的完整和完全受控，拟投资69,500 万元，在宜昌南玻多晶硅项目生产基地内新建规模为年产能160MW 的太阳能级电池硅片加工项目，预计2009 年3季度投产。

    十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于参股广东金刚玻璃科技股份有限公司的议案》；为了完善产品结构，提高投资收益率，南玻集团拟与其全资控股子公司——南玻(香港)有限公司(以下简称“香港南玻”)共同参股广东金刚玻璃科技股份有限公司(以下简称“金刚玻璃”)。金刚玻璃以每股人民币2.3 元的价格新增股本1,000 万股，其中：南玻集团出资人民币1,764.1 万元认购767 万股；香港南

    玻出资人民币535.9 万元认购新股233 万股。本次增资共需人民币2,300 万元，增资完成后，南玻集团及香港南玻合计持有金刚玻璃11.11%的股份。

    十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于变更成都南玻节能玻璃项目的议案》；为了进一步完善公司工程玻璃产业在全国范围的战略布局，第四届董事会第二十五次会议审议通过了设立“成都南玻工程玻璃有限公司”(暂定名)的议案，拟在成都新建镀膜玻璃生产线及其配套设施，主要生产节能、环保的低辐射镀膜玻璃。该公司注册资本为人民币12,400 万元，由南玻集团100%控股。

    为了合理配置集团内部资源，提高运营效率，现拟暂缓成立成都南玻工程玻璃有限公司。同时，为完成工程玻璃产业西南地区的布局及满足西南市场对节能玻璃的需求，决定在成都南玻玻璃有限公司下设立成都南玻节能玻璃加工中心。

    该中心拟投资人民币24,800 万元，新建镀膜玻璃生产线及其配套设施，项目建成后，每年可生产125 万平米节能镀膜中空复合产品。

    十二、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于对控股子公司担保的议案》；

    此议案详细内容详见2008 年3 月19 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南玻集团对控股子公司担保的公告》。

    十三、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；根据深圳证券监管局检查提出的整改意见以及公司业务发展情况的要求，拟将公司章程做如下修改：

    1、第八条 原：“公司法定代表人由董事长或者总经理担任，并依法登记，具体人选由公司董事会选举产生。”

    修改为：“公司法定代表人由董事长担任，并依法登记。”

    2、第六十七条 原：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……”修改为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

    由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……”

    3、在原第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”后增加：“股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东

    (包括股东代理人)可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及需以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地的中国证监会派出机构及深圳证券交易所的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    4、第一百条 原：“……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

    修改为：“……除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    董事会将在2 日内披露有关情况。”

    5、第一百零七条 原：“……(十)选举公司法定代表人；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”

    修改为：“……(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……”

    6、第一百一十条 原：“……(四)决定单笔金额在占公司最近经审计净资产2％以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产5％以下的资产损益处置事项；

    (五)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。……”

    修改为：“……(四)决定单笔金额在占公司最近经审计净资产2％以下、年度累计金额占公司最近经审计净资产5％以下的资产损益处置事项；

    (五)在确保公司取得贷款后实际资产负债率不超过70％的前提下，决定单笔金额占公司最近经审计净资产50％以下的银行信贷事项(包括申请信用额度、信用贷款、担保贷款和票据贴现等)。

    (六)股东大会以决议形式通过的其他授权事项。……”

    7、第一百一十一条 原：“董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为：“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    8、第一百一十三条 原：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”修改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    9、第一百一十五条 原：“……董事长应当自接到提议后七个工作日内，召集和主持董事会会议。”

    修改为：“……董事长应当自接到提议后十天内，召集和主持董事会会议。”

    10、第一百二十四条 原：“……公司设副总经理三至十名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。……”

    修改为：“……公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。……”

    11、新增第八章关于“可转换公司债券”的规定。

    增加内容为：“

    第八章 可转换公司债券

    第一百四十九条 经股东大会同意和相关政府主管部门批准，公司可以发行可转换公司债券。

    第一百五十条 可转换公司债券的发行规模、期限、债券利率、转股期、转股价格的确定及调整原则、还本付息的期限和方式、赎回条款、回售条款、转股价格修正条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等条款须严格遵照可转换公司债券募集说明书约定条款实施。

    第一百五十一条 公司可转换公司债券持有人享有下列权利：

    (一)依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

    (二)根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

    (三)根据约定的条件行使回售权；

    (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

    (五)依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

    (六)按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

    (七)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

    第一百五十二条 可转换公司债券持有人承担下列义务：

    (一)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

    (二)依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

    (三) 除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

    第一百五十三条 发生下列情形之一的，公司董事会应在下列事项发生后两个月内召集债券持有人会议：

    (一)拟变更募集说明书的约定；

    (二)公司不能按期支付本息；

    (三)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (四)保证人或者担保物发生重大变化；

    (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    第一百五十四条 债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持。

    公司董事会应于会议召开前15 日以公告形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

    第一百五十五条 债券持有人会议的出席人员：

    (一)除法律法规另有规定外，债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议而产生的差旅费相应由债券持有人承担；

    (二)公司董事、监事；

    (三)高级管理人员、债券担保人及其他重要关联方可以列席会议。

    公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

    第一百五十六条 债券持有人会议的程序为：

    (一)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

    (二)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50％以上多数(不含50％)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

    (三)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第一百五十七条 债券持有人会议的表决与决议规则为：

    (一)债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一表决权。

    (二)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

    (三) 债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

    (四)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

    (五)债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

    (六)除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

    (七)债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。”

    十四、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改股东大会议事规则的议案》；

    十五、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改董事会议事规则的议案》；

    十六、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改独立董事工作制度的议案》；

    十七、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改总经理工作细则的议案》；

    十八、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改董事会秘书工作细则的议案》；

    十九、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改对外担保管理办法的议案》；

    二十、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过了《南玻集团关于修改募集资金管理办法的议案》；

    以上第十三项至第二十项议案修改后的公司章程及各规则的全文请参见公司于2008 年3 月19 日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

    其中第十三至第十六项议案、第十九、第二十项议案均需要提交2007 年度股东大会审议。

    二十一、以9 票同意，0 票反对，0 票弃权表决确定了召开南玻集团2007 年度股东大会的事项；

    董事会决定于2008 年4 月10 日召开南玻集团2007 年度股东大会。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○八年三月十九日

    附：候选人简历

    董事简历：

    曾南：男，63 岁，高级工程师。历任中国南玻集团股份有限公司董事总经理、董事总裁、副董事长，现任中国南玻集团股份有限公司董事长、首席执行官兼总裁。持有“南玻A”股份137,559 股。

    李景奇：男，51 岁，高级经济师。历任中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行深圳沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理、深圳国际控股有限公司副总裁、中国南玻集团股份有限公司董事长，现任深圳国际控股有限公司执行董事、总裁、党委副书记，兼任怡万实业发展(深圳)有限公司董事、新通产实业开发(深圳)有限公司董事、深圳高速公路股份有限公司董事。未持有本公司股份。

    严纲纲：男，48 岁，律师。历任深圳市法制局法规处副处长、深圳市均天律师事务所律师、广东梁与严律师事务所法定代表人，现任广东中圳律师事务所律师。未持有本公司股份。

    郭永春：男，40 岁，高级工程师。历任中国北方工业公司经营管理处处长、中国北方工业公司信息部主任、北方展览广告公司总经理，现任中国北方工业公司投资二部总经理、成都银河王朝大酒店有限公司董事长。未持有本公司股份。

    张礼庆：男，41 岁，金融学博士，高级会计师。历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理，现任平安信托投资有限责任公司副总经理。持有“南玻B”股份28,700 股。

    吴国斌：男，43 岁，工学硕士。历任中国南玻集团股份有限公司证券部经理、总经理助理，现任中国南玻集团股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。

    未持有本公司股份。

    独立董事简历：

    陈潮：男，52 岁，高级经济师、工程师。历任交通部副处长、交通部副部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理、新通产实业开发(深圳)有限公司董事长兼总经理、深圳高速公路股份有限公司董事长兼总经理、深圳国际控股有限公司副主席兼总裁、中国南玻集团股份有限公司董事长，现任深圳市天健

    (集团)股份有限公司董事长、党委书记。未持有本公司股份。

    谢如东：男，50 岁，法学博士。历任广东国际信托投资公司首席律师、香港孖士打律师行中国法律顾问、中国法律与投资公司董事总经理、金东金融与投资有限公司董事总经理、京泰证券与投资有限公司董事总经理、富万资产管理有限公司董事总经理，现任泰然资本管理有限公司总裁。未持有本公司股份。

    王天广：男，34 岁，毕业于北京大学国际经济专业，注册会计师、律师。

    曾在万科财务顾问公司、中国证监会深圳证监局工作，任深圳证监局上市公司监管处副处长。现任银河证券深圳投行部总经理。未持有本公司股份。

    以上各位董事、独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2007年10月29日在东莞市三正半山酒店会议室召开。会议通知已于2007年10月19日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名,实到董事8名,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团2007年第三季度报告的议案》；

    二、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于东莞南玻太阳能超白玻璃产能扩建项目的议案》；

    东莞南玻太阳能超白玻璃250T/D项目经过近一年的试生产和商业运营,产品质量达到国际一流水平,并获得了良好的经济效益。由于世界太阳能产业发展迅猛,预计该公司现有产能到2008年二季度即不能满足市场需求。

    为了进一步占领和巩固国内外市场,充分发挥规模经营效益,公司计划投资2.58亿元人民币用于东莞南玻太阳能超白玻璃扩建项目,建设一条日熔量为250吨的太阳能超白压延玻璃生产线及与之配套的年产能为500万平米的钢化深加工生产线。项目资金由公司与外方股东按比例共同向东莞南玻太阳能玻璃有限公司增资1亿元人民币,其余向银行贷款解决。项目建设周期为9个月,项目建成后,每年将生产高品质太阳能超白玻璃原片625万平米,太阳能电池封装钢化玻璃500万平米。

    三、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于出售深圳南玻汽车玻璃有限公司股权的议案》；

    此议案具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司《关于出售资产的公告》。

    四、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团增加注册资本的议案》；

    鉴于公司于2007年10月11日办理了非公开发行新股登记手续,公司股本已由1,015,463,124股增加到1,187,963,124股。按照相关规定,将公司注册资本金由人民币1,015,463,124元增加到人民币1,187,963,124元。

    此议案需提交2007年第五次临时股东大会审议。

    五、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于南玻集团修改公司章程的议案》；

    鉴于公司于2007年10月11日办理了非公开发行新股登记手续,公司股本已由1,015,463,124股增加到1,187,963,124股,按照相关规定,公司将增加注册资本。同时,公司的股本结构也发生了变化,为此对公司章程做如下修改：

    1、将原第六条"公司注册资本为人民币壹拾亿壹仟伍佰肆拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整",修改为"公司注册资本为人民币壹拾壹亿捌仟柒佰玖拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整"。

    2、将原第十九条"公司的股本结构为：普通股1,015,463,124股,其中内资股股东持有566,884,305股,境内上市外资股股东持有448,578,819股",修改为"公司的股本结构为：普通股1,187,963,124股,其中内资股股东持有739,384,305股,境内上市外资股股东持有448,578,819股"。

    此议案需提交2007年第五次临时股东大会审议。

    六、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于推选董事候选人的议案》；

    由于公司2007年度非公开发行1.725亿股A股股票的工作已经完成,以及公司前两大股东出于其战略发展的需要在二级市场上持续减持其所持有的南玻A股份,导致公司的主要股东构成发生了较大变化,因此原公司董事刘军先生向董事会递交了辞去所任董事职务的辞呈。根据《公司法》、《公司章程》等有关条款规定,董事会提名张礼庆先生为公司董事会董事候选人,并提交2007年第五次临时股东大会选举。刘军先生多年担任南玻集团董事,对公司的发展做出了积极的贡献,公司对此深表感谢。

    七、以8票同意,0票反对,0票弃权表决通过了确定召开南玻集团2007年第五次临时股东大会的事项。

    董事会决定于2007年11月16日召开2007年第五次临时股东大会。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月三十一日

    附：董事候选人简历

    张礼庆：男,1966年出生,金融学博士。历任中国平安保险股份有限公司产险财务部副总经理、中国平安保险股份有限公司寿险财务部总经理、中国平安保险股份有限公司战略发展中心副主任、平安证券有限责任公司副总经理,现任平安信托投资有限责任公司副总经理。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会临时会议于2007年9月24日以通讯形式召开。会议通知已于2007年9月21日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于开设募集资金专用账户的议案》；

    根据中国南玻集团股份有限公司《募集资金管理办法》的有关要求,董事会审议通过公司在中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行开立募集资金专用账户,用于公司2007年非公开发行A股股票的募集资金存放管理。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据2006年3月16日中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》规定,以及深圳证监局对公司治理检查的要求,对公司章程进行相应修订,修订内容如下：

    1、原“第八十二条……股东大会选举或变更两名以上(含两名)的董/监事时,若公司控股股东(包括由同一实际控制人控制下的多个股东)的控股比例在30%以上(含30%)的,应当实行累积投票制；若公司控股股东(包括由同一实际控制人控制下的多个股东)的控股比例低于30%的,由董事会决定实行累积投票制或直接投票制。”

    现修改为：“……股东大会选举或变更两名以上(含两名)的董/监事时,应当实行累积投票制。”

    2、原：“第一百条……除前款所列情形外,董事辞职自董事会同意并经股东大会批准后生效。”

    现修改为：“第一百条……除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

    3、原：“第一百六十一条……会计师事务所的审计费用由董事会决定。”

    现修改为：“第一百六十一条……会计师事务所的审计费用由股东大会决定。”

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《关于修改信息披露管理制度的议案》；

    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,以及深圳证监局对公司治理检查的要求,对《中国南玻集团股份有限公司信息披露管理制度》进行了修订。

    详细内容见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中国南玻集团股份有限公司信息披露管理制度》。

    四、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团对外担保事项的议案》；

    此议案详细内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《文汇报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南玻集团对外担保的公告》。

    五、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了确定召开南玻集团2007年第四次临时股东大会的事项；

    董事会决定于2007年10月10日召开2007年第四次临时股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2007年第四次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年九月二十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年5月28日以通讯形式召开。会议通知已于2007年5月18日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。董事会9名董事全部出席会议,本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会《关于印发<上市公司章程指引(2006年修订)的通知>》(证监公司字[2006]38号)以及公司实施股权分置改革后股票即将进入全流通时期的实际情况,为适应法律法规的调整变化,保障公司的稳定健康发展,对公司章程进行了修订,具体内容请参见发布在巨潮网(网址：http://www.cninfo.com.cn)上的《公司章程》(2007年5月修订)全文。

    《公司章程》(2007年5月修订)需提交2007年第二次临时股东大会审议通过。

    二、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了《南玻集团信息披露管理制度》。该制度的详细内容,请参见发布在巨潮网(网址：http://www.cninfo.com.cn)上的《南玻集团信息披露管理制度》全文。

    三、以9票同意,0票反对,0票弃权表决通过了确定召开2007年第二次临时股东大会的事项；

    董事会决定于2007年6月15日召开2007年第二次临时股东大会。具体内容详见《南玻集团召开2007年第二次临时股东大会的通知》。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年五月三十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第七次会议于2006年6月21日在深圳市蛇口南玻大厦会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。会议通知已于2006年6月9日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团修改公司章程的议案》；

    为进一步完善公司的法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定及公司的实际情况，对公司章程进行相应修订，修订内容如下：

    1、原：第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    现修改为：第四十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    2、原：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；……

    现修改为：第六十三条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；……

    3、原：第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。

    现修改为：第一百二十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    4、原：第一百二十八条 董事长由公司董事担任，由公司董事推荐并以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    现修改为：第一百二十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，由公司董事推荐并以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    5、原：第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。

    现修改为：第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。

    6、原：第一百三十一条 董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修改为：第一百三十一条 董事会至少每年召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。董事长未召集的，由副董事长负责召集。

    7、原：第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为：第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    此议案需提交2006年第一次临时股东大会审议通过。

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开2006年第一次临时股东大会的事项。

    董事会决定于2006年7月12日召开2006年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第五次会议于2006年3月17日在东莞市长安国际酒店会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。会议通知已于2006年3月7日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年度董事会工作报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年年度报告和年度报告摘要》；

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年度财务决算报告》；

    会议审议并通过了普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所出具的南玻集团2005年度A、B股审计报告。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年度利润分配预案》；

    按照普华永道中天会计师事务所有限公司审计的本公司(母公司)净利润数317,023,914元，分别提取10%的法定公积金31,702,391元，5%的法定公益金15,851,196元。董事会建议以2005年年末总股本1,015,463,124股为基数，以当年可分配利润向全体股东每10股派现金1.8元人民币(含税)，共计分配现金182,783,362元。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团聘请2006年度法律顾问的议案》；

    董事会建议继续聘请广东天浩律师事务所洪国安律师为本集团2006年度法律顾问。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团聘请2006年度审计机构的议案》；

    董事会建议继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本集团2006年度A、B股审计机构。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；

    根据2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的、自2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》，中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司情况变化，对公司章程修订如下：

    1、原：第十三条 公司的经营范围：进行浮法玻璃产品的加工制造，玻璃用品的制造及浮法玻璃用品的代销或销售及与之有关的业务，代购代销玻璃，玻璃制品、玻璃加工机械设备、仪器、仪表(以上诸项包括经批准的进口产品)。生产玻璃加工机械设备，代销代购玻璃有关的化工材料，开展有关生产玻璃及其制品的技术设备，产品信息的咨询服务业务。生产经营现代陶瓷制品，玻璃建筑安装，装饰、玻璃幕墙工程，自有物业管理。在上海、北京、沈阳、昆明、青岛、成都、天津、厦门、广州、南宁、长沙、西安、武汉、杭州、重庆、常州、郑州、乌鲁木齐设立办事机构。

    现修改为：第十三条公司的经营范围：高级浮法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、汽车玻璃、精细玻璃、彩色滤光片、新型电子器件及结构陶瓷材料产品的研制、开发和生产经营；太阳能光伏产品及组件的研制、开发和生产经营；节能及以玻璃为介质的能源产品的开发和生产经营；开展浮法玻璃及玻璃深加工的技术、设备和信息的咨询服务；玻璃幕墙工程的设计与安装；房地产开发及物业管理；投资兴办实业等。

    2、原：第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；(一)为减少公司资本而注销股份；(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    现修改为：第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    3、原：第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    现修改为：第二十六条公司因第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司应及时向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    4、原：第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

    现修改为：第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    5、原：第三十五条公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)季度报告、中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    现修改为：第三十五条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者委派代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(六)依照法律、公司章程的规定，有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    6、原：第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    现修改为：第三十七条股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    7、原：第四十二条本章程所称"控股股东"是指具备下列条件之一的股东：……

    现修改为：第四十二条本章程所称"控股股东"是指其持有的 股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十 ，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。具 体是指具备下列条件之一的股东：……

    8、原：第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    现修改为：第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；

    9、原：第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    现修改为：第四十六条股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

    10、原：第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的一名董事主持；董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    现修改为：第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    11、原：第四十八条公司召开股东大会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。

    现修改为：第四十八条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    12、原：第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：……

    现修改为：第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：……

    (十一)需股东大会审议的对外担保事项。

    13、原：第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定或董事会推选的一名董事主持；

    ……

    现修改为：第六十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；

    ……

    14、原：第七十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    现修改为：第六十六条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东或者监事会，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会应当在收到提案后二日内以公告形式通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案应当符合本章程第六十七条规定的条件。

    15、原：第七十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    现修改为：第七十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

    16、原：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    现修改为：第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

    (三)公司章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；

    (五)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    17、原：第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    现修改为：第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。单独或合计持有公司股份总额百分之三以上的股东有权联合提名董事和监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    18、原：第九十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录保存期限为十年。

    现修改为：第九十一条股东大会记录由主持人、出席会议的董事签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录保存期限为十年。

    19、原：第九十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    现修改为：第九十四条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    20、原：第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    ……

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    ……

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    ……

    现修改为：第九十六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    ……

    (六)不得挪用资金；……

    (十)不得违反公司章程的规定，在未经董事会或者股东大会同意的情况下，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。

    21、原：第一百零三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    现修改为：第一百零三条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

    22、原：第一百二十四条董事会行使下列职权：……

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    现修改为：第一百三十七条董事会行使下列职权：……

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

    23、原：第一百三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。

    现修改为：第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会。

    24、原：第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (四)监事会提议时；

    (五)经理提议时。

    现修改为：第一百三十二条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (三)三分之一以上董事联名提议时；

    (四)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；

    (五)监事会提议时；

    (六)经理提议时。

    25、原：第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    现修改为：第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知以专人、邮件或传真等方式，在会议召开三日前书面送达全体董事。如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    26、原：第一百四十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    现修改为：第一百四十一条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

    27、原：第一百四十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    现修改为：第一百七十一条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    28、原：第一百五十四条经理可以根据生产经营的需要向董事会提请对外担保，经董事会批准后实施。对外担保应遵守以下原则：

    (一)不得为控股股东及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    (二)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

    (三)不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (四)被担保对象必须提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

    (五)对外担保须经董事会全体成员2/3以上签署同意。

    现修改为：第一百五十四条经理可以根据生产经营的需要向董事会提请对外担保，董事会按照本章程第十章的有关规定进行审批或报股东大会审议，经股东大会或董事会批准后实施。

    29、原：第一百六十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    现修改为：第一百六十一条《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    30、原：第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    现修改为：第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    31、原：第一百六十七条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)提议召开董事会临时会议；

    (六)列席董事会会议；

    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    现修改为：第一百六十七条监事会行使下列职权：

    (一)检查公司财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (五)向股东大会提出提案；

    (六)依照《公司法》第152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (七)公司章程规定的其他职权。

    32、原：第一百六十九条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    现修改为：第一百六十九条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    监事可以提议召开临时监事会会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。

    33、原：第一百八十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之五至百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    现修改为：第一百八十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

    34、原：第一百八十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    现修改为：第一百八十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

    35、原第十章〈通知和公告〉前增加一章〈对外担保〉，原第十章及以后各章各条款编号顺延。〈对外担保〉一章增加五个条款，具体内容如下：

    第二百零一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

    第二百零二条 公司对外担保涉及下列情形的，由股东大会审议：

    (一)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    (二)公司及控股子公司在一年内的对外担保总额，超过公司最近一期经审计资产总额30%以后提供的任何担保；

    (三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会会议的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

    第二百零三条 股东大会对涉及前条第一款(二)项情形的对外担保事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第二百零四条 应由董事会审议的对外担保，须经公司全体董事的过半数通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。

    第二百零五条 本章程所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称"公司及控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

    36、原：第二百一十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    现修改为：第二百一十六条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告。

    37、原：第二百一十二条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    现修改为：第二百一十七条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    38、原：第二百一十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    (一)营业期限届满；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

    (四)违反法律、法规被依法责令关闭。

    现修改为：第二百二十一条有下列情形之一的，公司应当解散：

    (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)人民法院依照《公司法》第183 条的规定予以解散。

    39、原：第二百一十七条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关专业人员成立清算组进行清算。

    现修改为：第二百二十二条公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    40、原：第二百一十九条清算组在清算期间行使下列职权：……

    (三)处理公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款；

    现修改为：第二百二十四条清算组在清算期间行使下列职权：……

    (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    41、原：第二百二十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    现修改为：第二百二十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定报刊上公告。

    42、原：第二百二十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    现修改为：第二百二十六条债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    43、原：第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    现修改为：第二百二十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    44、原：第二百二十三条公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

    (三)交纳所欠税款；……

    现修改为：第二百二十八条公司财产按下列顺序清偿：

    (一)支付清算费用；

    (二)支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

    (三)缴纳所欠税款；……

    45、原：第二百二十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    现修改为：第二百三十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团对外担保事项的议案》；

    董事会批准公司以信用担保的方式为控股子公司广州南玻玻璃有限公司、成都南玻浮法玻璃有限公司以及深圳南玻伟光导电膜有限公司分别提供不超过7亿元人民币(含等值外币)、不超过5.5亿元人民币(含等值外币)以及不超过3亿元人民币(含等值外币)的担保。由于以上三家控股子公司的资产负债率已达到或超过70%，根据有关规定，此项担保需经过股东大会批准。

    以上第一至第八项议案需提交2005年度股东大会审议通过。

    九、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团副总裁袁定福辞职的议案》；

    董事会批准了袁定福先生辞去南玻集团副总裁一职。

    十、以9票同意，0票反对，0票弃权表决确定了召开南玻集团2005年度股东大会的事项。

    特此公告。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年11月22日上午

    2.召开地点：深圳蛇口南玻科技大厦七楼会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：中国南玻集团股份有限公司董事会

    5.主持人： 董事长陈潮先生

    6. 会议符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)9人、代表股份 394,735,328股、占上市公司有表决权总股份 38.87% 。

    2.社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)2人、代表股份8,340,814股,占公司社会公众股股东表决权股份总数5.19%。

    3.外资股股东出席情况：

    外资股股东(包括代理人)4名,代表股份659,411股,占公司外资股股东总数0.15%。

    四、提案审议和表决情况

    会议以记名投票表决方式,审议了以下议案并形成相关决议：

    一、审议通过了《关于增加注册资本的议案》；

    鉴于公司于2005年5月实施了以公积金转增股本的分配方案,公司股本已由676,975,416股增加到1,015,463,124股,按有关规定,将公司注册资本金由人民币676,975,416元增加到人民币1,015,463,124元。

    同意股数394,735,328股,占出席会议所有股东所持表决权100%,其中非流通股股东385,735,103股,占出席会议非流通股股东所持表决权100%,社会公众股股东8,340,814股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100%,B股659,411股,占出席会议B股股东所持表决权100%；反对的股份0股；弃权的股份0股。

    二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    鉴于公司增加注册资本,将本公司章程做如下修改：

    1、将原第六条"公司注册资本为人民币陆亿柒仟陆佰玖拾柒万伍仟肆佰壹拾陆元整",修改为"公司注册资本为人民币壹拾亿零壹仟伍佰肆拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整"。

    2、将原第二十条"公司的股本结构为：普通股676,975,416股,其中内资股股东持有377,922,870股,境内上市外资股股东持有299,052,546股",修改为"公司的股本结构为：普通股1,015,463,124股,其中内资股股东持有566,884,305股,境内上市外资股股东持有448,578,819股"。同意股数394,735,328股,占出席会议所有股东所持表决权100%,其中非流通股股东385,735,103股,占出席会议非流通股股东所持表决权100%,社会公众股股东8,340,814股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100%,B股659,411股,占出席会议B股股东所持表决权100%；反对的股份0股；弃权的股份0股。

    三、审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》；

    为进一步改善公司财务结构、拓宽融资渠道、增强融资的灵活性、降低融资成本,股东大会同意公司申请发行不超过人民币捌亿元的短期融资券。具体情况如下：

    1、 发行方式：由主承销商组织承销团,通过薄记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；

    2、 定价原则：贴现发行,通过薄记建档集中配售的方式确定；

    3、 承销商：中国建设银行深圳分行；

    4、 融资用途：流动资金。

    同意股数394,735,328股,占出席会议所有股东所持表决权100%,其中非流通股股东385,735,103股,占出席会议非流通股股东所持表决权100%,社会公众股股东8,340,814股,占出席会议社会公众股股东所持表决权100%,B股659,411股,占出席会议B股股东所持表决权100%；反对的股份0股；弃权的股份0股。

    四、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东天浩律师事务所

    2.律师姓名：洪国安律师

    3.结论性意见：

    本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项,均符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会形成的决议合法、有效。

    特此公告！

    中国南玻集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2005年10月18日在东莞市龙泉国际大酒店会议室召开，会议由董事长陈潮先生主持。会议通知已于10月9日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事周道志先生因公出差，委托独立董事龙隆先生代为出席并表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和 《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

    一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团2005年三季度报告》；

    二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团太阳能光伏电池项目的议案》；

    由于传统能源资源日益短缺，价格不断上涨，可再生能源的开发利用发展迅猛，近年来，全球太阳能光伏电池产业的年均增长率高达30%以上。我国颁布的《可再生能源法》将于明年1月1日正式实施，相关实施细则即将出台，"十一五"规划亦将可再生能源作为重点鼓励和扶持发展的产业，国内可再生能源产业将面临重大发展机遇。有鉴于此，经过周密的市场调研和可行性分析，公司决定全面进军太阳能光伏产业，计划在3～5年内打造出一个具有完整产业链、最具规模及国际竞争力的太阳能光伏产业，并使该产业发展为公司的支柱产业之一。

    公司拟首期投资固定资产2.02亿元人民币，在东莞绿色能源产业园建设年产能为30兆瓦的太阳能光伏电池生产线，设备与技术主要从欧洲引进，预计2006年内投产。

    三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团彩色滤光片三期扩产项目的议案》；

    由于市场对彩色滤光片的需求强劲，现有产能已不能满足市场需求，公司拟追加投资人民币4,800万元，再建一条彩色滤光片支线，新增月产能1万片，设备配置与一期相同。预计三期扩建项目将于2006年6月投产，届时公司的彩色滤光片产能将达到5万片/月。

    四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团申请发行短期融资券的议案》；

    为进一步改善公司财务结构、拓宽融资渠道、增强融资的灵活性、降低融资成本，公司拟申请发行不超过人民币捌亿元的短期融资券。具体情况如下：

    1、 发行方式：由主承销商组织承销团，通过薄记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行；

    2、 定价原则：贴现发行，通过薄记建档集中配售的方式确定；

    3、 承销商：中国建设银行深圳分行；

    4、 融资用途：流动资金。

    本次发行短期融资券需提交2005年第一次临时股东大会审议通过后，报送中国人民银行审批，获得批准后再行确定具体发行时间、次数等。

    五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于增加注册资本的议案》；

    公司于2005年5月实施了以公积金转增股本的分配方案，公司股本已由676,975,416股增加到1,015,463,124股，按有关规定，将公司注册资本金由人民币676,975,416元增加到人民币1,015,463,124元。

    此议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《南玻集团关于修改公司章程的议案》；鉴于公司增加注册资本，将本公司章程做如下修改：

    1、将原第六条"公司注册资本为人民币陆亿柒仟陆佰玖拾柒万伍仟肆佰壹拾陆元整"，修改为"公司注册资本为人民币壹拾亿零壹仟伍佰肆拾陆万叁仟壹佰贰拾肆元整"。

    2、将原第二十条"公司的股本结构为：普通股676,975,416股，其中内资股股东持有377,922,870股，境内上市外资股股东持有299,052,546股"，修改为"公司的股本结构为：普通股1,015,463,124股，其中内资股股东持有566,884,305股，境内上市外资股股东持有448,578,819股"。

    此议案须提交2005年第一次临时股东大会审议。

    七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    董事会决定于2005年11月22日召开集团2005年第一次临时股东大会。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2005年3月22日公告了公司召开2004年度股东大会的通知，现根据日前收到的中国证监会"证监公司字【2005】15号"《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，对原通知第九项议案《关于修改公司章程的议案》更改为如下内容：

    一、将原第十二条"公司的经营宗旨：以科技创新为导向，重点发展新型显示器件及材料、新型电子元器件产品、玻璃及其深加工产品，努力发展成为具有国际竞争能力的集团公司，为股东创造最大的经济利益。"

    修改为"公司的经营宗旨：以推动发展中国玻璃产业为己任，以争做行业龙头和具有国际竞争力的产业集团为目标，为股东创造最大的价值，实现股东、公司、员工共创、共享、共同发展。"

    二、将原第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：科技投资控股、资产管理，主要进行新型显示器件和材料，新型电子元器件及结构陶瓷材料产品，高级浮法玻璃原片及玻璃深加工系列产品、玻璃幕墙工程的设计与安装的研制、开发以及生产经营等。"

    修改为"公司的经营范围：高级浮法玻璃、特种玻璃、工程玻璃、汽车玻璃、精细玻璃、新型电子器件及结构陶瓷材料产品的研制、开发和生产经营；节能及以玻璃为介质的能源产品的开发和生产经营；开展浮法玻璃及玻璃深加工的技术、设备和信息的咨询服务；玻璃幕墙工程的设计与安装；房地产开发及物业管理；投资兴办实业等。"

    三、删除原第二十二条中有关B股可转债的描述，删除内容为"公司在一九九五年度发行了4500万美元的B股可转换债券，在规定的转换期内，可转换债券的持有人可以向公司提出转股要求，由公司或公司委托的股票登记机构，将债券持有人持有的债券转为股票，同时，原可转换债券持有人成为股票持有人。当可转换债券持有人的姓名或名称登记于股东名册时，即成为公司股东。

    可转换债券转股后，经股票上市的证券交易所同意，可以用境内上市外资股的形式，在股票上市的证券交易所上市并转让。

    债券转为股票后，公司股本增加，公司应当按照国家有关法律、法规，向公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

    根据公司新年度股本变动情况修改有关股本条款。"。

    四、在原第四十条后，增加"第四十一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"。

    五、在原第四十九条后，增加"第五十一条：股东大会在选举或更换两名以上（含两名）的董事或监事时，应采用累积投票制。

    股东大会采取累积投票制进行表决时，依照第八章的具体规定进行投票，并在投票前向股东作出详细解释和说明。"。

    六、将原第五十条、第六十一条、第六十二条中"有证券从业资格的律师"，改为"律师"。

    七、在原第七十五条后，增加"第七十八条：下列事项须经全体股东大会以特别决议通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"

    增加"第七十九条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"。

    八、在原第八十一条后，增加"第八十六条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。"

    增加"第八十七条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。"。

    九、将原"第一百零四条：公司董事会成员中独立董事至少应占三分之一。"

    修改为："第一百一十条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"

    十、删除原第一百零九条。

    十一、将原第一百一十条中"每届任期三年"，修改为"每届任期与公司其他董事相同"。

    十二、在原第一百一十条后，增加"第一百一十六条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    十三、将原"第一百一十二条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    修改为"第一百一十八条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    十四、将原"第一百一十三条：独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"

    修改为"第一百一十九条：独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚有以下特别职权：

    （一）公司拟与关联交易人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。"

    十五、将原第一百一十五条中"为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；……"

    修改为"公司应该建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。