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| 深圳长城开发科技股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2006-06-07 |
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复(1993)887 号文批准，以募集方式设立；在深圳市工 商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为企股粤深总字第111183 号。 第三条 公司于1993 年11 月13 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会公众(包 括内部职工)发行人民币普通股2567.5 万股。其中，公司向境内公众投资人(不包括内部职 工)发行的以人民币认购的内资股为2067.5 万股，于1994 年2 月2 日在深圳证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称： 中文：深圳长城开发科技股份有限公司 英文：SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD 第五条 公司住所：深圳市福田区彩田路7006 号，邮政编码：518035。 第六条 公司注册资本为人民币732,932,101 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、财务负责人 及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：团结、务实、创新、奉献，股东利益第一；以市场为导向， 以外向型为目标，以高科技为基础，以国际准则约束企业行为，实现企业实业型、效益型、 立体型、集团型发展；建立世界最优秀的磁头及配件生产企业，并适时在进出口贸易、金融、 物业及海外投资方面进一步拓展；努力开拓国内、国际市场，扩大出口创汇能力，使全体股 东获得满意的经济效益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：开发、生产、经营计算机软、硬件 系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、 经营家用商品电脑及电子玩具(以上生产项目均不含限制项目)；金融计算机软件模型的制 作和设计、精密模具CAD/CAM 技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统、办 公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和 安装工程。商用机器(含税控设备、税控系统)的开发、设计、生产、销售及服务。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营范 围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为73,293.21 万股，公司的股本结构为：普通股73,293.21 万 股，其他种类股0 股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情 形的，应当自收购之日起10 日内注销，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利 益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； (四)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； (五)审议批准董事会的报告； (六)审议批准监事会报告； (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原 因并公告。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足六人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权 委托书和股票账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登 记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享 有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于 无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大 会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董 事的候选人； (二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监 事候选人或者增补监事的候选人； (三) 股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东 大会选举。 第八十四条 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数 不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数， 否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候 选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最 低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事 或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候 选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人 的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者 监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织 点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之 后立即就任。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 和股东承担的忠实义务，在任期结束后2 年内仍然有效。 第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零六条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律 法规和公司章程规定而导致的责任除外。 第二节 独立董事 第一百零七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法 权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零八条 独立董事应当具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必须的工作经验，具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则， 并确保有足够的时间和精力履行其职责。 下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等)； (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (六)法律、法规、规范性文件规定的其他人员； (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是 连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在 改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 不再履行职务。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董 事的职权外，尚行使以下特别职权： (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； (二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事认可后，提交董事会讨论； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (六)独立聘请外部审计机构或咨询机构。 独立董事行使上述第(一)至(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意， 行使第(六)项职权应当取得全体独立董事同意。 第一百一十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (六)法律、法规和规范性文件规定的其他事项。 第一百一十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交 全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十四条 公司应当建立独立董事工作制度，并提供独立董事履行职责所必需 的工作条件： (一)公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券 交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由9 名董事组成，包括独立董事3 人。董事会设董事长1 人， 副董事长1 人。 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资风险等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以 上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副 总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。 第一百二十条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为：单项投资运用资金总 额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的7%以下。董事会应当建立严格的审查 和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。前述所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、生物技术及其他公司 经营范围外的高新技术项目等。 第一百二十一条 除前条规定的情况外，董事会对公司对外投资、融资的决策权限为： (一) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的投资，包括 股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应 经股东大会批准； (二) 单项金额人民币30000 万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款； (三) 涉及资产处置(包括收购、出售、置换、清理等)或关联交易的，按照深圳证券交 易所股票上市规则及有关规定执行。 董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员2/3 以上签署同意， 超过上述权限范围的，在经董事会全体成员2/3 以上签署同意后，提交股东大会审议。 第一百二十二条 依照本章程规定属于董事会决策权限范围内的事项，如根据深圳证 券交易所股票上市规则的规定应当提交股东大会审议的，按照深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定办理。 第一百二十三条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十四条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以 前书面通知全体董事和监事。 第一百二十七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应 当于会议召开三日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、传真 等方式随时通知召开董事会临时会议。 第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本 章程第一百二十一条规定的事项外，须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董 事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十二条 董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董 事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代 替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法 规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议， 对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成 损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董 事会负责，由董事会委任。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： (一)董事会秘书应当由具有大学专科以上，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以 上的自然人担任； (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良 好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好 的处理公共事务的能力； (三)取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： (一) 本章程第九十七条规定不得担任公司董事情形的； (二) 受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (三) 近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (四) 公司现任监事； (五) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司 已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并 向深圳证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券 交易所相关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的职责； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳 证券交易所规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录 上，并立即向深圳证券交易所报告； (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百四十条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，董事兼任董事会 秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第一百四十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管 理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十三条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。 第一百四十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 第一百四十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书： (一)出现本章程第一百三十八条第二款所规定情形之一； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； (四)违反国家法律、法规、规章、深圳证券交易所规定和公司章程，给投资者造成重 大损失。 第一百四十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信 息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交 有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人 员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公 司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式 聘任董事会秘书。 第一百四十八条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组 织的董事会秘书后续培训。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百四十九条 公司设总裁一名，常务副总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 第一百五十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十二条 总裁每届任期3 年，总裁连聘可以连任。 第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九) 经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、 借款等在内的经济合同； (十) 提议召开董事会临时会议； (十一)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百五十四条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百五十五条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 有关总裁的其它职权和具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求另行制订。 第一百五十六条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百五十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总 裁的关系，并可以规定副总裁的职权。 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应 撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百六十四条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人。监事会主 席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百七十一条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百七十二条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。会议通知应当在会议召开3 日以前书面(专人送达、邮递或传真)送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事以书面表决方式审议通过。 第一百七十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案保存不少于10 年。 第一百七十五条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。 第一百七十七条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 何个人名义开立账户存储。 第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十二条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司应当参照相关法律法规，并根据公司的实际情况，实施积极的利润分配办法。 第二节 内部审计 第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。 第一百八十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前45 天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面方式(专人送达、邮递或传真) 进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面方式(专人送达、邮递或传真) 进行。 第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方 式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。 第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百九十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》或《上海证券报》以及深圳证 券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百九 十七条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在本章程第一百九十七条规定的报纸和网站上公告。 第二百零二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第 一百九十七条规定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办 理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司 设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零五条 公司因下列原因解散： (一)股东大会决议解散； (二)因公司合并或者分立需要解散； (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。 第二百零六条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 公司因前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者 分立时签订的合同办理。 第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百零八条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在本章程第 一百九十七条规定的报纸和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到 通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前，将不会分配给股东。 第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百一十八条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在深圳市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则。 深圳长城开发科技股份有限公司 二OO 六年六月六日 |
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| 深圳开发科技股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2005-10-12 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳开发科技股份有限公司第四届董事会第七次会议于2005年9月30日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名，分别为陈肇雄董事长、谭文鋕董事、卢明董事、郑国荣董事、陈建十董事、郝春民独立董事、姚小聪独立董事、李致洁独立董事，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下事项： 一、关于提名杜和平先生为公司第四届董事会董事候选人的议案 经董事会审议，同意提名杜和平先生为本公司第四届董事会董事候选人，任期同第四届董事会。此议案需提请2005年度（第二次）临时股东大会审议。（简历见附件一）审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 独立董事认为：提案程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，候选人任职资格符合任职条件，董事会表决程序符合法律法规的规定。 二、关于修改《公司章程》的议案 经董事会审议，同意修改《公司章程》经营范围，并与营业执照保持一致，并同意在《公司章程》中增加经营期限条款。此议案需提请2005年度（第二次）临时股东大会审议。（详见附件二） 审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 三、关于提议召开2005年度（第二次）临时股东大会的议案（详见关于召开2005年度（第二次）临时股东大会通知公告2005-031） 审议结果：表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。 特此公告！ 深圳开发科技股份有限公司 董 事 会 二○○五年十月十一日 附件一 简历： 杜和平先生，1955年生，在职研究生学历。1971年参加工作，历任国营4393厂工人、技师、工程师、厂副总工程师。1988年到深圳工作，先后担任长城电源厂负责人、厂长，中国长城计算机深圳公司副总经理。1997年6月至2005年7月任中国长城计算机深圳股份有限公司副总裁；2004年12月至2005年9月曾兼任中国长城计算机深圳股份有限公司董事会秘书。曾获机械电子工业部科技进步一等奖两项，三等奖一项。有二十余年的科技、质量、基建、技改管理经验。 附件二 《公司章程》具体修改条款 一、章程第十三条第一款，公司经营范围"投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物业供销业（不含专营、专控、专卖商品）"修改为："开发、生产、经营计算机软、硬件系统及其外部设备、通讯设备、电子仪器仪表及其零部件、原器件、接插件和原材料，生产、经营家用商品电脑及电子玩具（以上生产项目均不含限制项目）；金融计算机软件模型的制作和设计、精密模具CAD/CAM技术、节能型自动化机电产品和智能自动化控制系统办公自动化设备、激光仪器、光电产品及金卡系统、光通讯系统和信息网络系统的技术开发和安装工程。商用机器（含税控设备、税控系统）的开发、设计、生产、销售及服务。" 二、章程第十三条增加一款作为第三款：公司经营期限自1985年7月4日至2013年7月4日。 |
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| 深圳开发科技股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2005-05-17 |
（经公司第十三次（2004 年度）股东大会审议通过） 二○○五年五月 目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节独立董事 第四节董事会秘书 第六章总裁 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务、会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。 公司经深圳市人民政府深府办复(1993)887 号文批准，以募集方式设立；在深圳市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已经按照有关规定，对照《公司法》进行了规范， 并依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1993 年11 月13 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会公众(包 括内部职工)发行人民币普通股2567.5 万股。其中，公司向境内公众投资人(不包括内部职 工)发行的以人民币认购的内资股为2067.5 万股，于1994 年2 月2 日在深圳证券交易所上 市。 第四条公司注册名称： 中文：深圳开发科技股份有限公司 英文：SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD 第五条公司住所：深圳市福田区彩田路7006 号，邮政编码：518035。 第六条公司注册资本为人民币732,932,101 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加 或减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司； 公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公 司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁、副总裁、总会计师 及董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：团结、务实、创新、奉献，股东利益第一；以市场为导 向，以外向型为目标，以高科技为基础，以国际准则约束企业行为，实现企业实业型、效益 型、立体型、集团型发展；建立世界最优秀的磁头及配件生产企业，并适时在进出口贸易、 金融、物业及海外投资方面进一步拓展；努力开拓国内、国际市场，扩大出口创汇能力，使 全体股东获得满意的经济效益。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：投资兴办实业(具体项目另行申报)； 国内商业、物业供销业(不含专营、专控、专卖商品)。 公司可以根据自身发展能力和业务的需要，依照有关法律、法规的规定适时调整经营 范围和经营方式，并在国内外设立分支机构和办事机构。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托 管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为73293.21 万股，各发起人股东发行53,235 万股，占公司可发行普通股总数的72.63%。 公司的法人股东之持股数及占公司股本总额的比例分别为： (一) 长城科技股份有限公司持有410,163,000 股(境内法人股)，占公司股本总额的 55.96%； (二) 博旭(香港)有限公司持有68,952,000 股(外资法人股)，占公司股本总额的9.41%； (三) 香港秉宏有限公司持有42,218,333 股(外资法人股)，占公司股本总额的5.76%； (四) 香港龙力控股有限公司持有8,016,667 股(外资法人股)，占公司股本总额的 1.09%。 (五) 浙江华庭置业有限公司持有3,000,000 股(境内法人股)，占公司股本总额的 0.41%。 第二十条公司的股本结构为：普通股73,293.21 万股，其中发起人持有53,235 万股， 其他内资股(流通股)股东持有20,058.21 万股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向社会公众发行股份； (二) 向现有股东配售股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按 照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机 构批准后，可以购回本公司的股票： (一) 为减少公司资本而注销股份； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 通过公开交易方式购回； (三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并 向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票的转让，按国家现行法律、法规的有关规定执行。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份，转让本公司股份按国家现行法律、法规的有关规定执行。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在 买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公 司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股 东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时， 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三) 依照其所持有的股份份额行使表决权； (四) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1) 本人持股资料； (2) 股东大会会议记录； (3) 中期报告和年度报告； (4) 公司股本总额、股本结构。 (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保 护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东 有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总裁执行职务时 违反法律、行政法规或者本章程的有关规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有 权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： (一) 遵守公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日内， 向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。 第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可 以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面) 达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； (四) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (五) 审议批准董事会的报告； (六) 审议批准监事会的报告； (七) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十) 对发行公司债券作出决议； (十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十二) 修改公司章程； (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； (十五) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条公司应建立股东大会议事规则，对股东大会的召开和表决程序进行规定， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。 第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原 因并公告。 第四十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第四十七条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括： (一) 公司财务的检查情况； (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程 及股东大会决议的执行情况； (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第四十八条有下列(一)、(二)、(四)、(七)情形之一的，董事会应在事实发生之日起两 个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)、(六)情形之一的，董事会应在事实发生后按 照本章程第六十四条至第六十五条的规定召开或者决定是否召开临时股东大会： (一) 董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 二分之一以上独立董事提议召开时； (六) 监事会提议召开时； (七) 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知 中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更 都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 董事会和监事会成员的任免； (七) 变更募股资金投向； (八) 需股东大会审议的关联交易； (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十) 变更会计师事务所； (十一) 法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十一条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行 职务时，由董事长指定一名董事主持；董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会 议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由被推举股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代 理人)主持。 第五十二条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在册的 公司股东。 公司召开股东大会审议章程第八十六条所列事项的，公司发布股东大会通知后，应当 在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十三条股东会议的通知包括以下内容： (一) 会议的日期、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； (六) 会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托 书和持股凭证。 第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种 表决权的具体指示； (五) 委托书签发日期和有效期限； (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第五十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第五十八条董事会、独立董事和符合法律法规规定条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。 第五十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比 例。 第六十条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第六十一条股东大会召开的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因， 董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定 股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公 布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。 第六十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告： (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和公司章程的规定； (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性； (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四) 股东大会的表决程序是否合法有效； (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第六十三条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提 议股东”)或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和深圳证券交 易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规 定。 第六十四条董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决 定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报 告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 第六十五条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股 东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放 弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 第六十六条提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证 监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符 合以下规定： (一) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求； (二) 会议地点应当为公司所在地。 第六十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定： (一) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； (二) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六十二条的规定，出具法 律意见； (三) 召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十八条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章 程第六十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行 职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第六十九条董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十四条至 六十六条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第七十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十一条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的间隔期。 股东大会召开前取消提案的,公司应当提前五个工作日发布取消提案的通知,说明取消 提案的具体原因。 第七十二条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案；年度股东大会，单独持有或者合并 持有公司发行在外有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第 五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后 公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由 董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在 年度股东大会上提出。 公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董 事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东 大会表决事项。 第七十三条股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职 责范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或送达董事会。 第七十四条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节前条的 规定对股东大会提案进行审查。 对于本章程第七十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行 审核： (一) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不 符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第七十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。 第七十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。 第七十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年 度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在 公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比的每股 收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第七十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说 明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当情事。 第八十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进 行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第八十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第八十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 回购本公司股票； (六) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第八十六条下列事项按照公司章程的规定，经全体股东大会表决通过，同时经参加表 决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可 转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金 认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 过20%的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议前款所列事项的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决 的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露 参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 公司召开股东大会审议前款所列事项的，除现场会议投票外，还应向股东提供网络投 票系统。 第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建 议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举； 由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事 会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 (二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向 公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的 规定，并且不得多于拟选人数。 (三) 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可 以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。独立 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东 大会审议。 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予 表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项 作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司选举董事时，应当采取累积投票制，即每位出席股东大会的股东或股东代理人拥有 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，股东可以将其拥有的 全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全 部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。并执行以下原则： (一) 独立董事和非独立董事实行分开投票： 公司对独立董事和非独立董事分开选举，分开投票：选举独立董事时每位股东有权取得 的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向 该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司 的非独立董事候选人，得票多者当选。 (二) 公司独立董事和非独立董事候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股 东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章 程规定独立董事和非独立董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则， 该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。 (三) 董事的当选原则：董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位 当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董 事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能 进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。 第九十条前条有关累积投票制的规定，适用于公司股东大会选举由股东代表担任的监 事。 第九十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上 宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十四条股东大会采用网络投票方式的，有关表决投票清点、表决结果公布等事 项，按照中国证监会有关规定办理。 第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易 所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会， 并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得以任何方 式干预公司的决定。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事项时， 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对每个审议事项的发言要点； (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录人签名，并作为公司档案由董事 会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为十年。 第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表 决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第一百条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公 司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召 开股东大会。 第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理) 股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做 出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百零二条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决 议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因 并公告。 第一百零三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董 事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章董事会 第一节董事 第一百零四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事。 第一百零五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 被深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，亦不得担任公司董事。 第一百零六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任， 但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 公司董事的任期不实行交错任期制，如董事不属于换届选举产生，则该董事的任期从 股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行 为准则，并保证： (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权； (二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易； (三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； (五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； (八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； (九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益� |