本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于2008年1月18日(星期五)以书面通知和电子邮件的形式发出,于2008年1月30日(星期三)在天地集团公司总部十楼会议室召开。应到董事12人,亲自出席的董事8人,董事陈立文先生、胡泽恩先生、何东先生因工作原因,独立董事马保国先生因天气原因(所在城市受暴雪影响,机场、铁路、公路客运均关闭),未能出席本次会议,分别委托董事杨玉科先生、刘德成先生、赵子英先生及独立董事张武先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会所审议的部分议案涉及关联交易,有关联关系的董事回避表决。会议由董事长杨玉科先生主持。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、公司董事会2007年度工作报告；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    二、公司2007年年度报告正文及年度报告摘要；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    三、公司2007年度财务决算报告；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    四、公司2007年度利润分配、分红派息预案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,截止2007年12月31日本公司全年实现利润总额为17,900,404.66元,实现净利润20,166,029.88元,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,按照10％提取法定盈余公积金2,016,602.99元后,加上上年度结转的未分配利润2,982,638.78元,本年度可供股东分配的利润为21,132,065.67元。

    为了履行股改承诺,公司董事会提出2007年度分红派息预案为：

    以2007年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.533元(含税),合计派发现金7,396,222.98元。公司本次不进行公积金转增股本。

    本预案需经2008年股东大会年会审议。

    五、关于修改深圳市天地(集团)股份有限公司2007年度执行新会计准则采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    根据财政部新企业会计准则指南及《企业会计准则解释第1号》等相关补充文件精神,公司将对2007年1月1日起已经执

    2行的《深圳市天地(集团)股份有限公司2007年度执行新会计准则采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法》进行修改。

    六、关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    根据财政部财会【2007】14号《企业会计准则解释第1号》的通知要求,公司前期已披露的2007年初资产负债表相关项目及其金额调整如下：

    1、由于执行新会计准则,2007年期初,公司所得税会计处理采用资产负债表债务法,资产负债账面价值与其计税基础存在差异,导致合并会计报表资产负债表增加递延所得税资产28,210,719.14元。

    2、由于执行新会计准则,2007年初母公司对子公司改按成本法进行核算,母公司会计报表资产负债表长期股权投资减少12,887,573.38元。

    3、由于执行新会计准则,2007年将拥有控制权的三家子公司深圳市天地建材有限公司、深圳市天地石材有限公司、深圳市天地新型构件有限公司纳入了合并范围(之前由于该三家子公司的总资产占合并总资产的10%以下,故未将其纳入合并报表范围)。

    七、公司与东部集团签署2008年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；(有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决,同意8票,反对0票,弃权0票)

    2008年本公司继续向东部集团所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土,延续往年的关联交易,预计2008年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币柒仟万元。各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。

    以上内容详见与本董事会决议公告同日刊登的“公司与东部集团日常关联交易公告”。

    八、董事会审计委员会关于对公司2007年年度财务会计报告表决决议的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    九、董事会审计委员会提交的关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事2007年度公司审计工作总结报告的议案；(附件1：“公司董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告”)(同意12票,反对0票,弃权0票)

    十、董事会审计委员会提交的关于聘请2008年度财务审计单位及支付给会计师事务所报酬的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    公司拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任本公司2008年度财务审计单位。

    续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

    2008年支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计费人民币叁拾万元整(￥300,000.00元)。

    十一、关于修改《公司章程》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)(附件2：修改《公司章程》修正案)

    十二、二〇〇八年股东大会(年会)召开时间及其他有关具体事宜另行公告。(同意12票,反对0票,弃权0票)

    以上议案第一、二、三、四、七、十一项内容将提交公司二〇〇八年股东大会(年会)审议。

    特此公告！

    5附件1：

    深圳市天地(集团)股份有限公司董事会审计委员会

    关于深圳市鹏城会计师事务所有限公司从事

    本年度审计工作的总结报告深圳市天地(集团)股份有限公司董事会：

    我们审阅了公司财务部2008年1月2日提交的《2007年度审计工作计划》后,于2008年1月4日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所有限公司项目负责人作了充分沟通,并达成一致意见,认为该计划制订详细、责任到人,可有力保障2007年度审计工作的顺利完成。

    深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计人员共8人(含项目负责人)按照上述审计工作计划约定,分别于2007年12月11日和2008年1月6日陆续进场。其中,7位审计人员于2008年1月20日完成纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通,使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解,亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。

    在年审注册会计师现场审计期间,我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题,以电话及见面会形式,就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录,交易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；3、公司年度盘点工作能否顺利实施,盘点结论是否充分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

    6

    年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定,并于2008年1月30日出具了标准无保留意见结论的审计报告。

    我们认为,年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作,审计时间充分,审计人员配置合理、执业水平胜任,出具的审计报表能够充分反映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量,出具的审计结论符合公司的实际情况。

    深圳市天地(集团)股份有限公司

    董事会审计委员会

    二○○八年一月三十日

    7附件2：

    深圳市天地(集团)股份有限公司

    修改《公司章程》修正案

    目前我公司在深圳市工商行政管理局登记的工商经营范围为：

    商品混凝土及其原材料的生产、销售；水泥制品的生产、销售(具体生产场地执照另行申办)；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；普通货运(道路运输经营许可证有效期至2010年12月31日)；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经营进出口业务(按深府办函【1994】278号文执行)。

    为了适应公司经营发展的需要,现决定将我公司的工商营业经营范围修改为：

    商品混凝土及其原材料的生产、销售(具体生产场地执照另行申办)；水泥制品的生产、销售(具体生产场地执照另行申办)；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；普通货运(道路运输经营许可证有效期至2010年12月31日)；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物质供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经营进出口业务(按深府办函【1994】278号文执行)。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2007年10月19日(星期五)以书面送达及电子邮件的形式发出,于2007年10月29日(星期一)在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事12人,亲自出席的董事12人。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨玉科先生主持。

    会议经全体董事审议,作出如下决议：

    一、审议通过了公司二〇〇七年第三季度季度报告的议案；

    (同意12票,反对0票,弃权0票)

    二、审议通过了《深圳市天地(集团)股份有限公司公司治理整改报告》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)(详见附件一)

    三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    (1)《公司章程》第一百一十三条原为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由董事长指定一名董事或者由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    现改为：“董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    (2)《公司章程》第一百一十条原为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,------则由董事会审议并经出席会议的半数以上董事同意通过。 ------。”

    现改为：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,------则由董事会审议并经全体董事过半数同意通过。------。”

    四、审议通过了《深圳市天地(集团)股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理规定》的议案。(同意12票,反对0票,弃权0票)(详见附件二)

    特此公告！

    深圳市天地(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月三十一日

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于2007年4月6日(星期五)以书面通知和电子邮件的形式发出,于2007年4月16日(星期一)在天地集团公司总部十楼会议室召开。应到董事12人,亲自出席的董事9人,董事胡泽恩先生、赵子英先生、独立董事马保国先生因工作原因,未能出席本次会议,分别委托董事何东先生、刘德成先生、独立董事张武先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会所审议的部分议案涉及关联交易,有关联关系的董事回避表决。会议由董事长杨玉科先生主持。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、公司董事会2006年度工作报告和2007年工作计划安排的报告；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    二、公司2006年年度报告正文及年度报告摘要；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    三、关于执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]《关于印发<企业会计准则第1号—存货>等38项具体准则的通知》的规定,本公司应于2007年1月1日执行新会计准则。执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

    (1)根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定,公司将现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,此变更将影响母公司当期经营成果,但不会影响公司合并报表的经营成果。

    (2)根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定,公司将现行政策下对投资性房地产的核算从存货和固定资产转至投资性房地产核算,并采用成本模式对投资性房地产进行核算。由于仍按原摊销额和折旧额逐期摊销和计提折旧,因此,此项变更不会影响公司的经营成果和财务状况。

    (3)根据《企业会计准则第6号—无形资产》的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用计入当期损益,变更为将符合条件的开发支出予以资本化。此变更将减少公司的期间费用,增加公司的当期利润和股东权益。

    (4)根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的规定,职工福利费不再按工资的一定比例计提,改按实际发生额列入相关期间费用。根据公司的历史情况,职工福利费的实际发生额一般低于按工资一定比例的计提数额,因此,此项变更将可能增加公司的当期利润。

    (5)根据《企业会计准则第17号—借款费用》的规定,在借款费用资本化期间,为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的,一般借款利息可予以资本化。此项政策变化将增加公司资本化的范围,增加公司的当期利润和股东权益。

    (6)根据《企业会计准则第18号—所得税》的规定,公司所得税的会计处理将由原来的应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算。即资产、负债的账面价值与计税基础之间的暂时性差异,将确认为递延所得税资产或负债,并确认所得税费用,从而可能会暂时性影响公司的利润和股东权益。

    (7)根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项下列示,此变更将会影响公司的股东权益。

    除以上情况外,执行新的会计准则不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响。上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行相应的调整。

    四、公司2006年度财务决算报告；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    五、公司2006年度利润分配、分红派息预案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,截止2006年12月31日本公司全年实现利润总额为32,933,703.72元,实现净利润32,488,942.43元,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,加上上年度结转的未分配利润-29,174,899.34元,再按照10％提取法定盈余公积金331,404.31元后,本年度可供股东分配的利润为2,982,638.78元。

    为了履行股改承诺,公司董事会提出2006年度分红派息预案为：

    以2006年度末总股本138,756,240股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.10元(含税),合计派发现金1,387,562.40元。公司本次不进行公积金转增股本。

    本预案需经公司2007年股东大会审议通过。

    六、公司与东部集团签署2007年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；(有关联关系的董事杨玉科先生、陈立文先生、刘德成先生、赵子英先生回避表决,同意8票,反对0票,弃权0票)

    2007年本公司继续向东部集团所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土,延续往年的关联交易,预计2007年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币伍仟万元。各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于市场价格。

    以上内容详见与本董事会决议公告同日刊登的“公司与东部集团日常关联交易公告”。

    七、关于调整公司部分高级管理人员岗位的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)(附件1：展海波先生简历)

    因工作需要,梁振先生提出不再担任公司副总经理职务,经研究,决定同意梁振先生的辞职申请。根据总经理刘满堂先生的提名,决定聘任展海波先生担任公司副总经理职务,接替梁振先生副总经理职务,感谢梁振先生多年来为公司所作的贡献。

    独立董事意见：

    经核查展海波先生的个人履历,未发现有《公司法》第一百二十五条所规定的情形,未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者,以及不存在尚未解除的情况。展海波先生的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。

    八、关于聘请2007年度财务审计单位及支付给会计师事务所报酬的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    公司拟继续聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司担任本公司2007年度财务审计单位。

    续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

    2007年支付给深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计费人民币叁拾万元整(￥300,000.00元)。

    九、关于修改《公司章程》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)(附件2：修改《公司章程》修正案)

    十、关于修改《公司董事会议事规则》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    十一、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    十二、关于修改《公司总经理工作细则》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    以上第九、十、十一、十二项内容详见中国证监会指定的信息披露网站,巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    十三、关于修改《公司高层管理人员薪酬管理办法》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    十四、关于修改《公司房地产项目主要会计政策》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)(附件3：公司房地产项目主要会计政策)

    《公司房地产项目主要会计政策》已经公司第五届董事会第九次会议审议通过并披露(公告内容刊登于2007年1月27日《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)。按照深圳证监局的要求,我公司对原《公司房地产项目主要会计政策》进行了修改。

    十五、关于公司在2006年年度报告中因重大会计差错更正对以前年度财务数据进行追溯调整的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    公司因会计差错更正追溯调整了2005年度会计报表利润及利润分配表有关项目,该项会计差错对2006年度会计报表没有影响,仅对利润及利润分配表上年对比数构成影响。

    该项会计处理符合《企业会计准则》中会计差错更正的有关规定及深圳证券监管局下发的深证局公司字(2007)1号《关于要求深圳市天地(集团)股份有限公司限期整改的通知》的有关要求。

    以上内容详见与本董事会决议公告同日刊登的“公司关于重大会计差错更正追溯调整事项的公告”。

    十六、关于公司为西安千禧国际置业有限公司项目融资担保的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    因开发西安千禧国际广场项目资金需要,天地集团所属的西安千禧国际置业有限公司拟向银行申请2亿元～3亿元的项目贷款,并提请天地集团董事会授权天地集团公司给予该项拟议中的贷款提供担保。

    由于该项贷款金额将超过天地集团公司最近一年经审计的净资产的50％,因此,该项议案经董事会审议通过后,需提请集团公司股东大会审议批准。

    十七、决定于2007年5月中旬召开公司二〇〇七年股东大会(年会),有关具体事宜另行公告。(同意12票,反对0票,弃权0票)

    以上议案第一、二、四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三、十七项内容将提交公司二〇〇七年股东大会(年会)审议。

    特此公告。

    深圳市天地(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年四月十八日

    附件1：展海波先生简历

    展海波 男、40岁、大学文化,工程师。曾任中国石化集团公司宁夏化工厂机动处设备管理工程师；深圳市东部橡塑实业有限公司副厂长、副总工程师、副总经理。

    附件2：《公司章程》修正案

    深圳市天地(集团)股份有限公司《公司章程》修正案

    根据深圳证监局巡检的整改通知要求,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》第一百一十条有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保等交易或事项的决策程序和审批权限进行修改。请董事会予以审议：修改后：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    对外投资、收购出售资产的规定：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算依据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上,且绝对金额超过5000万元；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上,且绝对金额超过5000万元；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元；

    凡达到上述标准的对外投资、收购出售资产还需要提交股东大会审议批准；对于达到上述标准的交易,若交易标的为其他公司的股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。未达到上述标准的交易,且符合深圳证券交易所2006年5月19日修订的《上市规则》有关规定,则由董事会审议并经出席会议的半数以上董事同意通过。

    委托理财的规定：

    公司董事会有权审议批准5000万元以内或者最近一个会计年度经审计的净资产20%以内、总资产的10%以内的委托理财业务,超过这一范围,需经股东大会审议批准。

    关联交易的规定：

    公司与关联人发生的非日常关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

    日常关联交易按照深圳证券交易所2006年5月19日修订的《上市规则》10.2.11的规定执行,不需要进行审计评估。

    对外担保规定：

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对被担保对象的资信应进行评审,应有充分的了解。对信誉度好,无重大违规违法行为,又有偿还能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。

    (三)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (五)为本公司持股50%以上(含50%)的系统内部有产权关系的单位提供贷款担保,单笔贷款担保额在公司最近一期经审计的净资产10%以上的,由总经理提出意见,以书面报告提交公司董事会审议,董事会形成决议或呈全体董事会签同意后、报股东大会审批,方可实施。单笔贷款担保额在最近一期经审计的净资产10%以下的,由总经理提出意见,提交公司董事会审议,董事会形成决议或取得董事会全体成员2/3以上签署同意后,方可实施。

    (六)本公司为单一对象单次担保额不超过3亿元,为单一对象累计担保总额的最高限额为5亿元。

    公司资产或者项目可以按照相关规定进行抵押为公司流动资金贷款,并参照银行等金融机构、《深圳证券交易所上市规则》的有关程序执行。

    单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保、公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计的净资产50%以后提供的任何担保、为资产负债率超过70%的公司提供担保、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保,则需经过出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。修改前：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查决策程序；凡占公司最近经审计的总资产、净利润或净资产总额50%以上的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会关联交易的权限：

    (一)上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易,应当及时披露。

    (二)上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易,应当及时披露。

    (三)上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。

    公司对外担保规定：

    公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    (一)公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    (三)公司对被担保对象的资信应进行评审,应有充分的了解。对信誉度好,无重大违规违法行为,又有偿还能力的企业方可提供担保。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    (五)公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    (六)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。

    (七)为本公司持股50%以上(含50%)的系统内部有产权关系的单位提供贷款担保,单笔贷款担保额在公司最近一期经审计的净资产10%以上的,由总经理提出意见,以书面报告提交公司董事会审议,董事会形成决议或呈全体董事会签同意后、报股东大会审批,方可实施。单笔贷款担保额在最近一期经审计的净资产10%以下的,由总经理提出意见,提交公司董事会审议,董事会形成决议或取得董事会全体成员2/3以上签署同意后,方可实施。

    (八)本公司为单一对象单次担保额不超过4,000万元,为单一对象累计担保总额的最高限额为6,000万元。

    深圳市天地集团股份有限公司

    2007年4月16日

    附件3：《公司房地产项目主要会计政策》

    深圳市天地(集团)股份有限公司房地产项目主要会计政策

    一、会计政策

    1.会计制度

    执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

    2.会计年度

    以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    3.记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4.记账基础和计价原则

    会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值,则按规定计提减值准备。

    5.外币业务核算方法

    会计年度内涉及的外币经营性业务,按业务发生日中国人民银行公布的市场汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外,作为汇兑损益记入当年度财务费用。

    6.现金等价物的确定标准

    将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

    7.短期投资核算方法

    短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的回收,冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价,依投资整体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备,并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。

    8.坏账核算方法

    坏账确认标准

    a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;

    b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

    坏账准备的计提方法和标准

    坏账核算采用备抵法。本公司于期末按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失。应收款项坏账准备计提比例如下：

    账龄      计提比例
    1年以内        5％
    1－2年        10％
    2－3年        30％
    3－4年        50％
    4－5年        80％
    5年以上      100％

    9.存货核算方法

    a.存货的分类

    存货分为完工开发产品、在建开发产品、已完工未结算款、库存材料、库存商品和低值易耗品等。

    b.公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品,房地产项目完工时根据实际决算或预计发生成本计入完工开发产品。

    c.存货盘存制度采用永续盘存制,各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按移动平均法计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品采用一次摊销法摊销,包装物在领用时一次摊销进入成本费用。

    d.年末,存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上,对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备,提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

    10. 出租开发产品核算方法

    以出租为目的已完成开发的房地产开发产品于签订出租合同、协议后,按实际成本转入其他长期资产项目下出租开发产品科目核算。出租开发产品的成本按账面原值和估计使用年限平均摊销。期末,对于意图出售而暂时出租的开发产品,作为存货核算。

    11.长期投资核算方法

    长期股权投资

    a.长期股权投资的计价

    长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

    b.股权投资差额

    采用权益法核算的长期股权投资,对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,作为股权投资差额分别情况进行处理。若初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则在期末时,对股权投资差额进行摊销。股权投资差额按被投资单位的剩余年限平均摊销。若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则直接计入资本公积。

    c.收益确认方法

    对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上,但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%,但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

    采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资收益。

    长期债权投资

    a.长期债权投资的计价

    长期债权投资按取得时的实际成本计价。

    b.长期债权投资溢折价的摊销

    长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价,债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。

    c.长期债权投资收益确认方法

    债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入,经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益,处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。

    长期投资减值准备

    期末对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备,首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。

    12.固定资产计价及其折旧方法

    固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

    固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算,并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率如下：

    类别         净残值率(%)   折旧年限(年)   年折旧率(%)
    房屋建筑物            5%        10-35年    2.71%-9.5%
    机器设备              5%         7-10年   9.5%-13.57%
    电子设备              5%            5年           19%
    运输设备              5%            6年        15.83%
    其他设备              5%            5年           19%

    固定资产的后续支出

    如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计,则在发生时确认为费用。

    如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,则计入固定资产账面价值,其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。

    a、固定资产改良支出,计入固定资产账面价值,增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分,直接计入当期营业外支出。

    b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良,或固定资产修理和固定资产改良结合在一起,则按上述原则进行判断,其发生的后续支出,分别计入固定资产价值或计入当期费用。

    c、固定资产装修费用,符合上述原则可予以资本化的,在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时,该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折旧后的差额,一次全部计入当期营业外支出。

    d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出,比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用,符合上述原则可予以资本化的,在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。

    e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出,单设“经营租入固定资产改良”科目核算,并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。

    固定资产减值准备

    期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    13.在建工程核算方法

    在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本入账,其中包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确认固定资产,并停止利息资本化。

    在建工程减值准备

    期末对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工,所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性,或其他足以证明在建工程已经发生减值的,按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    14.无形资产计价和摊销方法

    无形资产按取得时的实际成本计价,并按其预计受益年限平均摊销。

    无形资产的计价及摊销

    无形资产按取得时的实际成本计价。购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权,在尚未开发或建造自用项目前,作为无形资产核算,并按土地使用年限分期摊销。因利用土地建造自用项目时,将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。开发商品房时,则将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限,则摊销期限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限为10年。

    无形资产减值准备

    期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力,当存在①某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下,预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    15.长期待摊费用核算方法

    长期待摊费用按实际发生额入账,在项目受益期内平均摊销。

    a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益；

    b.其他长期待摊费用：其他长期待摊费用按受益期限平均摊销。

    不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目,在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。

    16.借款费用

    (1)、借款费用资本化的确认条件

    借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额。在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化：

    a.资产支出已经发生；

    b.借款费用已经发生；

    c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用。

    (2)、资本化金额的确定

    至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额,等于累计支出加权平均数乘以资本化率,资本化率按以下原则确定：

    a.为购建固定资产只借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率；

    b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均利率。

    (3)、暂停资本化

    若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且时间连续超过3个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。

    (4)、停止资本化

    当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用于发生当期确认费用。

    17.预计负债的确认原则

    若与或有事项相关的义务同时符合以下条件,则将其确认为负债：

    a.该义务是企业承担的现时义务；

    b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

    c.该义务的金额能够可靠地计量。

    确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围,则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定：

    a.或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定；

    b.或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

    确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的,则补偿金额在基本确定能收到时,作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

    18.收入确认原则

    本公司房地产项目按以下规定确认营业收入,并按已确认的收入计入当期损益。

    开发产品销售收入

    销售合同已经签订；相关的收入已经收取入账,并开具了收款收据或发票；完工开发产品移交条件已经达到,业主(买方)已经签订了收楼意见书,完工开发产品所有权上的主要风险和报酬已转移；并且该项销售的成本能可靠地计量,上述条件同时满足时,确认为当期营业收入。

    提供劳务

    在劳务已经提供,收入及相关的成本能够可靠地计量,经济利益能够流入时,确认收入的实现。

    利息收入

    在相关的收入金额能够可靠地计量,相关的经济利益可以收到时,按资金使用时间和约定的利率确认利息收入。

    让渡资产使用权

    在与交易相关的经济利益能够流入,收入的金额能够可靠计量的情况下,按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。

    建造合同

    在建造合同的结果能够可靠地估计(即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量,合同完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定,相关的经济利益可以收到)时,于决算日按完工百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。

    当建造合同的结果不能可靠地估计时,于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收入,并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。

    如果预计合同总成本将超出合同总收入,将预计的损失立即记入当年度损益类账项。

    19.所得税的会计处理方法

    所得税会计处理采用应付税款法。

    二、税项本公司适用的主要税种及税率如下：

    1、企业所得税

    本公司房地产项目适用税率为15%；

    2、土地增值税

    本公司房地产项目土地增值税,以转让房地产所取得的增值额为计算依据,适用四级超率累进税率。

    根据深圳市人民政府深府办函[2005]93号、深圳市地方税务局税发[2005]521文的规定,从2005年11月1日起,对在深圳市从事房地产开发和房地产转让并取得收入的单位和个人按照《中华人民共和国土地增税暂行条例》的有关规定征收土地增值税；对房地产开发企业采取“先预征、后清算、多退少补”的征收方式,即在项目全部竣工结算前转让房地产取得销售收入的先按预征率征收税款(转让别墅、度假村、酒店式公寓的按销售收入的1%预征,转让其他房地产的按销售收入的0.5%预征),待工程全部竣工,办理结算后再进行清算,多退少补税款。

    3、营业税

    本公司房地产开发产品销售收入、开发产品租赁收入适用营业税,税率为5%。

    4、城建税及教育费附加

    本公司城建税和教育费附加均以应纳营业税额为计税依据,适用税率分别为1%和3%。

    5、房产税

    本公司自用房产以房产原值的70%为计税依据,适用税率为1.2%,出租房产以出租收入为计税依据,适用税率为12%。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年2月12日上午9:00

    2、召开地点：深圳市高新技术产业园(北区)朗山路东物商业

    大楼9楼公司大会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召 集 人：公司董事会

    5、主 持 人：董事长杨玉科先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)5人、代表股份78,261,105股、占上市公司有表决权总股份56.40％。

    2、无限售条件的流通股股东出席情况：

    无限售条件的流通股股东(代理人)2人、代表股份6,195股,占公司无限售条件的流通股股东表决权股份总数0.01％。

    三、提案审议和表决情况

    经股东大会审议,以记名方式投票表决。会议通过了如下决议：

    (一)审议通过了关于收购西安千禧国际置业有限公司的议案；

    根据公司经营发展需要,公司拟以人民币壹仟贰佰万元(￥12,000,000.00)的价格收购西安千禧国际置业有限公司(以下简称“千禧公司” )100%的股权,投资“西安千禧国际广场项目”。我方除向转让方支付1,200万元股权转让款外,还负责千禧公司应偿还的债务：包括西安千禧国际广场项目征地费、拆迁补偿费、城市建设配套费、勘察设计费、劳保统筹基金等发生的债务以及因该项目办理协议约定的变更发生的费用和千禧公司其他债务等合计14,100万元(通过我公司控股后的千禧公司偿还,我公司提供担保)。千禧公司发生的超过14,100万元的债务由转让方承担。

    同意78,261,105股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    (二)审议通过了关于公司变更经营范围并修改《公司章程》的议案；

    因公司生产经营工作需要,在原公司经营范围基础上增加“普通货运”一项。

    公司原经营范围是：商品混凝土及其原材料的生产、销售；水泥制品的生产、销售(具体生产场地执照另行申办)；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经营进出口业务(按深府办函[1994]278号文执行)。

    现经营范围修订为：商品混凝土及其原材料的生产、销售；水泥制品的生产、销售(具体生产场地执照另行申办)；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务,普通货运；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经营进出口业务(按深府办函[1994]278号文执行)。

    由于公司经营范围的调整,《公司章程》原第二章第十三条做相应修改。

    同意78,261,105股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次临时股东大会所审议的议案中第一项议案为普通议案,已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上同意票通过；第二项议案为特别议案,已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意票通过。本次章程修改尚须报工商行政管理部门登记核准备案后生效。

    四、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：广东东方昆仑律师事务所深圳分所

    2、律师姓名：胡荣国先生、王成义先生

    3、网络投票的意见摘录(如适用)：不适用

    4、结论性意见：本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜,符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,股东大会决议合法有效。

    五、备查文件

    1、二○○七年第一次临时股东大会文件；

    2、广东东方昆仑律师事务所深圳分所出具的法律意见书；

    3、公司“关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知”。(《证券时报》2007年1月27日)

    特此公告！

    深圳市天地(集团)股份有限公司

    董事会

    二○○七年二月十三日

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市天地(集团)股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2007年1月12日(星期五)以书面通知和电子邮件的形式发出,于2007年1月24日(星期三)在天地集团公司总部十楼会议室召开。应到董事12人,亲自出席的董事9人,委托他人出席的董事3人。董事胡泽恩先生及独立董事张武先生、范直清先生因工作原因未能出席本次会议,分别委托董事何东先生、独立董事马保国先生、侯莉颖女士代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨玉科先生主持。

    会议审议并通过了如下决议：

    一、关于收购西安千禧国际置业有限公司的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    根据公司经营发展需要,公司拟以人民币壹仟贰佰万元(￥12,000,000.00)的价格收购西安千禧国际置业有限公司(以下简称“千禧公司”)100%的股权,投资“西安千禧国际广场项目”。我方除向转让方支付1,200万元股权转让款外,还负责千禧公司应偿还的债务：包括西安千禧国际广场项目征地费、拆迁补偿费、城市建设配套费、勘察设计费、劳保统筹基金等发生的债务以及因该项目办理协议约定的变更发生的费用和千禧公司其他债务等合计14,100万元(通过我公司控股后的千禧公司偿还,我公司提供担保)。千禧公司发生的超过14,100万元的债务由转让方承担。(有关信息详见“公司关于收购西安千禧国际置业有限责任公司股权的公告”。)

    二、关于授权经营班子出售黄竹坑石场的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    公司于2007年1月10日收到深圳市国土资源和房地产管理局于2007年1月5日签发的《关于我市石矿限采区采矿权有偿出让工作有关事项的通知》,通知中指出：限采区内的现有采石场的采矿许可证在2006年12月31日到期后一律不予延期,采矿权由政府无偿收回,重新确立采矿人。按照《深圳市矿产资源管理暂行规定》,深圳市政府将采用公开招拍挂的形式出让包括我公司已经完成收购的L6限采区内的黄竹坑石场的7个限采区内的现有石场。

    如果我公司不能在此次市政府组织的黄竹坑石场有偿出让中获得其采矿权,将产生一定的前期收购投资损失。

    为规避风险,保护投资者利益,同时基于公司近期拟投资西安千禧国际广场项目的资金需求,董事会授权经营班子以不低于原收购价溢价10%的价格按现状出售黄竹坑石场实物产权和深圳市坪山物业发展有限公司股权。(有关此次出售黄竹坑石场的具体事宜我公司将在正式签订转让协议后,及时按照深圳证券交易所信息披露格式指引的要求披露完整的公告。)

    三、关于中国证监会深圳监管局对我公司巡检整改报告的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    2006年10月19日至11月3日,中国证监会深圳监管局对我公司进行了现场检查,于2007年1月9日向我公司发出了“关于要求深圳市天地(集团)股份有限公司限期整改的通知”。我公司接到整改“通知”后,高度重视,针对“通知”中提出的问题,逐条对照、认真整改,制定了切实可行的整改方案,提交本次董事会审议。本公司将以此次巡检为契机,认真对照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度的规定进行整改,努力提高信息披露质量,使公司治理水平上新台阶。(附：“深圳市天地(集团)股份有限公司巡检问题整改方案报告”)

    四、关于公司变更经营范围并修改《公司章程》的议案；(同意12票,反对0票,弃权0票)

    因公司生产经营工作需要,在原公司经营范围基础上增加“普通货运”一项。

    公司原经营范围是：商品混凝土及其原材料的生产、销售；水泥制品的生产、销售(具体生产场地执照另行申办)；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经营进出口业务(按深府办函[1994]278号文执行)。

    现经营范围修订为：商品混凝土及其原材料的生产、销售；水泥制品的生产、销售(具体生产场地执照另行申办)；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；物流服务,普通货运；机电设备维修；物业管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品及限制项目)；经营进出口业务(按深府办函[1994]278号文执行)。

    由于公司经营范围的调整,《公司章程》应做相应修改。

    五、决定将本决议中第一、四项议案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议,有关具体事宜详见“公司关于召开二〇〇七年第一次临时股东大会的通知”。(同意12票,反对0票,弃权0票)

    特此公告！

    深圳市天地(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年一月二十七日

    附件1：

    深圳市天地(集团)股份有限公司巡检问题整改方案报告

    中国证券监督管理委员会深圳监管局于2006年10月19日至11月3日对我公司进行了巡回检查,并于2007年1月9日对本公司下发了限期整改通知(深证局公司字【2007】1号,以下简称＂通知＂)。接到通知后,公司及时组织董事、监事及高管人员及相关部门认真学习通知书的各项内容,制定了《深圳市天地(集团)股份有限公司巡检问题整改方案报告》,并提交2007年1月24日召开的公司五届董事会第九次会议审议通过,现将整改措施报告如下：

    一、公司治理方面存在的主要问题及其整改方案

    (一)公司独立性不足问题

    问题1、公司每月向大股东东部集团报送会计报表。

    整改说明：大股东东部集团持有公司4691.45万股,占33.81%,根据正在执行的《会计准则》合并报表的有关规定,天地集团属于东部集团合并报表的范围,因此,天地集团每月需要向东部集团报送财务报表。

    整改措施：从2007年开始,除了向东部集团报送已经披露的财务资料之外不再报送财务月报。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹、晏静、何素环,具体责任人刘晓飞、晏静、侯剑、张茹、何素环。

    问题2、东部集团对公司“天地峰景”房地产项目派出督导组,并计划对公司该项目实施项目决算及项目销售收入、资金回笼的审计。

    整改说明：2004年,天地集团资金紧张,无力全部支付“天地峰景”地产项目的地价7000多万元以及前期开发费用,在没有其他融资手段的情况下,只能向东部集团借款5900万元,为了确保该项资金的安全使用,东部集团对资金使用项目进度进行了必要的跟踪和了解。

    整改措施：保证今后再也没有类似情况出现。

    责任人：杨玉科、刘满堂、晏静,具体责任人晏静。

    问题3、公司从2005年起已经开发了“天地峰景”、“天地碧岭居”地产项目,并即将准备开发其它的地产项目,经营业务已涉及房地产开发,涉嫌存在与东部集团同业竞争的问题。

    整改说明：“天地峰景”、“天地碧岭居”地产项目,包括西丽红花岭的红线用地都是公司被东部集团收购之前一直存有的商住用地,其预期收益较高,为了上市公司的健康发展,东部集团没有将这些优质资产置换出去。在东部集团收购深天地时,曾经有过承诺：为了避免同业竞争,深天地开发现有储备用地之后不再在深圳市内从事其他新的地产项目开发,但是,由于商品混凝土生产经营利润微薄,甚至亏损,为了公司的长远发展,给公司股东较好的回报,公司有计划将在深圳以外的省市和地区从事新的地产项目开发,同时,将采取有效措施,保持这些新项目开发的独立性,避免与大股东产生同业竞争。

    整改措施：1、继续开发公司在深圳的储备用地,但不在深圳开发其他的新地产项目；2、不与大股东在同一省市或者地区从事地产项目的开发。

    责任人：杨玉科、刘满堂、刘晓飞、侯剑、张茹、黄海,具体责任人黄海、刘晓飞、侯剑、张茹。

    (二)公司“三会”运作存在的问题及其整改方案

    问题1、董事会以通讯方式对部分重要事项进行表决。

    整改说明：公司现有董事12人,其中大股东派出4人,管理层董事2人,外部董事6人,在表决诸如收购黄竹坑石场、转让天地大厦房产、《公司章程》个别条款的修订、审议半年报、季报等事项时,遇到董事会成员尤其是外部董事大部分出差在外地不便于来深圳参加现场董事会的情况,公司就将这些事项以通讯方式审议表决,但在通讯方式表决前,至少提前三天向董事提供有关事项的详细材料供其仔细审阅,期间,遇到问题,以通讯方式或者电子邮件与公司有关负责人或者董事会秘书进行详细的沟通,再签署董事个人表决意见。

    整改措施：公司将建立和完善董事会会议规范制度,确定非现场董事会会议(以通讯方式、网络方式、视讯会议等)的基本程序,力争重大事项的审议表决尽可能以现场董事会会议的方式进行审议和表决。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹,具体责任人刘晓飞、侯剑、张茹。

    整改时间进度：2007年1月24日召开整改方案有关的董事会,审议并通过具体的整改措施,修改公司《董事会议事规则》相应条款,并在2007年4月召开的公司年度股东大会审议表决通过。

    问题2、董事会会议记录不完整。

    整改措施：从2007年1月1日开始,将严格要求会议记录人员工作严谨规范,将董事会召集人、受他人委托出席董事会的姓名、每一决议事项的表决方式和结果等会议要素全面记录存档。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    问题3、缺席董事会会议的董事没有对委托出席的董事签署书面委托书。

    整改措施：从2007年度开始,每次董事会将严格履行各种程序,对缺席会议而委托他人出席的董事,必须要求其出具书面委托书。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    问题4、董事会各专业委员会未发挥应有的作用。

    整改说明：公司于2003年10月30日的董事会会议审议通过成立了董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及各委员会的实施细则,这些委员会的成员基本上都是董事会成员,因此,在后来的有关会议程序上,为了节省会议成本和时间,有时将专业委员会和董事会一并召开,同时合并记录。

    整改措施：从2007年度开始,每次董事会将严格履行各种程序,根据公司有关制度和规范程序,该由各专业委员会审议的事项,一律首先召开相关专业委员会会议,之后再提交董事会审议表决,并做好相关会议记录。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    问题5、决策程序倒置,在相关决议(如公司《高层管理人员薪酬管理暂行办法》)未获董事会或股东大会审议通过之前就付诸实施。

    整改措施：从2007年度开始,公司将严格履行各种程序,并保证不会再出现类似情况。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    问题6、部分重大交易或事项(2004年11月～2005年7月东部集团向公司提供资金6650万元、收购黄竹坑石场、转让深圳建设集团财务公司3.846％股权计1011万元。)未履行相关决策程序。

    整改说明：2004年～2005年,公司资金异常紧张,缴纳“天地峰景”项目地价款时间紧迫,在没有其他融资渠道的情况下,只能寻求大股东东部集团的支持,但没有履行相应的程序,只是考虑按照资金内部往来操作,这确实有欠规范之处。按照深圳证券交易所2004年度修订的《股票上市规则》第9.3条款规定,公司收购黄竹坑石场资金总额3300万元,不需要提交股东大会审议,公司没有将该项交易专门提交董事会战略委员会审议,也是基于战略委员会成员都是董事、为节省会议成本和时间而将董事会与战略委员会合并召开,且没有作相应的战略委员会会议记录。根据交易所2004年《股票上市规则》第9.2条规定,公司转让深圳建设集团财务公司3.846％股权计1011万元不到公司净资产的10％,也没有因此项交易产生相应比例的利润,因此,没有提交董事会审议。

    整改措施：公司将在近期修改《重大问题议事规则》等规章制度,并提交年度股东大会审议批准,以确保公司重大事项决策程序的科学、严谨和规范,今后不再发生类似情况。

    责任人：杨玉科、刘满堂、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    整改时间进度：2007年3月中旬召开董事会、4月召开股东大会将审议新修订的有关规章制度。

    问题7、独立董事对公司重大投资决策(即指收购黄竹坑石场事项。交易对方【甲方】深圳市明仕浩实业发展有限公司不拥有黄竹坑石场产权,四位独立董事均发表了同意收购的独立意见。)未能起到应有作用。

    整改说明：有关收购黄竹坑石场的信息披露没有明确强调收购协议中第一条第7款“深圳市明仕浩实业发展有限公司(甲方)已经获得其控股股东吴仕斌(黄竹坑石场产权的拥有者)的授权,代表吴仕斌处分其对石场的一切权利。”之内容,在信息披露过程中,表述不全面。事实上,公司独立董事在审议该项交易的时候是负责任的,发表的意见也是有根据的。

    整改措施：收购黄竹坑石场的一切程序和后续工作已经完毕,在今后的决策程序和信息披露过程中,将要求公司有关人员工作要更加严谨规范、认真履行职责,确保不发生类似情况。

    责任人：杨玉科、刘满堂、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘满堂、刘晓飞、侯剑、张茹。

    问题8、职工监事的选举无确切证据证明履行了民主选举程序。

    2005年3月25日,公司工会委员会召开了选举监事会职工代表的会议,由工会委员和各下属公司工会组长共七人参加,但相关会议记录只有四人签字,且没有会议讨论内容、选举过程记录。

    整改措施：2007年1月底前召开监事会会议,会议将组织各位监事学习有关法律法规精神,并将证监局的整改通知精神、董事会和监事会的整改措施方案向公司工会组织转达,在今后的公司职工代表监事选举过程中将严格履行相关程序,并作完整选举会议记录。

    责任人：张武(监事会主席)、杨先权、霍广华。

    (三)公司章程、规章制度方面存在的问题

    问题1、《公司章程》中未包括有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易或事项的决策程序和审批权限的规定。

    问题2、《公司章程》、《股东大会议事规则》中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容作出规定。

    问题3、《公司章程》、《总经理工作细则》中未就总经理对公司资金、资产运用、签订重大合同的权限作出规定。

    整改措施：上述三个问题同属于《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》等内部管理规章制度在制定过程中的不完善问题,公司董事会办公室将在2007年3月上旬完善并修改上述文件,并提交于2007年3月中旬召开的董事会审议和2007年4月召开的年度股东大会批准。

    责任人：杨玉科、刘满堂、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    整改时间进度：2007年3月中旬召开相关董事会会议,审议修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《总经理工作细则》,2007年4月召开股东大会审议批准上述文件。

    二、信息披露方面存在的主要问题及其整改方案

    (一)重大投资事项(如收购黄竹坑石场)披露内容与实际情况不符。

    整改说明：事实上,在《黄竹坑石场产权整体收购合同书》中第一条第1款、第2款、第3款、第7款对黄竹坑石场的产权权属问题表述非常明确。由于信息披露人员工作疏忽,在披露的信息公告中未能准确表述收购黄竹坑石场的有关事项。

    整改措施：目前已经完成黄竹坑石场的整体收购,就该事项的信息披露中产生的问题,公司已经责成相关人员认真学习《股票上市规则》等有关法规,提高信息披露工作水平,确保今后不再有类似情况的发生。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    (二)定期报告、临时报告的信息披露存在错漏

    问题1、关联交易和关联往来信息披露存在的错漏

    (1)深圳市证监局在整改通知中指出：“2004年11月至2005年7月间,东部集团向你公司提供资金6,650万元并收取140.3万元利息等关联交易,你公司未在2 0 04年、2 0 05年年度报告摘要、正文及财务报告中进行信息披露。”

    整改说明及措施：向东部集团借款交易的发生情况见下表。

    天地集团2005年与东部集团资金往来情况

    日期           金额           付款单位名称    备注
    2004.11.09      600万元       东部房地产经营公司付砼公司砼款
    2005.02.01     1000万元       三公司(房地产转三建,再转天地)
    2005.02.28        500万元         东部工程公司            交地价
    2005.02.28        600万元         悠然天地               交地价
    2005.02.28        430万元         东部工程公司            交地价
    2005.03.01       1070万元         东部工程公司            交地价
    2005.03.01        500万元         东部集团               交地价
    2005.05.24         500万元        东部集团        借混凝土支付水泥款
    2005.06.22         700万元       三建公司          还工行贷款
    2005.07.26         300万元       东部集团          还财务公司贷款
    2005.07.26         300万元       东部物业        还财务公司贷款
    2005.04.01         150万元       东部实业        混凝土公司借款转入
     合计             6650万元
     

    以上借款分别于2005年12月14日前还清,并支付利息140.3万元

    (2)整改通知指出：“你公司在2005年年度报告中对关联方深圳市东部物业管理有限公司2005年末往来款金额信息披露存在错误,少计110万元。”

    整改说明及措施：该笔款项实际上是我司委托深圳市东部物业管理有限公司装修我司新办公楼的预付装修款。2006年12月在办公楼装修工程预结算账务处理时,已将此款及其他预付工程款同时转入装修成本中。截止2006年12月底已不存在关联欠款问题。

    问题2、关于货币资金的信息披露存在错漏

    (1)通知指出：“2004年9月6日,你公司与中国光大银行签订《质押合同》,以4000万元的定期存单(NO.00029623)作为4000万元半年期银行贷款的质押,但未在2004年年度报告中对相关情况进行信息披露。

    整改说明及措施：截止2006年3月7日该笔贷款全部还清。公司将采取有效措施,确保今后不发生类似情况。

    (2)通知指出：“你公司在2005年年度报告中货币资金银行汇票保证金金额信息披露存在错误,少计810万元。”

    整改说明：因工作疏忽在2005年年度报告中货币资金银行汇票保证金金额少计了810万元。但在2005年年度报告会计报表附注—或有事项—担保事项中已单独披露。

    整改措施：以后要在尽量避免工作失误。

    问题3、担保及资本承诺事项的信息披露存在错漏

    (1)通知指出：“检查发现,2005年5月10日,你公司子公司深圳市天地东建混凝土有限公司(以下简称“东建公司”)向兴业银行深圳分行签订800万元的贷款合同,以你公司房产(天地大厦首层)作为抵押提供担保,但未在2005年年度报告摘要中进行信息披露。”

    整改说明及措施：2005年5月1 O日,我司子公司深圳市天地东建混凝土有限公司与兴业银行深圳分行签订800万元的贷款合同,以我司房产(天地大厦首层)作为抵押提供担保,我司在2005年年度报告资产抵押中已做披露,但不是在摘要中披露的。以后在信息披露的工作中要认真仔细、不错漏。

    (2)通知指出：“你公司在2005年年度报告中未披露公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保尚未结清的担保金额。”

    整改措施：我司要在2006年度报告中将此事项认真进行披露。(商品房承购人向银行提供抵押贷款担保尚未结清的担保金额为:2005年发生数为267户,计11,235.8万元;2006年发生数为145户,计7,906.4万元;截止2006年底合计为:412户,计19,142.2万元)

    (3)通知指出：“你公司在2005年年度报告中未对截至会计期末已签订合同未支付的约定资本项目支出金额进行信息披露。”

    整改措施：我司要在2006年度报告中将此事项认真进行披露。(截止2005年底,已签订合同未支付的约定资本项目支出金额为4,211万元；截止2006年底,已签订合同未支付的约定资本项目支出金额为2,411万元。)

    问题4、会计政策和税项的信息披露存在错漏

    (1)通知指出：“你公司2005年度经营业务已涉及房地产开发,但在2005年年度报告中未披露房地产开发业务核算的会计政策,也未按照规定格式编制财务报表附注。”

    整改措施：我司根据整改通知认真整改,认真制定有关房地产开发业务会计核算和会计政策,并在2006年年度报告中披露和按规定格式编制财务报表附注。编制的房地产会计开发业务会计核算和会计政策附后。

    (2)通知指出：“你公司在2004年、2005年年度报告中均未披露子公司东建公司享受的所得税优惠政策及涉及房地产开发的土地增值税税项。”

    整改措施：我司要在2006年年度报告中将子公司东建公司享受的所得税优惠政策信息进行披露。详细内容如下；我公司子公司东建公司与2003年正式投入生产并获利,享受深圳市国税局的所得税优惠政策：“从获利年度起,第1年至第2年的经营所得免征所得税。第3年至第5年减半征收所得税”。

    关于房地产开发的土地增值税税项的会计政策我们将在房地产会计开发业务会计核算和会计政策中进行披露。

    针对上述定期报告、临时报告的信息披露存在错漏的情况,公司已组织有关人员进行了认真学习,要求其在以后的工作中改善工作作风,严格按照上市公司信息披露的有关规定披露相关信息,避免因工作疏忽出现错漏。

    (三)信息披露不及时。2005年11月18日,公司五届四次董事会审议通过关于收购黄竹坑石场整体产权的议案,且在11月30日支付了收购款项3000万元,2006年1月21日才公告；2004年7月19日四届二十一次董事会审议通过了关于盘活天地宾馆及天地仓储公司的议案,7月27日才公告；2004年11月30日,公司与深圳利丰房地产开发有限公司签订股权转让合同,转让天地仓储公司94.89％股权,12月15日才公告。

    整改说明：收购黄竹坑石场产权的过程中,还涉及到以壹元的价格收购坪山物业公司(拥有黄竹坑石场采矿权)股权的交易,而在当时,收购坪山物业公司股权的谈判仍在进行中,如果收购坪山物业公司股权的谈判失败,收购黄竹坑石场产权的交易将被迫放弃,为此,公司专门向深圳交易所提交了《关于收购黄竹坑石场事项延期披露的申请》,延期披露的期限是两个月,获得交易所同意,从而导致该交易事项的延期披露。

    整改措施：公司责成相关部门之间加强协调与沟通,并强化有关信息披露工作的学习,确保今后不出现类似的情况。

    责任人：杨玉科、刘晓飞、侯剑、张茹,具体负责刘晓飞、侯剑、张茹。

    三、会计处理和财务管理方面存在的问题。

    (一)子公司在财务管理方存在重大的制度性缺陷

    问题1、会计核算的原始凭证不齐全。

    (1)通知指出：“你公司子公司深圳市利建混凝土有限公司(以下简称“利建公司”)原材料采购发票不齐全,材料采购发票金额与实际收料金额不一致,实际原材料发货单位与材料款收款单位及材料款开票单位均不一致。”

    整改说明及措施：要求利建公司限期在2007年2月底之前,将利建公司就整改通知提出的问题,从2006年1月1日起到2006年12月31日止将原材料采购发票全部补齐,并使材料采购发票金额与实际收料金额一致,使实际原材料发货单位与材料款收款单位及材料款开票单位均一致。同时从2007年1月1日起严格杜绝此类事项发生,严格按会计法规的规定收集原始凭证。

    整改责任人；利建公司总经理孙志胜和财务负责人尹少敏、董承胜。

    (2)通知指出：“利建公司确认混凝土销售收入时,仅凭财务部编制的统计表入账,而由收货方签收的《混凝土销售单》、《混凝土月度销售确认书》均未附在记帐凭证后作为原始凭证,且《混凝土销售单》、《混凝土月度销售确认书》未归档保存。”

    整改说明及措施：要求利建公司集中组织人力,限期在2007年2月底之前,对2006年1月1日起所发生的确认销售收入的原始凭证认真进行整改。要求销售收入的确认必须要按有关规定执行。记帐凭证后所附原始凭证要齐全,必须要有经收货方签收和盖章的《混凝土销售单》、《混凝土月度销售确认书》附后,同时,统计人员的统计报表数据必须与所确认的《混凝土销售单》数据相一致,如果记帐凭证后所附原始凭证较多,可以单独装订,但一定要注明该原始凭证是**号记帐凭证的附件及附件张数,并视同会计凭证妥善保管、归档。同时从2007年1月1日起严格按会计法规的规定收集原始凭证。

    整改责任人；利建公司总经理孙志胜和财务负责人尹少敏、董承胜。

    问题2、延期确认销售收入结转销售成本。

    通知指出：“你公司子公司利建公司将2004度已实现销售1561.61万元和对应的原材料采购成本670万元在2005年初入账,并在2005年5月至8月间分四次结转确认销售收入和销售成本,由此影响你公司2004年合并净利润约379万元。”

    整改措施：要求利建公司无条件进行整改,并调整2006年度期初数据。

    整改责任人：利建公司总经理孙志胜、财务负责人尹少敏、董承胜。

    问题3、应收帐款管理存在重大缺陷

    (1)应收帐款账龄分析不准确影响计提坏帐准备的准确性。

    通知指出：“你公司子公司深圳市天地混凝土有限公司(以下简称“天地混凝土”)2005年末应收帐款账龄分析表中款项发生时间与账龄划分明显不相符。”

    整改说明：2005年因天地混凝土公司财务人员工作疏忽,在应收帐款计提坏帐准备时出现失误造成。

    整改说明及措施：要求天地混凝土公司,限期在2007年2月底之前对截止到2006年12月31日的应收帐款进行全面清理,并且,所有应收帐款,必须经双方签字盖章确认,通过清理,重新确认应收帐款的年限、金额,并据此计提坏帐准备,同时在2006年年报中进行有关数据的调整。

    整改责任人：天地混凝土公司总经理袁勇、财务负责人胡文雪。

    (2)费用性质支出挂账不处理。

    通知指出：“天地混凝土对费用性质支出(如挂账诉讼款、个人借款、事故处理款)长期不做处理。”

    整改说明：个人借款,系2002年专职业务员因拓展销售业务所借的款,一直未处理；事故处理款系2003年一台搅拌车的事故处理款,因某种原因一直未处理；挂账诉讼款系2002年富利隆公司所欠天地混凝土水泥款的诉讼形成,至今尚未处理。

    整改措施：个人借款共67万元,天地混凝土公司已于2006年12月份全部清理、追回；挂账诉讼款、事故处理款要求天地混凝土公司由总经理袁勇、财务总监胡文雪负责,限期在2007年2月底之前将挂账诉讼款、挂账诉讼款进行清查、处理。

    整改责任人：天地混凝土公司总经理袁勇、财务总监胡文雪。

    (3)折价损失的会计处理不当。

    通知指出：“子公司利建公司在销货方以实物资产(如房产)冲抵购货款时,对实物资产不入账,直接将实物资产折价处理给材料供货商抵偿材料采购款,折价损失未作费用列支,直接冲减销售收入。如2 0 04年将对滨海之窗8栋11层房产的抵债折价损失1 9 8.9万元直接冲减销售收入。”

    整改措施：要求利建公司从2007年起,禁止此类事项的发生,要严格按《会计制度》和《企业会计准则》进行会计核算,实物资产(如房产)冲抵购货款要及时入帐,严格按会计准则规定进行销售收入的确认,准确核算销售收入,不得将折价损失直接冲减销售收入。实物资产必须及时入帐,不允许有帐外帐,或帐外资产。

    整改责任人：利建公司总经理孙志胜、财务负责人尹少敏、董承胜。

    (4)应收帐款坏帐损失的会计处理不当。

    通知指出：“子公司利建公司在应收帐款难以收回进行会计处理时未作为坏账损失处理,直接冲减销售收入。”

    整改措施：要求利建公司从2007年起,禁止此类事项的发生,要严格按《会计制度》和《企业会计准则》进行会计核算,严格按会计准则规定进行销售收入的确认,准确核算销售收入,不得将坏账损失直接冲减销售收入。

    整改责任人：利建公司总经理孙志胜、财务负责人尹少敏、董承胜。

    (5)应收应付抵债合同取消执行未签订相关的协议,相应的会计处理缺乏依据。

    通知指出：“子公司利建公司2005年初将2004年12月根据抵债协议已作为应收应付抵销的1282万元应收账款转回,但抵债合同的取消并未签订相关协议,会计处理缺乏依据。该部分转回的应收帐款在2004年末也并未按会计政策的规定计提坏帐准备。”

    整改措施：要求利建公司及其他混凝土公司从2007年起,禁止此类事项的发生,要严格按《会计制度》和《企业会计准则》进行会计核算。会计处理要有充分的依据,抵债合同的取消必须要签订相关协议方可冲帐转回,并按会计政策计提坏帐准备。

    整改责任人：利建公司总经理孙志胜、财务负责人尹少敏、董承胜。

    问题4、公司资金以个人名义存取。

    通知指出：“子公司利建公司以夏社香的名义开立人民币和港币银行储蓄账户进行资金存取,不仅违反有关财务管理制度,也违反《公司法》第一百八十条｀对公司资产,不得以任何个人名义开立账户存储＇的规定。”

    整改说明：利建公司于1994年和2001年,分别收取客户两笔混凝土款合计金额为：港币25万元,因利建公司当时无法开立外币帐户,因此,就将此款以出纳员夏社香的名义开立了储蓄帐户。

    整改措施：利建公司已于2006年12月将以夏社香的名义开立储蓄账户的资金全部转回公司,夏社香个人的该帐户已注销。公司要求利建公司以后不许有类似事件发生,否则将追究其责任。

    问题5、会计调整随意。

    通知指出：“子公司深圳市深秦实业有限公司2 0 05年末将固定资产(房屋建筑物)净值8 6 5万元转至无形资产(土地使用权)。实际情况是,上述资产原值构成主要系场地平整费用、资本化利息,不属于土地使用权。”

    整改措施：目前该部分房产和建筑物有部分已经拆除,要求深秦公司将2005年调整的865万元,仍在使用而未拆除的房产和建筑物在2006年年报中转回,作更正会计账务处理,已经拆除的建筑物则结转费用处理。

    整改责任人：深秦公司总经理胡吉祥、财务负责人黄财林。

    问题6、部分资产产权登记、变更办理不及时。

    (1)通知指出：“天地混凝土宿舍综合楼、利建公司办公楼、宿舍楼均未办理房产证。”

    整改说明：天地混凝土宿舍综合楼因公司尚未办理工程完工结算手续,无法办理房产证；利建公司办公楼、宿舍楼均未办理房产证,因属于在临时用地上所建的固定资产,无法办理房产证。

    整改措施：此项公司己责成企管部负责协调处理。(截止2006年底天地混凝土宿舍综合楼净值685万元、原值881万元；利建公司办公楼、宿舍楼净值290万元、原值490万元。)

    整改责任人：企管部副部长颜锦柱。

    (2)通知指出：“东建公司客车(粤B.05687)、天地混凝土越野车(粤B.Q1749)、金杯车(粤B.43475)的权属未办理在公司名下。”

    整改说明：客车(粤B.05687)、越野车(粤B.Q1749)因历史原因形成,所购的是免税车,无法办理过户手续车辆；期后查实,金杯车(粤B.43475)是公司领导从外单位暂时借来的,不属于我公司的车辆。

    整改措施：客车(粤B.05687)、越野车(粤B.Q1749)于2006年9月份已经报废,现正在办理相关报废、清理手续。

    整改责任人：集团公司车队长邓如勇。

    (二)会计政策的制定不完善

    通知指出：“你公司2005年度经营业务已涉及房地产开发,但截止目前尚未制定与房地产开发业务相关的会计政策。”

    整改说明及措施：我们正在制定相关房地产开发业务相关的会计政策。详见附后的会计政策。

    整改责任人：晏静、何素环。

    深圳市天地(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年一月二十七日

    附件2：

    天地集团房地产项目主要会计政策

    一、会计政策

    1.会计制度

    执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

    2.会计年度

    以1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    3.记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4.记账基础和计价原则

    会计核算以权责发生制为记账基础,资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值,则按规定计提减值准备。

    5.外币业务核算方法

    会计年度内涉及的外币经营性业务,按业务发生日中国人民银行公布的市场汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外,作为汇兑损益记入当年度财务费用。

    6.现金等价物的确定标准

    将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等价物。

    7.短期投资核算方法

    短期投资在取得时以实际成本计价。持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已记入应收账项的现金股利或利息外,以实际收到时作为投资成本的回收,冲减短期投资的账面价值。期末按成本与市价孰低法计价,依投资整体对市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备,并计入当年度损益类账项。出售投资的损益于出售日按投资账面值与收入的差额确认。

    8.坏账核算方法

    坏账确认标准

    a.债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;

    b.债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

    坏账准备的计提方法和标准

    坏账核算采用备抵法。本公司于期末按账龄分析法计提坏账准备,计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,经本公司董事会或股东大会批准后列作坏账损失。应收款项坏账准备计提比例如下：

           账     龄                                             计提比例
     1年以内                                                         5％
     1－2年                                                         10％
     2－3年                                                         30％
     3－4年                                                         50％
     4－5年                                                         80％
     5年以上                                                       100％
     

    9.存货核算方法

    a.存货的分类

    存货分为完工开发产品、在建开发产品、已完工未结算款、库存材料、库存商品和低值易耗品等。

    b.公共配套设施费按实际完工成本计入在建开发产品,房地产项目完工时根据实际决算或预计发生成本计入完工开发产品。

    c.存货盘存制度采用永续盘存制,各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按移动平均法计价；开发产品的发出按个别认定法计价；低值易耗品采用一次摊销法摊销,包装物在领用时一次摊销进入成本费用。

    d.年末,存货按成本与可变现净值孰低法计价。在对存货进行全面盘点的基础上,对存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备,提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。

    10. 出租开发产品核算方法

    以出租为目的已完成开发的房地产开发产品于签订出租合同、协议后,按实际成本转入其他长期资产项目下出租开发产品科目核算。出租开发产品的成本按账面原值和估计使用年限平均摊销。期末,对于意图出售而暂时出租的开发产品,作为存货核算。

    11.长期投资核算方法

    长期股权投资

    a.长期股权投资的计价

    长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

    b.股权投资差额

    采用权益法核算的长期股权投资,对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额,作为股权投资差额分别情况进行处理。若初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则在期末时,对股权投资差额进行摊销。股权投资差额按被投资单位的剩余年限平均摊销。若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,则直接计入资本公积。

    c.收益确认方法

    对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上,但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%,但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

    采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益,但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分,作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的,以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础,在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时,将投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资收益。

    长期债权投资

    a.长期债权投资的计价

    长期债权投资按取得时的实际成本计价。

    b.长期债权投资溢折价的摊销

    长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额,作为溢价或折价,债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。

    c.长期债权投资收益确认方法

    债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入,经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息,确认为当期投资收益,处置长期债权投资时,按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。

    长期投资减值准备

    期末对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期投资减值准备,首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回。

    12.固定资产计价及其折旧方法

    固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以及不属于生产、经营主要设备的,单位价值在人民币2000元以上并且使用年限在两年以上的资产。

    固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算,并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率如下：

           类   别            净残值率(%)        折旧年限(年)       年折旧率(%)
    房屋建筑物                      5%                 10-35年            2.71%-9.5%
    机器设备                        5%                 7-10年             9.5%-13.57%
    电子设备                        5%                   5年                 19%
    运输设备                        5%                   6年                15.83%
    其他设备                        5%                   5年                 19%
    

    固定资产的后续支出

    如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计,则在发生时确认为费用。

    如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,则计入固定资产账面价值,其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。

    a、固定资产改良支出,计入固定资产账面价值,增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分,直接计入当期营业外支出。

    b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良,或固定资产修理和固定资产改良结合在一起,则按上述原则进行判断,其发生的后续支出,分别计入固定资产价值或计入当期费用。

    c、固定资产装修费用,符合上述原则可予以资本化的,在“固定资产”科目下单设“固定资产装修”明细科目核算,并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。下次装修时,该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相关折旧后的差额,一次全部计入当期营业外支出。

    d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出,比照上述原则处理。发生的固定资产装修费用,符合上述原则可予以资本化的,在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。

    e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出,单设“经营租入固定资产改良”科目核算,并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用合理的方法单独计提折旧。

    固定资产减值准备

    期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价,对由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。

    13.在建工程核算方法

    在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,按实际成本入账,其中包括直接建筑及安装成本,以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时,确认固定资产,并停止利息资本化。

    在建工程减值准备

    期末对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工,所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性,或其他足以证明在建工程已经发生减值的,按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程