本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司第五届董事会第三次会议于2008年3月14日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2008年3月25日以现场表决方式召开,由董事长陈为钢先生主持,应参加会议董事9名,亲自出席会议董事6名；独立董事彭娟女士因故请假缺席会议,书面委托独立董事陈舒女士出席会议并代行表决权；董事魏玉林先生、董事蒋宁先生因公务缺席会议,均书面委托董事吴爱民先生参加会议并代行表决权。公司监事和部分高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议。

    1、审议通过了《公司2007年度董事会报告》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    2、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    3、审议通过了《公司2007年年度报告及摘要》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    4、审议通过了《公司2007年度利润分配方案》

    公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则,利润分配采用母公司报表数据。经立信会计师事务所有限公司对公司2007年财务状况的审计, 2007年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为124,914,225.45元、母公司报表净利润为90,207,590.32元,加上经调整的2007年初未分配利润-19,282,710.29元,扣除计提法定公积金7,092,488.00元及2007年中期对股东分配2006年度股利25,902,701.26元后,2007年期末可供分配的利润为37,929,690.77元。董事会决定2007年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。未分配利润用于补充公司流动资金,并留待以后年度分配。以上利润分配预案须提交公司2007年度股东大会审议批准。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过了《关于公司2007年期初资产负债表相关项目调整的议案》

    根据财政部财会［2006］3号《关于印发＜企业会计准则第1号－存货＞等38项具体准则的通知＝,公司从2007年1月1日起执行新《企业会计准则》,按照《企业会计准则第38号-棗首次执行企业会计准则》和财会〔2007〕14号《企业会计准则解释第1号》的要求,对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整及做出修正。表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    追溯调整及修正的项目变化情况：

    单位：元

                            本次年报披露的    前期已披露的
报表(合并)项目                                               差异金额               变动原因                            变动金额
                             2007年期初数     2007年期初数
                                                                                                             注1：致君预付在建工程款由"在建工程"重分类
                                                                            按新准则调整,在建工程-预付工程
预付款项                     92,412,252.18    31,281,294.12   61,130,958.06                                  转入59,383,682.71元；属于预付款项性质的原
                                                                            物资款重分类至预付款项
                                                                                                             "待摊费用"重分类转入1,747,275.35元。
                                                                            新准则无此科目,按款项性质进行     注2：按款项性质重分类调整转入"预付款
待摊费用                           -           1,885,446.77   -1,885,446.77
                                                                            重分类调整                        项"1,747,275.35元,"存货"138,171.42元。
                                                                                                             注3：属于存货--低值易耗品性质的原"待摊费
存货                         489,540,293.95   489,402,122.53   138,171.42
                                                                                                             用"重分类调整138,171.42元。
                                                                                                             注4：本公司下属子公司南方医疗器材作为募集
                                                                                                             股东原持有的国药股份股权654,500股,成本100
                                                                            在首次执行日,企业应当将持有的
                                                                                                             万元,后通过股权分置改革获得流通权。为获得
                                                                            金融资产划分为持有至到期投资、
                                                                                                             流通权合计送股130,082股,相关成本198,752.29
                                                                            可供出售金融资产等。其中,可供
可供出售金融资产              9,130,117.38          -         9,130,117.38                                   元旧准则记入"股权分置流通权"科目中,其余
                                                                            出售金融资产应当在首次执行日按
                                                                                                             524,418股相关成本801,247.71元记入"长期股权
                                                                            照公允价值计量,并将账面价值与公
                                                                                                             投资"。按新准则,将该股份全部重分类调整记
                                                                            允价值的差额调整留存收益
                                                                                                             入可供出售金融资产,并按2006年12月31日
                                                                                                             收盘价计算可供出售金融资产金额。
                                                                            根据《企业会计准则第20号-企
                                                                            业合并》属于同一控制下的企业合   注5：冲减股权投资差额5,326万元,国药股份
长期股权投资               53,115,470.32    109,103,269.61 -55,987,799.29
                                                                            并产生的长期股权投资,尚未摊销    股权重分类调整至可供出售金融资产80万元。
                                                                            完毕的股权投资差额应全额冲销
                                                                            根据《企业会计准则第3号-投资
投资性房地产               39,289,145.88          -         39,289,145.88   性房地产》规定,出租的土地使用    注6：由"固定资产"和"无形资产"科目转入。
                                                                            权和建筑物在此科目核算
                                                                            根据《企业会计准则第3号-投资
                                                                            性房地产》规定,出租的土地使用
                                                                            权和建筑物在投资性房地产中核     注7：按项目性质分别转入"投资性房地产"、"无
固定资产                   197,622,254.53   259,591,892.84 -61,969,638.31
                                                                            算；固定资产改良支出在长期待摊   形资产"和"长期待摊费用"。
                                                                            费用中核算；土地使用权在无形资
                                                                            产中核算
在建工程                   91,607,284.84    150,990,967.55 -59,383,682.71   同预付款项                       注7：转入预付款项。
                                                                            按新准则规定,土地使用权在此科
                                                                                                             注8：转入在"固定资产"中核算的土地使用权,
无形资产                     47,664,008.98    32,031,022.36   15,632,986.62目核算；出租的土地使用权在投资
                                                                                                             转出在"投资性房地产"中核算的土地使用权。
                                                                            性房地产中核算
                                                                                                             注9：原记入长期待摊费用的解除劳动关系一次
                                                                            固定资产改良支出按新准则规定     性支付的补偿金按新准则规定调整以前年度损
长期待摊费用                  8,325,557.52     6,155,684.69   2,169,872.83
                                                                            在此科目核算                     益-4,389,869.68元。由固定资产转入的固定资产
                                                                                                             改良支出6,559,742.51元。
                                                                              根据《企业会计准则第18号-所
                                                                                                             注10：由于应收款项坏帐准备、存货跌价准备、
                                                                            得税》规定,公司所得税费用的核
递延所得税资产             15,579,312.96          -         15,579,312.96                                    应付职工薪酬等因素影响确认的递延所得税资
                                                                            算由应付税款法变更为资产负债表
                                                                                                             产。
债务法
                                                                            新准则无此科目,按款项性质进行
股权分置流通权                     -            198,752.29     -198,752.29                                   注11：见注4。
                                                                            重分类调整
资产总计                2,642,885,690.85 2,679,240,445.07-36,354,754.22
                                                                            根据《企业会计准则第9号-应付
应付职工薪酬               93,876,725.25          -         93,876,725.25   职工薪酬》规定,应付工资、应付
                                                                            福利费重分类记入"应付职工薪酬"； 注12：应付工资68,321,509.92元、应付福利费
                                                                            对符合预计负债确认条件的辞退补   9,293,326.86元、其他应付款6,699,844.56元重
应付工资                         -          68,321,509.92  -68,321,509.92
                                                                            偿进行追溯调整；对原记入"其他应  分类记入"应付职工薪酬",追溯调增辞退补偿金
                                                                            付款"的社保基金、工会经费、职工  9,562,043.91元。
                                 -           9,293,326.86   -9,293,326.86   教育经费等按新准则进行重分类调
应付福利费
                                                                            整
应交税费                    3,220,047.64                    3,220,047.64
                                                                                                             注13：应交税金余额2,919,570.97元、其他应
                                                                            应交税金、其他应交款重分类记入
                                             2,919,570.97   -2,919,570.97                                    交款余额300,476.67元重分类记入"应交税费"科
应交税金                                                                    "应交税费"科目
                                                                                                             目。
其他应交款                                      300,476.67     -300,476.67
                                                                            对原记入"其他应付款"的预提银
应付利息                       295,758.00           -          295,758.00                                    注14：由其他应付款转入。
                                                                            行利息进行重分类调整
                                                                                                             注15：按款项性质进行重分类。由预提费用转
其他应付款                 289,624,952.97   286,472,925.28  3,152,027.69    按新准则进行重分类调整           入1,009万元,转出到应付职工薪酬670万元,
                                                                                                             转出到应付利息30万元。
                                                                            新准则无此科目,按款项性质进行
预提费用                           -          10,086,010.69  -10,086,010.69                                  注16：转出到其他应付款。
                                                                            重分类调整
                                                                            根据《企业会计准则第18号-所
                                                                            得税》规定,公司所得税费用的核    注17：国控广州固定资产评估增值影响确认的
递延所得税负债               14,397,698.79          -         14,397,698.79
                                                                            算由应付税款法变更为资产负债表   递延所得税负债金额。
                                                                            债务法
负债合计                    2,230,360,393.51 2,206,339,031.25 24,021,362.26
                                                                            根据《企业会计准则第38号－首    注18：为冲减股权投资差额调减15,233,102.54
                                                                            次执行企业会计准则》所规定的    元；可供出售金融资产应当在首次执行日按照公
资本公积                     10,128,077.65    18,044,074.54   -7,915,996.89 5-19条相关内容和《企业会计准则  允价值计量,并将账面价值与公允价值的差额调
                                                                            解释第1号》的要求,对财务报表    整留存收益,可供出售金融资产按公允价值计量
                                                                            项目进行了追溯调整              调增7,317,1058.65元。
盈余公积                           -          83,419,602.89  -83,419,602.89                                 注19：为冲减股权投资差额调减。
                                                                                                            注20：因确认递延所得税资产调增13,322,123.36
                                                                                                             元；因确认递延所得税负债调减12,912,322.68
                                                                                                             元；因冲减股权投资差额调增45,390,219.48元；
未分配利润                   92,152,056.20    96,039,768.76   -3,887,712.56                                  因确认辞退补偿金调减8,206,251.96元；因调整
                                                                                                             原记入长期待摊费用的解除劳动关系一次性支
                                                                                                             付的补偿金调减4,389,869.68元；未确认的投资
                                                                                                             损失按新准则项目列示调减37,091,611.08元。
                                                                            按新准则要求,未确认的投资损失
                                                                            应冲减合并资产负债表中的"未分
                                                                                                             注21：该会计政策变更调整期初未分配利润
未确认的投资损失                   -          -37,920,889.45  37,920,889.45 配利润"项目和合并利润表中的"净
                                                                                                             -37,091,611.08元。
                                                                            利润"及"归属于母公司所有者的净
                                                                            利润"项目
归属于母公司所有者权益合计   390,429,533.85   447,731,956.74 -57,302,422.89
                                                                            因以上项目调整,重新计算后产生
                                                                            的差异
少数股东权益                 22,095,763.49    25,169,457.08   -3,073,693.59
所有者权益合计               412,525,297.34   472,901,413.82 -60,376,116.48
负债和所有者权益总计        2,642,885,690.85 2,679,240,445.07-36,354,754.22

    6、审议通过了《公司2008年度经营计划方案》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过了《2007年度独立董事述职报告》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司

    2007年度股东大会审议。(内容详见深交所网站http://www.szse.cn/)

    8、审议通过了《董事会审计委员会年度审计工作规程》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。(内容详见深交所网站http://www.szse.cn/)

    9、审议通过了《独立董事年度报告工作制度》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。(内容详见深交所网站http://www.szse.cn/)

    10、审议通过了《2008年经营业绩考核方案》

    为落实公司发展战略,同意根据公司实际情况,确定公司高管人员2008年基本年薪,在此基础上,从财务指标、管理指标、加分指标、扣分指标、个人民主评议五个方面对公司高管人员进行综合考核,前四项得分累加按100%的权重,作为经营业绩考核分数,个人民主评议测评分按10%的权重,计入总分。

    表决结果：关联董事回避表决。8票同意,0票反对,0票弃权。

    11、审议通过了《公司2007年度不良资产核销的议案》

    同意下属公司广西一致药店连锁有限公司对543,557.59元的应收帐款进行核销(应收柳州市医疗保险中心,已全额计提坏帐准备)。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    12、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及为下属公司申请银行授信提供担保的议案》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。本议案需提交公司2007年度股东大会审议。(申请综合授信额度及担保事项内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/)

    13、审议通过了《关于2008年度公司及下属企业与关联方日常关联交易的议案》表决结果：关联董事回避表决。3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2007年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/)

    14、审议通过了《关于转让辽宁一致医药连锁有限公司30％股权的议案》

    为打造“中国南区药品分销第一品牌”,董事会同意将业务区域重点集中在南区,为抓大放小,减少投资风险,公司决定退出在辽宁一致的投资。在对辽宁一致进行资产评估的基础上,以经评估的资产净值所对应的本公司股东权益确定交易价格,将所持辽宁一致医药连锁有限公司30％股权转让给国药控股国大药房有限公司。该项交易尚待进行。

    表决结果：关联董事回避表决。3票同意,0票反对,0票弃权。

    15、审议通过了《关于增持国药控股广州公司10%股权的议案》

    表决结果：关联董事回避表决。3票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案需提交公司2007年年度股东大会审议。(具体内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/)

    16、审议通过了《关于致君制药引进韩国柳韩公司专利药的议案》

    为有效延伸企业产品线,实现向消化道领域快速切入,从而形成企业新的利润增长点,同意下属企业深圳致君制药有限公司引进韩国柳韩药品工业株式会社消化道溃疡药Revanex专利药品,并批准深圳致君制药有限公司与韩国柳韩药品工业株式会社签署《Revanex独家授权生产、销售和原料供货协议》,在控制风险情况下,分期支付授权费用。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    17、审议通过了《关于续聘年报审计机构的议案》

    同意继续聘请立信会计师事务所为公司2008年年度审计机构,同时提请股东大会授权董事会确定2008年度审计报酬事项。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    18、审议通过了《公司2007年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。(具体内容详见深交所网站http://www.szse.cn/)

    19、审议通过了《公司2007年度社会责任报告》

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。(具体内容详见深交所网站http://www.szse.cn/)

    20、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    董事会同意公司增加“疫苗”和“保健食品经营”范围,并将《公司章程》第十三条修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、生物制品(含疫苗)的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；货物及技术进出口；三类一次性无菌医疗器械,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用高分子材料及制品,临床检验分析仪器及诊断试剂,医用缝合材料及粘合剂,口腔科材料,医用化验和基础设备器具；二类医用电子仪器设备,医用X射线附属设备及部件,医用超声仪器及有关设备,消毒和灭菌设备及器具,医用卫生材料和敷料。

    本议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    21、审议通过了《关于增补董事的议案》

    公司董事长陈为钢先生因工作变动原因,不再担任董事长及董事职务,同意推荐付明仲女士为公司第五届董事会董事候选人,提交公司2007年年度股东大会选举。

    陈为钢先生在担任董事长期间勤勉尽责,切实维护公司及股东利益,董事会对陈为钢先生为董事会建设及公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    22、审议通过了《关于购买董事、监事、高管人员责任险的议案》

    新《公司法》、《证券法》的实施更加明确了董事、监事及高管人员的尽职和勤勉义务,完善了民事赔偿责任制度,为降低董事、监事及高管人员正常履行职责过程中招致的风险,使其更加积极地履行职责,同意公司为董事、监事及高管人员购买责任限额为人民币伍仟万元的“董事、监事及高管人员责任险”,期限壹年。该议案需提交公司2007年度股东大会审议。

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    23、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》(具体内容详见当日公告及深交所网站http://www.szse.cn/)

    表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    深圳一致药业股份有限公司董事会

    二〇〇八年三月二十七日

    附：尚未披露过的董事候选人简历

    付明仲女士：1950年出生,硕士研究生,高级经济师,1970年10月起在哈尔滨制药二厂工作,任结晶车间组长；1972年6月起在哈尔滨制药三厂工作,先后任针剂车间主任、质管办主任、办公室主任、副厂长、党委委员；1992年3月起先后任哈药集团董事、哈尔滨市医药公司总经理、党委书记；1997年12月起任中国医药(集团)公司副总经理、党委委员；1999年1月起先后任中国医药集团总公司董事、中国医药工业公司常务副总经理、党委委员；2001年1月起至今任中国医药集团总公司董事、党委委员,国药集团药业股份有限公司董事长、党委委员、党委书记；2006年2月起至今任国药控股有限公司党委书记、总经理。

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发
行与交易管理暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司经深圳市人民政府[深府办复(1993)356 号]文批复，以募集设立方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号
4403011001677。
第三条 公司于1993 年3 月29 日经中国人民银行深圳经济特区分行批准，
首次向社会公众发行人民币普通股5000 万股。其中，公司向境外投资人发行的以
人民币认购的境内公众持股为1650 万股，于1993 年8 月9 日在深圳证券交易所上
市；向内部职工发行的内部职工持股为350 万股，于1994 年8 月1 月获准上市转
让；同时发行定向法人股1000 万股，尚未流通；向境外投资人发行的以外币认购
并且在境内上市的境内上市外资股为2000 万股，于1993 年8 月9 日在深圳证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳一致药业股份有限公司(以下简称公司)
英文名称：Shenzhen Accord Pharmaceutical Co., Ltd
第五条 公司住所：广东省深圳市福田区八卦四路15 号一致药业大楼
邮政编码：518029
第六条 公司注册资本为28,814.94 万元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份、股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公
司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、正副总经理和其
他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公
司的董事、监事、正副总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监、董事会秘
书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以医药为主业，运用先进的理念和科学的管
理，坚持求实创新的经营方针，充分利用资本市场的功能，致力于医药物流网络、
零售连锁和药品研发生产体系建设，为公司和员工开辟广阔的发展空间，为社会提
供优质的产品和服务，为股东创造良好的价值和回报。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：中药材(收购)、中成
药、化学药原料、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、血液制品、医药保
健品的购销；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业
(具体项目另行申报)、国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；
进出口业务(按深贸管审证字第198 号外贸企业审定证书经营)以及经批准的其它
经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条 公司的内资股与境内上市外资股均在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中托管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为10,500 万股，成立时向发起人
深圳市投资管理公司发行4,550 万股，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行
950 万股，分别占公司可发行普通股总数的43.33%与9.05%。
第二十条 公司的股本结构为：公司的股份总额为28,814.94 万股，其中：
人民币普通股23,326.38 股，境内上市外资股5,488.56 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第三节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会上分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 向社会公众发行可转换公司债券；
(六) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让或奖励给职工。
第四节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的
股东，将其持有公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
第三十一条 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。但公司有充分根据认为，股东查询公司相关信息或索
取资料具有不正当目的，可能损害公司利益的，可以拒绝股东的要求。
第三十八条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民
法院撤销。
第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。
第四十四条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司的百分之三十以上的表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头
或书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
公司的目的的行为。
第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会
第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司在资本市场开展的融资项目作出决议；
(十一) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)修改公司章程；
(十四)审议决定公司变更募股资金投向的议案；
(十五)审议需股东大会决定的重大收购或出售资产事项；
(十六)审议批准下列对外担保事项；
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
3、本公司及本公司控股子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
4、本公司及本公司控股子公司单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(十七)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十八)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
(十九)审议股权激励计划。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会。
(一) 董事人数少于六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理
权)以上的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 两名以上(含两名)独立董事提议召开时；
(七) 公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长因故无法履
行职务时，可指定或者委托一名董事主持；董事长不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。半数以上董事未推举会议主持人的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，无法推举股东主持会议的，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人主持。监事会召集人不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股
东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会将在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达
公司。公司根据股东大会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所
代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司
有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在
五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五十九条 具有第七十五条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应
当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审计事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条 投票代理委托书一般应当在会议召开前二十四小时备置于公
司住所或召集会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证或律师见证。经公证或见证的授权书
或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开的会议通知发生后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会
召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第六十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会
未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十六条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节 股东大会提案
第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十九条 股东大会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。
第七十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十九条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第七十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十三条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会
不得采取通讯表决方式。
第七十四条 临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三) 公司通过资本市场进行融资的项目；
(四)公司的分立、合并、解散和清算；
(五)《公司章程》的修改；
(六)利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)董事会和监事会成员的任免；
(八)变更募集资金投向；
(九)需股东大会审议的关联交易；
(十)需股东大会审议的重大收购或出售资产事项；
(十一)变更会计师事务所。
第七十五条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会
公众股股东所持表决权的半数以上通过后方可实施或提出申请：
(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权
证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺
全额现金认购的除外)；
(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过20%的；
(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第四节 股东大会决议
第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权，但公司在选举董事、监事时采用累积投票
制。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券；
(三) 公司通过资本市场进行融资的项目；
(四) 公司的分立、合并、解散和清算；
(五) 公司章程的修改；
(六) 回购本公司股票；
(七) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十九条 凡不属于第七十八条规定的必须以特别决议通过的事项，均
属普通决议事项。
第八十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、正副总经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、
监事候选人由股东单位提名，有达到本公司普通股股份总额5％以上的股东联合提
名的人士，亦可作为候选人提交股东大会选举。监事会中的职工代表由公司职工代
表大会民主选举产生。提名股东应于股东大会召开之日前二十天提交董事、监事候
选人名单和有关资料，董事会、监事会通过后在股东大会召开前十天披露相关资
料。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就
任。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参
与股东大会的比例。
第八十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人
充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定
执行。
第八十四条 股东大会采取记名方式投票表决，董事(监事)选举实行累
积投票制。操作细则如下：
1、累积投票制指本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的
股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投
向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部
选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。
2、独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体方法：选举独立董事
时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，
每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数
的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。
3、独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股
东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超
过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥
有的选票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票
的公正、有效。
4、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的
最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事候
选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一
人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
5、监事选举亦实行累积投票制。
关于累积投票制的具体操作办法遵照国家证券监管部门的有关规定执行。
第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以现场投票结果为准。
第八十八条 每一审议事项的表决投票，应当有股东代表和一名监事监督
计票，并由会议主持人或董事会秘书当场公布表决结果。
第八十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。决
议的表决结果载入会议记录。
第九十条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式
公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主持人应当应允。
第九十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
如该关联交易事项应以普通决议通过，则需由出席股东大会的股东所持具有有
效表决权的股份总数的二分之一以上通过；如该关联交易事项应以特别决议通过，
则需由出席股东大会的股东所持具有有效表决权的股份总数的三分之二以上通过。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序，由董事会根据法律、法规确认，大会主持人在关
联事项表决前提请关联方股东回避，关联方股东如有异议，应由股东大会确认。
第九十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十六条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股
东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数、各占公司总股份的比例；
(二) 召开会议的日期、地点；
(三) 会议主持人姓名、会议议程；
(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五) 每一表决事项的表决结果，包括内资股股东和境内上市外资股股东对
每一决议事项的表决情况；
(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书和档案室分别保存，保存期限应至少十年。
第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间在选举的决议生效后就任。
第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第一百零二条 对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公
证或律师见证。
第五节 股东大会授权
第一百零三条 为了更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时
高效，股东大会在闭会期间可授权公司董事会行使必要的职权。
第一百零四条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
(一) 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效
运行；
(二) 遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过多
的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；
(三) 不损害公司及全体股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
第一百零五条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：
(一) 有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；
(二) 审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；
(三) 对不超过净资产总额10%的资产的处置；
(四) 策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；
(五) 筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案
等；
(六) 处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；
(七) 办理股东大会决议授权的具体事项。
第一百零六条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和
论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。
第一百零七条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披
露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。
第六节 关联交易
第一百零八条 公司与股东及关联方之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的
原则，就相互间的关联交易事项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、
具体地予以披露。
第一百零九条 公司应采取有效措施防止股东及关联人以垄断采购和销售业
务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第一百一十条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不
偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充分
披露。
第一百一十一条 关联交易的认定、批准程序中关联董事、关联股东回避表
决的要求以及履行信息披露义务等应遵照深圳证券交易所股票上市规则的规定执
行。
第一百一十二条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东
及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。
第一百一十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十五条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七) 不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在国家有关法律、法规规定的情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露信息；
(十二)不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以
保证：
(一) 公司的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十九条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先申明其立场和
身份。
第一百二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消
该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就上述与董事有关联关系事项进行表决时，有关联关系的董事不计入
有效法定人数。董事会就该事项作决议，必须经有效法定人数的过半数通过。
第一百二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知中阐明的范围内，有关董事视为做了本章程前
款所规定的披露。
第一百二十二条 董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，其辞职报告在不发生第一百二十条的情形下经董事会批准即
时生效。
第一百二十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制。
第一百二十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可
以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除
外。
第一百二十八条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务
和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百二十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、正副总经理
和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十一条 董事会由九名董事组成(含独立董事)，设董事长一人，
并视情况可设副董事长。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购出售资产、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司投资、风险投资、产权处置、资产
减值与核销、资产抵押、贷款以及对控股子公司的担保事项，该等事项的审批权限
按照董事会议事规则中的相关规定执行。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决
定聘任或者解聘公司副总经理以及财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)根据总经理提名，决定向控股、参股企业委派或推荐的董事人选、
监事人选和决定任免属下全资企业法定代表人；
(十二)制定公司的基本管理制度；
(十三) 制定各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度；
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)拟定董事报酬和津贴的标准；
(十九)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
有关董事会行使以上职权时所涉及的资金额度范围在董事会议事规则中详细
规定。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十四条 董事会运用公司资产每年度进行的风险投资(风险投资的
范围包括：股票、债券、产权、期货市场的投资)，其投资额不得超过上年度公司
净资产的15％, 并建立严格的审查和决策程序。权限以外的风险投资项目应当报经
股东大会批准。
第一百三十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)主持董事会日常工作；督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署
“法人授权委托书”；
(六)向董事会提名总经理、董事会秘书的候选人；
(七)审批使用公司的董事会基金；
(八)在董事会授权范围内，决定对总经理的再授权；
(九)听取和检查总经理的工作，提议考核奖惩总经理、副总经理；
(十)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(十一)董事会以及公司章程授予的其他职权。
董事长行使以上职权时所涉及的资金额度范围标准在董事会议事规则中详细规
定。
第一百三十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名执行董事代
行其职权。
第一百三十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议审议季度
报告、半年度报告和年度报告。临时会议包括一般性临时会议和特别临时会议。
第一百三十九条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董
事会会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 总经理提议时。
如有本条第(二)、(三)、(四)、(五)项规定的情况，董事长不能履
行职责时，应当指定一名执行董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名执
行董事负责召集会议。
第一百四十条 董事会定期会议和一般性临时会议均应提前发出通知。定期
会议应在会议召开前十日书面(含传真)通知，并将会议的有关材料在会议召开前
一周送达各董事。一般性临时会议应提前两日通知并送达(含传真、电子邮件方
式)有关会议材料。特别临时会议以电话(或传真、电子邮件方式)方式通知，不
受通知时间的限制。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百四十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一
董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十五条 董事会对议案的审议，采用会议审议、传阅审议和通讯审
议三种方式。董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。每名董事有一票
表决权。
第一百四十六条 董事会会议应当有记录。出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十
年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。
第一百四十九条 公司根据需要，设立战略发展、审计、薪酬与考核等董事
会专门委员会，专门委员会的工作规程在董事会议事规则中规定。
第一百五十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会的部分职权。
(一) 授权原则：
以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的
实际需要，为简化程序、提高效率，董事会授予董事长部分处理日常经营决策中重
大事项和签署重要法律文件、协议、合同，以及可以采取必要的措施处理各种突发
事件和影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件的权利。
(二) 授权内容：
1、本章程第一百一十七条所规定的董事长的职权为基本授权事项，该等
事项应在董事会议事规则中明确其行使部分职权事项时所涉及的资产规模和资
金范围标准。董事会根据经营决策需要，可以对董事长专项授权；
2、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与公司常驻董事沟通
的基础上，按照有关法律、法规的规定进行处置， 事后向董事会报告处置方
法和结果。
第三节 独立董事
第一百五十一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至
少有一名会计专业人士。
第一百五十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应按照相关法律法规、独立董事制度和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公
司整体利益，尤其应关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事制度》要求的人数时，公
司按规定补足独立董事人数。
第一百五十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《独立董事制度》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百五十六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百五十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内
容，同时将被提名人的有关材料报送中国证监会进行审核。对中国证监会持有异议
的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情
况进行说明。
(四)独立董事任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时
间不得超过六年。
(五)独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事出席
的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及
《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前无正当理由不得
被免职。提前免职的,公司应作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开
股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百五十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时
股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由
二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百五十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
(一)独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、确定公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害社会公众股股东权益的事项；
(二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
(三)如有关事项属于需要披露的事项，由公司董事会负责将独立董事的意见
予以公告；独立董事意见出现分歧无法达成一致时，则将各独立董事的意见分别披
露。
第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事制
度，并为独立董事提供必要的条件：
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担，但需事先经董事会批准同意。
(五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百六十一条 当两名以上(含两名)独立董事认为资料不充分或论据不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第一百六十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第四节 董事会秘书
第一百六十三条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责。
第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。董事会秘书的任职资格为：
(一) 董事会秘书应当有具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、法律、
股权事务等工作三年以上的自然人担任；
(二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履
行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
(三) 取得董事会秘书资格证书；
(四) 本章程第一百一十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百六十五条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
(二)筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保
管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)使公司董事、监事、正副总经理及其他高级管理人员明确他们所应担
负的职责、应遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易
所有关规定；
(六)协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
公司章程及深圳证券交易所有关规定时，应及时提出异议，并报告中国证监会和深
圳证券交易所；
(七)为公司重大决策提供咨询和建议；
(八)办理公司和深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；
(九)公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百六十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事
会秘书。
第一百六十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高管人员的有关
法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己和他人谋取利益。
第一百六十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形
式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司制定投资者关系管理
办法，董事会秘书具体负责投资者关系管理工作。
第六章 总经理
第一百七十条 公司设总经理一名。由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的三分之一。
第一百七十一条 《公司法》第五一百四十七条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百七十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百七十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)组织执行董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告
工作；
(二)主持拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
(三)主持拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、
弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
(四)主持拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(五)主持拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(六)制定公司员工工资、福利、奖惩方案；
(七)主持拟订公司基本管理制度；制定公司具体规章；
(八)提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务负责人；
(九)向董事会提出属下参股、控股企业董事、监事、全资企业法定代表人人
选；
(十)决定除应由董事会聘任以外的公司各职能部门负责人的任免；
(十一)根据制度规定，决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退事
项；
(十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十三)根据董事会或股东大会决定的投资计划，组织实施投资项目；
(十四)根据公司的年度生产经营计划、投资计划和财务预决算方案，提出公
司借款方案和对属下控股比例50％以上企业的担保事项；
(十五)根据经营和投资计划，在授权范围内决定公司固定资产的投资事项；
(十六)根据财务制度，决定或提出呆坏账处理和资产核销事项；
(十七)提出所属企业产权的处置方案；
(十八)依据董事会确定的经营及投资计划，审批公司财务支出款项，并按规
定实行联签；
(十九)签署董事长授权范围内的对外文件、合同、协议(含借款、担保、投
资合同与协议)；
(二十)签发公司日常经营管理的有关文件；
(二十一)在证券监管机关和证券交易所要求公司对有关情况予以紧急说明
时，直接签发有关文件；
(二十二)提议召开董事会临时会议；
(二十三)公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百七十四条 总经理列席董事会会议。
第一百七十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订，执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百七十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会和职代会的意见。
第一百七十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十八条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理等高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十九条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百八十一条 公司正副总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十三条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、正副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十四条 监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百八十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行
职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百九十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第一百九十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，并设监事会召
集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百九十三条 监事会向股东大会负责并报告工作。 监事会行使下列职
权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，是公
司对董事、正副总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百九十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十六条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召
开十日以前书面方式(含传真、电子邮件)送达全体监事。
第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百九十八条 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，规定大
会批准。
第三节 监事会决议
第一百九十九条 监事会的议事方式为：以召开会议方式进行。
第二百条 监事会的表决程序为：监事会通过决议，须由全体监事的三分之二
以上通过。
第二百零一条 监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，会议记录保存的期限至少为十年。
第八章 董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百零二条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标
准和程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
第二百零三条 公司董事会负责组织对高级管理人员的绩效评价，以此作为
确定其薪酬以及其它激励方式、水平的依据。
独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在董事
会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百零四条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决
定。
第二百零五条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的
情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第九章 利益相关者
第二百零六条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、职
工、消费者、供应商、社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者
积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第二百零七条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法
权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。
第二百零八条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司
的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。
第二百零九条 公司应鼓励职工和工会通过与董事会、监事会和经理人员的直
接沟通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意
见。
第二百一十条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时，应
关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
第十章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百一十二条 公司在每一季度结束后三十日内编制公司的季度财务报
告，在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告； 在
每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百一十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报
告，包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 财务状况变动表(或现金流量表)；
(五) 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的
会计报表及附注。
第二百一十四条 公司应聘请具有从事证券相关业务资格的中国注册会计师
及其所在的境内会计师事务所按照有关当选、法规的规定编制年度和半年度报告。
公司可以根据需要聘请符合国家规定的境外会计师事务所对公司的财务报告进行审
计或审阅。公司的年度财务报告应分别根据中国会计准则和国际会计准则以中、英
文编制。
第二百一十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必
须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百一十九条 公司应实施积极的利润分配办法，重视对股东的合理投资
回报。公司可以采取现金或股票方式分配股利。董事会未做出现金利润分配预案
时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节 内部审计
第二百二十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。
第二百二十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十四条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、正副总经
理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十五条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。
第二百二十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并
在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计
师协会备案。
第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公
司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提
出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二百二十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式发出；
(五) 公司章程规定的其他形式。
第二百二十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件送出、公
告等方式进行。
第二百三十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真或电子邮
件方式进行。
第二百三十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真或电子邮
件方式进行。
第二百三十三条 公司通知以专人送出的，由被送达的人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真方式或电子邮件方式送出，以传真或电子邮件方式发
出日为送达日期。
第二百三十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知、会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十五条 公司在中国证监会指定的信息披露报刊上刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
第十二章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百三十六条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百三十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日
内在证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在证监会指定报刊上公告。
第二百三十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就
债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在
证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自
公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百四十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百四十四条 公司有本章程前条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以
上通过。
公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
第二百四十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知或者公告债权人；
(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三) 处理公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十七条 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六
十日内在证监会指定报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
第二百四十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百五十条 公司财产按下列顺序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三) 交纳所欠税款；
(四) 清偿公司债务；
(五) 按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间
收支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依
法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十三章 修改章程
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百五十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 附则
第二百五十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百五十九条 章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程有歧义
时，应以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十条 章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百六十一条 章程由公司董事会负责解释。
说明：
本章程已经2006 年5 月22 日召开的公司2005 年度股东大会审议批准。

目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五节股东大会授权
第六节关联交易
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第四节独立董事
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章董事、监事、经理人员的绩效评价
第九章利益相关者
第十章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发行与交易管
理暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府[深府办复（1993）356 号]文批复，以募集设立方式设立；在深圳
市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规
范，并依法履行了登记手续。
第三条公司于1993 年3 月29