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    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东盛润集团股份有限公司于2005 年4 月19 日在公司(深圳市车公庙泰然工业区203 栋4 楼东)会议室召开公司第四届第十五次董事会,会议通知于2005 年4 月4 日以传真或电话方式发出。会议应到董事11 名，实到9 名，部分监事和公司高级管理人员列席了会议。

    会议由杨奋勃董事长主持，公司董事杨奋勃先生、潘世明先生、范诵先生、杨溢先生、敖迎春先生、刘伯阳先生及独立董事马洪先生、国世平先生、吴兆林先生、班武先生参加了会议，独立董事班武先生委托独立董事马洪先生代为出席，董事陈志涛先生因公出差未能出席本次董事会，本次会议的通知和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议审议了以下有关事项并形成决议：

    一、审议通过了公司2004 年度董事会报告；

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过了公司2004 年年度报告及年度报告摘要；

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过了公司2004 年度财务报告；

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过了公司2004 年度利润分配预案：

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2004 年度实现净利润-47,938,995.60 元，未分配利润为-2,385,580,676.55 元，公司不进行利润分配，亦不用公积金转增股本；

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过了公司2005 年度利润分配政策：若2005 年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损；

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过了修改《公司章程》的议案（内容附后）；

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过了2004 年度计提减值准备的议案：

    1、为贯彻执行《企业会计制度》和进一步夯实资产，同意在2004年第四季度对北京莱英达实业有限公司等单位应收款提取坏帐准备13,855,248.80 元（具体明细如下：（1）北京莱英达实业有限公司5,396,550.00 元，（2）深圳市东方企业有限公司8,304,919.30 元（3）深圳市莱英达开发有限公司153,779.50 元；）

    2、为贯彻执行《企业会计制度》和进一步夯实资产，同意在2004年第四季度对深圳东湘电子实业有限公司长期投资提取减值准备2,689,732.47 元。

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过了公司董事会换届选举的议案：（新任董事简历附后）

    鉴于公司第四届董事会任期届满，公司董事会拟选举第五届董事会成员如下：杨奋勃先生、王建宇先生、敖迎春先生、谢衡先生为公司董事，国世平先生、马洪先生、班武先生为独立董事，潘世明先生、范诵先生、刘伯阳先生、杨溢先生、陈志涛先生不再担任公司董事。

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    独立董事马洪先生、国世平先生、吴兆林先生、班武先生发表了独立意见，同意本次公司董事会换届选举的议案。

    以上一至八项议案需提交2004 年度股东大会审议通过。

    九、审议通过了公司经营班子换届调整的议案：

    鉴于公司经营班子任期届满，同意潘世明先生辞去公司总经理职务，同意范诵先生辞去公司副总经理职务，公司董事会聘任王建宇先生为公司总经理，敖迎春先生为公司副总经理。

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    独立董事马洪先生、国世平先生、吴兆林先生、班武先生发表了独立意见，同意本次公司高级管理人员调整的议案。

    十、审议通过了深圳市莱英达工贸有限公司及上海莱英达实业有限公司不再列入本公司并表范围的议案：

    由于深圳市莱英达工贸有限公司经营不善，现已停业清理，自2005 年1 月1 日起，该公司不再列入本公司并表范围。截止2004 年12月31 日, 深圳市莱英达工贸有限公司总资产1614 万元,总负债620万元,净资产994 万元,2004 年度该公司营业收入236 万元,净利润-350 万元。该公司从2005 年初起不列入本公司并表范围将使本公司总资产减少1296 万元,总负债减少620 万元,少数股东权益减少626万元，净资产减少0 元,若依照深圳市莱英达工贸有限公司2004 年度营业收入及净利润的水平,不并表将相应减少本公司2005 年度的营业收入236 万元，不并表对本公司2005 年度的净利润无影响。

    由于上海莱英达实业有限公司经营不善，现已停业清理，自2005年1 月1 日起，该公司不再列入本公司并表范围。截止2004 年12 月31 日, 上海莱英达实业有限公司总资产140 万元,总负债27 万元,净资产113 万元,2004 年度该公司营业收入0 元,净利润-14 万元。该公司从2005 年初起不列入本公司并表范围将使本公司总资产减少27万元,总负债减少27 万元,净资产减少0 元,若依照上海莱英达实业有限公司2004 年度营业收入及净利润的水平,不并表将不影响本公司2005 年度的营业收入和净利润。

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、审议通过了关于召开公司2004 年度股东大会的议案：

    内容详见广东盛润集团股份有限公司召开2004 年年度股东大会通知，公告编号为2005-012。

    同意10 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告。

    

广东盛润集团股份有限公司董事会

    2005 年4 月22 日

    附：（一）个人简历

    王建宇，男，汉族，1965 年8 月生，辽宁省沈阳市人，中共党员，毕业于中共中央党校函授学院经济管理专业，大学本科，经济师，1981 年至1985 年在中国人民解放军某部服役，1985 年12 月至1987年9 月在沈阳计算机厂党委任宣传干事，1987 年9 月至1989 年7 月在中共沈阳市委党校脱产学习，1989 年7 月至1991 年11 月在沈阳计算机厂任企业管理办公室主任，1991 年11 月至1998 年9 月，在长白计算机集团公司历任总裁秘书、总裁办公室副主任、党委办公室主任、长白计算机股份有限公司董事会秘书等职，1998 年9 月至2004年9 月，在沈阳和光集团股份有限公司历任总裁办公室主任、董事长助理、深圳和光现代商务股份有限公司董事长助理、总裁办公室主任等职，2004 年9 月至2004 年12 月，任深圳市安吉尔电器有限公司副总经理。2005 年1 月13 日至2005 年4 月19 日，任广东盛润集团股份有限公司常务副总经理，现任广东盛润集团股份有限公司总经理。

    谢衡，男，汉族，1971 年4 月生，广东深圳人，中共党员，毕业于深圳大学经济预测与统计专业，统计师。1994 年6 月至今，先后在深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部、人力资源部、企业发展部工作，现任深圳市莱英达集团有限责任公司投资发展部副部长。

    （二）公司《章程》修改案

    公司《章程》修改案

    为加强公司规范治理，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等规定,拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    一、原《公司章程》中第五条，具体内容为：

    “第五条公司住所：中华人民共和国深圳市罗湖区立新路76号三楼。

    邮政编码：518025”

    现修改为：“第五条公司住所：中华人民共和国深圳市福田区车公庙泰然工业区203栋4楼东。

    邮政编码：518040”

    二、原《公司章程》中第三十三条，具体内容为：

    “第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。”现修改为：“第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”

    三、原《公司章程》中第四十三条，具体内容为：

    “第四十三条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资人的权利。”

    现修改并新增为第四十三条、第四十四条，具体内容为：

    “第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

    第四十四条控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    原《公司章程》中第四十四条以后条款的序号加“1”顺延。

    四、原《公司章程》第五十五条依序变为第五十六条，具体内容为：“第五十五条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。.“

    现修改为：“第五十六条公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布召开股东大会的公告后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。.”

    五、原《公司章程》第五十七条依序变为第五十八条，在《公司章程》中新增第五十八条、第五十九条，具体内容为：

    “第五十八条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第五十九条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    原《公司章程》中第五十八条以后条款的序号加“3”顺延。

    六、原《公司章程》第五十九条依序变为第六十二条，在《公司章程》中新增第六十二条，具体内容为：

    第六十二条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原《公司章程》中第五十九条以后条款的序号加“4”顺延。

    七、原《公司章程》第六十一条依序变为第六十五条，原第七十条依序变为第七十四条，条文中相应的“.第五十二条.”修改为“.第五十三条.”。

    八、原《公司章程》第七十七条依序变为第八十一条，在《公司章程》中新增第八十一条，具体内容为：

    “第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原《公司章程》中第七十七条以后条款的序号加“5”顺延。

    九、原《公司章程》第七十七条依序变为第八十二条，具体内容为：

    “第七十七条股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事、股东可以按照规定的程序向公司股东征集其在股东大会上的投票权。.”

    现修改为：“第八十二条股东大会采取记名方式投票表决。.”

    十、原《公司章程》第八十八条依序变为第九十三条，在《公司章程》中新增第九十三条，具体内容为：

    “第九十三条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应当采用累积投票制，以充分反映社会公众股股东的意见。累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

    原《公司章程》中第八十八条以后条款的序号加“6”顺延。

    十一、原《公司章程》第八十八条依序变为第九十四条，具体内容为：

    “第八十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    现修改为：“第九十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被深圳、上海证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

    十二、原《公司章程》第一百零二条依序变为第一百零八条，具体内容为：

    “第一百零八条董事会由十一名董事组成, 其中应当至少包括三分之一独立董事,设董事长一人。董事会应具各合理的专业结构, 其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。”

    现修改为：“第一百零八条董事会由七名董事组成，其中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。”

    十三、原《公司章程》第一百零四条依序变为第一百一十条，在《公司章程》中新增第一百一十条，具体内容为：

    “第一百一十条董事会应严格审查对外担保事宜，杜绝和防范由此产生的风险。董事会审议对外担保事项时，要严格审查被担保对象的资信标准，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司单次对外担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%且对单一对象担保累计总额也不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的10%时，需经董事会全体成员三分之二以上签署同意。除此之外，均需经董事会审议通过后提交股东大会批准。

    公司单次对外担保、公司为单一对象担保总额及公司累计对外担保总额均不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    原《公司章程》中第一百零四条以后条款的序号加“7”顺延。

    十四、原《公司章程》第一百二十条依序变为第一百二十七条，具体内容为：

    “第一百二十条公司设立独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

    (一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”现删除整条内容，但增加《公司章程》第五章第三节独立董事第一百二十七条至第一百三十四条共八条，具体内容为：

    第三节独立董事

    第一百二十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百二十九条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十一条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十二条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百三十四条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。”

    原《公司章程》中第一百二十一条以后条款的序号加“14”顺延。

    十五、原《公司章程》第五章第三节修改为第四节。

    十六、原《公司章程》第一百二十二条依序变为第一百三十六条，具体内容为：“第一百二十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，不得担任公司的董事会秘书。”

    现修改为：“第一百三十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    (一)有《公司法》第五十七条规定情形的；

    (二)有受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三)最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四)公司现任监事；

    (五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    十七、原《公司章程》第一百五十九条依序变为第一百七十三条，具体内容为：

    “第一百五十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司在分派股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：.”

    现修改为：“第一百七十三条公司应重视对股东的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，对股东的利润分配采取派发现金或派送红股或两者相结合的方式进行。公司在分派股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：.”

    广东盛润集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人国世平，作为广东盛润集团有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东盛润集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东盛润集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：国世平

    2005年4月19日

    广东盛润集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人马洪，作为广东盛润集团有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东盛润集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；　　

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东盛润集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

声明人：马洪

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年4月19日

    广东盛润集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人班武，作为广东盛润集团有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东盛润集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；　　

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东盛润集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

声明人：班武

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2005年4月19日

    广东盛润集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东盛润集团股份有限公司董事会现就提名国世平先生、马洪先生、班武先生为广东盛润集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东盛润集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东盛润集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东盛润集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东盛润集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东盛润集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    　　　　　　　　　　　　　　　

提名人：广东盛润集团股份有限公司董事会

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2005年4月19日

    广东盛润集团有限公司独立董事关于公司董事会换届选举和公司高级管理人员调整事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，我们为广东盛润集团股份有限公司之独立董事，参加了公司2005年4月19日在公司会议室召开的董事会，会议审议了公司董事会换届选举和公司高级管理人员调整的议案，基于独立判断立场，我们发表如下意见：

    1、本次公司董事会换届选举和公司高级管理人员调整的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    2、新一届公司董事和提名聘任的公司高管任职资格合法，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3、新一届公司董事和提名聘任的公司高管诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业知识水平，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

    同意本次公司董事会换届选举和公司高级人员调整的议案。

    

独立董事：国世平、班武、吴兆林、马洪

    2005年4月19日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东盛润集团股份有限公司于2004年5月21日在公司三楼会议室召开公司2003年度股东大会，出席会议的股东或股东代理人3 名，代表股份20196万股，占本公司总股本的70.02%。其中，内资股（A股）股份数为20196万股，占总股本的70.02%；境内上市外资股（B股）股份数为0股。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,大会由董事长杨奋勃先生主持，大会以记名投票表决方式审议通过了2003年度董事会工作报告等10项议案，对各项议案的表决结果具体如下：

    1、公司2003年度董事会工作报告

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    2、公司2003年度监事会工作报告

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。。

    3、公司2003年度报告及报告摘要

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    4、公司2003年度财务报告

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。。

    5、公司2003年度利润分配预案

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润11,391,186.93元，用于弥补以前年度的亏损，未分配利润为-2,337,641,680.95元，公司不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    6、公司2004年度利润分配政策

    由于公司2003年度未分配利润-2,337,641,680.956元，若2004年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损，公司不进行利润分配，亦不用公积金转增股本。

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    7、公司续聘财务审计单位的议案

    公司2003年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位。

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    8、修改《公司章程》的议案

    （1）原《公司章程》中第五条，具体内容为：

    “第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市华强北路嘉华大厦六楼。 邮政编码：518031”

    现修改为：“第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼。邮政编码：518025”

    （2）原《公司章程》中第二十条，具体内容为：

    “第二十条 截止2001年底，公司的股本结构为：普通股28842万股，其中发起人持有19140万股，募集法人股1716万股，境内上市的人民币普通股4026万股，境内上市外资股股东持有3960万股。”

    现修改为：“第二十条 截止2003年底，公司的股本结构为：普通股28842万股，其中发起人持有19140万股，募集法人股1716万股，境内上市的人民币普通股4026万股，境内上市外资股股东持有3960万股。2003年11月9日经国务院国有资产监督管理委员会批准将深圳市投资管理公司所持的19140万股国家股划转深圳市莱英达集团有限责任公司持有。”

    赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    9、更换董事的议案

    审议了刘川先生、臧卫东先生先生辞去董事职务事项：

    刘川先生辞去董事职务：赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    臧卫东先生辞去董事职务：赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    增选杨溢先生、刘伯阳先生为公司董事,对各位董事候选人采取累积投票制表决,表决结果如下：

    杨溢：赞成票数20196万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数0票，反对票0票,弃权票0票。

    刘伯阳：赞成票数20196万票，其中内资股股东赞成票数20196万票，外资股股东赞成票数0票，反对票0票,弃权票0票。

    10、更换监事的议案：

    审议了杨溢先生辞去监事职务事项,增选俞祖全先生为公司监事,表决结果如下：

    杨溢先生辞去监事职务: 赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    俞祖全先生任公司监事：赞成票20196股，占表决票总数的100％，其中内资股20196万股，占出席大会内资股股东表决票总数的100％；境内上市外资股（B股）股份数为0股；反对票0股，弃权票0股。

    特此公告。

    

广东盛润集团股份有限公司董事会

    2003年5月21日

     广东君言律师事务所关于广东盛润集团股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：广东盛润集团股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受广东盛润集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《广东盛润集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

    1、贵公司2004年4月13日刊载的《广东盛润集团股份有限公司董事会公告暨召开2003年度股东大会通知》；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2004年4月13日刊载的《广东盛润集团股份有限公司董事会公告暨召开2003年度股东大会通知》（以下简称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式做出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2004年5月21日上午9：00在深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长杨奋勃先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年5月16日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司股份数20196万股，占贵公司总股本的70.02%。其中内资股（A股）股份数为20196万股，占贵公司总股本的70.02%；境内上市外资股（B股）股份数为0股。

    出席本次股东大会股东的姓名、股东卡、居民身份证号码与《股东名册》的记载一致；出席本次股东大会的股东代理人所代表的股东记载于《股东名册》之上，股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

    （二）出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决。具体议案为：

    （1）审议公司2003年度董事会报告；

    （2）审议公司2003年度监事会报告；

    （3）审议公司2003年度报告及年度报告摘要；

    （4）审议公司2003年年度财务报告；

    （5）审议公司2003年度利润分配预案：不分配，不转增，净利润用于弥补以前年度的亏损；

    （6）审议公司2004年度利润分配政策：若2004年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损；

    （7）审议公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位议案；

    （8）审议修改《公司章程》的议案；

    （9）审议更换董事的议案；

    （10）审议更换监事的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了分项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过（本次表决收到的有效表决权数及表决结果均在本次股东大会决议中列明并公告）。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2003年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式四份。

    

广东君言律师事务所 经办律师

    孔雨泉

    二○○四年五月二十一日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东盛润集团股份有限公司于2004年4月8日在公司六楼会议室召开第四届董事会第十次会议。会议应到董事11名，实到10名，臧卫东董事委托敖迎春董事出席，部分监事和公司高级管理人员列席了会议。会议由杨奋勃董事长主持，与会董事经认真讨论审议，一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年度董事会报告；

    二、审议通过了公司2003年年度报告及年度报告摘要；

    三、审议通过了公司2003年度财务报告；

    四、审议通过了公司2003年度利润分配预案：不分配，不转增，净利润用于弥补以前年度的亏损；

    五、审议通过了公司2004年度利润分配政策：若2004年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损；

    六、审议通过了公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位的议案；

    七、审议通过了修改《公司章程》的议案；

    1、原《公司章程》中第五条，具体内容为：

    “第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市华强北路嘉华大厦六楼。 邮政编码：518031”

    现修改为：“第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼。 邮政编码：518025”

    2、原《公司章程》中第二十条，具体内容为：

    “第二十条 截止2001年底，公司的股本结构为：普通股28842万股，其中发起人持有19140万股，募集法人股1716万股，境内上市的人民币普通股4026万股，境内上市外资股股东持有3960万股。”

    现修改为：“第二十条 截止2003年底，公司的股本结构为：普通股28842万股，其中发起人持有19140万股，募集法人股1716万股，境内上市的人民币普通股4026万股，境内上市外资股股东持有3960万股。2003年11月9日经国务院国有资产监督管理委员会批准将深圳市投资管理公司所持的19140万股国家股划转深圳市莱英达集团有限责任公司持有。”

    八、审议通过了更换董事的议案：

    1、同意刘川先生辞去董事职务；

    2、同意臧卫东先生辞去董事职务；

    3、同意提名杨溢先生任董事；

    4、同意提名刘伯阳先生任董事。

    九、审议通过了免去臧卫东先生副总经理职务的议案；

    以上一至八项决议需提交股东大会审议通过。

    十、审议通过了关于公司股票撤消退市风险处理的议案：

    鉴于公司2003年度虽实现盈利但扣除非经常性损益后净利润仍为负值，根据有关规定，公司向深圳证券交易所申请撤消对公司股票退市风险警示的特别处理，待有权部门审批。

    十一、审议通过了关于召开公司2003年度股东大会的议案：拟定于2004年5月21日（星期五）上午9时正召开2003年度股东大会，会议地点为深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼。

    1、会议议案如下：

    (1)审议公司2003年度董事会报告；

    (2)审议公司2003年度监事会报告；

    (3)审议公司2003年度报告及年度报告摘要；

    (4)审议公司2003年年度财务报告；

    (5)审议公司2003年度利润分配预案：不分配，不转增，净利润用于弥补以前年度的亏损。

    (6)审议公司2004年度利润分配政策：若2004年实现盈利，净利润将用于弥补以前年度的亏损。

    (7)审议公司续聘深圳大华天诚会计师事务所为财务审计单位议案；

    (8)审议修改《公司章程》的议案；

    (9)审议更换董事的议案

    （10）审议更换监事的议案

    2、会议出席对象为：截至2004年5月16日下午三时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东，公司董事、监事、高级管理人员，因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人可以不必是公司的股东。

    3、会议登记方法：请符合上述条件的股东到本公司办理出席会议资格登记手续，登记时间为2004年5月19日、20日两天（上午8:30—12:00、下午1:30—5:00），股东也可用信函或传真形式登记。

    登记地点：深圳市罗湖区立新路76号东兴大厦三楼306室

    电话：（0755）82237967 传真：（0755）82222300

    联系人：陈联坦 邮编：518025

    4、法人股东凭股权证书、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书及出席人身份证登记，个人股东凭股东帐户卡、持股凭证及个人身份证及复印件登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证登记；

    5.会期半天，与会股东或委托代理人交通及食宿费用自理。

    附1：授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席广东盛润集团股份有限公司2003年度股东大会，并代为行使表决权（应包括：（1）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，（2）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示。）

    委托股东签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号码：

    委托日期： 委托人身份证号码：

    有效期限： 委托人签名（或盖章）：

    附2：候任董事简历：

    杨溢，男，1972年5月生，汉族，湖北云梦人，中共党员，毕业于厦门大学会计系经济学专业，大学本科文化，经济学学士，会计师。1993年7月--1999年3月，在深圳市莱英达集团公司审计部工作；1999年3月--2001年4月，在深圳嘉年实业股份有限公司工作，任财务部部长；2001年4月至今，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，任财务预算部副部长。

    刘伯阳，男，1957年8月生，汉族，湖北仙桃人，中共党员，毕业于广东省委党校2000级本科经济管理专业，记者、政工师。1975年12月至1985年8月，在解放军某部服役，历任文书、师、团宣传新闻干事、干部干事；1985年9月至1996年12月，在湖北省崇阳县委工作，历任县委办公室秘书、政策研究室副区级研究员、科长，环城乡、大桥乡副乡长、副书记、书记，咸宁地区统计局办公室主任兼信息统计中心负责人、党组成员；1997年1月至2001年10月，在深圳市工作，历任深圳建嘉工贸公司副总经理，建材集团监察审计部经理，深建岳阳实业发展公司董事长、总经理，深建石材公司董事长、总经理、党委副书记；2001年10月至2002年6月，深圳市投资管理公司借调工作；2002年7月至2004年2月，在深圳市莱英达集团有限责任公司工作，历任审计监察部副部级干部、战略发展部副部长；2004年3月至今，在广东盛润集团股份有限公司工作，任经营管理部部长。

    

广东盛润集团股份有限公司董事会

    2004年4月13日

     广东盛润集团股份有限公司董事会独立董事关于更换董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事制度》和《公司章程》的有关规定，作为广东盛润集团股份有限公司的独立董事，我们参加了公司第四届第十次董事会，会议审议了更换董事的议案，我们听取了公司董事会对新任董事的情况介绍，作出独立判断，发表如下意见：

    1、本次更换董事的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    2、提名聘任的公司董事任职资格合法，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，也未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。

    3、提名聘任的公司董事诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业知识水平，任职条件能胜任所聘任职务的要求。

    同意公司本次更换董事。

    

独立董事签名：国世平、吴兆林、马洪、班武

    二○○四年四月八日

    为加强公司规范治理，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和中国证监会深圳证管办《限期整改的通知》的意见，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    一、原《公司章程》中第十三条，具体内容为：

    “第十三条 经公司登记机关核准 , 公司经营范围为 : 自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务 ( 具体商品按粤经贸进字 [1990]320 号文执行 ) 。本公司出口商品转内销和进口商品内销 , 销售木材及制品 , 工业生产资料 ( 不含金、银、汽车和化学危险品), 针、纺织品 ,电子计算机及配件 , 橡胶制品。货运、咨询服务 , 实业投资。”

    现修改为：“第十三条 经公司登记机关核准 , 公司经营范围为 : 自营和代理第二、三类商品在广东省内进出口业务 ( 具体商品按粤经贸进字 [1990]320 号文执行 ) 。本公司出口商品转内销和进口商品内销 , 销售木制品（不含木片） , 工业生产资料 ( 不含金、银、汽车和化学危险品), 针、纺织品 ,电子计算机及配件 ,橡胶制品。咨询服务 , 实业投资。”

    二、原《公司章程》中第五十二条，具体内容为：

    “第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 :

    （一）董事人数不足 6 人时 ；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。”

    现修改为：“第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 :

    （一）董事人数少于章程所定人数的三分之二时 ；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。”

    三、原《公司章程》中第五十五条，具体内容为：

    “第五十五条 公司召开股东大会 , 董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    现增加部分内容并修改为：“第五十五条 公司召开股东大会 , 董事会应在会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席和参加表决，该代理人可以不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    四、原《公司章程》中第五十六条，具体内容为：

    “第五十六条 股东可以亲自出席股东大会 , 也可以委托代理人代为出席和表决 , 两种方式具有同等的法律效力。”

    现增加部分内容并修改为：“第五十六条 股东可以亲自出席股东大会 , 也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

    五、在原《公司章程》中新增第五十七条，具体内容为：

    “第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者委托的人代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。”

    六、在原《公司章程》中新增第五十八条，具体内容为：

    “第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

    原《公司章程》中第五十七条以后条款的序号加“2”顺延。

    七、原《公司章程》第五十九条依序变为第六十一条，具体内容为：

    “第六十一条 董事会人数不足 6 人 , 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的二分之一 , 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的 , 监事会或者股东可以按照本章程第五十二条规定的程 序自行召集临时股东大会。”

    现修改为：“第六十一条 董事会人数少于章程所定人数的三分之二时, 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的二分之一 , 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的 , 监事会或者股东可以按照本章程第五十二条规定的程 序自行召集临时股东大会。”

    八、原《公司章程》第九十三条依序变为第九十五条，具体内容为：

    “第九十五条 董事连续三次未能亲自出席 , 也不委托其他董事出席董事会会议 , 视为不能履行职责 , 董事会可以建议股东大会予以撤换。”

    现修改为：“第九十五条 董事连续两次未能亲自出席 , 也不委托其他董事出席董事会会议 , 视为不能履行职责 , 董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    九、原《公司章程》第一百条依序变为第一百零二条，具体内容为：

    “第一百零二条 董事会由十一名董事组成 , 其中应有两名以上独立董事 , 设董事长一人。董事会应具各合理的专业结构 , 其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。”

    现修改为：“第一百零二条 董事会由十一名董事组成 , 其中应当至少包括三分之一独立董事 , 设董事长一人。董事会应具各合理的专业结构 , 其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和素质。”

    十、原《公司章程》第一百三十五条依序变为第一百三十七条，具体内容为：

    “第一百三十七条 监事由股东和公司职工中具有一定法律、会计等方面的专业知识或工作经验的代表担任。”

    现修改为：“第一百三十七条 监事由股东和公司职工中具有一定法律、会计等方面的专业知识或工作经验的代表担任，其中公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”

    十一、《公司章程》第一百四十一条依序变为第一百四十三条，具体内容为：

    “第一百四十三条 公司设监事会。监事会由四到五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”

    现修改为：“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。”

    

广东盛润集团股份有限公司

    二00三年十二月八日

    第一章 总则

    第一条 为维护公司、股东、债权人、员工及其他利益相关者的合法权益，规 范公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上 市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经深圳市人民政府以“深府办复[1993]720号”文批准，采用募集方式设 立；并在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1993年6月经深圳市证券管理办公室“深证复[1993]40 号”文 批准，于1993年9月29日在深圳证券交易所上市。

    第四条： 公司的注册名称为：广东盛润集团股份有限公司，

    Guangdong Sunrise Holdings Co.Ltd.(缩写：Sunrise)

    第五条 公司住所：中华人民共和国深圳市华强北路嘉华大厦六楼。

    邮政编码：518031

    第六条 公司注册资本为人民币288420000元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总 会计师、董事会秘书和财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司模式运作，推进企 业管理现代化，不断拓展国内外市场，谋求最大经济效益，确保全体股东获得满意 的经济利益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：自营和代理第二、三类商 品在广东省内进出口业务（具体商品按粤经贸进字[1990]320号文件执行）。本公 司出口商品转内销和进口商品内销，销售木材及制品，工业生产资料（不含金、银、 汽车和化学危险品），针、纺织品，电子计算机及配件，副食品，其它食品（含烟、 酒零售），橡胶制品。货运、咨询服务，实业投资。

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为股票形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在深圳证券结算有限公司集中托管；公司的境内上 市外资股，在深圳证券结算有限公司集中托管。

    第十九条 公司上市经批准发行的普通股总数为21850万股， 成立时向发起人 深圳市投资管理公司发行14500万股，占公司可发行普通股总数的66.36％。

    第二十条 截止2001年底，公司的股本结构为：普通股28842万股， 其中发起 人持有19140万股，募集法人股1716万股，境内上市的人民币普通股4026万股， 境 内上市外资股股东持有3960万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者购买公司的股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决策，可以采用下列方式增加资本：

    （一） 向社会公众发行股份；

    （二） 向现有股东配售股份；

    （三） 向现有股东派送红股；

    （四） 以公积金转增股本；

    （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一） 为减少公司资本而注销股份；

    （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二） 通过公开交易方式购回；

    （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司回购本公司股票后，自完成回购之日起十日注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申请其所有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日 起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公 司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司的股份的人。股东作为公司的所有者， 享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记结束时的在册股东为公司股 东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的 股份；

    （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、 缴付成本费用后得到公司章程；

    2、 缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1） 本人持股资料；

    （2） 股东大会会议记录；

    （3） 中期报告和年度报告；

    （4） 公司股本总额、股本结构。

    （七） 公司终止或者清算时，按其所持有股份份额参加剩余财务的分配；

    （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

    公司应建立与股东沟通的有效渠道，设置专门机构和人员负责和股东的联系、 接受来访、信息披露和回答咨询，以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定 的公司重大事项享有知情权和参与权。

    第三十七条 股东有权按照法律、法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段 保护其合法权利，股东大会、董事会的决议违反法律、法规的规定，侵犯股东的合 法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、 总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司 造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

    第三十八条 公司应尊重职工的权利，充分发挥职工民主管理、民主参与、民 主监督的作用，公司制订直接涉及广大职工利益的重大改革举措和规章制度，须听 取职工的意见。

    第三十九条 公司股东承担下列义务：

    (一) 遵守公司章程；

    (二) 依其所认购的股份的入股方式缴纳股金；

    (三) 除法律、法规规定人的情形外，不得退股；

    (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条 持有公司百分之五以上的表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事发生之日起三个工作日内，向公司作出报告。

    第二节 控股股东

    第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

    第四十二条 控股股东应支持上市公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换 经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收 入分配能增能减、有效激励的各项制度。

    第四十三条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严格依法行使出资 人的权利。

    第四十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法 规和公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十五条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。

    第四十六条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活 动。

    第四十七条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第四十八条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。

    第四十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。

    第三节 股东大会

    第五十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

    （一） 决定公司经营方针和投资计划；

    （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四） 审议批准董事会的报告；

    （五） 审议批准监事会的报告；

    （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九） 对发行公司债券作出决议；

    （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一） 修改公司章程

    （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东提 案；

    （十四） 审议重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、 关联交易以 及变更募集资金投向等事项，重大事项的范围按《深圳证券交易所股票上市规则》 确定。

    （十五） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第五十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少如开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故 不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。

    股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利 的处分。

    第五十二条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

    (一) 董事人数不足6人时；

    (二) 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    (四) 董事会认为必要时；

    (五) 监事会提议召开时；

    (六) 公司章程规定的其他情形。

    前述前（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

    第五十三条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第五十四条 董事会应严格遵守《公司法》及其它法律、法规关于召开股东大 会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召 开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第五十五条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前以公告形式 通知各股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。

    第五十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可经委托代理人代为出席和表决， 两种方式具有同等的法律效力。

    公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    前款所指的条件是：

    （一）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上；

    （二）有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披 露有关信息；

    （三）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该 投票权。

    第五十七条 股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照规定的程序 办理，如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提议 股东或监事会可以按照规定的程序自行召开临时股东大会。董事会秘书应切实履行 职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

    第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确实需要变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

    第五十九条 董事会人数不足6人， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章程第五十二条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第六十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。

    第六十一条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第六十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向股东大会作出报告并公告。

    监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第六十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则，确定利润分配预案或者公 积金转增股本预案。

    第四节 股东大会提案

    第六十四条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司表决权股份总数百分 之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第六十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体表决事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事会。

    第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大 会议案进行审查。

    第六十七条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十八条 提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十二条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第五节 股东大会决议

    第六十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一） 董事会和监事会的工作报告；

    （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四） 公司年度预算方案、决算方案；

    （五） 公司年度报告；

    （六） 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

    第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一） 公司增加或者减少注册资本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司的分立、合并、解散和清算；

    （四） 公司章程的修改；

    （五） 回购本公司股票；

    （六） 重大收购出售资产、重大风险投资、担保、融资、 关联交易以变更募 集资金投向等事项；重大事项范围按《深圳证券交易所股票上市规则》确定。

    （七） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    公司董事、监事的产生程序为：首任由发起人提名，并在公司创立大会上选举 产生；从第二任起的董事、监事的产生，由现任董事会、监事会、持有或者合并持 有百分之五以上公司股份的股东以书面形式提出董事、监事候选人名单（其中职工 代表出任的监事，由公司职工民主选举产生），经公司股东大会选举产生。

    第七十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会、独立董事、 股 东可以按照规定的程序向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项做出决议。

    选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。公司 董事选举实行累积投票制度。

    第七十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    第七十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布决议表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关 部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说 明。

    股东大会审议关联交易事项时，应遵守国家有关法律、法规的规定，与该事项 有利害关系的股东或其授权代表可出席股东大会，但是不应当有表决权。

    第八十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第八十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股 东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    （六） 每一表决事项的表决结果； 内资股股东和境内上市外资股股东对每一 决议事项的表决情况；

    （七） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （八） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年。

    第八十四条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会到会人数、参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项进行公证。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第八十五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第八十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第八十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从股东大会决 议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事会换届，由上届董事会或持有公司已发行股份1 ％以上的股东提出董事候 选人名单，报股东大会选举通过。董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出 董事候选人名单，报股东大会选举通过。

    公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候 选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会在董事选举中实行累积投票制度。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 最大利益为行为准则，并保证：

    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司 订立合同或者进行交易；

    （三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益 的活动；

    （五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

    （八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一） 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息：

    1. 法律有规定；

    2. 公众利益有要求；

    3. 该董事本身的合法利益有要求。

    （十二） 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。 董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为 投票，委托人应独立承担法律责任。

    （十三） 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定， 致使公司遭受损失 的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的董事除外。

    第八十九条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一） 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二） 公平对待所有股东；

    （三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告， 及时了解公司业务经营管 理状况；

    （四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第九十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第九十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），应当尽快向董事会 披露其关联关系的性质和程序。

    第九十二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第九十三条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

    第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事的职权应当受到合理的 限制。

    第九十五条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失、应当 承担赔偿责任。

    第九十七条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十八条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。

    第二节 董事会

    第九十九条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、 法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对 待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

    第一百条 董事会由十一名董事组成，其中应有两名以上独立董事，设董事长 一人。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技 能和素质。

    第一百零一条 董事会行使下列职权：

    （一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二） 执行股东大会的决议；

    （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

    （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八） 在公司章程规定的范围内或股东大会授权范围内， 决定公司的投资、 出售或收购资产、资产抵押、关联交易、有关合同及担保事项；

    （九） 决定公司内部管理机构的设置；

    （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一） 制订公司的基本管理制度；

    （十二） 制订公司章程的修改方案；

    （十三） 管理公司信息披露事项；

    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第一百零二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。 在董事会议事规则中应当确定其运用公司资产所作出的投资权限； 重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资运用资金占公司上次经审计净 资产50％的，要报股东大会批准。

    第一百零四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    第一百零五条 董事长行使下列职权：

    （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二） 督促、检查董事会决议的执行；

    （三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五） 行使法定代表人的职权；

    （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七） 董事会授予的其他职权。

    第一百零六条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零八条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事 会会议：

    （一） 董事长认为必要时；

    （二） 三分之一以上董事联名提议时；

    （三） 二分之一以上独立董事提议时

    （四） 监事会提议时；

    （五） 总经理提议时。

    第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面（包括传真、 附有通知电子文本的电子邮件）通知全体董事。但是遇事态紧急，可按董事留存于 公司的电话通知召开董事会临时会议，通知时限不受前款限制。

    董事会会议通知包括以下内容：

    （一） 会议日期和地点；

    （二） 会议期限；

    （三） 事由及议题；

    （四） 发出通知的日期。

    第一百一十条 董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事 会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定其它董事代其行使职责的，可由二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百一十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和 有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

    第一百一十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决 权。

    第一百一十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 该会议记录的保管期 为十年。

    第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三） 会议议程；

    （四） 董事发言要点；

    （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权 的票数）。

    第一百一十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔