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中粮地产

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中粮地产(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2007-11-17

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间：2007年11月16日下午2：00

    现场会议召开时间：2007年11月16日下午2：00

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年11月16日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2007年11月15日下午15:00)至投票结束时间(2007年11月16日下午15:00)间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：深圳市宝安区新城广场恒丰海悦国际酒店会议室

    3、会议召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

    4、会议召集人：本公司董事会

    5、现场主持人：董事长孙忠人先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东大会表决的股东及股东代表共188人,代表有表决权股份480,709,111股,占公司有表决权股份总数的53.01%。

    1、参加现场投票的股东及股东代理人共计8人,代表有表决权的股份共计478,870,668股,占公司有表决权股份总数的52.81%；

    2、参加网络投票的股东及股东代理人共计180人,代表有表决权的股份共计1,838,443股,占公司有表决权股份总数的0.20%；

    四、提案审议和表决情况

    与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,逐项表决形成如下决议：

    1、逐条审议通过关于《章程修订案》的议案；

    (一)原章程第六条： 公司注册资本为人民币699,453,565元。

    修改为：公司注册资本为人民币906,865,798元。

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,974,677   99.43%   2,720,854      0.57%   13,580   0.003%
    表决股份

    (二)原章程第七十九条：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    修改为：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

    1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前,关联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

    2、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东表决。

    关联股东的回避应载入会议记录。

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,974,477   99.43%   2,722,284      0.57%   12,350   0.003%
    表决股份

    (三)原章程第一百一十条第五款：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    修改为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,931,237   99.42%   2,764,094      0.58%   13,780   0.003%
    表决股份

    (四)原章程第一百三十二条：

    公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。

    修改为：

    公司副经理由公司经理提名,董事会聘任或解聘。副经理经经理授权在管理分工上各有侧重,在分管或协管领域对经理负责。

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,974,477   99.43%   2,720,854      0.57%   13,780   0.003%
    表决股份

    2、审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案；

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,970,697   99.43%   2,726,704      0.57%   11,710   0.002%
    表决股份

    3、逐项审议通过关于发行公司债券的议案；

    (1)发行数量：公司在中国境内发行本金总额12亿元人民币的公司债券(以下简称“本期公司债券”),面值一百元,按面值发行；

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,964,137   99.43%   2,727,494      0.57%   17,480   0.004%
    表决股份

    (2)向公司原A股股东配售安排：本次公司债券发行不向公司原A股股东配售；

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,965,697   99.43%   2,730,934      0.57%   12,480   0.003%
    表决股份

    (3)债券期限：本期公司债券的期限为不超过10年,具体期限提请股东大会授权董事会决定；

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,965,697   99.43%   2,725,934      0.57%   17,480   0.004%
    表决股份

    (4)募集资金用途：本期公司债券募集资金拟用2.4亿元偿还商业银行贷款,调整债务结构；拟用剩余资金补充公司流动资金；

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,921,957   99.42%   2,726,434      0.57%   60,720    0.01%
    表决股份

    (5)本次发行公司债券决议的有效期：本期公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,965,697   99.43%   2,725,934      0.57%   17,480   0.004%
    表决股份

    4、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案；

    根据公司发行公司债券的安排,为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《中粮地产(集团)股份有限公司公司章程》的有关规定,公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜,包括但不限于：

    (1)在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

    (2)聘请中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜；

    (3)选择债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

    (4)选择为本期公司债券提供担保的担保机构,签署担保协议及反担保协议等文件；

    (5)签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露；

    (6)在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

    (7)办理本期公司债券的还本付息；

    (8)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

    (9)在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,授权董事会作出如下决议：

    1)不向股东分配利润；

    2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4)主要责任人不得调离。

    (10)办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

    (11)本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止

                         同   意                反   对            弃   权
    -               股份数   所占比      股份数   所占比例   股份数   所占比
    -                    -       例           -          -        -       例
    所有参与   477,965,697   99.43%   2,723,154      0.57%   20,260   0.004%
    表决股份

    三、律师出具的法律意见

    广东信达律师事务所麻云燕律师、朱皓律师出席会议,并出具法律意见。结论意见认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规和《股东大会规则》、《公司章程》的规定；出席会议人员及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会通知。

    2、本次股东大会决议。

    3、法律意见书。

    4、会议记录。

    5、其他相关资料。

    特此公告

    中粮地产(集团)股份有限公司

    2007年11月17日
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中粮地产：关于《公司章程修订案》的议案
公告日期:2007-10-30
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中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次(临时)会议决议公告
公告日期:2007-10-12

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第二十七次(临时)会议通知于2007年10月8日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出,会议于2007年10月11日以通讯方式召开,应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案:

    一、审议通过《公司章程修订案》的议案；

    (一)原章程第六条： 公司注册资本为人民币699,453,565元。

    修改为：公司注册资本为人民币906,865,798元。

    (二)原章程第七十九条：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。修改为：

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为：

    1、股东大会就有关关联交易的议案进行审议前,关联股东及关联股东的代理人应主动提出回避申请,否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

    2、股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东表决。

    关联股东的回避应载入会议记录。

    (三)原章程第一百一十条第五款：中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    修改为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    (四)原章程第一百三十二条：

    公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。

    修改为：

    公司副经理由公司经理提名,董事会聘任或解聘。副经理经经理授权在管理分工上各有侧重,在分管或协管领域对经理负责。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交下次股东大会逐条审议。

    二、审议通过修订《董事会议事规则》的议案；

    原《董事会议事规则》第十三条为：

    “不能履行职责

    董事连续两次不能亲自出席董事会会议的,也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履行职责,董事会可提请股东大会予以撤换。”

    修改为：

    “不能履行职责

    董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    本议案尚需提交下次股东大会审议。

    三、审议通过修订《总经理工作细则》的议案

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过授权董事长在银行等金融机构融资及交易事项代表董事会行使中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告部分职权的议案；

    为确保公司各项经营业务的正常运转,董事会授权董事长在公司章程规定的董事会职权以及股东大会对董事会的授权范围内代表董事会行使下列职权,并代表董事会签字有效：

    1、决定单笔金额在人民币5亿元以下的融资事项,包括向金融机构申请贷款、“银行承兑汇票”、“银行保函”及委托金融机构向集团子公司发放贷款。

    2、决定楼宇按揭保证：根据银行实际批准楼宇按揭额度提供保证。

    3、决定单笔金额不超过公司最近一期经审计财务报告确定的总资产额10%的主营业务范围内交易事项；决定单笔金额不超过公司最近一期经审计财务报告确定的净资产额5%的其他交易事项。但通过市场公开招标、拍卖、挂牌等方式获取土地并开发房地产项目可不受上述金额限制。

    4、以上权限均含本数,外汇借款按申报当日国家公布的外汇汇率折合人民币计算。

    5、本决议有效期至本届董事会任期届满或本届董事会对上述授权作出调整时为止。

    公司第五届董事会第十一次会议通过的《关于授权董事长在银行等金融机构融资及对外担保、交易等事项代表董事会行使职权的议案》同时废止。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的议案。

    独立董事认为《公司治理专项活动整改报告》如实地反映了公司治理专项活动的阶段性成果,公司对自查出的问题及监管部门发现的问题逐一进行了反思和整改,整改措施得到有效落实。公司股东大会、董事会、监事会及管理层恪守职责、运作规范,信息披露情况良好,内部控制制度正在逐渐完善,公司治理水平不断提高,《公司治理专项活动整改报告》客观、真实。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    《中粮地产(集团)股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的全文公司将同步在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。

    六、审议通过关于《中粮财务有限责任公司风险评估报告》的议案中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告

    本议案审议事项属关联事项,关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

    该议案表决情况：4票同意,0票反对,0票弃权。

    天职国际会计师事务所有限公司出具的《中粮财务有限责任公司风险评估报告》的详细内容公司将同步在巨潮资讯网上披露。

    七、审议通过关于《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司存款的风险处置预案》的议案

    为了保障公司在中粮财务有限责任公司的存款安全,公司董事会同意,授权公司经营班子决定并由公司总经理发出具体指令,一旦财务公司出现下列任何一种情形,应当及时中止公司及下属子公司在财务公司的存款业务,并要求财务公司拨回公司及下属子公司已经存入财务公司的所有款项:

    (一)财务公司任何一个资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的如下规定要求：

    1.资本充足率不得低于10%；

    2.拆入资金余额不得高于资本总额；

    3.担保余额不得高于资本总额；

    4.短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%；

    5.长期投资与资本总额的比例不得高于30%；

    6.自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%。

    (二)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

    (三)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

    (四)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金50%或者该股东对财务公司出资额,并威胁到公司及子公司在财务公司的存款安全；

    (五)上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%；中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第二十八次会议公告

    (六)财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

    (七)财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

    (八)财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；

    (九)其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。

    一旦出现上述情形,在财务公司拨回公司及子公司在财务公司的所有存款前,除了公司及子公司所欠财务公司负债超过公司及子公司在财务公司存款额部分的金额外,中止公司及子公司对财务公司的一切支付行为,直到上述情形消除为止。

    本议案审议事项属关联事项,关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已回避表决。

    该议案表决情况：4票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告。

    中粮地产(集团)股份有限公司董事会

    二〇〇七年十月十二日
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中粮地产(集团)股份有限公司2006年年度股东大会决议公告
公告日期:2007-03-17

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    因工作需要,董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去公司第五届董事会董事职务；监事会主席侯宝山辞去公司第五届监事会监事职务。公司监事会同意监事会主席辞去监事职务,因监事侯宝山的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数,因此其辞呈尚需公司股东大会选举产生新任监事之日起方可生效。

    2007年3月5日控股股东中国粮油食品(集团)有限公司(持有公司50.52％的股权)向公司提交《关于提议增加股东大会临时提案的函》,提出在公司2006年年度股东大会补选部分董事及监事的临时提案。

    公司董事会经研究,同意董事刘克俭、朱海彬、崔捷因工作需要辞去公司董事职务,董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去董事职务的辞呈自送达董事会时生效；同时董事会同意将控股股东提出的要求补选部分董事及监事的临时提案提交公司2006年年度股东大会并列入会议议程。

    有关增加临时提案的情况公司已于2007年3月8日在《证券时报》、《上海证券报》上进行了详细披露。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间：2007年3月16日下午2：00

    现场会议召开时间：2007年3月16日下午2：00

    网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年3月16日交易日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2007年3月15日下午15:00)至投票结束时间(2007年3月16日下午15:00)间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号公司六楼会议室

    3、会议召开方式：现场投票表决和网络投票表决相结合

    4、会议召集人：本公司董事会

    5、现场主持人：董事长孙忠人先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东大会表决的股东及股东代表共275人,代表有表决权股份437,874,883股,占公司有表决权股份总数的62.60%。

    1、参加现场投票的股东及股东代理人共计10人,代表有表决权的股份共计394,792,621股,占公司有表决权股份总数的56.44%；

    2、参加网络投票的股东及股东代理人共计265人,代表有表决权的股份共计43,082,262股,占公司有表决权股份总数的6.16%；

    四、提案审议和表决情况

    与会股东及其代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式,逐项表决形成如下决议：

    1、审议通过关于经审计的公司2006年度财务报告及审计报告的议案；

    同意436,562,498股,占参与表决的所有股东所持表决权99.65%；反对1,204,115股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权308,270股,占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,569,877股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.49%；反对1,204,115股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.79%；弃权308,270股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.72%。

    2、审议通过关于公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案；

    经深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润174,428,317.23元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度的净利润219,400,212.83元,提取10%法定公积金21,940,021.28元,加上子公司提取的法定公积金中本公司按股权比例应享有的份额,本年累计提取法定公积金24,732,931.91元,加上年初未分配利润234,049,630.21元,减去本年度分配普通股股利46,630,237.70元,本年度实际可供股东分配的剩余利润为337,114,777.83元。根据公司目前经营发展需要,公司决定2006年度剩余的未分配利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本,公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。

    同意436,294,634股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,288,385股,占参与表决的所有股东所持表决权0.29%；弃权291,864股,占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,502,013股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.33%；反对1,288,385股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.99%；弃权291,864股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.68%。

    3、审议通过公司2006年度董事会报告；

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权342,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权342,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。

    4、审议通过公司2006年度监事会工作报告；

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    5、审议通过关于公司2006年度报告及其摘要的议案

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    6、审议通过关于公司2007年度贷款授信额度的议案；

    由于经营发展需要,本公司2007年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金,股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度,并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产60％比例范围内向金融机构申请贷款。

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    7、审议通过关于修改章程部分条款的议案；

    为进一步规范公司的运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2006修订)等有关法律法规规定,现对2006年10月18日股东大会审议通过的《中粮地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称：原章程)的部分条款作如下修订。

    原章程第一百一十条第五款为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的30%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    修改为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,234,315股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权340,734股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,234,315股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.87%；弃权340,734股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。

    8、审议通过关于公司符合配股资格的议案；

    同意436,314,634股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,279,815股,占参与表决的所有股东所持表决权0.29%；弃权280,434股,占参与表决的所有股东所持表决权0.06%。其中：参与网络投票的股东41,522,013股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.38%；反对1,279,815股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.97%；弃权280,434股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.65%。

    9、审议通过关于公司2007年度配股方案的议案；

    (1)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    同意436,307,134股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,419,815股,占参与表决的所有股东所持表决权0.32%；弃权147,934股,占参与表决的所有股东所持表决权0.03%。其中：参与网络投票的股东41,514,513股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.36%；反对1,419,815股,占参与网络投票的所有股东所持表决权3.30%；弃权147,934股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.34%。

    (2)配股基数、比例和数量

    以公司截至2006年12月31日止的总股本699,453,565股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次配股可配售股份共计209,836,070股。

    同意436,297,134股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,233,715股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权344,034股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,504,513股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,233,715股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权344,034股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    (3)配股价格及定价方法：

    配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产,上限为每股人民币6.50元。

    定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；(3)与主承销商协商确定。

    同意436,312,134股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,233,715股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权329,034股,占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,519,513股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.37%；反对1,233,715股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权329,034股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.76%。

    (4)配售对象：

    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    同意436,312,134股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,235,715股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权327,034股,占参与表决的所有股东所持表决权0.07%。其中：参与网络投票的股东41,519,513股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.37%；反对1,235,715股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.87%；弃权327,034股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.76%。

    (5)本次配股募集资金的用途：

    本次配股募集资金将依顺序投入以下项目,如有缺口则以自有资金、预售收入、银行贷款等方式补足：

    1)收购香港鹏源发展(厦门)有限公司持有的厦门鹏源房地产开发有限公司100%股权,并投入资金用于厦门鹭江海景(又名“鹏源中心”)二期住宅项目的开发建设。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,厦门鹏源房地产开发有限公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为102,639,031.23元,本公司拟利用募集资金102,639,031.23元收购该公司100%股权。

    厦门鹏源房地产开发有限公司于1997年11月4日注册成立,注册资本500万美元,经营范围为从事“鹭江海景”商品房项目开发、经营及自建楼宇的物业管理。

    收购完成后,本公司将利用募集资金投入6000万元用于该项目的开发建设。

    香港鹏源发展(厦门)有限公司的实际控制人为中国粮油食品(集团)有限公司,本事项表决关联股东已经回避表决。

    同意82,969,436股,占参与表决的所有非关联股东所持表决权98.14%；反对1,232,015股,占参与表决的所有非关联股东所持表决权1.46%；弃权340,734股,占参与表决的所有非关联股东所持表决权0.40%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意,占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权2.86%；弃权340,734股,占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权0.79%。

    2)收购鹏利国际(四川)置业有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司51%股权,并投入资金用于成都“天泉·聚龙国际生态园”项目的开发。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,成都天泉置业有限责任公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为357,937,833.81元,本公司拟利用募集资金182,548,295.24元收购该公司51%股权。

    成都天泉置业有限责任公司2002年7月4日,注册资本为1,000万元,中粮集团控制该公司100%股权,主营房地产开发业务,现开发项目为成都“天泉·聚龙国际生态园”项目。

    收购完成后,本公司将利用募集资金投入36,296.16万元用于该项目的开发建设。

    鹏利国际(四川)置业有限公司的实际控制人为中国粮油食品(集团)有限公司,本事项表决关联股东已经回避表决。

    同意82,969,436股,占参与表决的所有非关联股东所持表决权98.14%；反对1,232,015股,占参与表决的所有非关联股东所持表决权1.46%；弃权340,734股,占参与表决的所有非关联股东所持表决权0.40%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意,占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权2.86%；弃权340,734股,占参与网络投票的所有非关联股东所持表决权0.79%。

    3)深圳海滨城广场三期住宅项目开发建设,投资总额34,774.22万元,拟使用募集资金21,935.39万元。

    同意436,302,134股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权340,734股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权340,734股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。

    4)深圳中粮·澜山住宅项目开发建设,投资总额58,131万元,拟使用募集资金42,934.62万元。

    同意436,302,134股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权340,734股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,509,513股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.35%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权340,734股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.79%。

    (6)发行时间

    本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,232,015股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权343,034股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,232,015股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.86%；弃权343,034股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.80%。

    (7)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    在本次配股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,200,215股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权374,834股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,200,215股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.79%；弃权374,834股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.87%。

    (8)本次配股相关议案决议的有效期

    自公司2006年度股东大会通过本次配股相关议案之日起12月内有效。

    同意436,294,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权386,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,502,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.33%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权386,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.90%。

    控股股东中国粮油食品(集团)有限公司承诺：对本公司2007年度配股事宜,中国粮油食品(集团)有限公司将以现金全额认配可配股份,即106,030,166股。

    10、审议通过关于公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

    同意436,294,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权386,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,502,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.33%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权386,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.90%。

    11、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权381,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,507,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权381,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88%。

    12、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；

    根据公司本次向全体原股东配售股份的安排,为高效、有序地完成公司本次配股工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜,具体包括：

    (1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等；

    (2)授权董事会聘请保荐机构、会计师事务所等中介机构,办理本次发行的申报事宜；

    (3)如实际募集资金规模低于1,356,849,026.47元(含发行费用),授权董事会根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

    (4)授权董事会签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

    (5)授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

    (6)授权董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

    (7)在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

    (8)授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

    (9)在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次发行有关的事宜；

    (10)本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

    同意436,313,234股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,205,215股,占参与表决的所有股东所持表决权0.28%；弃权356,434股,占参与表决的所有股东所持表决权0.08%。其中：参与网络投票的股东41,520,613股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.38%；反对1,205,215股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.80%；弃权356,434股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.83%。

    上述第7～12项议案已经股东大会以特别决议审议通过。

    13、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司募集资金管理制度》；

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权381,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,507,213 股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权381,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88%。

    14、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司股东大会议事规则》；

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权381,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,507,213 股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权381,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88%。

    15、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会议事规则》；

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权381,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,507,213 股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权381,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88%。

    16、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司监事会议事规则》；

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权381,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,507,213 股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权381,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88%。

    17、审议通过关于出售深圳新安湖实业有限公司收益权的议案；

    深圳新安湖实业有限公司是我公司与香港凯途新安发展有限公司于1984年9月共同设立的中外合作企业,注册资本9200万元,主营房地产开发销售,兼营公寓商场出租自营。为加强经营管理、整合业务资源,股东大会同意公司将持有的深圳新安湖实业有限公司55.2％的收益权及其他相关权益在产权交易机构公开挂牌出让,出让价格不低于资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告书确定的评估价值。股东大会并授权董事长签署相关转让协议。

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,196,715股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权378,334股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,507,213 股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,196,715股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.78%；弃权378,334股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88%。

    18、审议决定独立董事津贴；

    自2007年1月1日起,股东大会同意公司支付独立董事津贴为税前每人每年10万元。

    同意436,299,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,195,915股,占参与表决的所有股东所持表决权0.27%；弃权379,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,507,213 股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.34%；反对1,195,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.78%；弃权379,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.88%。

    19、补举部分董事会成员；

    因工作需要,刘克俭、朱海彬、崔捷三名董事提出辞去公司董事职务,根据《公司章程》的有关规定,董事刘克俭、朱海彬、崔捷辞去公司第五届董事会董事职务自送达董事会时生效。控股股东中国粮油食品(集团)有限公司提名柳丁、殷建豪、马德伟为公司第五届董事会董事候选人(简历附后)；股东大会经累积投票制选举柳丁、殷建豪、马德伟为公司第五届董事会董事,刘克俭、朱海彬、崔捷不在但任公司董事职务。

    同意柳丁当选公司第五届董事会董事的有399,493,122票,占参与表决的所有股东所持表决权91.23%。

    同意殷建豪当选公司第五届董事会董事的有394,993,122票,占参与表决的所有股东所持表决权90.21%。

    同意马德伟当选公司第五届董事会董事的有399,493,122票,占参与表决的所有股东所持表决权91.23%。

    20、选举部分监事会成员；

    因工作需要,监事会主席侯宝山辞去公司第五届监事会监事职务,控股股东中国粮油食品(集团)有限公司提名吴文婷为公司第五届监事会监事候选人(简历附后)；公司股东大会选举吴文婷为公司第五届监事会监事,侯宝山不再但任公司监事。

    同意436,294,834股,占参与表决的所有股东所持表决权99.64%；反对1,193,915股,占参与表决的所有股东所持表决权2.77%；弃权386,134股,占参与表决的所有股东所持表决权0.09%。其中：参与网络投票的股东41,502,213股同意,占参与网络投票的所有股东所持表决权96.33%；反对1,193,915股,占参与网络投票的所有股东所持表决权2.77%；弃权386,134股,占参与网络投票的所有股东所持表决权0.90%。

    21、听取公司2006年度独立董事述职报告。

    股东大会认为,2006年度公司独立董事按照有关法规的规定诚信勤勉、独立履行职责,同时根据其专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断,切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益。

    三、律师出具的法律意见

    广东信达律师事务所麻云燕律师、李征律师出席会议,并出具法律意见。结论意见认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定,出席会议人员及召集人资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《中粮地产(集团)股份有限公司2006年年度股东大会决议》合法、有效。

    四、备查文件

    1、关于召开本次股东大会通知。

    2、本次股东大会决议。

    3、法律意见书。

    4、会议记录。

    5、其他相关资料。

    特此公告

    中粮地产(集团)股份有限公司

    2007年3月17日

    董事简历：

    柳丁,女,1955年1月出生,河北人,汉族,大学本科学历,中共党员,1983年8月至1985年8月在天津市宣传部工作；1985年8月至2005年4月在中宣部宣教局工作,历任副处级调研员、副处长、宣教局党校处长、副局级调研员、宣教局副局长；2005年4月进入中国粮油食品(集团)有限公司工作,任中粮集团党组成员、纪检组长。

    殷建豪,男,1970年5月出生,江苏张家港人,汉族,长江商学院EMBA(在读),中共党员,1992年8月进入中国粮油食品(集团)有限公司工作,历任总裁办公室职员、副科长、科长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书,2006年1月至今任中国粮油食品(集团)有限公司办公室主任。

    马德伟,男,1963年12月出生,吉林榆树人,汉族,法律硕士,中共党员,1987年7月参加工作,曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中国粮油食品(集团)有限公司工作,历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理；2006年11月至今任中国粮油食品(集团)有限公司法律部总监。

    监事简历：

    吴文婷,女,1964年3月出生,河南人,大学本科学历,中共党员、高级会计师,1986年8月参加工作,曾任北京商学院会计系财务教研室教师、中央讲师团赴鄂宜昌分团宜昌地区粮校教师；1992年1月进入中国粮油食品(集团)有限公司工作,历任计财处职员、中国良丰谷物进出口公司财务部副总经理、中粮粮油进出口公司财务部总经理,2006年1月至今任中国粮油食品(集团)有限公司审计部总监。
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中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第十七次(临时)会议决议公告
公告日期:2007-02-10

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于2007年1月29日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出,会议于2007年2月8日下午在公司三楼会议室召开,应到董事9人,实到8人,董事马建平因公未能出席本次会议,委托董事崔捷出席并行使表决权,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议：

    1、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司会计核算制度》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2、审议通过关于核销应收西安雁塔区人民法院帐款的议案；

    西安市雁塔区人民法院因深圳日宝来福磁性健康用品有限公司(该公司属于我公司之联营公司)欠款纠纷错误执行,于2000年8月强行划走本公司银行存款349,424.80元。对此,本公司从2000年开始,多次向西安市及陕西省有关单位投诉及申诉,提出执行异议,但至今一直没有结果。本公司帐上将以上款项挂为应收西安市雁塔区人民法院349,424.80元,并已于以前年度全额计提坏帐准备。因该款项预期无法收回,董事会同意公司根据有关会计制度核销应收西安市雁塔人民法院上述款项349,424.80元。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3、审议通过公司2006年度内部控制制度评估报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4、审议通过公司2006年度独立董事述职报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5、审议通过经审计的公司2006年度财务报告及审计报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    6、审议通过公司2006年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    经深圳天健信德会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润174,428,317.23元,根据《公司法》和《公司章程》的规定,按母公司本年度的净利润219,400,212.83元,提取10%法定公积金21,940,021.28元,加上子公司提取的法定公积金中本公司按股权比例应享有的份额,本年累计提取法定公积金24,732,931.91元,加上年初未分配利润234,049,630.21元,减去本年度分配普通股股利46,630,237.70元,本年度实际可供股东分配的剩余利润为337,114,777.83元。根据公司目前经营发展需要,公司决定2006年度剩余的未分配利润不进行分配,也不进行资本公积金转增股本公司未分配利润主要用于公司地产项目的开发及补充流动资金。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    7、审议通过公司2007年度经营计划；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    8、审议通过公司2006年度董事会报告；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    9、审议通过公司2006年度报告及其摘要；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    10、审议通过关于公司2007年度贷款授信额度的议案；

    由于经营发展需要,本公司2007年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金,董事会同意公司提请股东大会授权董事会根据公司经营发展需要向金融机构申请办理授信额度,并在公司累计贷款余额不高于公司当期总资产60％比例范围内向金融机构申请贷款。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    11、审议通过关于聘任广东信达律师事务所及律师的议案；

    董事会同意聘请广东信达律师事务所进行2007年度法律及相关咨询服务等业务,聘请朱皓、许晓光律师为公司法律顾问,聘期一年。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    12、审议通过关于修改章程部分条款的议案；

    为进一步规范公司的运作,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》(2006修订)等有关法律法规规定,董事会同意对2006年10月18日股东大会审议通过的《中粮地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称：原章程)的部分条款作如下修订,并提请股东大会审议。

    原章程第一百一十条第五款为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的30%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    修改为：

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下,董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的50%；有关法律、法规、规章另有规定的,董事会的决策权限从其规定。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    13、关于提请审议向中国银行股份有限公司深圳市分行申请新增授信额度的议案；

    由于公司经营发展需要,董事会同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请新增为期壹年的叁亿元人民币贷款授信额度。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    14、审议通过关于公司符合配股资格的议案；

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的规定,公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核,认为公司目前实施向原股东配售股份符合现行的有关规定,同意公司提出配股申请。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    15、审议通过关于公司2007年度配股方案的议案；

    1)发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    2)配股基数、比例和数量

    以公司截至2006年12月31日止的总股本699,453,565股为基数,向全体股东按每10股配售3股的比例配售,本次配股可配售股份共计209,836,070股。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    3)配股价格及定价方法：

    配股价格：下限为发行前最近一期经审计的公司每股净资产,上限为每股人民币6.50元。

    定价依据：(1)参考公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；(3)与主承销商协商确定。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    4)配售对象：

    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    5)本次配股募集资金的用途：

    本次配股募集资金将依顺序投入以下项目,如有缺口则以自有资金、预售收入、银行贷款等方式补足：

    (1)收购香港鹏源发展(厦门)有限公司持有的厦门鹏源房地产开发有限公司100%股权,并投入资金用于厦门鹏源中心(又名鹭江海景)二期住宅项目的开发建设。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,厦门鹏源房地产开发有限公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为102,639,031.23元,本公司拟利用募集资金102,639,031.23元收购该公司100%股权。

    厦门鹏源房地产开发有限公司于1997年11月4日注册成立,注册资本500万美元,经营范围为从事商品房项目开发、经营及自建楼宇的物业管理。

    收购完成后,本公司将利用募集资金投入6000万元用于该项目的开发建设。

    香港鹏源发展(厦门)有限公司的实际控制人为中国粮油食品(集团)有限公司,本事项关联董事已经回避表决。

    该事项表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    (2)收购鹏利国际(四川)置业有限公司持有的成都天泉置业有限责任公司51%股权,并投入资金用于成都“天泉·聚龙国际生态园”项目的开发。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告,成都天泉置业有限责任公司以2006年12月31日为基准日的净资产评估价值为357,937,833.81元,本公司拟利用募集资金182,548,295.24元收购该公司51%股权。

    成都天泉置业有限责任公司于2002年7月4日注册成立,注册资本为27,000万元,中粮集团控制该公司100%股权,主营房地产开发业务,现开发项目为成都天泉·聚龙国际生态园住宅项目。

    收购完成后,本公司将利用募集资金投入36,296.16万元用于该项目的开发建设。

    鹏利国际(四川)置业有限公司的实际控制人为中国粮油食品(集团)有限公司,本事项关联董事已经回避表决。

    该事项表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    (3)深圳海滨城广场三期住宅项目开发建设,投资总额34,774.22万元,拟使用募集资金21,935.39万元。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    (4)深圳中粮·澜山住宅项目开发建设,投资总额58,131万元,拟使用募集资金42,934.62万元。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    6)发行时间

    本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    7)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

    在本次配股完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    8)本次配股相关议案决议的有效期

    自公司2006年度股东大会通过本次配股相关议案之日起12个月内有效。

    该事项表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    控股股东中国粮油食品(集团)有限公司承诺：对本公司2007年度配股事宜,中国粮油食品(集团)有限公司将以现金全额认配可配股份,即106,030,166股。

    16、审议通过公司2007年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    17、审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    深圳天健信德会计师事务所为本公司出具的关于前次募集资金使用情况专项说明函公司于2007年2月10日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露。

    18、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司募集资金管理制度》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    19、审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；

    根据公司本次向全体原股东配售股份的安排,为高效、有序地完成公司本次配股工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜,具体包括：

    授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等；

    授权董事会聘请保荐机构、会计师事务所等中介机构,办理本次发行的申报事宜；

    如实际募集资金规模低于1,356,849,026.47元(含发行费用),授权董事会根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；

    授权董事会签署与本次发行相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；

    授权董事会根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；

    授权董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

    在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,授权董事会按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

    授权董事会在本次发行完成后,办理本次发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

    在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次发行有关的事宜；

    本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    20、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司股东大会议事规则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    21、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会议事规则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    22、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司总经理工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    23、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    24、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    25、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    26、审议通过《中粮地产(集团)股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    27、审议通过关于出售深圳新安湖实业有限公司收益权的议案；

    深圳新安湖实业有限公司是我公司与香港凯途新安发展有限公司于1984年9月共同设立的中外合作经营企业,注册资本9200万元,主营房地产开发销售,兼营公寓商场出租自营。为加强经营管理、整合业务资源,董事会同意公司将持有的深圳新安湖实业有限公司55.2％的收益权及其他相关权益在产权交易机构公开挂牌出让,出让价格不低于资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告书确定的评估价值,因本次交易产生的利润可能占本公司2006年度经审计净利润的50％以上,且绝对金额超过500万元,所以需将本议案提请股东大会审议并授权董事长签署相关转让协议。

    公司将于股东大会召开前在巨潮网上披露相关资产评估报告。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    28、审议通过关于独立董事津贴的议案；

    自2007年1月1日起,董事会同意公司支付独立董事津贴为税前每人每年10万元,并提请股东大会审议。本议案独立董事已回避表决。

    该议案表决情况：6票同意,0票反对,0票弃权。

    29、审议通过召开公司2006年度股东大会的议案。

    董事会决定于2007年3月6日召开公司2006年度股东大会(另行通知)。

    该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。

    上述第5～6、8～10、12、14～21、27、28项议案需提请股东大会审议。另外股东大会将听取第4项之独立董事述职报告。

    在本次董事会上,各位董事还听取了公司2006年度总经理工作报告,公司董事会认为2006年公司经理班子严格按照年初制定的发展战略和经营计划,全力推进公司各项业务的发展,为公司2006年取得良好的经营业绩作出了积极的努力,董事会对公司经理班子在2006年所做的工作表示充分的肯定。

    特此公告。

    中粮地产(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇七年二月十日
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中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
公告日期:2006-09-22

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    中粮地产(集团)股份有限公司第五届董事会第十四次(临时)会议通知于2006年9月18日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2006年9月21日上午以通讯方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下决议：

    1、审议通过关于向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信总量的议案；

    根据公司2005年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会在公司最近一期的合并报表资产负债率不高于60%的范围内向金融机构申请贷款授信额度。现由于经营发展需要，公司董事会根据上述股东大会的授权，同意公司向中国银行股份有限公司深圳市分行申请叁亿叁仟万元人民币授信总量，其中壹亿捌仟万元人民币额度用于房地产开发项目贷款，壹亿伍仟万元人民币额度用于短期流动资金贷款。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    2、审议通过关于向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度的议案；

    根据公司2005年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会在公司最近一期的合并报表资产负债率不高于60%的范围内向金融机构申请贷款授信额度。现由于补充流动资金的需要，公司董事会根据上述股东大会的授权，同意公司向中粮财务有限责任公司申请贰亿元人民币综合授信额度。中粮财务有限责任公司本次提供的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率。因本项议案属于关联交易，公司董事会孙忠人、马建平、刘克俭三名关联董事回避表决，其余六名董事参与表决。

    独立董事认为：本次向中粮财务有限责任公司申请综合授信额度的关联交易属于公司补充日常流动资金的需要，并且本次申请的综合授信额度贷款年利率不高于中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率，未损害公司和中小股东的利益，将对公司的日常经营管理起到积极的作用。

    该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

    3、审议通过关于对中粮地产集团中心(原宝恒大厦)追加投资的议案；

    关于投资兴建中粮地产集团中心(原宝恒大厦)项目的议案已于2003年5月19日公司2002年度股东大会审议通过，根据当时的投资预算，中粮地产集团中心占地10,640平方米，楼高23层，总建筑面积约3万平方米，属纯办公的高层建筑，总投资预计13,015.69万元人民币，其中地价2,625.69万元人民币，建造成本9,390万元人民币，公司自用部分装修成本1,000万元人民币。建成后，公司除了准备部分办公自用外，其余的用于对外出租经营。中粮地产集团中心现已进入内部装修阶段，已经完成了对大厦公共部分的装修，将优先对外出租经营，之后将进行办公自用部分的简单装修。

    但在建设期间，由于工程建造成本的上涨，同时公司为提升办公大楼的整体市场形象获取较高的租金水平，提高了大厦公共部分的装修标准，导致现在中粮地产集团中心的项目总投资已超出原投资预算。

    为确保落实公司股东大会决议，更好塑造中粮地产品牌形象，保证中粮地产集团中心项目的如期建成，公司董事会同意在原股东大会通过的总投资预算的基础上，对中粮地产集团中心追加投资7000万元人民币，用于弥补由于工程建筑成本的上涨和公用部分装修标准提高带来的投资缺口。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    4、审议通过关于同意与万科联合投标获取金沙洲D地块项目土地使用权的议案；

    为进一步提升公司商品房开发能力，公司已于2006年9月7日与深圳市万科房地产有限公司(以下简称：深圳万科)作为联合投标方同广州市国土资源和房屋管理局签订《广州市国有土地使用权出让合同》，以总价人民币17.5亿元获取广州市白云区金沙洲D地块的土地使用权，公司对该宗地土地使用权占有50%的份额。董事会同意公司与深圳万科联合投标获取金沙洲D地块项目土地使用权并合作开发金沙洲D地块项目，并提请股东大会授权总经理办理有关该项目合作开发的具体事宜。

    按照《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    5、审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    鉴于公司于2006年5月18日已实施资本公积金转增股本方案，公司注册资本和总股本已变更，同时为了使公司章程充分发挥促进公司发展、推动公司治理结构完善的作用，有必要对2006年4月20日股东大会审议通过的《中粮地产(集团)股份有限公司章程》(以下简称原章程)的部分条款修订。

    (1)原章程第六条为：“公司注册资本为人民币466,302,377元。”

    修改为：“公司注册资本为人民币699,453,565元。”

    (2)原章程第十九条为：“公司股份总数为466,302,377股，公司的股本结构为：普通股466,302,377股。”

    修改为：“公司股份总数为699,453,565股，公司的股本结构为：普通股699,453,565股。”

    (3)原章程第一百一十六条为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或以通讯方式通知；通知时限为：会议召开前三日。”

    修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或以通讯方式通知；通知时限为：会议召开前三日。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。”

    (4)原章程第一百二十条为：

    “董事会决议表决的方式为：举手、投票。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

    修改为：

    “董事会决议表决的方式为：举手、投票。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。”

    按照《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    6、关于在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案

    本议案已根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定提交公司独立董事进行了事前审核确认，并同意提交本次董事会审议。

    本议案的详细内容及独立董事意见详见本公司在2006年9月22日公告的《关联交易公告》。

    因本项议案属于关联交易，公司董事会孙忠人、马建平、刘克俭三名关联董事需回避表决，其余六名董事参与表决。

    因关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本议案尚需提请股东大会审议。

    该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

    7、审议通过关于聘任张宝泉先生为公司总经理助理的议案。

    独立董事认为张宝泉先生具备相应的管理能力和知识水平，同意董事会聘任张宝泉先生为公司总经理助理。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    8、审议通过关于召开2006年第三次临时股东大会的议案。

    会议审议通过关于召开2006年第三次临时股东大会的议案，董事会同意定于2006年10月18日召开公司2006年第三次临时股东大会。

    该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    

中粮地产(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年九月二十二日

    附：张宝泉先生简历

    张宝泉，男，1970年7月出生，工商管理硕士，1992年7月至1995年2月在解放军总政建筑直工部设计院担任结构工程师；1995年3月至2001年9月在北京华远房地产股份有限公司工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技术部经理、项目经理等职务；2001年9月至2006年9月在华润置地(北京)股份有限公司工作，历任项目经理、公司总经理助理。
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深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
公告日期:2006-03-28

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于2006 年3 月14 日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2006 年3 月24 日上午在公司三楼会议室召开，应到董事9 人,实到董事8 人，董事马建平因公无法出席会议，委托董事崔捷出席并行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议内容如下：

    1、听取公司2005 年度总经理工作报告会上，各位董事听取了公司2005 年度总经理工作报告，对公司经理层2005 年度的经营工作给予了充分的肯定。

    2、审议通过公司2005 年度内部控制制度评估报告该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    3、审议通过2005 年度独立董事述职报告

    董事会认为，2005 年度公司独立董事按照有关法规的规定诚信勤勉、独立履行职责，同时根据其专业知识对公司运营作出了独立、客观、专业的判断，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过经审计的公司2005 年度财务报告及审计报告该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    5、审议通过公司2005 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2005 年度实现净利润113,073,740.44 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司本年度的净利润106,631,953.88 元，提取10%法定公积金10,663,195.39 元和5%法定公益金5,331,597.69 元，加上子公司提取的法定公积金和公益金中本公司按股权比例应享有的份额，本年累计提取法定公积金12,059,876.22 元和法定公益金6,029,938.11 元,加上年初未分配利润139,065,704.10 元，本年度实际可供股东分配的利润为234,049,630.21 元。

    二零零六年一月十八日，公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过决议，以截止2005 年12 月28 日的总股本为基数，向股权分置方案实施股权登记日(2006年1 月6 日)登记在册的全体股东每10 股派送现金红利1 元(含税0.1 元)，共计分配现金股利46,630,237.70 元。

    由于公司在实施股权分置改革方案时已进行了一次现金股利分配，根据公司目前经营发展的需要，公司决定2005 年度剩余未分配利润187,419,392.51 元不再分配。公司未分配利润主要用于46 区、115 区、宝恒大厦、67 区、68 区等项目的开发及补充流动资金。

    同时公司拟以2005 年12 月31 日的总股本466,302,377 股为基数，以资本公积金向在公司确定的股权登记日登记在册的全体股东每10 股转增5 股。

    独立董事认为上述利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《公司章程》的有关规定，并兼顾了公司的长远发展需要和股东的长远利益。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    6、审议通过公司2005 年年度报告及其摘要该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    7、审议通过公司2006 年度经营计划该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    8、审议通过关于公司2006 年度贷款授信额度的议案由于经营发展需要，本公司2006 年需向金融机构申请多笔贷款用于发展公司的房地产开发项目及补充流动资金，提请股东大会授权董事会在公司最近一期的合并报表资产负债率不高于60%的范围内向金融机构申请贷款授信额度。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    9、审议通过2005 年度董事会工作报告

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    10、审议通过关于修改公司章程的议案

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    《公司章程》修改案的详细内容见本公司于2006 年3 月28日在巨潮资讯网公告的《深圳市宝恒(集团)股份有限公司2005年年度股东大会议案》；公司根据经营需要，在《公司章程》修改案中对《上市公司章程指引》部分必备内容进行了修改，详见本公告的附件2：《公司章程修改特别提示》。

    11、审议通过关于张鸿雁女士辞去独立董事职务的议案

    董事会同意张鸿雁女士因个人原因请求辞去公司独立董事职务，提请股东大会审议。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    12、审议通过关于提名刘洪玉先生为独立董事候选人的议案鉴于张鸿雁女士因个人原因请求辞去独立董事职务，董事会提名刘洪玉先生为公司独立董事候选人，提请股东大会审议。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    13、审议通过关于续聘天健信德会计师事务所的议案

    公司续聘具有从事证券相关业务资格的深圳天健信德会计师事务所进行2006 年度会计报表审计、净资产验证及其它相关的咨询服务等业务，聘期一年。

    公司续聘深圳天健信德会计师事务所2006 年度财务审计费用为36 万元，并提请股东大会授权董事会在聘请会计师事务所进行其他业务服务时，有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    14、审议通过关于召开2005 年度股东大会的议案

    董事会决定于2006 年4 月20 日上午召开公司2005 年度股东大会(另行通知)。

    该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告

    

深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2006 年3 月28 日

    附件1：刘洪玉先生简历

    刘洪玉，毕业于清华大学，获结构工程专业学士学位和管理工程专业硕士学位。先后任清华大学土木工程系助教、讲师、副教授，创建了清华大学房地产研究所，并从1996 年起任清华大学房地产研究所所长、教授，1999 年3 月获清华大学管理科学与工程专业博士生导师资格，2000 年5 月开始，任清华大学建设管理系系主任、清华大学国际工程管理研究院副院长。主要研究领域为房地产经济与管理和建筑经济与管理。

    附件2：

    公司章程修改特别提示

    公司在重新修订公司章程的过程中，对《章程指引》部分条款规定的必备内容进行了修改，针对这些修改做以下特别提示。

    一、《章程指引》第四十三条为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”公司章程修改为：

    “有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足6 人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

    二、《章程指引》第八十二条为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”公司章程修改为：

    “董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    非独立董事的董事候选人由董事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。监事候选人中的股东代表由监事会、连续九十天以上单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出。

    股东大会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

    三、《章程指引》第一百零一条为：

    “董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。”

    公司章程修改为：

    “董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期限内并不当然解除：对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”

    四、《章程指引》第一百一十条为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”公司章程修改为：

    “董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    董事会有权决定除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项。

    审议对外担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

    本章程所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

    在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会对交易事项的决策权限为：交易的成交金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的30%；有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。

    前款所称交易包括：购买或出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)。

    交易的成交金额超过以上规定规模的，该次交易应当由股东大会审批决定。

    一年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的，应当由股东大会决定且需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘洪玉，作为深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市宝恒(集团)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市宝恒(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘洪玉

    2006年3月24日

    深圳市宝恒(集团)股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会现就提名刘洪玉为深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市宝恒(集团)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任深圳市宝恒(集团)股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市宝恒(集团)股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市宝恒(集团)股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市宝恒(集团)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市宝恒(集团)股份有限公司董事会

    2006年3月24日
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深圳市宝恒（集团）股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告
公告日期:2006-03-21

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、会议召开时间: 2006年3月20日上午9:00

    2、召开地点：深圳市宝安区湖滨路5号宝恒大厦会议室

    3、会议召开方式：现场投票表决

    4、会议召集人：本公司董事会

    5、主持人：董事长古焕坤先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次股东大会的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份总数272,426,671股，占公司有表决权总股本的58.42%。

    2、无限售条件流通股股东出席情况：

    出席本次股东大会的无限售条件流通股股东(代理人)共2人，代表股份14,420,769股，占无限售条件流通股有表决权股份总数的7.01%。

    四、提案审议和表决情况

    与会股东及其代表以现场记名投票的表决方式，逐项表决形成如下决议：

    1、关于古焕坤先生辞去董事职务的决议；

    同意古焕坤先生因工作原因辞去公司董事职务，古焕坤先生不再担任公司董事一职。

    同意272,426,671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14,420,769股同意，占出席会议无限售条 件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    2、关于康承先生辞去董事职务的决议；

    同意康承先生因工作原因辞去公司董事职务，康承先生不再担任公司董事一职。

    同意272,426,671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14,420,769股同意，占出席会议无限售条 件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    3、关于郑学定先生辞去独立董事职务的决议；

    同意郑学定先生因个人原因辞去公司独立董事职务，郑学定先生不再担任公司独立董事一职。

    同意272,426,671股，占出席股东大会所有股东所持表决权100%，反对0股，弃权0股。其中：无限售条件流通股股东14,420,769股同意，占出席会议无限售条 件流通股东所持表决权的100%，0股反对，0股弃权。

    4关于选举部分董事及独立董事的决议；

    鉴于古焕坤先生、康承先生因工作原因辞去董事职务，郑学定先生因个人原因辞去独立董事职务，大会选举孙�