本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳大通实业股份有限公司第六届董事会第三次会议于2007年4月27日(周五)上午9点在公司本部华侨城东部工业区东E4栋3楼公议室以现场投票的形式召开。会议通知已于2007年4月17日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加董事7人,实际授权参加董事7人。参加表决的董事有高海波先生、毛诚先生、吴灿军先生、独立董事栾伟洁女士,张永国先生、邓朝晖先生,符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

    本次会议由公司董事长高海波先生召集和组织,公司监事及部分高管列席会议, 会议经审议形成以下决议：

    审议通过公司《公司2006年董事会工作报告》；

    针对审计意见中的无法表示意见事项,董事会做出如下说明：

    (一)能否持续经营发展是公司的重要风险源,根据2006年度会计报表显示,财务状况严重恶化,公司涉及多宗合同诉讼事项,大部分资产处于查封、冻结等状态,一旦拍卖,将导致公司资产减少,持续经营能力存在重大不确定性。

    (二)对于公司应收帐款收回的问题,公司无法收回的可能性很大,认为对公司较大的应收款做全额的坏帐计提是切合实际的、是有必要的。

    (三)关于对外担保问题：中国证券监督管理委员会行政处罚决定书证监罚字[2006]12号文显示公司对外担保4.59亿。其中,遵化新利能源开发有限公司向中国银行遵化支行提供流动资金1.5亿人民币贷款(遵化新利已动用了14824.4万元,贷款期限2003年11月26日至2004年11月26日)担保的文件中盖章,公司管理层以及公司董事会大部分董事对上述情况不知情,但考虑到被担保方企业作为当地重点企业,且资金实力较强,风险较小,目前正在做此贷款担保的相关解除工作；其余3.09亿元,在公司资料及审计报告中,我们无法获悉其真实性、时效性,为此,我们将敦促管理层去核查这些对外担保的时效性,并做好相关各方的解除担保工作。

    独立董事对审计报告中无法表示意见事项的独立意见：

    (一)、审计报告中所强调导致无法表示意见的事项,公司在2006 年度报告中进行了充分的信息披露。公司目前已按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定和要求,履行了对外担保情况的信息披露义务,并按规定向公司审计机构如实提供了公司掌握的对外担保、其他关联方资金占用的资料。

    (二)、为有效规避风险、防止公司利益遭受损失,公司在监管机构的支持下,采取了多种措施进行风险化解,截至目前,对外担保事项,已逾期,此风险还未给公司造成重大损失,但我们无法预计将来是否会给公司带来危机。

    (三)、本报告期内,未发现有上市公司有新增资金占用,形成应收款,公司应收款及其他应收款均系上市公司历史遗留问题形成的应收款项。

    (四)、公司前期的违规行为,系公司实际控制人绕开董事会擅自操作完成的,本报告期内,未发现有上市公司及其控股子公司对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。公司截止2006 年末已经形成的对外担保均为历史累积。我们将严格履行独立董事各项职责,督促董事会严格按照证监发【2003】56、【2005】120 号文规范对外担保行为,切实履行整改措施,杜绝此类事件再次发生,逐步消除负面影响。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过公司《2006年度财务决算报告》；

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过公司《2006年度利润分配预案》;

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计,公司2006年度共实现净利润-166,704,199.11元,本年度无可供股东分配的利润。

    因本年度亏损,考虑到公司持续发展的需要,董事会提议2006年度公司不进行利润分配,也不实施资本公积金转增股本。

    以上利润分配预案尚须提请2006年度股东大会审议通过。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《2006年年度报告及其摘要》;

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《2007年第一季度报告》;

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《修改公司章程的议案》;

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》的有关规定,结合公司实际实际情况,拟对《公司章程》的相关条款进行修改,修改条款和内容如下：

    1、将原来的第四十九条修改为：

    公司召开股东大会,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    2、原第六十六条为修改为：

    董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。如因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的股权登记日。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所》的议案;

    公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    八、审议通过《关于执行新企业会计准则修订稿》的议案

    中华人民共和国财政部2006 年发布了新修订的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第1 号——存货》等38 项具体准则(以下简称“新会计准则”),要求自2007 年1 月1 日起在上市公司范围内施行,未尽事宜遵从国家有关规定。自2007 年1 月1 日起,公司开始执行新的会计准则。根据公司的战略目标,结合公司自身的经营情况及行业特点,执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有：

    1、修改公司应收款项减值准备的核算方法

    根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息,先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备,再对其余除联营公司外的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。

    坏账准备的计提比例列示如下：

    账 龄 计提比例

    一年以内 0%

    一至二年 20%

    二至三年 50%

    三至以上 100%

    2、根据新《企业会计准则第3 号——投资性房地产》的规定,公司将继续采用成本模式进行核算,同时,不会影响公司未来期间损益。

    3、其余各项准则对本公司财务状况和经营成果不会产生太多影响。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    九、审议通过《关于召开公司2006年度股东大会》的议案。

    公司2006年年度股东大会会议时间另行通知。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    深圳大通实业股份有限公司

    董事会

    2007年4月27日

    深圳大通实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2005年4月28日（周四）上午在公司本部华侨城东部工业区东E4栋3楼会议室召开。会议通知已于2005年4月18日以通讯和传真方式发出。会议应出席董事6人，实际出席及授权董事6人，参加表决的有董事王峰先生、王贺光女士、龙宪章先生、独立董事朱小平先生、张永国先生，董事夏杨军先生授权委托董事王贺光女士代为出席并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

    本次会议由公司董事长王峰先生召集和主持，公司监事及部分高管列席会议。会议经审议形成以下决议：一、审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。二、审议通过公司《2004年度财务决算报告》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。三、审议通过公司《2004年度利润分配预案》；

    经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司2004年度共实现净利润-6,699,282.85元,本年度可供股东分配的利润为570,596.85元。

    因本年度亏损，考虑到公司持续发展的需要，拟定2004年度公司不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。四、审议通过公司《2004年年度报告及其摘要》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。五、审议通过公司《2005年第一季度报告》；

    表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。

    反对的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

    公司拟续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构，聘期一年。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权2票。

    弃权的理由是：无法对公司年报及摘要中有关担保、诉讼、承诺等重大事项进行确认及违规担保是否能够完全解除等问题作出明确判断，且管理层也无法对15,000万元对外担保的解除提供有效证明。七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》(附件一)；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。八、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》（附件二）；

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。九、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》（附件三）；十、审议通过《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。

    决定于2005年6月10日（周五）召开公司2004年年度股东大会，并将相关事项提请股东大会审议。

    表决结果：同意4票，反对0票，弃权2票。

    弃权的理由是：因对公司2004年年度报告及相关议案投了弃权票，因此无法同意将相关事项提请股东大会审议。

    以上议案（除议案五、议案十外）尚需提请2004年度股东大会审议通过。

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

    一、原第二十条为：

    公司的股本结构为：普通股9048.6万股，其中境内社会公众股1914万股，国家持有股份713.46万股，境内法人持有股6421.14万股。

    修改为：

    第二十条公司的股本结构为：普通股9048.6万股，其中境内社会公众股1914万股，境内法人持有股7134.6万股。

    二、原第四十一条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    三、原第四十二条后增加一条，以下各条依次顺延。

    第四十四条 股东大会应制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策，由董事会拟定，股东大会批准。

    四、原第四十三条为：

    股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改为：

    第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    五、原第四十八条后增加四条，以后各条依次顺延。

    第五十一条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达或超过20%的；

    (三)股东以其所持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    以网络投票方式进行表决的股东大会会议通知、召集及召开程序和决议公告，按照中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及公司有关规定执行。

    第五十二条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日再次公告股东大会通知。

    第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    六、原第七十条为:

    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    修改为:

    第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会对本章程第五十条规定事项作出决议，除符合上述规定外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    七、原九十七条为：

    董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.关联交易的有关合同,内容要具体可操作,各方经济责任要明确,并确定违约责任。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    公司有关联关系的董事回避和表决程序如下:有关联关系的董事应当就某项交易与自己有关联,向其他董事做出说明,并书面报告给董事会会议主持人,自行提出回避或由会议主持人宣布其进行回避，董事会应在关联董事不参与表决的情况下对该项交易进行表决。关联董事不计入法定人数，董事会对关联交易事项做出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会通过；若该项表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数但是不足董事会全体董事的半数，则该关联董事也参加对该关联交易事项表决，该事项须经全体董事的过半数的通过。

    对有关联交易事项的表决,董事会秘书应当详细记录在案。有关联关系的表决通过后,董事会应在股东大会上做出详细说明。

    修改为：

    第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.关联交易的有关合同,内容要具体可操作,各方经济责任要明确,并确定违约责任。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    对有关联交易事项的表决,董事会秘书应当详细记录在案。有关联关系的表决通过后,董事会应在股东大会上做出详细说明。

    八、原第一百零八条为：

    公司独立董事中至少应包括一名会计专业人员（会计专业人员是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    修改为：

    第一百零一十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    九、原第一百一十一条后增加一条，以后各条依次顺延。

    第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    十、原第一百一十二条为：

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    十一、原第一百一十三条为：

    独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事提议召开临时股东大会的程序参照本章程第四章第二节关于监事会提议召开临时股东大会的程序进行。

    如独立董事因行使本条第一款职权而提出的提议未被采纳或所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他重大资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就前款所述事项可以发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事发表独立意见的事项如果属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    修改为：

    第一百二十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他重大资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    独立董事就前款所述事项可以发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    独立董事发表独立意见的事项如果属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    十二、原第一百一十四条为：

    公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件，包括：

    （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    修改为：

    第一百二十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件，包括：

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    十三、原第一百二十条为：

    董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：

    第一百二十七条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策，由董事会拟定，股东大会批准。

    十四、原第一百三十七条为：

    董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书任职资格如下：

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

    修改为：

    第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    十五、原第一百三十八条为：

    董事会秘书的主要职责是：

    (一)作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管文件和记录；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)完成监管机构要求履行的其他职责。

    修改为：

    第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。

    十六、原第一百三十八条后增加一条，以下各条顺延。

    第一百四十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    十七、原第一百五十九条后增加一条，以下各条依次顺延。

    第一百六十八条 监事会应制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策，由监事会拟定，股东大会批准。

    十八、原第一百六十八条为：

    公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    修改为：

    第一百七十七条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后的六十日内编制公司的中期财务报告；公司在每一会计年度结束后的一百二十日内编制公司年度财务报告。附件二：关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的附件《股东大会议事规则》进行修改。

    由于原《股东大会议事规则》未按章节编排，现对相关内容进行修改并重新编制。附件三：关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会监发[2004]118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、证监公司字[2004] 96号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，为保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，结合本公司的实际情况，拟对《公司章程》的附件《董事会议事规则》相关条款进行修改。

    一、原第六条为：

    第六条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，由全体非关联关系董事的过半数同意方能批准该交易事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会可以按照正常程序进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。

    修改为：

    第六条董事或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(董事个人与公司之间的聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    董事会审议有关关联交易事项时，与该事项有关联关系的董事除就该事项作充分必要披露外，不参与该事项的审议和投票表决，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上，根据公司董事会议事规则，须由全体董事的过半数以上通过方能批准该交易事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    二、原第十条为：

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者少于章程所规定的三分之二，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    修改为：

    第十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者少于章程所规定的三分之二，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数时，董事会应当在两个月内召开临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

    在改选的董事就任前，董事仍应当按照法律、行政法规的规定，履行职务。逾期不召开股东大会的，董事可以不再履行职务。

    三、原第四十一条为：

    董事会议题的确定，主要依据以下因素：

    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    （二）上一次董事会会议确定的事项；

    （三）董事长认为必要的，或三分之一以上董事联名提议的事项；

    （四）监事会提议的事项；

    （五）总经理提议的事项；

    （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项。

    凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题和方案。

    修改为：

    第四十一条为：董事会议题的确定，主要依据以下因素：

    （一）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

    （二）上一次董事会会议确定的事项；

    （三）董事长认为必要的，或三分之一以上董事联名提议的事项；

    （四）监事会提议的事项；

    （五）总经理提议的事项；

    （六）公司外部因素影响必须作出决定的事项；

    （七）由公司二分之一以上独立董事同意后，提出的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所事项。

    凡是需要股东大会审议批准的事项，董事会应在股东大会召开三十日前召开会议，审核通过有关提交股东大会的议题和方案。

    四、原第五十二条为：

    董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

    董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。董事会对关联交易事项作出的决议首先须经全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会通过；若该项表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数但是不足董事会全体董事的半数，则该事项须提交股东大会审议。

    董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    修改为：

    董事会决议的书面正式文本应在董事会会议闭会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确认。

    董事会作出决议，须由全体董事的过半数以上通过才为有效。但对外担保事项须经全体董事三分之二以上通过。

    董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    董事会讨论重大问题，如分歧意见较大，董事长可以决定暂缓表决，待进一步调查研究后，提交下次会议表决。

    五、原第七十条为：

    董事会秘书应当履行以下职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）协助董事会依法行使职权；

    （四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）根据有关法律、法规、公司章程和董事会的授权进行公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （六）法律、法规和公司章程和本规则规定的其他职责。

    修改为：

    第七十条 董事会秘书应当履行以下职责：

    （一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

（2003 年年度股东大会通过）
2004 年5 月28 日
目录
第一章总则-------------------------------------------------------2
第二章经营宗旨和范围----------------------------------------3
第三章股份-------------------------------------------------------3
第一节股份发行----------------------------------------------3
第二节股份增减和回购-------------------------------------4
第三节股份转让----------------------------------------------5
第四章股东和股东大会----------------------------------------5
第一节股东----------------------------------------------------5
第二节股东大会----------------------------------------------7
第三节股东大会提案---------------------------------------12
第四节股东大会决议---------------------------------------13
第五章董事会---------------------------------------------------17
第一节董事---------------------------------------------------17
第二节独立董事---------------------------------------------20
第三节董事会------------------------------------------------23
第四节董事会秘书------------------------------------------28
第六章总经理---------------------------------------------------29
第七章监事会---------------------------------------------------30
第一节监事---------------------------------------------------30
第二节监事会------------------------------------------------31
第三节监事会决议------------------------------------------31
第八章财务会计制度利润分配和审计---------------------32
第一节财务会计制度---------------------------------------32
第二节内部审计---------------------------------------------33
第三节会计师事务所的聘任------------------------------33
第九章通知与公告---------------------------------------------34
第一节通知---------------------------------------------------34
第二节公告---------------------------------------------------34
第十章合并分立解散和清算---------------------------------35
第一节合并或分立------------------------------------------35
第二节解散和清算------------------------------------------36
第十一章修改章程---------------------------------------------38
第十二章附则---------------------------------------------------38
第一章总则
第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关法律法规制订本章程。
第二条公司系依照股份有限公司规范意见和其它有关规定成立的股份有限公司。
公司前身是深圳市人民政府[深府外复1987 97 号文件]批准于1987年6 月正式
成立的外资独资公司“大通实业有限公司”。1990 年9 月经深圳市人民政府[深府外
复1990 686 号文件]批准为中外合资股份公司“深圳大通实业股份有限公司”，并经
国家工商局核准在深圳市工商行政管理局登记注册取得[企股粤深总字第101876 号]
营业执照。公司法颁布实施后，本公司已对公司章程进行审定，依法作了必要的规范
和补充，并履行了重新登记手续。
1993 年11 月公司经深圳市人民政府[深府办复1993 888 号文件]批准成为公众
上市公司以募集方式设立。
第三条公司于1993 年12 月经深圳市证券管理办公室[深府办复（1993 ）第147 号]
文批准首次公开发行人民币普通股6840 万股，每股面值为人民币1 元。其中发起人
持有5640 万股，向境内社会公众发行A股1200万股（包括公司内部职工股200万股）。
公司社会公众股于1994年8月8日在深圳证券交易所上市交易。
第四条公司注册名称：深圳大通实业股份有限公司
英文全称SHENZHEN CAPSTONE INDUSTRIAL CO., LTD.
第五条公司住所：深圳市华侨城东部工业区
邮政编码518053
第六条公司注册资本为人民币9048.60 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公
司，公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东
可以依据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：不断深化企业体制改革，完善企业经营机制，不断开拓
进取，努力使本公司全体股东获得最佳的经济利益。
第十三条经公司登记机关批准公司经营范围：经公司登记机关批准公司经营范围：
包括电容器系列及其它电子元器件、食品类、保健食品类、通讯电子类、生物制药类
及光学电子、计算机软硬件及其配套产品的开发、生产及经营、计算机网络集成及网
络产品。经营国内商业、物资供销业（以上不含专营、专卖、专控商品）,进出口业
务（按【发证号】执行）。房地产经营开发、物业经营与管理、高新技术产业和基础
设施建设的投资、开发与经营管理、股权产权收购、兼并、投资、交易和经营管理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托。
第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为6840 万股，成立时向发起人益通投资
有限公司发行股份2538 万股，占股份总额37.11%；向发起人广东华侨信托投资公司
发行股份1522.8 万股，占股份总额的22.26% ；向发起人深圳市投资管理公司发行股
份564 万股占股份总额的8.25%；向发起人运通电子(深圳)实业有限公司发行股份
996.6 万股，占股份总额的14.57% ；向发起人深圳新通阳电子元件工业有限公司发
行股份18.6 万股，占股份总额的0.27% ；向境内公众发行1000 万股，占股份总额的
14.62% ；向内部职工发行200 万股，占股份总额的2.92%。
第二十条公司的股本结构为：普通股9048.6 万股，其中境内社会公众股1914 万股，
国家持有股份713.46 万股，境内法人持有股6421.14万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
做出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向社会公众发行股份；
(二) 向现有股东配售股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批
准后，可以购回本公司的股票；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并
向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其
所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司
的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在
买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)依照法律公司章程的规定获得有关信息包括：
1 缴付成本费用后得到公司章程；
2 缴付合理费用后有权查阅和复印；
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，
股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律法规规定的情形外不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权
益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书
面)达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的
的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(九)对发行公司债券做出决议；
(十)对公司合并分立解散和清算等事项做出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用解聘会计师事务所做出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
第四十三条股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数（5人）或者少于章程所定人
数的三分之二(5人)时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时，董事会经审查同意召开的；
(四)董事会认为必要时；
(五)二名或二名以上的独立董事提议召开时；
(六)监事会提议召开时；
(七)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会
议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主
持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议应当由出席会议的持有的最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股
东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第四十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取
通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
一、公司增加或者减少注册资本；
二、发行公司债券；
三、公司的分立、合并、解散和清算；
四、《公司章程》的修改；
五、利润分配方案和弥补亏损方案；
六、董事会和监事会成员的任免；
七、变更募股资金投向
八、需股东大会审议的关联交易；
九、需股东大会审议的收购或出售资产事项；
十、变更会计师事务所。
第四十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题
出具意见并公告：
一、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；
二、验证出席会议人员资格的合法有效性；
三、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
四、股东大会的表决程序是否合法有效；
五、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十条股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何
种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章) 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示股东，代理人是否可以按自己的意思表
决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所，
或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称) 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名(或单位名称)等事项。
第五十六条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
一、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会,
书面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
该提案内容应符合法律、法规和本章程并报中国证监会驻深圳派出机构和深圳证
券交易所备案。
二、股东提议召开的（以下简称提议股东）董事会应当依据法律法规和本公司章
程决定是否召开股东大会，并于收到前述书面请求后十五日内反馈提议股东，同时报
告中国证监会驻深圳的派出机构和深圳证券交易所。董事会做出同意召开股东大会决
定的，应当发出召开股东大会的通知，并于收到前述提案股东书面请求之日起两个月
内召开股东大会。
三、监事会提议召开股东大会的，董事会在收到监事的书面提议后十五日内发出
召开股东大会的通知，并于收到监事会提议两个月内召开股东大会。
四、董事会在收到前述提议股东的书面要求后十五日内，做出不召开股东大会决
定的，提议股东可在收到反馈意见后的十五日内，决定放弃召开股东大会或自行发出
召开股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会驻深圳的派出机构
和深圳证券交易所。
第五十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通
知的内容应当符合以下规定：
一、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
二、会议地点应当为公司所在地。
第五十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理支出由公司承担。会
议召开程序应当符合以下规定：
一、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会
议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他
董事主持；
二、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第四十九条出具法律意
见；
三、召开程序应当符合有关规定。
第五十九条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会
派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按
照本章程第四十九条出具法律意见，律师费用由提议股东自行负担；董事会秘书应切
实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。
第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊
原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期
通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记
日。
第六十一条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人
数的三分之二，或者独立董事人数少于中国证监会要求的最低人数，或者公司未弥补
亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事
会或者股东可以按照本章第五十六条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十二条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，
股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大
会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审
查。
第六十三条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将
董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，
提案内容应当完整不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十四条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，
对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺
延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十五条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上
的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章
程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提
案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直
接在年度股东大会上提出。
第六十六条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上
进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一
并公告。
第六十七条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持
有异议的，可以按照本章程第五十六条、第五十七条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第四节股东大会决议
第六十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第六十九条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事监事、董事会秘书、高级管理人员、
聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东
大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第七十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的事项，需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十三条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第
二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公
司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出董事候选人的提案，递交董事会并由
董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按本章程第二节的规定进行。
监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中股东代表监事由公司发起人提名；
第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有
或合并持有公司有表决权总数的百分之五以上的股东可以提出监事候选人的提案，由
监事会审核后交董事会公告。监事会的职工代表监事由公司工会提名，经职工代表大
会民主选举产生。
提名人提名的董事、监事候选人的人数和条件应当符合法律和章程规定的条件，
并且不得多于拟选的人数。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行
表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事监事在会议结束之后立即就任。
第七十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度大会以来股东大会中应由董
事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十八条在年度股东大会上监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，
内容包括：
一、公司财务的检查情况；
二、董事高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法规公司章程及
股东大会决议的执行情况；
三、监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十九条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直
接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第八十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由
搁置或不表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出时间顺序进行
表决，对事项作出决议。
第八十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临
时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十八条所列事项的提案
内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第八十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会的，董事会应在股东大
会决议公告中做出说明。
第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
公司有关联关系股东的回避和表决程序如下：
一、有关联关系的股东应在股东大会召开前，向股东大会或董事会秘书办公室提
交报告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参于投票表决，并保证
不影响其他股东正常表决。
二、董事会可以向股东大会提交有关联关系股东名单和说明，经股东大会审议确
认后，有关联关系的股东应当回避，不参于表决。
三、有关联关系的股东，对有关联关系交易事项不参于投票表决，对其他事项仍
具投票表决权。
第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会
和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十六条股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会
议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起
歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人
民法院提起民事诉讼。
第八十八条利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，公司董事会应
当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第八十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事
会秘书保存。股东大会记录保管期为10 年。
第九十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决
事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。本章程若无特别指明，董
事包括独立董事。
第九十二条有《公司法》第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场
禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司
利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合
同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者以其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事会本身的合法利益有要求。
第九十五条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
一、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
二、公平对待所有股东；
三、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
四、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
五、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。
第九十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度.关联交
易的有关合同,内容要具体可操作,各方经济责任要明确,并确定违约责任。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司有关联关系的董事回避和表决程序如下: 有关联关系的董事应当就某项交
易与自己有关联,向其他董事做出说明,并书面报告给董事会会议主持人,自行提出回避
或由会议主持人宣布其进行回避，董事会应在关联董事不参与表决的情况下对该项交
易进行表决。关联董事不计入法定人数，董事会对关联交易事项做出的决议首先须经
全体非关联董事的过半数通过。若表决同意该项关联交易事项的非关联董事人数超过
全体董事的半数，则该项关联交易事项视为被董事会通过；若该项表决同意该项关
联交易事项的非关联董事人数超过非关联董事的半数但是不足董事会全体董事的半
数，则该关联董事也参加对该关联交易事项表决，该事项须经全体董事的过半数的通
过。
对有关联交易事项的表决,董事会秘书应当详细记录在案。有关联关系的表决通过
后,董事会应在股东大会上做出详细说明。
第九十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安排前以书面形式通
知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第九十九条董事连续二次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议，
独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当抽董事会提交书面辞职
报告。
第一百零一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或低于公司章程
规定的三分之二，或者独立董事人数少于中国证券会要求的最低人数时，该董事的辞
职报告应在下任董事会填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快举行临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权受
到合理的限制。
第一百零二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百零四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零五条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人
员。
第二节独立董事
第一百零六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具备本章程所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、法律、行政法规及其他有关规定要求的条件。
独立董事必须参加证券监管部门组织的培训活动
第一百零七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。下列人员不得担任独立董事：
1、公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百零八条公司独立董事中至少应包括一名会计专业人员（会计专业人员是指具
有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第一百零九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十条独立董事的每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将
所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深
圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的
最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十三条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立
董事提议召开临时股东大会的程序参照本章程第四章第二节关于监事会提议召开临
时股东大会的程序进行。
如独立董事因行使本条第一款职权而提出的提议未被采纳或所述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其
他重大资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事就前款所述事项可以发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事发表独立意见的事项如果属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百一十四条公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件，包括：
1、保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立
董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百一十六条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条董事会由7名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，独立董事3
人。
第一百一十八条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十一条董事会应当确定其运用公司资产所做出的对外投资、收购出售资产
等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员做
好专业评审。
为了更好的适应市场和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，董事会
在法律、法规及公司章程允许的范围内对外投资和处置资产及审批贷款时，拥有不得
超出该项行为发生时公司净资产的30%的审批权；在决定公司担保事项时应遵守以下
规定：
(一)不得为公司控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保；
(二)不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
(三)对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
(四)对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；
(五)对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
(六)董事会在决定为他人提供担保之前，应进行必要的调查和分析。
董事会根据公司实际情况，授权董事长在对外投资和处置资产及审批贷款时，拥
有不得超出该项行为发生时公司净资产的20%的审批权，并向下次董事会通报。
第一百二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产
生和罢免。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(七)董事会授予的其他职权。
第一百二十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在15 个工作日内召集临时董事会会
议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时或两名以上独立董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)经理提议时。
第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
会议召开5 日前。
如有本章第一百二十六条第(二) (三) (四)规定的情形董事长不能履行职责时，应
当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十九条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须
经全体董事的三分之二以上通过。
第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十二条董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。
第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10 年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百三十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章
程第九十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书任职资格
如下：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理计算机应用等方面知识，具有良
好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
(四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书。
第一百三十八条董事会秘书的主要职责是：
(一) 作为公司与监管机构的指定联络人，负责准备和提交监管机构要求的文件，
组织完成监管机构布置的任务；
(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议
并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管文件和记录；
(四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回
答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证上市公司信息披露的及
时性、合法性、真实性和完整性；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息
披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会
秘书的意见；
(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；
(七) 负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章；
(八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上
市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及有关规
定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议
纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
(十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；
(十一) 完成监管机构要求履行的其他职责。
第一百三十九条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。同时报证券交
易所备案并公告。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，解聘董事会秘书或董
事会秘书辞职时，公司董事会应当向本所报告说明原因并公告。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审，查将有关档案文件、正
在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与
其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露
为止。
第一百四十一条公司设立董事会证券事务代表一名，在董事会秘书不能履行职责
时，代行董事会秘书的职责。
第六章总经理
第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、
副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副经理或者其他高级管理人员职务
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十三条《公司法》第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百四十四条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；但公司对外投资合同以
及投资股权之转让合同，应当由法定代表人签署由总经理按董事会决议组织实施；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十七条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
第一百四十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的
意见。
第一百四十九条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会监事会的报告
制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百五十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第一百五十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市
场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十五条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百五十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百五十八条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义
务。
第二节监事会
第一百五十九条公司设监事会，由3名监事组成监事会。设召集人一名，监事会召集
人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十条监事会行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行监督；
(三) 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四) 经全体监事一致表决同意，对董事会决议拥有建议复议权；
(五) 对公司重大生产经营活动行使监督权；
(七) 列席董事会会议；
(八) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十二条监事会每年至少召开2 次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。
第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，
事由及议题发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十四条监事会的议事方式为：监事会会议须有二分之一以上的监事出席方
可举行，监事会作出决议须经全体监事的二分之一以上通过方为有效。
第一百六十五条监事会的表决程序为：投票表决方式。
第一百六十六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为10 年。
第八章财务会议制度利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会
计制度。
第一百六十八条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百六十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下
列内容
(1) 资产负债表
(2) 利润表
(3) 利润分配表
(4) 现金流量表
(5) 会计报表附注
公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及
附注”
第一百七十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任
何个人名义开立帐户存储。
第一百七十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补上一年度的亏损；
(2) 提取法定公积金10%；
(3) 提取法定公益金5%--10%；
(4) 提取任意公积金；
(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百七十三条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前可以委
任会计师事务所填补空缺。
第一百八十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计
师事务所的报酬，由董事会确定报股东大会批准。
第一百八十三条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或
者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十五条公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真方式进行。
第一百八十九条公司召开监事会的会议通知，以邮件方式或传真方式进行。
第一百九十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3 个工
作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十二条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的报
刊。
第十章合并分立解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十三条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十四条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟订合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第一百九十五条公司合并或者分立、合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产
清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在证券时报上公告三次。
第一百九十六条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公
告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务
或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百九十七条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公
司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十八条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同
加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第二节解散和清算
第二百条有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算：
(一) 营业期限届满；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五) 违反法律法规被依法责令关闭。
第二百零一条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的应当在十五日内成立
清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
公司