上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

中集集团

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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第五届董事会二○○八年度第三次会议决议公告
公告日期:2008-04-02

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2008年3月31日在深圳中集集团研发中心召开第五届董事会2008年度第三次会议。公司现有董事八人,参加表决董事六人,董事李建红授权董事徐敏杰参加表决,独立董事秦荣生授权独立董事徐景安参加表决。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

    一、审议并通过《2007 年年度报告》及《2007 年年度报摘要》,同意于 2008 年 4月2日公布《2007年年度报告》及《2007年年度报摘要》,并提请股东大会审议。

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票；

    二、审议并通过《关于独立董事年度报告工作制度的议案》及《关于审计委员会年度报告工作规程的议案》。

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票。

    三、审议并通过《关于对全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案》

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票。

    四、审议并通过《2006年度利润分配、分红派息的预案》

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票。

    经毕马威华振会计师事务所有限公司审计,2007 年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润3,165,372,647.01 元,按2007 年12月31 日本公司股本2,662,396,051股计算,每股收益为 1.19 元。

    根据《公司章程》和现行会计准则的规定,本年度母公司报表净利润为1,236,829,191.69 元,本年末母公司报表可供股东分配的利润为 1,493,044,377.81 元,提议 2007 年度的分红派息预案为：公司本年从未分配利润提取法定盈余公积金80,542,962.12 元,使公司法定盈余公积金余额达到公司注册资本的 50%；并以2007 年12 月31 日本公司股本总额2,662,396,051 股为基数,,每 10 股分派现金 5.0 元(含税),共计分配股利 1,331,198,025.50 元。

    完成以上利润分配后,本公司未分配利润余额为 81,303,390.19 元。

    上述事宜,提请股东大会审议。

    五、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票。

    建议：聘任毕马威华振会计师事务所为本公司 2008 年度会计报表审计的会计师事务所,并提请股东大会审议。

    六、审议并通过《关于变更注册地址及相应修订<公司章程>的议案》

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票。

    1、同意将本公司原营业执照注册地址：深圳市南山蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发中心,变更为：深圳市南山蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼。

    2、同意对《公司章程》作相应修订：

    原《公司章程》第五条 公司住所：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心

    邮政编码：518067。

    修订为现《公司章程》第五条 公司住所：深圳市南山蛇口工业区港湾大道2号中集研发中心8楼

    邮政编码：518067。

    上述事宜,提请股东大会审议。

    七、审议并通过《关于修订<中集集团募集资金管理制度>的议案》,并提请股东大会审议。

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票.

    八、同意对公司2007 年期初资产负债表进行调整。

    公司自2007 年1 月1 日起,执行国家颁布的企业会计准则体系及指南。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》,中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定,结合公司的自身特点和具体情况,以2006 年12 月31 日的财务报表为基础,依据重要性原则对财务报表项目进行了追溯调整。详见审计报告附注4“会计政策变更的说明”

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票。

    九、审议并通过《关于召开2007年年度股东大会的议案》

    同意票8 票,反对票0 票、弃权票0 票。

    有关事项详见本公司于 2008 年 4 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》和http://www.cninfo.com.cn 刊登的《关于召开2007年度股东大会的通知》(公告编号：[CIMC]2008-007)。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司

    董事会

    2008年4月2日
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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第五届董事会2007年度第九次会议决议公告
公告日期:2007-09-29

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年8月30日以通讯表决方式召开第五届董事会2007年度第九次会议,应出席董事八人,实际出席八人。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

    一、鉴于本公司于2007年6月1日实施了2006年度利润分配、分红派息和资本公积金转增股本方案,公司注册资本由2,218,663,376元增加至2,662,396,051元,因此,董事会同意拟对《公司章程》作如下修订并提请股东大会审议：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币2,218,663,376元；

    修订为现第六条：公司注册资本为人民币2,662,396,051元；

    2、原第二十条：公司现时的股本结构为：普通股2,218,663,376股,其中境内上市内资股1,026,596,285股,境内上市外资股1,192,067,091股。

    修订为现第二十条：公司现时的股本结构为：普通股2,662,396,051股,其中境内上市内资股1,231,915,542股,境内上市外资股股1,430,480,509股。

    参加表决董事八人,同意八人。

    二、同意独立董事薪酬提高至12万人民币,并提请股东大会审议通过；

    参加表决董事八人,同意八人。

    三、同意施行中集车辆(集团)有限公司股权信托计划(草案)(见附件1)；确认经深圳天健信德会计师事务所评估的中集车辆(集团)有限公司截至2006年12月31日止的净资产值为88,280.50万元；同意中集车辆(集团)有限公司股权信托计划以增资22,070万元人民币的方式持有中集车辆(集团)有限公司20%的股权；同意将上述事项提交中集集团股东大会审议。

    由于该事项涉及本公司董事兼总裁麦伯良,麦伯良回避表决。参加表决董事七人,同意七人。

    四、同意根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等要求,召开2007年度第一次临时股东大会,有关事项如下：

    1、审议关于施行《中集车辆(集团)有限公司股权信托计划(草案)》的议案

    1.1、中集车辆(集团)有限公司股权信托计划(草案)；

    1.2、中集车辆(集团)有限公司截至2006年12月31日止评估净资产值88,280.50万元；

    1.3、中集车辆(集团)有限公司股权信托计划以增资22,070万元人民币的方式持有中集车辆(集团)有限公司20%的股权；

    2、审议关于修订《公司章程》的议案；

    3、审议关于提高独立董事薪酬的议案；

    4、审议关于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司募集资金管理制度》的议案。(《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司募集资金管理制度》已经第五届董事会二○○七年第四次会议通过,有关内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及公司网站(http://www.cimc.com)。)

    参加表决董事八人,同意八人。

    附件：

    1、中集车辆(集团)有限公司股权信托计划(草案)

    2、深圳天健信德会计师事务所关于中集车辆(集团)有限公司的资产评估报告书(摘要)

    3、中集车辆(集团)有限公司资产负债表(2006年12月31日)

    4、中集车辆(集团)有限公司利润表(2006年度)

    5、中集车辆(集团)有限公司资产负债表(2007年6月30日)

    6、中集车辆(集团)有限公司利润表(2007年1-6月)

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

    二零零七年九月二十九日

    附件一：见《中集车辆(集团)有限公司股权信托计划(草案)》附件二：

    中集车辆(集团)有限公司

    资产评估报告书(摘要)

    信德资评报字(2007)第002号

    深圳天健信德会计师事务所

    二零零七年四月十九日

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称"中集集团公司")拟对其车辆产业国内公司实行管理层持股激励计划,委托我所对所涉及的的中集车辆(集团)有限公司(以下简称"中集车辆集团公司")于二零零六年十二月三十一日的资产及其相关负债的价值进行评估。我们的资产评估系遵循了独立性、客观性和科学性的工作原则,对评估标的物主要采用了重置成本法和现行市价法予以评估。在委托方和资产占有方提供真实、合法、完整的资产评估资料的基础上,我们实施了清查核实、实地勘察、市场调查与询证,以及我们认为必要的资产评估程序,对委托评估的资产及其相关负债于二零零六年十二月三十一日(资产评估基准日)所表现的公允价值作出反映。

    现将委托评估的中集车辆集团公司的资产及其相关负债于二零零六年十二月三十一日的评估结果列示如下：

    中集车辆(集团)有限公司资产评估结果汇总表

    单位：人民币万元

         项目            帐面价值     调整后帐面价值     评估价值      增减值     增减率%
    流动资产             12,291.41         12,291.41     12,385.85      94.44        0.77
    长期投资             112,198.00        107,380.34    113,043.72    5,663.38        5.27
    委托贷款固定资产     146.41            146.41        115.57        -30.84      -21.06
    其中：建筑物
      设    备           146.41            146.41        115.57        -30.84      -21.06
      资产总计           124,635.82        119,818.16    125,545.14   5,726.98        4.78
      流动负债           37,264.64         37,264.64     37,264.64
      负债总计           37,264.64         37,264.64     37,264.64
      净资产             87,371.18         82,553.52     88,280.50   5,726.98        6.94

    应予说明的是,本资产评估报告书“十二、特别事项说明”中所述事项可能对资产评估结果产生影响,鉴于目前条件的限制,我们无法对其可能产生的影响进行量化,需提请资产评估报告书使用者特别关注。

    本资产评估报告书依据资产评估的有关规定,仅对前述特定的资产评估目的发生效力。

    本资产评估报告书有效使用期限为一年,即自二零零六年十二月三十一日起至二零零七年十二月三十日止。

    以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本资产评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。深圳天健信德会计师事务所 中国注册资产评估师

    邢贵祥法定代表人：张希文 中国注册资产评估师

    霍黎萍

    二零零七年四月十九日

    中国 深圳

    中集车辆(集团)有限公司资产负债表(经审计)

    2006年12月31日

                                                               合并                                       公司
                                                 年末数                 年初数               年末数                 年初数
                                                人民币元              人民币元              人民币元              人民币元
    资产
    流动资产：
      货币资金                                 137,294,244.72         67,262,604.31          5,439,563.01          1,058,419.14
      应收股利                                            -                      -            557,200.91             557,200.91
      应收票据                                 188,045,489.66         41,427,528.99                   -                     -
      应收账款                                 576,871,084.27        452,369,888.91          3,441,969.96         14,519,181.08
      其他应收款                                44,563,950.76         39,836,898.69        805,232,196.41        889,977,875.72
      预付账款                                 341,547,759.04        210,515,602.62         37,455,882.96         29,929,000.00
      存货                                   1,372,603,623.89        993,065,937.24                   -            6,164,273.53
      待摊费用                                   1,219,425.34          1,187,337.48          1,781,394.44            466,750.60
    流动资产合计                             2,662,145,577.68      1,805,665,798.24        853,908,207.69        942,672,700.98
    长期投资：
      长期股权投资                              61,329,865.44         48,754,701.52      1,121,820,536.53        525,385,763.41
      其中：合并价差                            48,025,020.83         36,195,045.81                   -                     -
    长期投资合计                                61,329,865.44         48,754,701.52      1,121,820,536.53        525,385,763.41
    固定资产：
      固定资产原价                           1,354,546,665.44      1,060,554,543.28          3,549,771.34          3,442,513.54
      减：累计折旧                            _190,324,709.82        137,932,870.10          2,085,679.60          1,453,414.28
      固定资产净值                           1,164,221,955.62        922,621,673.18          1,464,091.74          1,989,099.26
      减：固定资产减值准备                                -                      -                    -                     -
      固定资产净额                           1,164,221,955.62        922,621,673.18          1,464,091.74          1,989,099.26
      在建工程                                 124,365,997.24         77,606,215.63                   -                     -
    固定资产合计                             1,288,587,952.86      1,000,227,888.81          1,464,091.74          1,989,099.26
    无形资产及其他资产：
      无形资产                                  93,578,401.70         52,534,559.82                   -                     -
      长期待摊费用                              5,608,720.82           4,755,407.40
    无形资产及其他资产合计                      99,187,122.52         57,289,967.22                   -                     -
    资产总计                                 4,111,250,518.50      2,911,938,355.79      1,977,192,835.96      1,470,047,563.65

    中集车辆(集团)有限公司资产负债表-续

    2006年12月31日

                                                               合并                                       公司
                                                 年末数                 年初数               年末数                 年初数
                                                人民币元              人民币元              人民币元              人民币元
    负债及所有者权益
    流动负债：
      短期借款                                 330,185,309.85         106,140,747.53         9,713,884.04                   -
      应付票据                                 355,294,244.25          66,102,367.68                  -           12,930,468.00
      应付账款                                 610,650,987.53         429,289,965.42           390,000.00          1,817,640.00
      预收账款                                 116,406,480.91          98,341,864.96                  -                     -
      应付工资                                  28,405,883.25          20,003,391.17                  -                     -
      应付福利费                                 8,563,590.12          11,245,880.50                  -                     -
      应付股利                                      64,603.24           1,719,741.77                  -                     -
      应交税金                                 (45,780,863.96)        (25,059,631.05)         (806,392.14)        (3,730,152.39)
      其他应付款                             1,525,448,416.28       1,204,439,680.67     1,094,222,997.25      1,022,701,090.98
      其他应交款                                   882,440.77             477,793.74                  -                     -
      预提费用                                  42,244,872.55          25,189,639.18          120,000.00           5,720,840.57
      预计负债                                  23,470,248.46          15,040,218.18                  -                     -
    流动负债合计                             2,995,836,213.25       1,952,931,659.75     1,103,640,489.15      1,039,439,887.16
    长期负债：
      长期借款                                 100,000,000.00                    -                    -                     -
      专项应付款                                   599,000.00           4,533,850.00                  -                     -
    长期负债合计                               100,599,000.00           4,533,850.00                  -                     -
    负债合计                                 3,096,435,213.25       1,957,465,509.75    1,103,640,489.15       1,039,439,887.16
    少数股东权益                               142,638,833.85         525,366,379.57
    所有者权益：
      实收资本                                 491,530,200.00         491,530,200.00       491,530,200.00        491,530,200.00
      资本公积                                 247,296,716.94           7,974,285.54       251,755,754.78         12,433,323.38
      盈余公积                                  10,706,645.81          10,706,645.81                  -                     -
      其中：法定公益金                                    -             3,568,881.94                  -                     -
      未分配利润(累计亏损)                     124,859,281.32         (80,511,183.04)      132,448,678.79        (72,762,365.05)
      外币报表折算差额                          (2,216,372.67)           (593,481.84)       (2,182,286.76)          (593,481.84)
    所有者权益合计                             872,176,471.40         429,106,466.47       873,552,346.81        430,607,676.49
    负债及所有者权益总计                     4,111,250,518.50       2,911,938,355.79    1,977,192,835.96       1,470,047,563.65

    附件四：

    中集车辆(集团)有限公司利润表(经审计)

    2006年12月31日止年度

                                                               合并                                       公司
    项目                                       本年累计数            上年累计数           本年累计数             上年累计数
                                                人民币元              人民币元              人民币元              人民币元
    主营业务收入                             5,811,375,074.74       3,432,061,449.03         8,285,820.57        234,895,816.88
    减：主营业务成本                         4,797,685,461.92       2,860,681,073.50         8,285,820.57        189,545,601.40
         主营业务税金及附加                      1,402,245.25           2,282,444.84                  -              437,930.26
    主营业务利润                             1,012,287,367.57        569,097,930.69                   -           44,912,285.22
    加：其他业务利润                            34,396,898.73         21,546,247.81          5,129,324.56          3,456,648.61
    减：营业费用                               479,957,283.10        292,439,746.86         12,180,837.62         30,521,169.08
         管理费用                              172,352,738.96        138,108,687.96         26,253,311.63          5,019,028.98
         财务费用                               67,865,225.84         49,178,148.71          9,211,206.80          5,717,684.19
    营业利润(亏损)                             326,509,018.40        110,917,594.97        (42,516,031.49)         7,111,051.58
    加：投资收益(损失)                          (3,710,500.27)         (7,135,847.55)      247,727,075.33         49,303,415.12
         补贴收入                                  927,541.76            184,560.00                   -                     -
         营业外收入                              5,748,544.09           2,551,678.87                  -               10,425.00
    减：营业外支出                               3,270,418.88           2,925,829.65                  -              239,547.79
    利润总额                                   326,204,185.10        103,592,156.64        205,211,043.84         56,185,343.91
    减：所得税                                  23,743,344.48         22,033,242.17                   -                     -
         少数股东损益                           97,090,376.26         38,146,767.56                   -                     -
    净利润                                     205,370,464.36         43,412,146.91       205,211,043.84          56,185,343.91

    附件五：

    中集车辆(集团)有限公司合并资产负债表(未经审计)

    2007年6月30日

    单位：人民币元

                   资产                            期末余额                            年初余额
       流动资产:
       货币资金                                            166,330,937.84                     137,294,244.72
       交易性金融资产                                                   -
       应收票据                                            176,105,038.51                     188,045,489.66
       应收账款                                            995,147,393.85                     576,871,084.27
       预付账款                                            668,891,001.93                     341,547,759.04
       应收利息                                                         -
       应收股利                                                         -
       应收内部往来                                                     -
       其他应收款                                           37,869,625.30                      45,783,376.10
       存货                                              1,775,888,607.31                   1,372,603,623.89
       一年内到期的非流动资产                                           -
       其他流动资产                                                     -
       流动资产合计                                      3,820,232,604.74                   2,662,145,577.68
       非流动资产:
       可供出售金融资产                                                 -
       持有至到期投资                                      144,205,538.00
       长期应收款                                            3,337,878.89
       长期股权投资                                         58,165,832.71                      61,329,865.44
       投资性房地产
       固定资产                                          1,028,959,405.15                   1,164,221,955.62
       在建工程                                            238,820,222.48                     124,365,997.24
       工程物资
       固定资产清理                                                535.00
       无形资产                                            307,487,842.60                      93,578,401.70
       开发支出                                                365,793.44
       商誉                                                             -
       长期待摊费用                                          6,231,264.76                       5,608,720.82
       递延所得税资产                                                   -
       其他非流动资产                                                   -
       非流动资产合计                                    1,787,574,313.03                   1,449,104,940.82
       资产合计                                          5,607,806,917.77                   4,111,250,518.50

    单位：人民币元

              负债和所有者权益                                     期末余额                            年初余额
       流动负债:
       短期借款                                                 824,251,014.99                     330,185,309.85
       交易性金融负债                                                        -
       应付票据                                                 637,000,440.52                     355,294,244.25
       应付账款                                               1,056,651,881.65                     610,650,987.53
       预收账款                                                 263,155,521.09                     116,406,480.91
       应付利息                                                              -
       应付股利                                                      64,603.24                          64,603.24
       应付内部往来                                           1,262,836,474.32                   1,408,392,121.11
       其他应付款                                               274,281,549.17                     159,301,167.72
       应付职工薪酬                                              28,498,839.85                      36,969,473.37
       应交税费                                                 -38,982,397.58                     -44,898,423.19
       一年内到期的非流动负债                                                -
       其他流动负债                                                          -
       流动负债合计                                           4,307,757,927.25                   2,972,365,964.79
       非流动负债:
       长期借款                                                 100,000,000.00                     100,000,000.00
       应付债券                                                              -
       长期应付款                                                 2,750,988.40
       专项应付款                                                            -                         599,000.00
       预计负债                                                  32,738,048.35                      23,470,248.46
       递延所得税负债                                                        -
       其他非流动负债                                                        -
       非流动负债合计                                           135,489,036.75                     124,069,248.46
       负债合计                                               4,443,246,964.00                   3,096,435,213.25
       所有者权益:
       实收资本(或股本)                                         491,530,200.00                     491,530,200.00
       资本公积                                                 247,860,492.05                     247,296,716.94
       盈余公积                                                  10,706,645.81                      10,706,645.81
       未分配利润                                               226,969,050.61                     124,859,281.32
       外币报表折算差额                                          -5,482,156.02                      -2,216,372.67
       归属母公司所有者权益合计                                 971,584,232.45                     872,176,471.40
       少数股东权益                                             192,975,721.32                     142,638,833.85
       所有者权益合计                                         1,164,559,953.77                   1,014,815,305.25
       负债和所有者权益合计                                   5,607,806,917.77                   4,111,250,518.50

    附件六：

    中集车辆(集团)有限公司合并利润表(未经审计)

    2007年6月30日止半年度

    单位：人民币元

                项              目                                    本年累计数                       上年累计数
       一.营业收入                                                 4,245,563,915.89                 2,576,817,238.87
       减:营业成本                                                 3,684,435,117.00                 2,090,210,463.28
          营业税金及附加                                               1,297,672.51                       716,802.05
          销售费用                                                   259,629,094.29                   215,935,321.09
          管理费用                                                   128,373,177.49                    82,176,226.04
          财务费用                                                    41,655,609.59                    28,680,319.33
          资产减值损失                                                 8,612,897.82                     3,455,806.23
       加:公允价值变动收损益                                                      -
          投资收益                                                     6,136,796.31                    -3,065,950.28
     其中：对联营公司和合营企业的投资
                                                                                  -
     收益
     二、营业利润                                                   127,697,143.50                   152,576,350.57
       加:营业外收入                                                   3,531,759.23                       897,026.67
       减:营业外支出                                                     837,752.97                     1,486,594.05
          其中：非流动资产处置净损失                                              -
     三、利润总额                                                   130,391,149.76                   151,986,783.19
       减:所得税费用                                                  19,309,869.90                     8,197,442.86
     四、净利润                                                      111,081,279.86                   143,789,340.33
     (一)归属母公司所有者的净利润                                  102,109,769.29                    97,775,868.94
     (二)少数股东损益                                               8,971,510.57                    46,013,471.39
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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司第四届董事会2007年度第二次会议决议公告
公告日期:2007-03-17

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2007年3月15日在深圳本公司会议室召开第四届董事会2007年度第二次会议。应参加表决董事8名,实际参加表决董事6名,董事孙家康授权董事李建红参加表决,独立董事萧灼基因故未出席会议,也未委托其他董事行使表决权。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过以下议案,表决结果均为同意7票,反对0票,弃权0票：

    一、审议并通过《2006年年度报告》及《2006年年度报摘要》,并提请股东大会审议通过；

    二、审议并通过《关于对全资及附属子公司2007年度银行授信提供担保的议案》,并提请股东大会审议通过；

    三、审议并通过《2006年度利润分配、分红派息、资本公积金转增股本的预案》

    经德勤华永会计师事务所有限公司审计,2006年度本公司合并报表实现除税及少数股东权益后净利润2,771,723,086.05元,按2006年12月31日本公司股本2,218,663,376股计算,每股收益为1.2493元。提议2006年度的利润分配、分红派息预案为：本年度合并报表净利润2,771,723,086.05元,加上年初未分配利润2,220,316,436.76元,本年度可供股东分配的利润为4,992,039,522.81元；以2006年12月31日本公司股本总额2,218,663,376股为基数,每10股分派现金4.3元(含税),共计股利954,025,251.68元。根据公司《章程》和现行会计制度,公司2006年12月31日法定盈余公积金累计额已经超过注册资本50%,本年不提取法定盈余公积金。

    资本公积金转增股本预案：建议以每10股转增2股的比例转增股本。转增后,本公司股本总额由2,218,663,376股增加为2,662,396,051股。

    四、审议并通过《关于同意执行新<企业会计准则>的议案》

    根据中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布财会【2006】3号文件的要求,董事会同意从2007年1月1日开始,在集团范围内执行新《企业会计准则》。

    五、审议并通过《关于聘任2007年度会计师事务所的议案》,建议：

    1、聘任德勤华永会计师事务所有限公司为境内2007年度会计报表审计的会计师事务所；

    2、聘任毕马威会计师事务所为境外2007年度会计报表审计的会计师事务所；

    上述事宜,提请股东大会审议通过。

    六、审议并通过《关于选举第五届董事会候选人的议案》；

    鉴于本公司第四届董事会现任董事：李建红、赵沪湘、麦伯良、王志贤、孙家康任届将于2007年4月到期；

    因此,董事会同意提名傅育宁、李建红、麦伯良、王宏、徐敏杰为本公司第五届董事会董事候选人,有关简历详见附件1。

    上述事宜,提请股东大会审议通过。需要提交深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    七、审议并通过《关于推举第五届董事会独立董事候选人的议案》；

    鉴于本公司第四届董事会现任独立董事：萧灼基、韩小京、张立民任届将于2007年4月到期；

    因此,董事会同意提名秦荣生、徐景安、靳庆军先生为本公司第五届董事会独立董事候选人,有关简历详见附件1。

    上述事宜,提请股东大会审议通过。

    八、审议并通过《关于高级管理人员聘任的议案》；

    鉴于本公司高级管理人员麦伯良、李锐庭、赵庆生、吴发沛、刘学斌、李胤辉、金建隆、于玉群先生任期于2007年3月到期,董事会同意：

    1、聘任麦伯良先生为公司总裁；

    2、聘任于玉群先生为董事会秘书；

    3、根据麦伯良先生的提名,聘任李锐庭、赵庆生、吴发沛、刘学斌、李胤辉先生为公司副总裁；聘任金建隆先生为财务管理部总经理,有关简历详见附件2。

    上述聘任,任期三年。

    九、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    鉴于2006年7月20日实施了2005年度利润分配、分红派息和资本公积金转增股本方案,本公司注册资本由2,016,966,706元增加至2,218,663,376元,因此,董事会拟对《公司章程》作如下修订：

    1、原第六条：公司注册资本为人民币2,016,966,706元；

    修订为现第六条：公司注册资本为人民币2,218,663,376元；

    2、原第二十条：公司现时的股本结构为：普通股2,016,966,706股,其中境内上市内资股933,269,350股,境内上市外资股1,083,697,356股。

    修订为现第二十条：公司现时的股本结构为：普通股2,218,663,376股,其中境内上市内资股1,026,596,285股,境内上市外资股1,192,067,091股。

    上述事宜,提请股东大会审议通过。

    中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会

    二零零七年三月十六日

    附件1:董事候选人简历

    傅育宁先生：现任招商局集团董事、总裁,并兼任香港上市的招商局国际有限公司主席、董事总经理,香港上市公司招商局中国基金有限公司主席及深圳交易所上市之深圳赤湾石油基地股份有限公司董事长、招商轮船股份有限公司董事长。傅先生于一九八二年毕业于大连理工大学,获港口工程专业学士资格,一九八六年获英国布鲁诺尔大学授予海洋工程力学博士学位,其后在该校作为博士后研究员从事研究。傅先生历任深圳赤湾石油基地董事总经理、中国南山开发(集团)股份有限公司董事总经理、招商局集团之常务董事兼副总裁等职。

    李建红：现任中国远洋运输(集团)总公司副总裁,亦为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司、中远船务工程集团有限公司、中远国际船舶贸易有限公司、中国—坦桑尼亚联合海运公司等公司董事长,中国远洋控股股份有限公司、中远太平洋有限公司、中远国际控股有限公司等公司董事。李先生现兼任中国造船工程学会副理事长,中国船舶工业行业协会副会长。李先生1989年加入中远集团,历任中远南通船厂厂长、中远工业公司总经理、中远房地产开发有限公司总经理、中国远洋运输(集团)总公司总裁助理、总经济师等职务。李先生是英国东伦敦大学工商管理硕士,吉林大学经济管理硕士,高级经济师,拥有丰富的企业管理和资本运营经验。

    麦伯良：现任中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事总裁。麦先生毕业于华南理工大学机械工程专业。自1982年起服务于本公司,历任技术员、生产技术部经理及副总经理。自1992年起,出任本公司总裁,自1994年3月起,任本公司董事。

    王宏：现为招商局国际有限公司董事、常务副总经理,兼任招商局集团(香港)有限公司董事,招商局亚太有限公司主席、上海国际港务(集团)股份有限公司副董事长。王先生一九八二年毕业于大连海事大学轮机管理专业,之后又在北京科技大学研究生院、中国社会科学院研究生院学习,分别获得工商管理硕士及管理学博士学位。曾任中远广州远洋运输公司轮机员,中国交通进出口总公司船舶部总经理、财务部总经理、公司副总经理,招商局香港海通有限公司董事总经理,招商局集团有限公司业绩考核部总经理、人力资源部总经理等职务。

    徐敏杰：现任中远太平洋有限公司董事会执行董事、副主席兼董事总经理、投资及战略规划委员会主席及执行委员会、提名委员会及薪酬委员会委员。徐先生亦为中远(香港)集团有限公司董事。徐先生毕业于青岛远洋船员学院船舶驾驶专业,并取得上海海运学院工商管理硕士学位及荷兰马斯特里赫特商学院管理硕士学位。徐先生于1980年加入中远集团,1998年11月任上海中远货运公司总经理,1998年12月至2003年9月任上海市货运代理协会副会长,2003年9月任中国远洋运输(集团)总公司运输部总经理,曾任远洋运输船舶船长,上海远洋运输公司箱运部、操作部、海运出口部等部门经理,上远货运公司副总经理,2005年6月至2007年1月任中国交通运输协会理事。徐先生拥有近三十年航运业经验,有着丰富的企业运营和管理经验,其卓越的眼光和管理能力,得到业界好评。徐先生于2007年1月起担任中远太平洋有限公司副主席兼董事总经理后,将负责本公司的发展策略、公司管治、财务状况管理等事务。

    秦荣生：管理学博士,现任北京国家会计学院党委书记、教授、博士生导师,中国证监会上市公司监管部顾问,并兼任中国审计学会副会长,中国总会计师协会副会长,中国内部审计协会常务理事,财政部中国注册会计师考试委员会委员,中国会计、审计准则委员会委员,中国会计、审计技术咨询委员会委员,以及清华大学、中国人民大学、中南财经政法大学、江西财经大学、台湾政治大学、澳门科技大学、澳大利亚国立大学等兼职教授、中国人民大学兼职博士生导师。秦先生曾任江西财经大学校长助理、副校长；国家会计学院副院长；中国证券发行审核委员会委员兼审核组组长；中国上市公司重大资产重组审核委员会委员兼审核组组长。秦先生长期从事公司治理、资本运作和上市公司信息披露、会计和审计理论研究,并于1996年获“国务院政府特殊津贴”,1997年获财政部“会计学科带头人”称号,1998年获“国家级学术带头人”称号,在会计、审计理论和实务界具有丰富的理论和实践经验,并著有多部有相当影响的著作。

    靳庆军,硕士,执业证券律师,现任金杜律师事务所合伙人,并担任中国政法大学兼职教授、深圳仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中华全国律师协会涉外委员会副主任、中华全国律师协会WTO委员会委员、华盛顿上诉法院中国法律顾问和诸多金融机构、证券公司、上市公司法律顾问,海外担任世界银行集团、国际金融公司、美国及香港数家上市公司的法律顾问,以及中国法学会会员、中国国际法学会会员、中国海商法学会会员、环太平洋律师协会会员。靳律师曾任香港马士打律师行律师、英国律师行律师、中信律师事务所涉外专职律师、信达律师事务所执行合伙人,深圳证券交易所首席法律顾问和上市监管理事会理事。靳庆军律师主要从事包括金融、证券、投资、知识产权、房地产、公司、破产、诉讼等涉外法律事务,是中国最早取得从事证券业务资格的律师之一,在证券、基金、银行及并购领域等有突出成绩。

    徐景安：1964年毕业于复旦大学新闻系,先后在中央马列主义研究院、中央政策研究室、国家计委、国务院体改办、国家体改委工作,1985年任中国经济体制改革研究所副所长,1987年任深圳市体改委主任、深圳证券交易所副理事长。现为深圳徐景安投资顾问公司董事长,深圳市新世纪文明研究会会长。中国人民大学、深圳大学兼职教授,研究员。著有《经济发展与体制改革对策研究论集》、《深圳特区的崛起与中现代化》、《你的选择与中国的未来》、《中国走向》等书。附件2：高级管理人员简历

    麦伯良,董事总裁。麦先生毕业于华南理工大学机械工程专业。自1982年起服务于本公司,历任技术员、生产技术部经理及副总经理。自1992年起,出任本公司总裁,自1994年3月起,任本公司董事。

    李锐庭,副总裁。毕业于华南理工大学机械制造专业。高级工程师,现任本公司副总裁。李先生自1987年起服务于本公司,曾担任本公司技术部和质检部经理,深圳南方中集集装箱制造有限公司副总经理、总经理,上海中集冷藏箱公司总经理。1995年起,任本公司副总裁。

    赵庆生,副总裁。毕业于武汉水运工程学院(现名武汉交通科技大学)船舶内燃机专业。现任本公司副总裁。赵先生1983年加入招商局集团,1991年至1995年任招商局集团企业部总经理、1995年至1999年任招商局国际有限公司副总经理,1997年至1999任本公司副董事长,1999年起,任本公司副总裁。

    吴发沛,副总裁。华南理工大学机械制造专业学士、工学硕士。曾任华南理工大学工商管理学院教师、副教授,广东省肇庆市南华自行车荣辉有限公司副总经理。1996年加入本公司,任本公司信息管理部经理；1998年12月起,任本公司总裁助理；1999年12月起,任本公司董事会秘书；2004年3月起,任本公司副总裁。

    刘学斌,副总裁。毕业于深圳大学工商管理专业。1982年加入本公司,曾任本公司采购部副经理、南通顺达集装箱有限公司副总经理、中集集团集装箱分公司副总经理、新会中集集装箱有限公司总经理,1997年起任深圳南方中集集装箱制造有限公司总经理,1998年12月起兼任本公司总裁助理和新会中集集装箱有限公司董事长。2004年3月起,任本公司副总裁。

    李胤辉,副总裁。吉林大学历史系学士。南京大学国际商学院MBA。吉林大学世界经济博士。1991年在团中央工作。1993年5月至2003年3月在国家经济贸易委员会工作,2003年3月在商务部工作。2002年10月至2003年10月被聘为本公司副总裁(挂职),2004年3月起,任本公司副总裁。

    金建隆,财务管理部总经理、会计师。1985年7月毕业于马鞍山钢铁学院会计专业。1975年8月至1989年4月在杭州钢铁厂工作,任财务处科长。1989年加入本公司,先后任职于本公司财务管理部、深圳南方中集集装箱制造有限公司财务部经理。自2001年10月起,任本公司财务管理部总经理。

    于玉群,董事会秘书。北京大学经济学学士、经济学硕士。曾在国家物价局工作。1992年加入本公司,先后任金融事务部副经理、经理,负责股证事务及筹资管理工作。2004年3月起,任本公司董事会秘书。
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中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程
公告日期:2006-06-27
 
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公
司”)。
公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号
文批准进行股份制改组，由中国远洋运输(集团)公司、招商局集团有限公司、丹麦宝
隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理
公司变更登记，领取营业执照。现时公司获发的营业执照号码：企股粤深总字第101157
号。
第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会
公众发行人民币普通股25,000,000 股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购
的内资股为12,000,000 股，于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市；公司向境
外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为13,000,000 股，于一九
九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称为：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
英文名称为：China International Marine Containers (Group) Co., Ltd.
第五条 公司住所：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2 号中集集团研发中心
邮政编码：518067。
第六条 公司注册资本为人民币2,016,966,706 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总裁
和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨： 在全球市场中，成为提供世界一流的现代化交通运
输装备和相关服务的主要供应商，创造为客户所信赖的知名品牌，同时保持公司的持续
增值和健康发展，不断为股东创造财富，为社会创造价值。
第十三条 经深圳市工商行政管理局依法登记，公司经营范围是：制造修理集装箱
及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以
下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱
租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为64,000,000 股，成立时发起人
中国远洋运输(集团)总公司持有2,620.8 万股，占当时公司股份总数的40.95%；招
商局集团有限公司持有2,620.8 万股，占当时公司股份总数的40.95%；丹麦宝隆洋行
持有582.4 万股，占当时公司股份总数的9.1%。
第二十条 公司现时的股本结构为：普通股2,016,966,706 股，其中境内上市内资
股933,269,350 股，境内上市外资股1,083,697,356 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有公司股票的其他公司合并。
(三)将股份奖励给公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)深圳证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第
(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项规定收购的公司股份，应当不超过公司已发行股份
总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一
年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，；在任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员、持有公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；
(三)决定有关董事、监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对公司发行股票、债券及其他融资工具作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议股权激励计划；
(十七)审议需股东大会审议的关联交易；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
百分之五十以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的
担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 股东大会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自
身权利的处分。
第四十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足六名时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券
交易所，说明原因并公告。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。
第四十九条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。
除现场会议投票外，可以通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会
网络投票系统，方便股东行使表决权。
第五十条 股东大会审议下列事项之一的，除采取现场会议形式外，公司可以选择
通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东参加股东大会提供便利：
(1)公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达
到或超过百分之二十的；
(2)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资
产总额百分之三十的；
(3)股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
(4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(5)对股东权益有重大影响的相关事项。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十二条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》
和本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所备案。
第五十七条 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
公司召开股东大会审议本章程第四十二条所列事项的，公司发布股东大会通知后，
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第六十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意
见及理由。
第六十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
第七十条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七十八条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包
括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；
(八)内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
(九)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第八十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及
深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
第八十九条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第九十条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
然人。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第九十三条 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十四条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百零一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第一百零三条 股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东(和代理
人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项
提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提
案内容，并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
大会结束时就任。
第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百零七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)被上海证券交易所或深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明
及承诺书》，并向公司董事会和深圳证券交易所备案。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
第一百一十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百一十二条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过二名。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。
第一百一十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内
仍然有效。
第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十二条 董事会由八名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董
事三名。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条 除本章程第四十二条所述的对外担保应当取得公司股东大会审
议通过外，其他担保均应当取得出席公司董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司
全体独立董事三分之二以上同意。
第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则是本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十七条 董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对外担
保时，应进行严格审查；重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准；连续十二个月内，董事会进行对外投资、资产收购、资产出售、资产抵押、对
外担保的总额，分别不得超过公司上一年度经审计的净资产的百分之三十。
第一百二十八条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并
对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百二十九条 董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由公司
董事担任，以全体董事的过半数(五名以上)选举产生和罢免。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 在下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)代表百分之十以上表决权的股东提议时；
(三)三名以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总裁提议时；
(六)二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议召
开五日前通知全体董事和监事。
第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会会议应当由五名以上的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数(五名以上)通过。董事会在股东大会授权范围内审议公
司的对外担保事项，应当经全体董事的三分之二(六名以上)通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式(视像电话、电话会议、传真等)进行并作出决议，并由参会董事签字后交公司董
事会秘书。
第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权。
独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但必须保证每次董事会会议至少
有两名独立董事参加。
第一百四十条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决
权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十
年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百四十四条 公司设三名独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百四十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股
东的合法权益不受损害。
第一百四十六条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及
其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有国家行政法规及有关规定所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五)本章程规定的其他条件。
第一百四十八条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)本章程规定的其他人员；
(七)中国证监会认定的其他人员。
第一百四十九条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份
百分之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。
第一百五十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响
其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百五十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所
有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历
表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
深圳证券交易所在收到前款所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行
审核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董
事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选
举为董事。
第一百五十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被提出异议的情况进行说明。
第一百五十三条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得
超过两届。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百五十四条 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或
股东大会各自发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专
项说明，并发表独立意见；
(七)对公司董事会未做出现金利润分配预案发表独立意见；
(八)本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百五十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百五十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。
第一百五十七条 独立董事除具有法律、行政法规赋予董事的职权外，公司赋予其
以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最
近经审计净资产值的百分之五的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百五十八条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百五十九条 公司应当为独立董事提供必要条件：
(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
(二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事
履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第一百六十条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会会议，以交流工作经验，
总结工作得失，探讨工作思路。
第一百六十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
第一百六十二条 除出现前款所述情况以及公司章程规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披
露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第一百六十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于相关规定的最低要求
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百六十四条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事
会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,
并将讨论结果予以披露。
第四节 董事会秘书
第一百六十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百六十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和相关工作经验，熟悉公司
经营情况，具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历，具
有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由
董事会委任。
第一百六十七条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)有本章程第一百零八条规定情形之一的；
(二)自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；
(三)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(四)公司现任监事；
(五)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳
证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
(三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料；
(四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；
(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施并向深圳证券交易所报告；
(七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
(九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、规
章、其他规范性文件和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
(十)相关法律、行政法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百六十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者
关系管理工作。
第一百七十条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以
直接向深圳证券交易所报告。
第一百七十一条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前
将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第一百七十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十三条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并
公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交
个人陈述报告。
第一百七十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本章程第一百六十七条所规定情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成
重大损失。
第一百七十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘
书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书
职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百七十六条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书
资格证书。
第五节 董事会专门委员会
第一百七十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议设立战略、薪酬与考核、审
计等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会和审计委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人
士。
第一百七十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百七十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一)研究、制定高级管理人员考核的标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；
(二)对董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议；
(三)董事会授权的其他事宜。
第一百八十条 审计委员会的主要职责是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度；
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百八十一条 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第一百八十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百八十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过四名。
公司设副总裁不超过6 名，由董事会根据总裁提名聘任或解聘。
第一百八十四条 本章程第一百零八条规定不得担任公司董事的情形适用于公�