第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。
公司经深圳市人民政府深府函[1994]18 号文批准，以募集设立方式设立；
在深圳市工商行政管理局注册登记(深圳市工商局深司字N20402 号)取得营
业执照，注册号码：4403011008906
第三条 公司于1994 年5 月19 日经深圳市证券管理办公室批准，首次向
社会公众发行人民币普通股13,000,000 股，于1994 年9 月21 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市长城投资控股股份有限公司
英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO., LTD
第五条 公司住所：深圳市福田区百花五路长源楼
邮政编码：518028
第六条 公司注册资本为人民币239,463,040元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司遵守法律、法规、规章和本公司章程规定，积极保护股东
和债权人的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、
社区建设等公益事业，促进企业本身与全社会的协调、和谐发展。公司将按照
有关规定制定公司社会责任制度。
第十三条 公司积极保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参
加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司还将采用多种形式，加强公
司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护
职工合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨: 为顾客创造价值，为股东创造利益，为员工
创造机遇，为社会创造繁荣。
第十六条 经依法登记，公司经营范围为：房地产开发及商品房销售、管
理；承接建筑安装工程；自有物业租赁。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十一条 公司发起人为深圳市建设(集团)公司(后更名为“深圳市建
设投资控股公司” )，该公司以存量净资产折股40,000,000股。
第二十二条 公司股份总数为239,463,040 股，全部为普通股。
第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司
股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求
人民法院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议深圳证券交易所《股票上市规则》规定中应由股东大会审议
的相关事项；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以
后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 即6
人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市福田区百花五路长源
楼。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在需要时，公司还将提供网
络或其它表决方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述表决方式参
加股东大会的，视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容,并披露提出临时提案的股东姓名、持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二)会议召集人；
(三)提交会议审议的事项和提案；
(四)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(五)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散或者变更组织形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)深圳证券交易所《股票上市规则》、其它法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系股东的回避和表决程序为：
(一)在审议关联交易的议案时，主持人应先说明该议案属关联交易事项
和关联关系股东名称。
(二)投票表决时，主持人应先说明“属关联交易的议案，关联股东应回
避，不参加表决”。
(三)在“股东大会议案表决书”中，注明哪一项议案属关联交易事项，
关联股东不参加投票表决。计票时，对关联交易事项，关联股东所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数。
(四)股东大会决议的公告，对关联交易事项，应详细披露非关联股东的
表决情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的选聘程序和方法如下：
(一)董事、监事候选人的提名
1、非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数百分之五或以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由监事会或单
独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出；独
立董事的提名根据有关法规及本章程的有关规定执行。提名人应在提名前征得
被提名人同意，董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，
保证股东对候选人有详细了解。
2、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
(二)董事、监事的选举投票。
董事、监事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票。
具体实施细则如下：
1、本公司选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票
数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事
候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可
以做任意分配给其有权选举的所有独立董事候选人，或用全部选票来投向两位
或多位候选人，得票多者当选。
2、本公司选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股
票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司非独
立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选
人，也可以做任意分配给其有权选举的所有非独立董事候选人，或用全部选票
来投向两位或多位候选人，得票多者当选。
3、本公司选举由股东代表出任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其
所持有的股票数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事人数的乘积数，该票
数只能投向该公司由股东代表出任的监事候选人，每位股东可以将其拥有的全
部选票投向某一位由股东代表出任的监事候选人，也可以做任意分配给其有权
选举的所有由股东代表出任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候
选人，得票多者当选。
(三)公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定
的人数。每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选
人，但所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事、非独立董事、、
监事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监
票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。
(四)董事、监事的当选原则。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大
会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，
仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、
监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和法律意见书的
结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会通过当日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对
所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
(四)认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，
及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生的重大事件及其影
响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(七)法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
公司董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为两年。
第一百零五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：提前三日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：会议现场举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真和会签的
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 根据公司实际情况，制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括以下内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理和其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘，
副总经理协助总经理工作。
第一百三十六条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百四十条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表比例占1/3。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会议制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策为，采取现金或者股票方式进行分
配。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一)专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以中国证券监督管理委
员会指定的报纸刊登和网站披露的方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、公告以及口头通知等方式进行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、公告以及口头通知等方式进行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之3日起第个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百七十三条 公司指定《证券时报》(或中国证券报、上海证券报)
以及《巨潮资讯》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在《证券时报》(或中国证券报、上海证券报)上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》(或中国证券报、上海
证券报)上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日
内在《证券时报》(或中国证券报、上海证券报)上公告。债权人自接到通知
书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60
日内在《证券时报》(或中国证券报、上海证券报)上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改公司章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。该等附件应经股东大会批准后生效，并且该等附件若与章程存在不
一致或有歧义时，应以本章程的规定为准。
第二百零一条 本章程自股东大会通过之日起施行。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市长城投资控股股份有限公司第四届董事会第七次会议于2006 年1 月13 日下午2：30 分在公司三楼会议室召开。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、谢光亮、申成文、李永明、赖继红、张立民、罗蒙等8 名董事，董事黄振达因公未能出席本次会议，委托董事申成文代为行使董事职权。

    会议应到董事9 名，实到8 名，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事陈大田、楼锡锋、熊军、总经理刘勇、财务总监尹善峰、董事会秘书吴见斌、证券事务代表谢吉斌等列席了会议。会议由马兴文董事长主持，吴见斌、谢吉斌记录，审议通过了以下议案：

    一、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更公司住所及修改公司章程的预案》。

    因公司发展需要，拟将公司住所变更为：深圳市福田区百花五路长源楼

    为配合公司住所变更，需对公司章程相应条款进行修改，现拟将公司章程修改如下：

    第五条 公司住所：深圳市福田区红荔路2010 号圣廷苑酒店东区裙楼。

    修改为：第五条 公司住所：深圳市福田区百花五路长源楼

    该项预案需提交公司2006 年第一次临时股东大会审议。

    二、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2006 和2007 年度对金众集团和越众集团担保的预案》深圳市金众集团股份有限公司(以下简称“金众集团”)和深圳市越众集团股份有限公司(以下简称“越众集团”)原为本公司子公司，于2005 年上半年完成改制，多年来公司一直在对这两个公司进行贷款担保。

    根据2005 年4 月25 日第四届董事会第三次会议审议通过的《关于转让金众、越众集团股权的预案》和2005 年5月27 日召开的2005 年第二次临时股东大会审议通过的《关于转让金众、越众集团股权的议案》(这两次会议有关该事项之详细内容见深长城2005—9 号公告和深长城2005—18号公告，分别刊登于2005 年4 月27 日和2005 年5 月28 日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn 上。)，以及根据这两个公司改制时的相关协议，公司将在2006 年和2007 年对这两个公司继续进行贷款担保，并在2007 年底解除全部贷款担保。

    (一)根据2005 年4 月公司与与金众集团签定的《解除贷款担保责任合同》，公司对金众集团的贷款担保将在以下时间内逐步解除：至2005 年12 月31 日前，公司为金众集团提供的贷款担保余额减至人民币8000 万元以下(含8000万元)；2006 年底贷款担保余额减至人民币3870 万元以下(含3870 万元)；2007 年底解除全部贷款担保。

    至2005 年12 月31 日，我公司为金众集团的贷款担保余额为人民币4500 万元，比年初降低62%，该笔担保于2006年1 月25 日到期。2006 年和2007 年，公司对金众集团的续保拟按以下方案进行：

    项目             金额(万元)               担保期间
                           3800   2006年1月-2007年10月
    对金众集团续保          700   2006年1月-2006年10月

    2006年末公司对金众集团的贷款担保余额下降到3800万元，2007 年底对金众集团的贷款担保全部解除。

    (二)根据2005 年4 月公司与与越众集团签定的《解除贷款担保责任合同》，公司对越众集团的贷款担保将在以下时间内逐步解除：至2005 年12 月31 日前，公司为越众集团提供的贷款担保余额减至人民币4600 万元以下(含4600万元)；2006 年底贷款担保余额减至人民币2290 万元以下(含2290 万元)；2007 年底解除全部贷款担保。

    至2005 年12 月31 日，公司为越众集团贷款担保余额为人民币4000 万元，比年初降低39%，该笔担保2006 年6月28 日到期。

    2006 年和2007 年，公司对越众集团的续保拟按以下方案进行：

    项目             金额(万元)               担保期间
    年初担保余额           4000    2005年6月-2006年6月
    对越众集团续保         2000   2006年6月-2007年10月
                           2000   2006年6月-2006年10月

    2006 年末公司对越众集团的贷款担保余额下降到2000万元，2007 年底对越众集团的贷款担保全部解除。

    根据新的《公司法》和中国证券监督管理委员会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，该预案需提交公司2006 年第一次临时股东大会审议三、9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2006 年第一次临时股东大会的议案》公司决定于2006 年2 月17 日上午9：00 在福田区百花五路长源楼七楼会议室召开2006 年第一次临时股东大会，会议将审议以下议案：

    1、审议《关于变更公司住所及修改公司章程的议案》。

    2、审议《关于2006 和2007 年度对金众集团、越众集团担保的议案》。

    此公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四届董事会第四次会议于2005年8月17日下午2：30分在深圳圣廷苑酒店三楼金秋厅召开。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、申成文、赖继红、张立民和罗蒙等6名董事，董事黄振达因公未能出席本次会议，委托董事申成文代为行使董事职权，董事李永明因公未能出席本次会议，委托董事马兴文代为行使董事职权，董事谢光亮因公未能出席本次会议，未委托其他董事代为行使董事职权。会议应到董事9名，实到6名，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事熊军、总经理刘勇、财务总监尹善峰、董事会秘书吴见斌、证券事务代表谢吉斌等列席了会议。会议由马兴文董事长主持，吴见斌、谢吉斌记录。会议审议了以下议案：

    一、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2005年中期报告的议案》

    二、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司更名的预案》

    根据公司做大做强的思路以及公司战略发展规划的要求，为了提高企业的竞争能力，拓展融资渠道，拟将公司名称"深圳市长城地产（集团）股份有限公司"更改为"深圳市长城投资控股股份有限公司"，更名后，"深圳市长城投资控股股份有限公司"作为公司总部，其职能将向全国性房地产开发经营转变，对各地子公司从战略层面进行投资决策、业务支持和管理控制。并以此为契机，逐步建立"集团总部-地区分公司-项目公司"的三级管理架构。

    该项预案需提交公司2005年第三次临时股东大会审议。

    三、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》

    为配合公司更名，需相应对公司章程进行修改，现拟将公司章程修改如下：

    （一）、第四条 公司注册名称：深圳市长城地产（集团）股份有限公司。

    英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG REAL ESTATE（ GROUP） HOLDING CO.,LTD

    修改为：第四条 公司注册名称：深圳市长城投资控股股份有限公司。

    英文名称：SHENZHEN CHANGCHENG INVESTMENT HOLDING CO.,LTD

    （二）、将公司章程附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及其他公司相关文件中的公司名字进行相应修改。

    该项预案需提交公司2005年第三次临时股东大会审议。

    四、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注册成立深圳市长城地产有限公司的议案》

    根据公司做大做强的思路以及公司战略发展规划的要求，在公司更名后，拟注册成立子公司"深圳市长城地产有限公司"，经营范围为：房地产开发、销售与经营管理，土地开发，工程造价与工程评估，房产租赁。该公司注册后，"深圳市长城地产有限公司"作为公司的子公司，主要承担公司在深圳、珠三角及华南地区房地产开发任务。

    五、8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2005年第三次临时股东大会的议案》

    根据公司战略发展规划的要求，为了提高企业的竞争能力，拟将公司名称"深圳市长城地产（集团）股份有限公司"更改为"深圳市长城投资控股股份有限公司"。

    根据相关规定，现提议召开公司2005年第三次临时股东大会讨论公司更名议案，本次临时股东大会的时间拟定于2005年9月20日上午9:00,会议地点拟定于深圳圣廷苑酒店东区裙楼三楼本公司会议室，会议内容如下：

    1、审议《关于公司更名的议案》

    2、审议《关于修改公司章程的议案》

    特此公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四届董事会第三次会议于2005年4月25日下午2：30分在深圳圣廷苑酒店三楼会所召开。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、谢光亮、黄振达、申成文、赖继红和张立民等7名董事，董事李永明因公未能出席本次会议，委托董事马兴文代为行使董事职权，独立董事罗蒙因公未能出席本次会议，委托独立董事赖继红代为行使董事职权。会议应到董事9名，实到7名，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事会召集人陈大田、监事楼锡锋和熊军、总经理刘勇、财务总监尹善峰、董事会秘书吴见斌、证券事务代表谢吉斌列席了会议。会议由马兴文董事长主持，吴见斌、谢吉斌记录。会议审议通过了以下决议：

    一、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于转让金众、越众集团股权的预案。（该事项之详细内容见深长城A2005—10号公告和深长城A2005—11号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）

    此预案需提交2005年第二次临时股东大会审议

    二、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于参与宝安旧城改造项目的预案（。该事项之详细内容见深长城A2005—12号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）

    此预案需提交2005年第二次临时股东大会审议

    三、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审议2005年第一季度报告的议案。

    根据中国证监会证监公司字《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》（2003年修订）（以下简称“季报规则”）、深交所《关于做好上市公司2005年第一季度季度报告工作的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》的等有关规定，按真实、准确、完整的原则，公司编制了2005年第一季度季度报告。公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。同意公司2005年第一季度报告于2005年4月27日在深圳证券交易所指定的网址和报纸分别公开披露。（公司2005年第一季度报告之详细内容见深长城A2005—13号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo.com.cn上。）

    四、9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的预案》。

    公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于修改公司章程的预案》，根据中国证监会证监公司字[2005] 15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，董事会拟对公司《章程》的部分条款重新进行修改，以进一步规范公司运作，完善公司法人治理结构。修改详细内容见附件。

    该项预案需提交公司将于2005年5月20日召开的2004年度暨第十三次股东大会审议并替代该次年度股东大会需审议的原《关于修改公司章程的议案》。（章程修改之详细内容见附件）

    五.9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2005年第二次临时股东大会的议案。

    公司决定于2005年5月27日上午8：30在公司三楼会议室召开2005年第二次临时股东大会。会议主要审议以下议案：

    1、审议《关于转让金众、越众集团股权的议案》

    2、审议《关于参与宝安旧城改造项目的议案》。

    （有关召开2005年第二次临时股东大会的详细情况见深长城A2005—15号公告，刊登于2005年4月27日的《中国证券报》、《证券时报》以及www.cninfo. com.cn上。）

    特此公告

    附件：

    章程修改详细内容

    特别说明：经过下述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章节条款及内容的序号依次顺延作相应调整。原章程第四十条原文:公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。修改稿：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。原章程第四十三条原文:股东大会对董事会的授权原则为：内容明确，数额具体。股东大会对董事会的授权内容为：

    （一）对外投资、收购和出售资产事项。股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产的具体授权权限为：凡对外投资、收购和出售资产总额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的20%（含20%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡对外投资、收购和出售资产总额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的20%，须报经股东大会批准。

    （二）公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公司贷款单笔金额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款单笔金额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准；公司对外担保事项，董事会有权作出决定（董事会运用股东大会授予的对外担保程序，见本章程第一百零四条规定）。修改稿:第四十三条 股东大会对董事会的授权原则为：内容明确，数额具体。股东大会对董事会的授权内容为：

    （一）股东大会对董事会对外投资、收购和出售资产的具体授权权限为：凡对外投资、收购和出售资产总额少于2亿元，董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡对外投资、收购和出售资产总额超过2亿元（含2亿元），须报经股东大会批准。其中，上述对外投资、收购和出售资产事宜中，如为公司参加国家挂牌或拍卖土地的竞标，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及有关规定操作。

    （二）公司贷款及贷款担保事项。股东大会对董事会的授权权限为：凡公司贷款单笔金额不超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%（含50%），董事会有权作出决定（董事会认为必要时，也可提交股东大会批准）；凡公司贷款单笔金额超过最近一个会计年度经审计公司净资产的50%，须报经股东大会批准；董事会可根据本章程第一百一十七规定决定公司对外担保事项。

    （三）计提资产减值准备和资产核销。

    1、公司经理层应按董事会的要求提交计提资产减值准备的书面报告。董事会应就公司经理报告中的各项内容逐项表决通过后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。

    2、 已提取减值准备的资产确需核销时，公司经理层应向董事会提交拟核销资产减值准备的书面报告。公司经理层书面报告经董事会逐项表决通过后实施。

    3、 核销和计提资产减值准备超过最近一个会计年度公司净资产10％的、或涉及关联交易的，在召开年度股东大会时，公司董事会应提交核销和计提资产减值准备书面报告。

    （四）所属企业产权变动

    1、公司所属直接出资企业产权发生变动的，由股东大会批准。

    2、公司所属直接出资企业之外的其他企业产权发生变动的，涉及账面净资产值在3000万元（含3000万）以上的，由股东大会批准；涉及账面净资产值在3000万元以下的，董事会有权作出决定。原章程第五十五条原文：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理。

    ㈠签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    ㈡如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。修改稿：第五十五条 监事会或股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理。

    （一）单独或合并持有公司有表决权总数10％以上的股东（下称“提议股东”）或监事会可以提议董事会召开临时股东大会。监事会或者提议股东签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知。否则，监事会可在十五日内自行发出召开临时股东大会的通知，同时应书面通知董事会并报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知。

    董事会做出不同意召开股东大会决定的，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；或者自行发出召开临时股东大会的通知，并书面通知董事会，报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    （四）监事会或提议股东决定自行召开临时股东大会的，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。公司须给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。第五十八条（新增加条款，加在原57条后）董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。第五十九条（新增加条款）公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第六十条（新增加条款）董事会制定股东大会议事规则，该规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。原章程第五十八条原文：公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。修改稿：第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。第七十条（新增加条款，加在原66条与67条之间）下列事项须经全体股东大会表决通过，并须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第七十一条（新增加条款）具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。原章程第六十九条原文：董事选聘程序和方法

    （一）董事候选人提名。

    1、董事会、监事会和合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东对候选人有详细了解。

    2、董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的提名还必须符合中国证监会及本章程规定的相关规定。

    （二）董事选举的投票。

    （1）董事选举采取累积投票制，其实施细则为：本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    （2）独立董事和非独立董事实行分开投票。具体操作方法如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事数人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事侯选人，得票多者当选。

    （三）公司独立董事和非独立候选人数可以多于公司章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事和非独立董事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    （四）董事的当选原则。董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。修改稿：第七十四条董事、监事的选聘程序和方法

    （一）董事、监事候选人的提名

    1、非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出；监事候选人中的股东代表由监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五或以上的股东提出；独立董事的提名根据有关法规及本章程的有关规定执行。提名人应在提名前征得被提名人同意，董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东对候选人有详细了解。

    2、董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    （二）董事、监事的选举投票。

    董事、监事的选举采取累积投票制，独立董事和非独立董事实行分开投票。具体实施细则如下：

    1、本公司选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    2、本公司选举非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有非独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    3、本公司选举由股东代表出任的监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司由股东代表出任的监事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位由股东代表出任的监事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的所有由股东代表出任的监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位候选人，得票多者当选。

    （三）公司独立董事、非独立董事、监事候选人数可以多于公司章程规定的人数。每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选的董事、监事候选人，但所投票的候选人数不能超过本公司章程规定的独立董事、非独立董事、、监事人数，所分配票数总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废。监票人和点票人须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。

    （四）董事、监事的当选原则。董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。原章程第八十五条原文：董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任；独立董事最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会会议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。修改稿：第八十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满可以连选连任；董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会会议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。原章程第九十一条原文：董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。修改稿：第九十二条非独立董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第五章增设第二节《独立董事》，原第二节《董事会》顺延，将原第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条放在第二节《独立董事》下。原章程第八十一条原文：公司设立独立董事，独立董事的资格：

    独立董事除符合公司章程第七十七、七十八条规定以外，还必须满足以下条件：

    ㈠具有5年以上的法律、财务、科研、企业管理、经济或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

    ㈡熟悉证券市场及上市公司运作的法律法规；

    ㈢能够阅读、理解上市公司的财务报表；

    ㈣有足够的时间和精力履行独立董事职责；

    ㈤必须参加证券监管部门组织的培训活动。

    下列人员不得担任独立董事：

    ㈠持有公司全部股份1%以上的股东或公司的前十名股东；

    ㈡在上述股东单位任职的人员；

    ㈢在公司及其子公司任职的人员；

    ㈣前5年内曾经为前三项中所列举的人员；

    ㈤向公司提供法律、会计、审计、管理咨询等服务的机构或公司的供货商、经销商、资金提供者等直接或间接与公司存在业务关系或利益关系机构任职的人员；

    ㈥公司高管人员的个人雇员，公司高管人员担任董事、或高管人员任职的或拥有其权益的另一家公司的职员，以及接受公司大量捐赠的非营利机构的职员等公司可能操纵或通过各种方式施加重大影响的人员；

    ㈦上述人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

    ㈧其他与公司、公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。修改稿：第九十九条公司设立独立董事3人，独立董事应具备如下条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百条下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。原章程第八十二条原文：独立董事的产生和免职：

    ㈠独立董事由董事会、监事会、股东单独或联名推荐，经股东大会选举后当选。

    ㈡独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职；独立董事两次不能亲自参加公司董事会和股东大会会议；独立董事任期届满前提出辞职。修改稿：第一百零一条独立董事的产生和免职：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事免职须经股东大会批准。独立董事除非出现以下情形，不得在任期届满前被免职：出现《公司法》规定的不得担任董事的情形；独立董事严重失职；独立董事连续三次未亲自参加公司董事会；独立董事任期届满前提出辞职。原章程第八十三条原文：独立董事的责任和权力

    除履行董事的一般职责外，独立董事主要对以下事项各自发表独立意见：

    ㈠交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5%的关联交易；

    ㈡重大购买或出售资产；

    ㈢吸收合并；

    ㈣股份回购；

    ㈤公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    ㈥董事会存在重大分歧的事项；

    ㈦独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

    ㈧证券监管理部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

    ㈨《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事所发表的独立意见应报深圳证券监管办公室备案，并在中国证监会指定的信息披露媒体上公开披露。

    独立董事的权力：

    ㈠公司应当为独立董事提供必要的工作条件，独立董事享有与其他董事同等的知情权。

    ㈡向董事会提议聘请或更换会计师事务所；

    ㈢有二名或二名以上独立董事同意，可提请召开临时股东大会；修改稿：第一百零二条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）交易总额在300万元以上或超过公司最近一个会计年度经审计净资产5%的重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述（一）至（五）职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百零三条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一个会计年度经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    原章程第八十四条为新章程一百零四条内容不变。

    《独立董事》一节新增加以下条款

    第一百零五条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零六条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百零七条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零八条，公司建立独立董事工作制度，董事会秘书积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零九条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年，超过六年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百一十条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。原章程第一百零二条原文：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。修改稿：第一百一十五条董事会制定董事会议事规则，该规则规定董事会的召开、表决程序、以及董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。董事会部分职权的行使等。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。原章程第一百零四条原文：董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：

    （一）担保对象资信标准。公司为其提供债务担保的担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。

    （二）担保审批程序。由担保对象向公司提交担保申请书，公司计划财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会；董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。修改稿：第一百一十七条 董事会根据股东大会授权确定公司对外担保事项。公司对外担保事项规定如下：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）公司为其提供债务担保的被担保对象，应有良好的银行资信记录、持续稳定的经营状况及合理的财务结构。公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    （四）担保审批程序。由担保对象向公司提交担保申请书，公司计划财务部门就担保对象的资信状况及担保申请的合理性提出审核报告，并提交董事会；董事会就有关担保事项审议时，应取得董事会全体成员2/3以上签署同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （六）公司单次担保最高限额不得超过净资产的20%，为单一对象担保不得超过净资产的30%，累计担保总额不得超过净资产的50%。原章程第一百零七条原文：董事长不能履行职权时，董事长应当指定常务董事代行其职权。修改稿：第一百二十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。原章程第一百一十条原文：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。

    如有本章第一百零二条第㈡、㈢、㈣规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定常务董事或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由常务董事或二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。修改稿：第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：提前三日书面通知送达本人。

    如有本章程第一百零一十一条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。原章程第一百一十五条原文：董事会决议表决方式为：记名式表决，每名董事有一票表决权。修改稿：第一百二十八条董事会决议表决方式为：记名式表决，可采用举手、投票或通讯方式。每名董事有一票表决权。原章程第一百二十一条原文：董事会秘书的主要职责是：

    ㈠准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    ㈡筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    ㈢负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    ㈣保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    ㈤协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规，深交所及公司章程的有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；

    ㈥为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    ㈦筹备公司境内外推介的宣传活动；

    ㈧办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

    ㈨保管股东名册和董事会印章；

    ㈩董事会授权的其它事务。修改稿：第一百三十四条 董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责；

    （十一）董事会授权的其它事务。原章程第一百二十三条原文：董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。

    董事会秘书任职资格、职责范围、任免程序按《深圳市证券交易所上市公司董事会秘书管理暂行办法》执行。修改稿：第一百三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份作出。

    董事会秘书任职资格、职责范围、任免程序按《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

    原章程第一百四十一条 公司设监事会。由3名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。修改稿：第一百五十四条 公司设监事会。由3名监事组成，其中职工代表监事一名，由公司职工民主选举产生。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。第一百五十五条（新增加条款，加在原141条后）第一百五十五条监事会制定议事规则，该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。原章程第一百四十六条原文：监事会的议事方式为：召开监事会会议，监事会的决议，应当经全体监事三分之二以上表决通过，方为有效。

    修改稿：第一百六十条监事会的议事方式为：监事会会议由三分之二以上的监事出席方为有效。监事会会议，应由监事本人出席，若监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

    原章程第一百四十七条原文：监事会的表决程序为：采用记名表决方式。修改稿：第一百六十一条 监事会表决方式：采用记名表决方式，可采用举手、投票或通讯方式表决。

    原章程第一百五十七条原文：公司可以采取现金或者股票方式分配股利修改稿：第一百七十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。在第九章增设第三节《投资者关系管理》第一百八十九条（新增加条款，加在原174条后）公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，将通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市长城地产（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议于2005 年