本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    泛海建设集团股份有限公司第六届董事会第二次会议于2008年2月17日在北京召开,会议通知于2007年2月4日以传真或电话形式发出,公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳,独立董事张新民、陈飞翔及董事会秘书参加了会议,独立董事李俊生因公务请假,委托张新民独立董事代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议由卢志强先生主持。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、公司2007年度董事会工作报告(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    二、公司2007年度财务决算报告(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    三、公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本的预案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计确认,本公司2007年度利润总额为人民币 1,016,170,203.53 元,净利润为人民币653,187,192.73元。按公司2007年末总股本751,481,450股计算,基本每股收益为人民币0.87元。

    公司已于2008年1月31日完成2007年度非公开发行股票新增股份的登记事宜,公司现总股本为1,131,847,942股。根据公司2007年第一次临时股东大会决议,公司2007年度非公开发行股票完成后,新老股东共享滚存的未分配利润。

    根据《公司法》和本公司《章程》有关规定,拟订公司2007年度利润分配预案为：

    提取法定公积金,计人民币： 72,592,675.06元加：上年末滚存的未分配利润计人民币： 533,493,638.51元

    本年可供股东分配的利润计人民币：1,114,088,156.18元

    2007年度利润按公司现总股本1,131,847,942股,每10股送6股红股；派现金股利0.667元(含税)；

    资本公积金按公司现总股本1,131,847,942股,每10股转增4股。

    剩余未分配利润人民币359,485,133.25元结转下一年度。

    四、公司2007年年度报告全文及摘要(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    五、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    根据董事会审计委员会的建议,经研究,同意续聘深圳大华天诚会计师事务所对公司2008年度的财务报表进行审计,聘期一年。公司支付给深圳大华天诚会计师事务所2007年度财务审计的费用为人民币80万元(不含差旅费)。独立董事认为：深圳大华天诚会计师事务所执业会计师认真、敬业,对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2008年度财务报表进行审计是适宜的。

    六、关于修改公司《章程》的议案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    公司2007年非公开发行股份380,366,492股,公司总股本由751,481,450股增加为1,131,847,942股,公司注册资本由人民币751,481,450元增加为1,131,847,942元,公司《章程》相关条款作相应修改。公司经营范围明确物业出租的内容,公司股东光彩事业投资集团有限公司更名为民生投资集团有限公司,公司《章程》相关条款作相应修改。

    七、关于2008年度日常关联交易预计的议案(回避：6票,同意：3票,反对：0票,弃权：0票)。

    因本事项涉及关联交易,关联董事回避了表决。公司独立董事在将本议案提交本次会议审议前审阅了有关资料,同意将本议案提交会议审议,并发表了独立意见,认为2007年公司日常关联交易遵循了市场定价原则,是合理的,有利于上市公司业务的开展,未损害中小股东的权益。

    八、关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》相关规定,公司自2007年1月1日开始执行新企业会计准则。2007年度财务报表按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字

    [2007]10号)和《企业会计准则解释第1号》等规定编制,对资产负债表相关项目的年初数进行了追溯调整,具体调整项目及说明如下表：

    2006年              2007年
    项目                                                 调整金额               备注
    原年末数          调整后年初数
    根据《企业会计准则第38
    号》的规定,对属于同一
    控制下企业合并产生的
    对子公司深圳市泛海三
    江电子有限公司、泛海建
    设集团青岛有限公司的长期股权                                           (119,110,533.05长期股权投资差余额
    319,111,293.05      200,000,760.00
    投资                                                            )2,684,033.05元全部冲
    销,并调整留存收益。对
    收购北京泛海信华置业
    有限公司少数股权的长
    期股权投资差余额
    116,426,500元合并调整
    至商誉。
    商誉                             116,426,500.00   116,426,500.00   同上。
    根据《企业会计准则第3
    号—投资性房地产》的规
    定,公司将现行会计政策
    投资性                                                              下对投资性房地产的核
    24,856,940.52     24,856,940.52
    房地产                                                              算由固定资产、其他长期
    资产等项目转到投资性
    房地产项目核算,并对其
    后续计量选用成本模式。固定资产       58,246,841.42       38,609,946.39   (19,636,895.03)同上。其他非流
    5,220,045.49                   0  (5,220,045.49)同上。
    动资产
    依据《企业会计准则-所
    得税》的规定,资产帐面递延所得
    3,540,241.28      3,540,241.28   价值小于计税基础所计
    税资产
    提的所得税费用转入递延
    所得税资产。
    应付                                                               会计科目重分类调整,预
    1,047,469,012.20     1,047,928,752.20       459,740.00
    帐款                                                               提费用调入应付账款。
    会计科目调整,原在其他应付职工                                                             应付款核算的“职工教育
    1,807,833.08       4,072,836.42      2,265,003.34
    薪酬                                                                经费”以及应付福利费调
    入。
    其他         129,016,759.00      126,821,966.07  (2,194,792.93)同上。
    应付款
    会计科目调整,原计入应
    应交
    222,580,874.10      222,050,923.69     (529,950.41)交税费的“住房公积金”
    税费
    调入应付职工薪酬。
    长期股权投资、递延所得
    盈余                                                               税资产等追溯调整相应
    127,918,568.31      119,270,482.95   (8,648,085.36)
    公积                                                               调整留存收益—盈余公
    积。
    长期股权投资、递延所得
    未分配                                                              税资产等追溯调整相应
    526,495,882.37      535,954,541.61      9,458,659.24
    利润                                                               调整留存收益—未分配
    利润。
    子公司递延所得税资产少数股东
    214,693,827.41      214,739,461.76         45,634.35   追溯调整相应调整少数
    权益
    股东权益。

    另外,根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》》的规定,公司冲回以前年度属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销完毕的股权投资差额2,684,033.05元,对应调减公司留存收益2,684,033.05元(其中未分配利润2,257,249.45元、盈余公积426,783.60元)。

    根据《企业会计准则解释第1号》的规定,企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资,应在首次执行日进行追溯调整,视同该子公司自最初即采用成本法核算,公司追溯调整长期投资2007年年初数,冲回以前年度根据权益法计算的投资收益267,544,529.42元,对应调减公司留存收益267,544,529.42元(其中未分配利润233,727,719.00元、盈余公积33,816,810.42元)。对合并报表数无影响。

    上述调整共计调减公司对子公司的长期投资270,228,562.47元,对应调整公司留存收益270,228,562.47元(其中未分配利润235,984,968.45元、盈余公积34,243,594.02元)。

    九、关于调整董事监事津贴标准的议案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    根据公司发展状况,参考相关行业其他公司情况,公司董事会薪酬与考核委员会2008年第1次会议建议对董事会董事、监事会监事的津贴标准进行调整,暂定为每人每月6000元。

    十、关于调整独立董事津贴标准的议案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    根据公司发展状况,参考相关行业其他公司情况,公司董事会薪酬与考核委员会2008年第1次会议建议对独立董事的津贴标准进行调整,暂定为每人每月10000元。

    上述第“一”至第“七”项议案、第“九”和第“十”项议案尚须提交公司2007年度股东大会审议。

    有关2007年度股东大会召开事宜另行公告。

    特此公告。

    泛海建设集团股份有限公司董事会

    二OO八年二月十九日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    泛海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会于2007年4月7日分别以送达和传真的方式向全体董事发出了召开公司第五届董事会第七次会议的通知,会议于2007年4月17日在北京饭店三楼会议室召开。公司董事卢志强、李明海、黄翼云、韩晓生、郑东、张崇阳,独立董事洪远朋、张新民、陈飞翔及董事会秘书参加了会议。公司三位监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由卢志强先生主持。

    会议逐项审议通过了如下议案：

    一、公司2006年度董事会工作报告(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    二、公司2006年度财务决算报告(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    三、公司2006年度利润分配预案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计确认,本公司2006年度利润总额为人民币365,865,787.89元,净利润为人民币255,261,903.76元。按公司2006年末总股本751,481,450.00股计算,每股收益为0.34元。

    根据《公司法》和本公司《章程》有关规定,拟订公司2006年利润分配预案为：

    提取法定公积金10%,计25,526,190.38元加：上年末滚存的未分配利润：296,760,168.99元

    本年可供股东分配的利润：526,495,882.37元

    本年度利润不分配,不转增,剩余未分配利润元结转下一年度。

    公司不进行现金利润分配的原因：公司投资开发的北京泛海国际居住区5#、6#、7#、8#地块项目尚处于建设期,需要投入大量的资金；1#、2#、3#地块需要提供资金用于拆迁安置、七通一平及代征地拆迁绿化；公司深圳月亮湾项目、青岛名人广场二期项目2007年内将陆续开工,需要开发资金投入。此外,公司于年内将收购控股股东房地产项目,所需资金达100亿元以上,公司须自筹部分资金用于收购。综上,2007年公司用于运营的资金需求量很大,尚需通过银行信贷等其他形式解决资金来源问题。因此,为满足公司快速发展壮大的需求,进一步提升公司业绩,保证公司可持续发展,最终实现公司股东利益增长的目标,公司董事会拟订了不进行现金利润分配的预案。

    公司独立董事认为,2006年公司在取得盈利的情况下不进行现金利润分配,董事会的考虑是慎重的,公司目前正处于开发建设的关键时期,将有限的资金资源集中于重点项目发展,从长远看,有利于公司的业绩增长,有利于公司的可持续发展,有利于公司股东利益的持续提升,没有损害中小股东的合法权益。同意公司董事会作出不进行现金利润分配的预案。

    四、公司2006年度报告全文及摘要(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    五、关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    根据有关规定和公司工作的需要,公司拟续聘深圳大华天诚会计师事务所对公司2007年度的财务报表进行审计,聘期一年。公司2006年支付给深圳大华天诚会计师事务所2006年度财务审计的费用为人民币60万元(不含差旅费)。2007年支付给深圳大华天诚会计师事务所服务费用暂定为人民币60万元,在公司2007年非公开发行股票完成后,再增加服务费用,具体增加金额建议公司年度股东大会授权公司董事会与深圳大华天诚会计师事务所协商确定。独立董事认为：深圳大华天诚会计师事务所执业会计师认真、敬业,对公司财务报告能提出专业的审计意见。公司董事会决定续聘深圳大华天诚会计师事务所为公司2007年度财务报告进行审计是适宜的。

    六、关于修改公司《章程》的议案。(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    公司2006年非公开发行股票4亿股,公司总股本由351,481,450股增加为751,481,450股,公司注册资本由人民币351,481,450元增加为人民币751,481,450元。公司《章程》相关条款作相应修改。

    七、关于召开公司2006年度股东大会的议案(同意：9票,反对：0票,弃权：0票)。

    公司定于2007年5月18日上午9：30在深圳国际商会大厦A座二楼会议室召开公司2006年度股东大会。会议议程如下：

    1、 审议关于公司董事会2006年度工作报告的议案

    2、 审议关于公司监事会2006年度工作报告的议案

    3、 审议关于公司2006年度财务决算的议案

    4、 审议关于公司2006年度利润分配的预案

    5、 审议公司2006年度报告及报告摘要

    6、 审议关于聘请会计师事务所及决定其报酬事项的议案

    7、 审议关于修改公司《章程》的议案股权登记日为2007年5月14日。

    特此公告。

    泛海建设集团股份有限公司董事会

    二OO七年四月二十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2006年4月27日发出召开公司2005年度股东大会的通知。会议定于2006年5月28日召开，会议审议事项包括审议关于公司董事会2005年度工作报告的议案、审议关于公司监事会2005年度工作报告的议案、审议关于公司2005年度财务决算的议案、审议关于公司2005年度利润分配的预案、审议关于聘请会计师事务所及决定其报酬事项的议案、审议关于修改公司《章程》的议案。现公司收到持有公司16.76%股份的股东泛海建设控股有限公司函件。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，泛海建设控股提出公司2005年度股东大会临时提案：

    一、关于对《关于修改公司〈章程〉的议案》进行修改的提案。公司第五届董事会第五次会议审议通过了关于修改公司《章程》的议案，决定将修改公司《章程》的议案提交公司2005年度股东大会审议，公司于2006年4月27日将修改后的章程及附件刊载于中国证监会指定的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    (一)将该《章程》修改稿的 第一百零四条“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。”

    修改为第一百零四条“公司设独立董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定履行职责，公司董事会制订《公司独立董事工作制度》(见本章程附件二)。”

    (二)将该《章程》修改稿的 第一百零九条“董事会制定董事会议事规则(见本章程附件二)，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

    修改为第一百零九条“董事会制定董事会议事规则(见本章程附件三)，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

    (三)将该《章程》修改稿的 第一百四十四条“公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    修改为第一百四十四条“公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。监事会由五名监事组成，监事会设主席一名、副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，监事会主席应当指定监事会副主席代行其职权；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括三名股东代表和两名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    (四)将该《章程》修改稿的 第一百四十七条“监事会制定监事会议事规则(见本章程附件三)，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

    修改为第一百四十七条“监事会制定监事会议事规则(见本章程附件四)，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

    公司《章程》修改稿的其他内容不变。

    二、关于补选公司董事的提案。鉴于曹端尧董事因工作变动已经向公司董事会提交辞去公司董事职务的书面辞职报告，泛海建设控股有限公司提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人，以使公司董事会组成符合公司《章程》有关规定。

    三、关于选举曹端尧先生出任公司监事的提案。泛海建设控股有限公司提名曹端尧先生为公司第五届监事会监事候选人。

    公司独立董事就曹端尧先生辞去公司董事职务和提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人发表了意见：曹端尧先生因工作变动辞去公司董事职务，符合《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，我们对此表示同意。对于提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人，我们认为韩晓生先生符合公司《章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。其本人同意接受提名并承诺其个人资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责，我们同意提名韩晓生先生为公司第五届董事会董事候选人。

    经公司第五届董事会第十三次临时会议研究，同意将上述提案作为2005年度股东大会新增议案，提请股东大会审议。

    公司2005年度股东大会其他议案不变。有关会议通知详见刊载于2006年4月27日的《中国证券报》和《证券时报》。

    特此公告。

    附：韩晓生先生、曹端尧先生简历。

    韩晓生简历

    韩晓生，男，1957年2月出生，山东人，中共党员，硕士研究生，会计师职称。1985年7月—1988年7月，在青岛船员学院机电系电气自动化专业学习，获学士学位。1993年7月—1996年8月，在中国人民大学财政金融系国际金融专业学习，获硕士学位。

    历任中远集团青岛远洋运输公司海员、秘书科、计统处、企业管理处科长、处长，中远集团投资公司财务资金部经理，中国船东互保协会投资部经理、财务部经理、总经理助理，中国泛海控股有限公司副总裁，光彩事业投资集团有限公司副总裁。现任泛海建设控股有限公司执行董事、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司董事、总裁。

    其未持有泛海建设集团股份有限公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    曹端尧简历

    曹端尧，男，1967年10月出生，江西省九江市人，中共党员，研究生学历，工程师职称。历任山东泛海集团有限公司人力资源部总经理、办公室主任，光彩事业投资集团有限公司办公室主任，浙江通普无线网络股份有限公司董事、副总裁，通海建设有限公司总经理，现任浙江泛海建设投资有限公司总经理。

    其未持有泛海建设集团股份有限公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 二○○五年五月
 目录

 第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总裁
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府（1989）3号文件批准，以募
集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
1991 年6月根据深圳市人民政府深府办复（1991）434号文
件批准，将公司规范为“深圳南油物业发展股份有限公司”，1994
年5月根据深圳市人民政府深府函（1994）24号文件批准，将
公司改组为公众公司，并依法履行了登记手续。
第三条公司于1994年5月3日经深圳市人民政府批准，
首次向社会公众发行人民币普通股13,000,000 股，于1994年9
月12日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：泛海建设集团股份有限公司
英文全称：OCEANWIDE CONSTRUCTION GROUP CO.，LTD.
第五条公司住所：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦
A 座16 楼
邮政编码：518026
第六条公司注册资本为人民币292,901,209 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为
限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束
力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程
起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公
司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、
董事会秘书、财务负责人。

 第二章经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨：以房地产开发经营为主业，为股东
创造最大效益，为社会创造最大财富。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：承办国内
外投资开发项目；经营房地产业务及物业管理；投资兴办实业（具体
项目另行申报）；资产管理；建筑设备、建筑装饰材料的购销。

第三章股份
 第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的全部股份，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司集中托管。
 第十九条公司经批准发行的普通股总数为52,000,000 股，
成立时向发起人深圳南油（集团）有限公司发行27,290,000 股,占公
司可发行普通股总数的52.5%。
第二十条公司股本结构为：普通股292,901,209 股,其中光
彩事业投资集团有限公司持有法人股141,079,323 股(占总股本的
48.17%)，其他内资股股东持有151,821,886 股(占总股本的51.83%)。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。

 第二节股份增减和回购
 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经在股东大会作出决议后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
 （二）向现有股东配售股份；
 （三）向现有股东派送红股；
 （四）以公积金转增股本；
 （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他
方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规
定的程序办理。
 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通
过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
 （二）与持有本公司股票的其他公司合并。
 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
 （二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情
形。
 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日
内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更
登记。

 第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在
其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期
间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5％以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

 第四章股东和股东大会
第一节股东
 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权
登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
 （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
 （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
 1、缴付成本费用后得到公司章程；
 2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
 （1）本人持股资料；
 （2）股东大会会议记录；
 （3）中期报告和年度报告；
 （4）公司股本总额、股本结构。
 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，
侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为
和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
 （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
 第三十九条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公
司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一
的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以
上的表决权或者可以控制公司30％以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上
的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实
上控制公司。
 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方
式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的
投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通
过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公
司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司《投资者关系管理制度》及《投资者关系管理实施细则》见
本章程附件一。

 第二节股东大会
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的
股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个
月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当
报告证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程所定人数的2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投
票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列
事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份
性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；
2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账
面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形
式的投票平台。
第四十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
公司股东大会实施网络投票，按有关实施办法办理。
第四十九条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的
权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，按有关实施办法办理。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由
董事会指定一名董事主持会议，董事会未指定会议主持人的，由出席
会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法
主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东
代理人）主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日
以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。
公司召开股东大会审议公司《章程》第四十七条所列事项的，还
应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十二条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知
中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十三条股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得
无故变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开股东大会
的，应在原定股东大会召开日前至少5 个工作日发布延期通知，董事
会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期，并不得变
更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第五十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者
由其正式委任的代理人签署。
第五十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委
托书和持股凭证。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
第五十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十七条代理委托书至少应当在有关会议召开前24小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第五十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十
以上的股东（简称“提议股东”）或者监事会提议召开临时股东大会
的，
（一）应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。
书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议
股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的
规定。
（二）董事会在收到监事会前述书面提议后应当在15 日内发出
召开股东大会的通知；对提议股东要求召开股东大会的书面提案，董
事会依据法律、法规结合具体情况决定是否召开股东大会，并在收到
前述书面提议后15 日内反馈给提议股东，同时向中国证监会派出机
构、证券交易所报告。如同意召开股东大会，应当发出开会通知。通
知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召
开的时间进行变更或推迟。
（三）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提
议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股
东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
（四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地
中国证监会派出机构和证券交易所。
第六十条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面
通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案
后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序
重新向董事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十一条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董
事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩
序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规
定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、
监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履
行职务时，由副董事长或其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八
十八条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
 第六十二条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本
总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监
事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。

  第三节股东大会提案
第六十三条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司
经营范围和股东大会范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十四条公司召开股东大会的会议通知发出后，公司董事会
不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当
在股东大会召开的前十五天公告，披露修改后的提案内容或者要求增
加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。否则，会议
召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些
事项是属于章程第七十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开
前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个
交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
 第六十五条第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股
东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一
大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会
公告，也可直接在年度股东大会上提出。
第六十六条对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及
事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不
提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表
决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股
东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股
东大会决定的程序进行讨论。
第六十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进
行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大
会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾
问报告。
第六十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开
股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对
公司未来的影响。
第六十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准
的事项，应当作为专项提案提出。
第七十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案
做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增
股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告
股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和
每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

 第四节股东大会决议
第七十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代表人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的
权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股
股东的意见，积极推行累积投票制。
董事、监事的选举实行累积投票制，按如下规定进行：
（1）本公司选举董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其
所持有的股票数乘以他有权选出的董事、监事人数的乘积数，每位股
东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事、监事候选人，也可以任
意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，或用全部选票来投向
两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选。
（2）具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向本公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独
立董事或监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以他有权选出的非独立董事或监事人数的乘积数，该票数只能投向
本公司的非独立董事或监事候选人，得票多者当选。
（3）公司独立董事和非独立董事、监事候选人数可以多于公司
章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有票数具体分配给所选
的董事候选人。但所投票的候选人数不能超过公司章程规定独立董事
和非独立董事、监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废。
（4）董事、监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选董事、监事的最低得票数必须超过出席股东大会股东
所持股份的半数。否则，对不够票数的董事、监事候选人进行再次投
票，仍不能够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一
人能进入董事会、监事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过的其他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、总裁和其它管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第七十七条因换届改选或其他原因需更换、增加董事、监事
时，公司董事会、监事会及单独或共同持有公司发行股份1%以上的
股东，可提出董事候选人、监事候选人。董事候选人、监事候选人名
单须以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供董事候
选人、监事候选人的简历和基本情况。
第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东大
会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取
通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股
东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十一条会议主持人如果对提案表决结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
可参与讨论和说明情况，投票时可以不退席，但不能参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十三条股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项
进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事
项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决
议。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第八十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内
容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
 （三）会议主持人姓名、会议议程；
 （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
 （五）每一表决事项的表决结果；
 （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等
内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第八十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，
并作为公司档案由公司董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为八年。
第八十七条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及
是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及
占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东
分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分
别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，
应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交
易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单
独表决的提案，应当专门作出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或
变更提案的，应当披露法律意见书全文。
公司召开股东大会审议第四十七条所列事项的，公告股东大会决
议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占
公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社
会公众股股东的持股和表决情况。
第八十八条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问
题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是
否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第八十九条公司制订《股东大会议事规则》，规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则、授权内容。
公司《股东大会议事规则》见本章程附件二。
 第五章董事会
 第一节董事
第九十条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十一条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被上
海、深圳证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司
的董事。
第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除
其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第九十三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠
实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不
得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或
者其他政府主管机关披露该信息：
 1、法律有规定；
 2、公众利益有要求；
 3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的
权利，以保证：
 （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
 （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司
业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何
董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间
接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任
合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
在审定与其有关联关系的事项时，关联董事可参与讨论和说明情
况，可以不退席会议，但不能参与投票表决，其所代表的有表决权的
票数不计入有效表决总数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
第九十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后
方能生效。
 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司
造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、
总裁和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零五条独立董事是不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
第一百零六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维
护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影
响。
第一百零七条独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义
务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事
应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百零八条独立董事的候选人可由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股
东大会选举决定。
独立董事的提名人应对独立董事候选人担任独立董事的资格和
独立性发表意见。独立董事候选人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
公司应将独立董事候选人的有关材料在选举独立董事的股东大
会召开前，报送中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所。公司董
事会对候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百零九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。
任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6 年。独立董事任期
届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别
披露事项予以披露。
独立董事连续3 次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第一百一十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第一百一十一条独立董事还必须具有独立性，下列人员不得
担任独立董事：
1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条独立董事有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；其中在行使第（五）项职权时应取得全体独立董事同意，相关
费用由公司承担；如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露；如果公司下设薪酬、审计、提名等委员会
的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十三条独立董事除履行前述董事应履行的职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1.提名、任免董事；
2.聘任或解聘高级管理人员；
3.公司董事、高级管理人员的薪酬；
4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5.在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司
关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
6.公司董事会未做出现金利润分配方案预案；
7.公司关联方以资抵债方案；
8.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百一十四条公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
公司《独立董事工作制度》见本章程附件三。
 第三节董事会
第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十六条董事会由九名董事组成，其中三名为独立董
事。设董事长一人，副董事长一至二人。
第一百一十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解
散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的投资、资产抵押及其
他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
的工作效率和科学决策。
第一百二十条公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最
近经审计的净资产值20%的投资、抵押、出让、受让及其他资产有独
立处置权，并建立严格的审查和决策程序。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额
不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以
利润转增的资本，其增加额不包括在内。
公司董事会在行使上述权限时，依照法律法规和深圳证券交易所
上市规则履行信息披露义务；按法律法规和上市规则须提交股东大会
审议的，交股东大会审议。
第一百二十一条公司董事会对单个项目涉及金额低于公司最
近经审计的净资产值20%的对外担保有独立处置权，并建立严格的审
查和决策程序。
（一）公司对外担保的审批程序
1、根据被担保人的担保请求，公司资金计划部门对被担保人的
资信标准进行审查并出具调查报告。
2、将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上
报公司财务负责人审核，报总裁审定。
3、总裁审定后提交公司董事会审议、批准并对外公告；对外担
保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意。
4、涉及金额高于公司最近经审计的净资产值20%的对外担保，
应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股
东大会批准。
（二） 公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保
对象提供债务担保。
（三） 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。
第一百二十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体
董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
 （二）督促、检查董事会决议的执行；
 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
 第一百二十四条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副
董事长代行其职权。
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条有下列情形之一的，董事长应在三个工作
日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
 （二）1/3 以上董事联名提议时；
 （三）监事会提议时；
 （四）总裁提议时。
 第一百二十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
书面或电话、传真通知；通知时限为：于会议召开三日以前。
如有本章第一百二十六条第（二）、（三）、（四）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召
集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事共同推举一名董事负
责召集会议。
第一百二十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点：
 （二）会议期限；
 （三）事由及议题；
 （四）发出通知的日期。
 第一百二十九条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可
举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。其中，对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签
署同意。
第一百三十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十一条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人姓名，代理事项和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第一百三十二条董事会决议表决方式为举手通过和签字认
可。每名董事有一票表决权。
第一百三十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案
由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
第一百三十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
 第一百三十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十六条董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程规定的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席
的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事
反对或弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百三十七条公司制订《董事会议事规则》，规定董事会
的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使职
权的授权原则和授权内容。
公司《董事会议事规则》见本章程附件四。
 第四节董事会秘书
第一百三十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对公司和董事会负责。
第一百三十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。
本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
第一百四十条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报
告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、深圳证券交易《上市规则》、深圳证券交易所其他规定
和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、深圳证券交易上市规则、深圳证券交易所其他规定
和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表
意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其
个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十一条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
董事会秘书应由具有大学本科以上毕业文凭，从事秘书、管理、
股权事务等工作三年以上，年龄不低于25周岁的自然人担任。
董事会秘书应掌握（或经培训后掌握）有关财务、税收、法律、
金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有
关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理
公共事务的能力。

 第六章总裁
第一百四十三条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副
总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百四十四条《公司法》第57条、第58条规定的情形
以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不
得担任公司的总裁。
第一百四十五条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百四十六条总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用
和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
 （十）董事会授予的其他职权。
 第一百四十七条总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会
上没有表决权。
第一百四十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向
董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情
况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百四十九条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身
利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十一条总裁工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
总裁应当严格根据董事会制定的《总裁工作细则》和《公司货币
资金管理规定》的有关条款行使管理权限。
第一百五十二条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十三条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总
裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

 第七章监事会
第一节监事
 第一百五十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司
职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。
 第一百五十五条《公司法》第57条、第58条规定的情形
以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担
任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人不得兼任监事。
 第一百五十六条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东
大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，
监事连选可以连任。
第一百五十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第
五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十九条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。

 第二节监事会
第一百六十条公司设监事会，监事会应当向全体股东负责。
监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履
行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百六十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司
承担。
第一百六十三条监事会每年至少召开一次会议。会议通知应
当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第一百六十四条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的
日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

 第三节监事会决议
第一百六十五条监事会的议事方式为出席会议讨论的方式。
第一百六十六条监事会的表决程序为举手表决和签字认可。
第一百六十七条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。
监事会会议记录的保管期限为十年。
第一百六十八条监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反
对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百六十九条公司制订《监事会议事规则》，规定监事会
的召开和表决程序。
公司《监事会议事规则》见本章程附件五。

 第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条公司在会计年度的前三个月、第九个月结束
后三十日以内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以
内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内
编制公司年度财务报告。但第一季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告。
第一百七十二条公司年度财务报告以及进行中期利润分配
的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）
项以外的会计报表及附注。
第一百七十三条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报
告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐
册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十五条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：
（1）弥补上一年度的亏损；
 （2）提取法定公积金10％；
 （3）提取法定公益金5～10％；
 （4）提取任意公积金；
 （5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不
再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大
会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股
东分配利润。
第一百七十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公
积金不得少于注册资本的25％。
第一百七十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十八条公司的利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，实施积极的利润分配办法，采取现金或者股票方式分配股利。

 第二节内部审计
第一百七十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

 第三节会计师事务所的聘任
第一百八十一条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报告审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十三条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明。
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司的
资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关
的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第一百八十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百八十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事
会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会
批准。
第一百八十六条公司解聘或者续聘会计师事务所时，由股东
大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，
并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前10天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可
以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

 第九章通知和公告
 第一节通知
第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话或传真方式发出。
 第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
 第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以书面形式
（包括传真、书信等）进行。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以书面形式
（包括传真、书信等）进行。
第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
发出的，以收件人在回执上签名的日期为送达日。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。

 第二节公告
第一百九十五条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为
刊登公告和其他需要披露信息的报刊。

第十章合并、分立、解散和清算

第一节合并或分立
第一百九十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当
编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《证券时
报》上公告三次。
第一百九十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行
合并或者分立。
第二百条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的
措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百零一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的
处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承担。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登
记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

  第二节解散和清算
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百零四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解
散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决
议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关
法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织
股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百零五条清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百零八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百一十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股
东。
第二百一十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以
及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确
认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百一十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。

 第十一章修改章程
第二百一十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程所记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百一十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。

 第十二章附则
第二百一十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以最近一次经过股东大会审议通过的中
文版章程为准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”不含本数。
第二百二十一条章程由公司董事会负责解释。
附件一《投资者关系管理制度》及《投资者关系管理实施细则》
附件二《公司股东大会议事规则》
附件三《公司独立董事工作制度》
附件四《公司董事会议事规则》
附件五《公司监事会议事规则》
二○○五年五月十五日


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光彩建设集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2004年11月21日在北京市北京饭店召开，公司六名董事出席了会议，独立董事张新民、董事余政、岳献春因公不能出席会议，张新民独立董事委托洪远朋独立董事行使表决权，余政董事委托郑东董事行使表决权，岳献春董事委托李明海董事行使表决权。公司全体监事及公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由卢志强董事长主持。

    经全体董事讨论审议，本次会议通过了：

    一、 关于董事会换届的议案。

    鉴于公司第四届董事会董事任期即将届满，依据《公司章程》，应按规定程序产生新一届（第五届）董事会，董事会成员为9人，其中独立董事3人。本次会议审核了股东单位光彩事业投资集团有限公司出具的关于本公司第五届董事会董事候选人的推荐函，同意卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳、曹端尧6人为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司2004年临时股东大会审议。

    同时，公司董事会提名洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    公司独立董事认为，本次公司董事会换届选举提名的第五届董事候选人、独立董事候选人的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合担任上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    公司将于近日将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所审核，若深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议，则公司将按计划提交2004年临时股东大会审议。

    二、关于修改公司《章程》部分条款的议案。

    公司《章程》原第六条 公司注册资本为人民币244,084,341元。

    修改为：第六条 公司注册资本为人民币292,901,209元。

    公司《章程》原第二十条 公司股本结构为：普通股244,084,341股,其中光彩事业投资集团有限公司持有法人股117,566,103股(占总股本的48.17%)，其他内资股股东持有126,518,238股(占总股本的51.83%)。

    修改为：第二十条 公司股本结构为：普通股292,901,209股,其中光彩事业投资集团有限公司持有法人股141,079,323股(占总股本的48.17%)，其他内资股股东持有151,821,886股(占总股本的51.83%)。

    公司《章程》其他条款不变。

    三、关于召开公司2004年临时股东大会的议案。

    会议决定于2004年12月26日（星期日）下午3：00召开公司2004年临时股东大会。

    （一）会议地点：深圳市福华一路深圳国际商会大厦A座二楼。

    （二）会议议程如下：

    1.审议关于董事会换届的议案；

    2.审议关于监事会换届的议案；

    3.审议关于修改公司《章程》部分条款的议案。

    （三）出席会议对象：

    1.2004年12月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东；

    2.公司董事、监事及高级管理人员；

    3.受股东委托的代理人。

    （四）会议登记事项：

    1、法人股东持单位委托证明和身份证；

    2、个人股东持本人身份证和持股凭证；

    3、委托代理人持授权委托书和本人身份证；

    4、登记时间：2004年12月26日下午2：30；

    5、登记地点：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座二楼会议室。

    （五）注意事项：

    1、会期半天，与会股东的食宿、交通费用自理；

    2、联系地址：深圳市福田区福华一路深圳国际商会大厦A座十六楼公司董事会秘书处

    联系人：陈家华 张宇

    联系电话：(0755) 82985998-238、207

    传真电话：(0755) 82985859

    邮政编码：518026

    特此公告

    附：1、董事候选人简历

    2、独立董事提名人声明

    3、独立董事候选人简历

    4、独立董事候选人声明

    5、独立董事候选人关于独立性的补充声明

    6、独立董事关于董事会换届选举的声明

    7、授权委托书

    附件1

    候选董事简历

    卢志强简历

    卢志强，男，1951年12月出生，山东省威海市人，中共党员，经济学硕士，研究员职称。全国政协委员、全国工商联常委、中国光彩事业促进会副会长。现任中国民生银行股份有限公司监事长，泛海集团有限公司董事长兼总裁，光彩事业投资集团有限公司董事长，中国泛海控股有限公司董事长兼总裁，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事长。

    李明海简历

    李明海，男，1966年4月出生，江苏省徐州市人，大学本科学历，副研究员职称。历任光彩事业投资集团有限公司执行总裁，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事、副董事长，现任光彩事业投资集团有限公司董事、中国泛海控股有限公司副董事长，光彩建设集团股份有限公司总裁。

    黄翼云简历

    黄翼云，男，1954年8月出生，北京市人，大学本科学历，工程师职称。历任青岛泛海建设股份有限公司副总经理，光彩建设股份有限公司执行副总经理，光彩建设集团股份有限公司第三届、第四届董事会董事。现任光彩事业投资集团有限公司副总裁，中国泛海控股有限公司董事、副总裁，泛海建设控股有限公司总经理。

    郑东简历

    郑东，男，1962年12月出生，黑龙江省双鸭山市人，中共党员，大学本科学历，工程师职称。历任内蒙古光彩事业发展中心有限公司总经理，光彩事业投资集团有限公司总裁助理，光彩建设集团股份有限公司第四届董事会董事。现任中国泛海控股有限公司监事，光彩建设集团股份有限公司副总裁，北京光彩置业有限公司总经理。

    张崇阳简历

    张崇阳，男，1970年4月出生，山东省寿光人，中共党员，大学本科学历，工程师职称。历任光彩事业投资集团有限公司总裁助理、房地产投资部总经理，中国泛海控股有限公司总裁助理、房地产投资管理总部总经理，现任中国泛海控股有限公司副总裁。

    曹端尧简历

    曹端尧，男，1967年10月出生，江西省九江市人，中共党员，研究生学历，工程师职称。历任山东泛海集团有限公司人力资源部总经理、办公室主任，光彩事业投资集团有限公司办公室主任，浙江通普无线网络股份有限公司董事、副总裁，现任中国泛海控股有限公司总裁助理。

    附件7

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席光彩建设集团股份有限公司2004年临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    股份类别（A股或B股）：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

     光彩建设集团股份有限公司独立董事声明

    作为光彩建设集团股份有限公司的独立董事，通过对有关情况的了解，我们认为，本次公司董事会换届选举提名的第五届董事候选人卢志强、李明海、黄翼云、郑东、张崇阳、曹端尧六人，独立董事候选人洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生等三人的提名程序符合有关规定，各位候选人的条件符合担任上市公司董事、独立董事的任职资格，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

    光彩建设集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人洪远朋、张新民、陈飞翔，作为光彩建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与光彩建设集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括光彩建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    独立董事候选人简历

    洪远朋简历

    洪远朋，男，汉族，1935年10月出生，江苏如皋人，复旦大学经济学教授。

    1956年至1961年，上海复旦大学政治经济学大学本科学习；

    1961年至1964年，上海复旦大学社会主义经济理论硕士研究生学习；

    1964年至今，上海复旦大学历任助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，曾任经济学系主任、经济学院院长，现任复旦大学理论经济学博士后流动站站长、《世界经济文汇》编委会主任。

    1983年，《政治经济学入门》获中央宣传部、中国出版工作者协会颁发全国政治理论读物一等奖；

    1989年，《政治经济学课程及教学改革》获国家教委颁发全国普通高校优秀教学成果国家级特等奖；

    1990年，国家人事部颁奖，获国家级中青年有突出贡献专家称号；

    1992年，国务院颁发国务院政府特殊津贴。

    张新民简历

    张新民，男，汉族，1962年12月20日出生，北京市人，对外经济贸易大学国际工商管理学院院长、会计学教授、英国特许公认会计师。

    1983年，毕业于北方工业大学工业自动化专业，获工学学士学位；

    1989年，毕业于中国人民大学会计学专业，获经济学（会计学）硕士学位；

    2001年，毕业于东北财经大学，获管理学博士学位；

    现任珠海中富实业股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司、五矿发展股份有限公司独立董事。

    出版专著：《解读财务报表---案例分析方法》、《企业财务状况质量分析理论研究》、《看报表、选股票》、《企业财务报表分析》、《中国会计热点问题》等；主编：《税务会计》、《中级会计英语》、《会计学原理》、《当代企业会计丛书》等；

    主译：《高级会计实务》等。

    陈飞翔简历

    陈飞翔，男，汉族，1956年3月出生，湖南衡东人，中共党员，同济大学经济与金融系教授，博士生导师，同济大学经济研究所所长、经济与金融系主任。

    1982年毕业于复旦大学经济学系；

    1985年至1987年在美国南加州大学社会学系学习，获应用人口学硕士学位；

    1995年至1998年在复旦大学经济学系学习，获经济学博士学位；

    历任南京大学国际商学院、华东理工大学大学教师；

    科研成果多次获省部级奖励，出版学术著作主要有：

    《适度保护论》，经济科学出版社，2004年出版；

    《开放利益论》，复旦大学出版社，1999年出版；

    《开放效率论》，同济大学出版社，2001年出版。

     光彩建设集团股份有限公司独立董事提名人声明

    光彩建设集团股份有限公司董事会现就提名洪远朋、张新民、陈飞翔为光彩建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与光彩建设集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任光彩建设集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：