本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2007年7月9日以书面和传真形式发出会议通知,并于2007年7月19日下午在本公司会议室召开第四届董事会第二十次会议,会议由董事长熊建明先生主持,会议应到董事七人,实到董事六人,独立董事温思美先生因工作原因未能参加会议,委托独立董事郑学定先生行使表决权并发表独立董事意见,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过了以下议案：

    1、本公司2007事会发年半年度报告全文及摘要；

    2.本公司关于补选一名董展战略委员会委员的议案；

    本公司董事会发展战略委员会委员邵汉青女士2007年4月9日因独立董事任期届满离职,补选独立董事董立坤先生为本公司董事会发展战略委员会委员。

    3.本公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》；

    4.本公司《募集资金管理制度》；

    5.本公司及下属全资子公司向银行申请综合授信额度及保证的议案：

    本公司及下属全资子公司深圳市方大装饰工程有限公司(下称装饰公司)和深圳市方大自动化系统有限公司(下称自动化公司)共同向中国建设银行深圳分行申请集团综合授信额度人民币叁亿元整(300,000,000.00元),其中本公司申请流动资金贷款壹亿玖仟捌佰万元整(198,000,000.00元),银行保函壹仟肆佰叁拾万元整(14,300,000.00元)；装饰公司申请银行保函柒拾捌万元整(780,000.00元)；自动化公司申请银行保函捌仟陆佰玖拾贰万元整(86,920,000.00元)。上述贷款均由本公司及下属子公司提供相应的保证。授权本公司董事长代表本公司办理上述授信申请、保证事宜并签订有关合同及文件。

    6.本公司关于增加经营范围的议案：

    在经营范围中增加“物业管理、停车场经营”。

    7.本公司关于修改《章程》的议案：

    本公司《章程》进行如下修改(划线处为增加内容)：

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产经营新型建筑材料、复合材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、公共安全防范设备、冶金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精细化工产品、机械设备、光电材料及器材、光电设备、电子显示设备、视听设备、交通设施、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产品(产品不含限制项目及出口许可证管理商品)及上述产品的设计、技术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训,物业管理、停车场经营。产品30%外销。

    以上全部议案获同意7票,反对0票,弃权0票。

    以上第五至七项议案尚需提交本公司股东大会审议。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年七月二十一日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2007年3月8日以书面和传真形式发出会议通知,并于2006年3月18日上午在本公司会议室召开第四届董事会第十五次会议,会议由董事长熊建明先生主持,会议应到董事六人,实到董事六人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议经审议形成如下决议：

    1、审议并通过了本公司2006年度总裁工作报告；

    2、审议并通过了本公司2006年度董事会工作报告；

    3、审议并通过了本公司2006年度财务决算报告；

    4、审议并通过了本公司关于2006年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    本公司2006年度经审计的合并净利润为7,986,812.14元,母公司净利润为7,603,049.32元,母公司净利润全部用于弥补以前年度亏损,2006年度不进行利润分配。

    本公司以资本公积金向全体股东转增股本,每10股转增1股,转增完成后,本公司股本为387,987,600股。

    5、审议并通过了本公司关于盈余公积金弥补亏损的议案；

    截止2006年12月31日,本公司经审计后的累计亏损额为50,572,383.06元,本公司可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积金为32,022,212.25元。本公司以盈余公积金32,022,212.26元弥补累计未弥补亏损,本次弥补完成后,本公司累计未弥补亏损余额为18,550,170.80元。

    6、审议并通过了本公司2006年年度报告全文及摘要；

    7、审议并通过了本公司关于2007年度聘请会计师事务所的议案；

    本公司2007年度继续聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所作为本公司的国内审计机构,费用为55万元；聘请华利信会计师事务所作为本公司的国际审计机构,费用为35万元。具体事宜授权董事会完成。

    8、审议并通过了本公司修改《章程》的议案。

    本公司《章程》进行如下修改(划线处为增加内容,其中括号内文字为删除内容)：

    第六条公司注册资本为人民币(352,716,000)387,987,600元。

    9、审议并通过了本公司关于对下属全资子公司提供担保的议案。

    本公司拟为本公司之全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行深圳市分行申请开立银行保函提供连带保证责任,本公司承担保证担保的范围为人民币肆仟叁佰玖拾贰万贰仟贰佰壹拾贰元肆角整(43,922,212.40元)及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

    10、审议并通过了本公司关于对下属企业进行整合的议案。

    本公司拟将下属全资子公司深圳市方大特种结构有限公司以不低于2006年12月31日经审计后的帐面净资产作价转让,将方大美国科技公司以5,003,000美元的价格转让。

    11、审议并通过了本公司关于核销对重庆方大和上海飞翼长期投资的议案。

    本公司分别于2001年和2003年对投资的上海飞翼幕墙有限公司和重庆方大新型建材有限公司计提了7,057,000.00元和2,310,645.90元的全额长期投资减值准备,现该两家公司长期投资无法收回,故拟对该两项长期投资进行核销。

    12、审议并通过了本公司关于变更会计政策的议案。

    13、审议并通过了本公司关于聘请一名高级管理人员的议案。

    聘请李刚先生为本公司副总裁。

    14、审议并通过了本公司关于补选一名董事和改选一名独立董事的议案。

    原董事朱卫平先生于2006年10月12日辞去本公司董事职务,补选周志刚先生为本公司董事。

    独立董事邵汉青女士因已满六年任期,改选董立坤先生为本公司独立董事。深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    15、审议并通过了本公司关于召开2006年度股东大会的议案。

    本公司独立董事对聘请高级管理人员和董事人选更换的议案发表了同意的独立董事意见,认为：

    1)本次高级管理人员的聘请和董事人选的更换的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；

    2)经审阅各位候选人个人履历,未发现有《公司法》第一百四十七条情况,以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员候选人和董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求；

    表决结果：全部审议获赞成6票,反对0票,弃权0票。

    以上第二至九项和第十四项议案须提交本公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件1：

    方大集团股份有限公司关于变更会计政策的议案

    根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会[2006]3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》,2007年1月1日开始执行新企业会计准则,公司涉及重大会计政策、会计估计变更事项列示如下：

    1、长期股权投资

    根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定,集团公司对子公司的长期投资由采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并报表时按照权益法进行调整；

    现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额,分别进行会计处理：借方差额按合同规定的投资年限摊销,没有规定年限的按10年平均摊销,贷方差额计入资本公积。根据新会计准则第20号的规定,非同一控制下合并成本大于被投资方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,小于被投资方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益；

    2、投资性房地产

    根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定,对于已出租并赚取租金收益的房地产,自固定资产重新分类在投资性房地产中核算,并采用公允价值模式进行后续计量,以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,计入当期损益,并且不再按照现行会计政策计提折旧；

    3、无形资产

    根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定,研发项目的支出由全部直接计入当期损益变更为区分研究阶段支出和开发阶段支出处理,其中研究阶段支出直接计入当期损益,开发阶段支出满足准则规定的五项条件时计入无形资产；

    4、职工薪酬

    根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定,首次执行日企业的职工福利费余额,应当全部转入应付职工薪酬(职工福利)。首次执行日后第一个会计期间,按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用,同时子公司由按照工资总额的14％计提福利费变更为不再计提福利费；

    5、政府补助

    根据《企业会计准则第16号－政府补助》,对于公司收到的政府补助由现行制度下确认为专项应付款变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分别进行会计处理,与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益,在资产达到预定使用状态之日起,在其使用寿命内平均分配,分次计入当年损益,与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间费用的,取得时确认为递延收益,在确认费用的期间计入当期损益,用于补偿以前期间费用的,取得时直接确认为当期损益；

    6、金融工具

    根据《企业会计准则第22号－金融工具的确认和计量》的规定,对于公司购入的在活跃市场上有报价的股票、债券、基金等没有划分为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期金融资产的,划分为可供出售金融资产,以公允价值计量,公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与账面价值的差额计入投资收益,同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

    将准备近期出售而持有的金融资产划分为交易性金融资产,以公允价值计量且其变动计入当期损益；

    7、所得税

    根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定,公司所得税的会计处理由采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算,按照新会计准则确认的资产和负债的账面价值与按照税法规定确认的计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和递延所得税负债,当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

    8、合并财务报表

    根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示,将在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件2：

    本公司第四届董事会候选董事简历：

    周志刚,男,45岁,大学本科学历。曾任本公司营销总部部长、企业管理总部副部长等职,现任本公司董事会秘书、证券部部长兼宣委会主任。

    本公司第四届董事会候选独立董事简历：

    董立坤,男,65岁,大学本科学历,执业律师。曾任上海社会科学院国际法研究所所长、深圳大学法学院院长、上海市人大代表、广东省政协委员、深圳市人大常委会委员,现任深圳大学法学院教授、国务院发展研究中心港澳研究所高级研究员。

    本公司高级管理人员简历：

    李刚,男,45岁,博士,深圳市半导体照明产业发展促进会常务理事兼秘书长,中国科技部863计划专家组成员,国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事,中国信息产业部半导体照明技术标准工作组成员。现任本公司半导体事业部总经理、深圳市方大国科光电技术有限公司总经理。方大集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    方大集团股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会于2007年3月8日以书面和传真形式发出会议通知,并于2006年3月18日上午在本公司会议室召开第四届董事会第十五次会议,会议由董事长熊建明先生主持,会议应到董事六人,实到董事六人,符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议经审议形成如下决议：

    1、审议并通过了本公司2006年度总裁工作报告；

    2、审议并通过了本公司2006年度董事会工作报告；

    3、审议并通过了本公司2006年度财务决算报告；

    4、审议并通过了本公司关于2006年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    本公司2006年度经审计的合并净利润为7,986,812.14元,母公司净利润为7,603,049.32元,母公司净利润全部用于弥补以前年度亏损,2006年度不进行利润分配。

    本公司以资本公积金向全体股东转增股本,每10股转增1股,转增完成后,本公司股本为387,987,600股。

    5、审议并通过了本公司关于盈余公积金弥补亏损的议案；

    截止2006年12月31日,本公司经审计后的累计亏损额为50,572,383.06元,本公司可用于弥补累计未弥补亏损的盈余公积金为32,022,212.25元。本公司以盈余公积金32,022,212.26元弥补累计未弥补亏损,本次弥补完成后,本公司累计未弥补亏损余额为18,550,170.80元。

    6、审议并通过了本公司2006年年度报告全文及摘要；

    7、审议并通过了本公司关于2007年度聘请会计师事务所的议案；

    本公司2007年度继续聘请天健华证中洲(北京)会计师事务所作为本公司的国内审计机构,费用为55万元；聘请华利信会计师事务所作为本公司的国际审计机构,费用为35万元。具体事宜授权董事会完成。

    8、审议并通过了本公司修改《章程》的议案。

    本公司《章程》进行如下修改(划线处为增加内容,其中括号内文字为删除内容)：

    第六条公司注册资本为人民币(352,716,000)387,987,600元。

    9、审议并通过了本公司关于对下属全资子公司提供担保的议案。

    本公司拟为本公司之全资子公司深圳市方大自动化系统有限公司向中国建设银行深圳市分行申请开立银行保函提供连带保证责任,本公司承担保证担保的范围为人民币肆仟叁佰玖拾贰万贰仟贰佰壹拾贰元肆角整(43,922,212.40元)及其全部利息、违约金、赔偿金和费用。

    10、审议并通过了本公司关于对下属企业进行整合的议案。

    本公司拟将下属全资子公司深圳市方大特种结构有限公司以不低于2006年12月31日经审计后的帐面净资产作价转让,将方大美国科技公司以5,003,000美元的价格转让。

    11、审议并通过了本公司关于核销对重庆方大和上海飞翼长期投资的议案。

    本公司分别于2001年和2003年对投资的上海飞翼幕墙有限公司和重庆方大新型建材有限公司计提了7,057,000.00元和2,310,645.90元的全额长期投资减值准备,现该两家公司长期投资无法收回,故拟对该两项长期投资进行核销。

    12、审议并通过了本公司关于变更会计政策的议案。

    13、审议并通过了本公司关于聘请一名高级管理人员的议案。

    聘请李刚先生为本公司副总裁。

    14、审议并通过了本公司关于补选一名董事和改选一名独立董事的议案。

    原董事朱卫平先生于2006年10月12日辞去本公司董事职务,补选周志刚先生为本公司董事。

    独立董事邵汉青女士因已满六年任期,改选董立坤先生为本公司独立董事。深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    15、审议并通过了本公司关于召开2006年度股东大会的议案。

    本公司独立董事对聘请高级管理人员和董事人选更换的议案发表了同意的独立董事意见,认为：

    1)本次高级管理人员的聘请和董事人选的更换的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定；

    2)经审阅各位候选人个人履历,未发现有《公司法》第一百四十七条情况,以及其他被中国证监会确定为市场禁入者并且该等禁止尚未解除的情况。高级管理人员候选人和董事候选人诚实信用,勤勉务实,具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验,能够胜任所聘任职务的要求；

    表决结果：全部审议获赞成6票,反对0票,弃权0票。

    以上第二至九项和第十四项议案须提交本公司2006年度股东大会审议。

    特此公告。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件1：

    方大集团股份有限公司关于变更会计政策的议案

    根据中华人民共和国财政部于2006年2月15日发布的财会[2006]3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》,2007年1月1日开始执行新企业会计准则,公司涉及重大会计政策、会计估计变更事项列示如下：

    1、长期股权投资

    根据《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定,集团公司对子公司的长期投资由采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并报表时按照权益法进行调整；

    现行会计政策规定：对长期股权投资取得成本于其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额,分别进行会计处理：借方差额按合同规定的投资年限摊销,没有规定年限的按10年平均摊销,贷方差额计入资本公积。根据新会计准则第20号的规定,非同一控制下合并成本大于被投资方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉,小于被投资方可辨认净资产公允价值的差额计入当期损益；

    2、投资性房地产

    根据《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定,对于已出租并赚取租金收益的房地产,自固定资产重新分类在投资性房地产中核算,并采用公允价值模式进行后续计量,以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值,计入当期损益,并且不再按照现行会计政策计提折旧；

    3、无形资产

    根据《企业会计准则第6号－无形资产》的规定,研发项目的支出由全部直接计入当期损益变更为区分研究阶段支出和开发阶段支出处理,其中研究阶段支出直接计入当期损益,开发阶段支出满足准则规定的五项条件时计入无形资产；

    4、职工薪酬

    根据《企业会计准则第9号－职工薪酬》的规定和《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的有关规定,首次执行日企业的职工福利费余额,应当全部转入应付职工薪酬(职工福利)。首次执行日后第一个会计期间,按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定,根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利),该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用,同时子公司由按照工资总额的14％计提福利费变更为不再计提福利费；

    5、政府补助

    根据《企业会计准则第16号－政府补助》,对于公司收到的政府补助由现行制度下确认为专项应付款变更为区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助分别进行会计处理,与资产相关的政府补助取得时确认为递延收益,在资产达到预定使用状态之日起,在其使用寿命内平均分配,分次计入当年损益,与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间费用的,取得时确认为递延收益,在确认费用的期间计入当期损益,用于补偿以前期间费用的,取得时直接确认为当期损益；

    6、金融工具

    根据《企业会计准则第22号－金融工具的确认和计量》的规定,对于公司购入的在活跃市场上有报价的股票、债券、基金等没有划分为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期金融资产的,划分为可供出售金融资产,以公允价值计量,公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置可供出售金融资产时,将取得的价款与账面价值的差额计入投资收益,同时,将原计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。

    将准备近期出售而持有的金融资产划分为交易性金融资产,以公允价值计量且其变动计入当期损益；

    7、所得税

    根据《企业会计准则第18号－所得税》的规定,公司所得税的会计处理由采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算,按照新会计准则确认的资产和负债的账面价值与按照税法规定确认的计税基础之间的暂时性差异确认递延所得税资产和递延所得税负债,当期所得税及递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。

    8、合并财务报表

    根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定,公司将现行会计政策下合并资产负债表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示,将在利润表中少数股东损益单独列示变更为在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

    上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解进行调整。

    方大集团股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年三月十八日

    附件2：

    本公司第四届董事会候选董事简历：

    周志刚,男,45岁,大学本科学历。曾任本公司营销总部部长、企业管理总部副部长等职,现任本公司董事会秘书、证券部部长兼宣委会主任。

    本公司第四届董事会候选独立董事简历：

    董立坤,男,65岁,大学本科学历,执业律师。曾任上海社会科学院国际法研究所所长、深圳大学法学院院长、上海市人大代表、广东省政协委员、深圳市人大常委会委员,现任深圳大学法学院教授、国务院发展研究中心港澳研究所高级研究员。

    本公司高级管理人员简历：

    李刚,男,45岁,博士,深圳市半导体照明产业发展促进会常务理事兼秘书长,中国科技部863计划专家组成员,国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事,中国信息产业部半导体照明技术标准工作组成员。现任本公司半导体事业部总经理、深圳市方大国科光电技术有限公司总经理。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    方大集团股份有限公司(以下简称"本公司")董事会于2006年2月15日以书面和传真形式发出会议通知，并于2006年2月18日上午在本公司会议室召开第四届董事会第八次会议，会议由熊建明先生主持，会议应到董事七人，实到董事五人，董事熊建伟先生因工作原因未能参加会议，委托董事朱卫平先生行使表决权，独立董事温思美先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事邵汉青女士行使表决权并发表独立董事意见，符合《公司法》及《公司章程》的规定，并经审议通过了以下决议：

    1、本公司关于修改公司《章程》的议案；

    同意根据《公司法》等文件要求以及本公司工作需要，对公司《章程》进行如下修改(划线处为增加内容，其中括号内文字为删除内容)。

    第四十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开(三十日)二十日前以公告方式通知登记在股东名册上的全体股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    第一百九十七条 股东大会决议将公积金转为股本时(，按股东原有股份比例派送新股。

    但法定公积金转为股本时，)所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    2、本公司关于聘请会计师事务所的议案；

    同意聘请国内审计机构深圳鹏城会计师事务所和国际审计机构华利信会计师事务所对本公司截至2005年9月30日的财务情况进行审计。

    本议案已得到公司独立董事事前同意。

    3、本公司关于资本公积金定向转增股本的议案；

    经本公司非流通股股东提议，本公司拟以资本公积金定向转增股本。截止2005年9月30日，本公司结余资本公积金164,702,853.95元，本次拟用于转增股本的资本公积金为4,446万元，如按公司总股本29640万股计算，相当于每10股可获转增1.5股。本公司决定向全体B股股东每10股转增1.5股，共计转增股份2180.52万股；按A股(包括流通A股和非流通股)总股份数15103.2万股，每10股转增1.5股计算，可转增股份2265.48万股，该等股份全部定向转增给流通A股股东。

    如果股权分置改革方案未获A股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。由于本议案涉及资本公积金定向转增股本，因此，公司的财务报告需经会计师事务所审计，审计基准日为2005年9月30日。若审计结果显示可用于转增股本的资本公积金低于4,446万元，本公司将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会和相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一日复牌。

    4、审议通过了本公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案。

    全部议案获同意7票，反对0票，弃权0票。上述第1、2、3项议案尚需提交公司临时股东大会审议。

    特此公告。

    一、会议召开和出席情况：

    方大集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2003年度股东大会于2004年3月26日上午9：30在本公司方大大厦一楼多功能会议厅召开，参加会议的股东或股东代理人共计10人，代表股份数为136,734,013股，占本公司在股权登记日有表决权股份总数的46.13%（其中B股股东代表1人，代表股份数为21,007,000股，占本公司在股权登记日有表决权股份总数的7.09%）。本公司董事长熊建明先生主持会议，本公司部分董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的律师出席了会议，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

    二、提案审议情况：

    本次会议的议题及相关内容刊登于2003年12月20日和2004年2月21日的《中国证券报》、《证券时报》和香港《商报》（英文）。

    会议经审议表决形成了以下决议：

    1、审议通过本公司2003年度总裁工作报告；

同意   136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    2、审议通过本公司2003年度董事会工作报告；
同意   136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    3、审议通过本公司2003年度监事会工作报告；
同意   136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    4、审议通过本公司2003年度财务决算报告；
同意   136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    5、审议通过本公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案；
   本公司2003年度按照中国会计准则和国际会计准则确定之净利润分别为10,579,684.
96元人民币和12,036,684.96元人民币，加上年初未分配利润后本公司2003年度可供股
东分配利润分别为32,712,530.06元人民币和59,908,000.00元人民币。根据《股份有限
公司境内上市外资股规定的实施细则》及本公司《章程》规定，本公司在分配股利时以
分别根据中国会计准则和国际会计准则所确定的可供分配利润两者中的较低者为基准，
本公司2003年度可供股东分配利润为32,712,530.06元人民币。本公司董事会提议按200
3年末总股本296,400,000股计算，向全体股东按每10股派发现金红利0.30元人民币（含
税），共派发现金8,892,000元人民币。剩余未分配利润23,820,530.06元人民币结转以
后年度分配。
    B股股息按分红派息公告日前第三个工作日的中国人民银行公布的港币兑人民币的
中间价兑换为港币支付。
    本公司2003年度不进行公积金转增股本。
同意   136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权   0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    6、审议通过本公司2004年度利润分配政策；
    本公司2004年度拟进行一次利润分配，于该会计年度结束之后六个月内实施；本公
司2004年度用于股利分配的总额不高于可分配利润的60%，主要采用派发现金的形式分
配股利。
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    7、审议通过本公司2004年度不进行资本公积金转增股本议案；
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    8、审议通过本公司2004年度聘请会计师事务所的议案；
    本公司2004年度继续聘请深圳大华天诚会计师事务所为本公司的国内审计机构，继
续聘请香港何锡麟会计师行为本公司的国际审计机构。
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    9、审议通过本公司2003年年度报告及摘要；
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    10、审议通过本公司关于关于增加经营范围的议案；
    同意在本公司经营范围中增加“地铁屏蔽门、各种暖通设备及产品、给排水设备、
中央空调设备及其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产
品”，并办理相关变更手续。
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    11、审议通过本公司《章程》修改草案；
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    12、审议通过本公司《章程》修改草案（临时提案）；
    同意将原章程第一百零二条第三款修改为：（三）……董事会会议关于关联事项的
决议由全体董事的过半数通过，如关联董事超过全体董事的半数，则该事项提交股东大
会以普通决议通过。
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    本议案是由本公司监事会提出的临时提案。
    13、审议通过本公司《股东大会议事规则》修改草案；
同意  136,734,013 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的100%
反对  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    14、审议通过本公司2004年度向银行申请综合授信额度的议案；
    同意本公司2004年度向银行申请10亿元人民币的综合授信额度，授权本公司董事长
在此授信额度范围内，根据本公司的实际经营需要向银行申请，并决定本公司及全资、
控股子公司对授信额度的具体使用及签署有关文件。
同意  131,573,752 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的96.23%
反对  5,160,261 股（其中B 股0 股）             占到会股份总数的3.77%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%
    本议案是由本公司监事会提出的临时提案。
    15、审议通过本公司2004年度向银行申请贷款的议案。
    同意本公司2004年度向银行申请5.5亿元人民币的贷款，授权本公司董事长在此贷
款范围内，根据本公司的实际经营需要向银行申请，并决定本公司对贷款的具体使用及
签署有关文件。
同意  131,573,752 股（其中B 股21,007,000 股）  占到会股份总数的96.23%
反对  5,160,261 股（其中B 股0 股）             占到会股份总数的3.77%
弃权  0 股（其中B 股0 股）                     占到会股份总数的0%

    本议案是由本公司监事会提出的临时提案。

    上述议案中第十一、十二项议案以特别决议通过，其余议案以普通决议通过。

    三、律师出具的法律意见

    广东君言律师事务所接受本公司的专项委托，指派孔雨泉律师出席了本次股东大会，并对大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序等相关问题出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定，符合公司《章程》；出席股东大会的人员均具有出席资格；股东大会的表决程序合法有效。（法律意见书全文附后）

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、全部会议资料；

    3、与会股东或股东代理人决议案表决票；

    4、法律意见书。

     广东君言律师事务所关于方大集团股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：方大集团股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受方大集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派孔雨泉律师(以下简称“本所律师”)出席了贵公司召开的2003年度股东大会(以下简称“本次股东大会”) ，并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)（以下简称“《规范意见》”）等法律、法规和规范性文件以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件和影印件，包括但不限于：

    1、贵公司于2004年2月21日刊载的《方大集团股份有限公司董事会决议公告》及《方大集团股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》；

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的合法性出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2004年2月21日刊载的《方大集团股份有限公司董事会决议公告》及《方大集团股份有限公司关于召开2003年度股东大会的通知》（以下简称“《董事会公告》”），本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作出，符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席人员、参加会议登记办法及其他事项等。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2004年3月26日上午9：30在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司董事长熊建明先生主持。

    经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止2004年3月15日交易结束时的《股东名册》进行核对与查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共10 人，代表贵公司股份数136,734,013 股，占贵公司股份总额的46.13%，其中，B股股东及股东代理人1人，代表贵公司股份数21,007,000股，占贵公司股份总额的7.09%, 出席股东大会的股东所代表的有效表决权的股份数达到了公司有效表决权的股份数的三分之一以上。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    (二)出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：

    （一） 审议公司2003年度总裁工作报告；

    （二） 审议公司2003年度董事会工作报告；

    （三） 审议公司2003年度监事会工作报告；

    （四） 审议公司2003年度财务决算报告；

    （五） 审议公司2003年度利润分配及公积金转增股本的议案；

    （六） 审议公司2004年度利润分配政策；

    （七） 审议公司2004年度预计公积金转增股本的次数和比例的议案；

    （八） 审议公司2004年度聘请会计师事务所的议案；

    （九） 审议公司2003年年度报告全文及摘要；

    （十） 审议公司增加经营范围的议案；

    （十一）审议公司《章程》修改草案；

    （十二）审议公司《股东大会议事规则》修改草案。

    贵公司监事会根据公司章程第七十条规定向贵公司董事会提交了《关于向2003年度股东大会提出临时提案的函》，提请本次股东大会增加三项议案（以下简称“临时议案”），贵公司董事会根据《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定对临时议案进行了审查，并同意将临时议案提交本次股东大会审议。根据本所律师的审查，证实贵公司本次股东大会对临时议案作了逐项审议，并以记名投票方式逐项表决通过。具体议案为：

    （一） 审议公司《章程》修改草案；

    （二） 审议公司2004年度向银行申请综合授信额度的议案；

    （三） 审议公司2004年度向银行申请贷款的议案。

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了逐项表决，并当场公布表决结果。本次股东大会的所有议案均获得通过。

    经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为，贵公司2003年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式四份

（修改稿）
2003.12.18
目录
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂
行规定》（以下简称《外商投资股份公司的规定》）和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办函[1995]194 号文件批准，由深圳方大建材
有限公司（以下简称原公司）的股东作为发起人以募集方式设立；于深
圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司的组织形式为外商投资股份有限公司，依法享受国家赋予中外合资
经营企业的有关优惠政策。
第三条公司于1995 年10 月27 日经深圳市人民政府批准，首次向境外投资人发
行境内上市外资股50,000,000 股；公司向境外投资人（含公司境外发起
人）发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为50,000,000 股，该等
股份于1995 年11 月29 日在深圳证券交易所上市。
公司于1996 年3 月29 日经中国证券监督管理委员会（以下称中国证监
会）批准首次向社会公众发行人民币普通股20,000,000 股，其中，向公
司职工发行2,000,000 股。该等内资股中的18,000,000 股于1996 年4
月15 日在深圳证券交易所上市。
公司于1997 年6 月经中国证监会批准增资发行30,000,000 股境内上市
外资股，该等股份于1997 年6 月23 日在深圳证券交易所上市。
公司于1999 年9 月经中国证监会批准配股，共计获配8,400,000 股人
民币普通股，该等股份于1999 年11 月5 日在深圳证券交易所上市。
公司于2001 年7 月10 日经中国证监会批准由集康国际有限公司所持有
的25,368,000 股境内上市非流通外资股转为境内上市流通外资股，该等
股份于2001 年7 月20 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：方大集团股份有限公司（简称：方大集团）
CHINA FANGDA GROUP COMPANY LIMITED (简称：CFDC)
第五条公司住所：中国深圳市高新区科技南十二路方大大厦。邮政编码：518057。
第六条公司注册资本为人民币296,400,000 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会
通过同意增加或者减少注册资本的决议并同时通过一项有关修改章程事
项的决议后，授权董事会具体办理注册资本变更的登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依
据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以
依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、董事会秘
书等。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：采用先进科学技术开发、生产新型建材及设备、环保
设备、生物工程及制品，精细化工、机械设备制造、复合材料、光机电
一体化产品、高分子材料及产品，光电材料及器件、工程总承包、房地
产开发等；提供良好的技术和配套服务，充分发挥员工的积极性和创造
性，培养良好的竞争意识，促进企业发展，谋求在努力创造良好经济效
益的同时，创造企业的社会效益，使全体股东获得满意的回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营新型建筑材料、复合
材料、金属制品、金属结构、环保设备及器材、公共安全防范设备、冶
金设备、光机电一体化产品、高分子材料及产品、精细化工产品、机械
设备、光电材料及器材、光电设备、电子显示设备、视听设备、交通设
施、地铁屏蔽门、各种暖通设备及产品、给排水设备、中央空调设备及
其零配件、半导体材料及器件、集成电路、光源产品及设备、太阳能产
品（产品不含限制项目及出口许可证管理商品）及上述产品的设计、技
术开发、安装、施工、相关技术咨询和培训。产品30%外销。
公司根据业务需要，可在北京、上海、广州、武汉市设立分支机构。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股及境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为296,400,000 股，成立时向发起人发行
80,000,000 股，占公司当时发行普通股总数的百分之六十一点五四。
第二十条公司的股本结构为：
股东名称持股数额（股） 占总股本的比例
主要法人股109,032,000 36.786 %
其中：
深圳市邦林科技发展有限公司
60,000,000
20.243%
深圳市时利和投资有限公司47,112,000 15.895%
深圳市蛇口渔二实业股份有限公司1,920,000 0.648%
境内上市人民币普通股42,000,000 14.170%
境内上市外资股145,368,000 49.044%
共计： 296,400,000 100%
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营的发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。公
司董事、监事、总裁以及其他高级管理人员，应当在其任职期间内
定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后
六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的
董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的法人及自然人。股东按其所持有股
份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司境内上市外资股股东，可以将其股份登记在名义持有人名下。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在
册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到公司章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 季度报告、半年度报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉
讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）服从股东大会合法通过并生效的决议；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面
报告。
第四十条公司的控股股东应当遵循：
（一）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公
司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
（二）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人
应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大
会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越
过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员；
（三）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直
接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及
其他股东的权益。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司
和其他股东合法权益的决定；
（四）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，
各自独立核算、独立承担责任和风险；
（五）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销
负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职
务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间
和精力承担公司的工作；
（六）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货
币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。
公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占
用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理；
（七）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活
动。控股股东及其关联方不得要求公司和接受公司为其提供担保；
（八）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司
经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立
性；
（九）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不
应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同
业竞争。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票
权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事（含独立董事），决定有关董事（含独立董事）的报
酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的工作报告；
（五）审议、批准监事会的工作报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）审议需股东大会审议的对外担保事项；
（九）审议需股东大会审议的关联交易；
（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对发行公司股票、债券及其他融资方案作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
（十七）审议公司监事会的提案；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股
东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十五条有下列（一）、（二）、（三）、（四）情形之一的，董事会应在事实发生
之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（五）、（六）、（七）情
形之一的，董事会应在事实发生之后按本章程的有关规定决定是否召
开临时股东大会。
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数5 人时，或者少于本
章程所规定人数的三分之二时，或者独立董事少于全体董事人数的
三分之一时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 董事会认为必要时；
（四） 监事会提议召开时；
（五） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（六） 二分之一以上独立董事联名提请召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述第（五）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董
事长均不能出席会议，董事长也未指定主持人的，由董事会指定一名
董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同
推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当
由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（ 不包括会议
召开日当日）以公告方式通知登记在股东名册上的全体股东。
第四十九条年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开的股东大
会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取
通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达方式、时间和地点；
（六）会务联系人姓名、电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股
东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
第五十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。
第五十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别
代表的股份数额）；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意愿表决。
第五十四条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十六条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第五十七条公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十八条公司董事会、监事会应当采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正
常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒
绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十九条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决
议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公
告。
第六十条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提
交独立报告。
第六十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做
出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰
低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第六十二条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一项事项有不同提案的应以
提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第六十三条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决，
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及到本章程规定不
得以通讯方式表决事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为
另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六十四条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选
人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第六十五条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大
会在合理的工作时间内连续举行，直到形成最终决议。因不可抗力或
其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公
司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必
要措施尽快恢复召开股东大会。
第六十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事（下称“提议
独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、提议独立董事
或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会、提议独立董事或者提议股东要求召开股东大会，应当按下
列程序处理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到监事会的书面提案后应
当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
（二）对于提议股东或提议独立董事要求召开股东大会的书面提案，董事
会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董
事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或
提议独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东或提议独立董事的同
意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东或
提议独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
（四）董事会认为提议股东或提议独立董事的提案违反法律、法规和《公
司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈
意见通知提议股东或提议独立董事。提议独立董事的上述提议未被
采纳的，上市公司应将有关情况予以披露。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，
或者报公司所在地中国证监会派出机构同意后自行发出召开临时股
东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会
派出机构和证券交易所。
（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后，发出召开临
时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新
向董事会提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合
理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监
事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不
能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有执业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程的规定。
（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证
监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执
业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董
事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的
规定。
第六十七条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等
原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召
开股东大会，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期召
开通知，通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会
股东的股权登记日。
第六十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规
定人数的三分之二的，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，单独或者合并持有
公司有表决权股份总数百分之十以上的股东、二分之一以上独立董事
或监事会可以按照本章第六十六条规定的程序要求召开或自行召集
临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十九条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。
否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之
五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事
项是属于本章程规定不得以通讯方式表决的事项的，提案人应当在
股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十
天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本
次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第七十一条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进
行审核，并决定是否将议案列入会议议程：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，
不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会
表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董
事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如
将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同
意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出
决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第七十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序要求召集临时股
东大会。
第七十三条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对
公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计
或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个
工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第七十四条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说
明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十五条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项
提案提出。
第七十六条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详
细说明转增原因，并在公告中披露。
第七十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该
会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大
会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其
他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追任通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东
大会说明公司有无不当。
第四节股东大会决议
第七十八条股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一
以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案的弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其它事项。
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其它事项。
第八十二条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
非独立董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数百分之五或以上的股东提出，每一提案中候选人数不得
超过公司章程规定的董事人数。
监事会换届选举时，先由公司职工代表大会选举产生由职工代表担任
的监事，再由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数百分之五或以上的股东提出由股东代表担任的监事候选人，每
一提案中候选人数加上职工代表担任的监事人数不得超过公司章程
规定的监事人数。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外
有表决权股份总数百分之一以上的股东提出。
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况，董事会根据有关
规定对候选人的任职资格及提案进行审查，对不符合要求的候选人和
提案不提交股东大会讨论，但应在股东大会上进行解释和说明。
股东大会在选举董事、监事时，如控股股东持股比例在30%以上，
应当采用累积投票制。
第八十四条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被
征集人充分披露信息。
第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加
清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无
法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表
决，并在股东大会决议公告中作详细说明。
第九十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十一条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）出席股东大会的内资股东（包括股东代理人）和境内上市外资股股
东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的
比例；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十二条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董
事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记
录作出并由出席会议的董事和记录员签名之日起算。
第九十三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一
表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。
第九十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完
整，不得使用容易引起歧义的表述。
第九十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代
理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案
表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九十六条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董
事会应在股东大会决议告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十九条董事由股东大会任免，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起算，至该届董事会任期届满时为
止。
第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利
益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资产以其个名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；审慎
对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外
担保产生的损失依法承担连带责任；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他
政府主管机关依照事实披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百零一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平、公正对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
（五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在善意第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，董事应当
事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准
了事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。
（一） 没有关联关系的董事可以向有关联关系的董事提出质询，有关关联关
系的董有答复说明的义务；
（二） 有关联关系的董事，在董事会就有关事项进行表决时， 应当主动回
避，其他董事可要求其回避；
（三） 董事会就有关联关系事项进行表决时，有关联关系的董事虽然出席会
议，但不计入参加会议表决的董事人数，董事会会议关于关联事项的
决议产生由没有关联关系的全体董事的过半数通过。
第一百零四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做
了本章前条所规定的披露。
第一百零五条董事有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：
（一）任期内因职务变动不宜继续担任董事的；
（二）连续二次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议
的；
（三）任期内有重大失职行为或有违法违规行为的；
（四）有关法律、法规规定不适合担任董事的其他情形。
除前列所述原因，公司不得随意撤换董事。
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，董事辞职一经向董事会提交辞职报告，无须股东大会或董
事会批准，辞职报告立即生效。但是下列情形除外：
（一）该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；
（二）董事长或董事兼任总裁提出辞职后，高职审计尚未通过；
（三）公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。
第一百零七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事
会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及
余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报
告尚未生效或者生效后至少六个月内，以及任期结束后至少六个月内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百零九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司选成的损失，应当承担
赔偿责任。
第一百一十条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理
人员。
第二节独立董事
第一百一十二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第一百一十四条独立董事应当按照法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第一百一十五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少
包括一名熟悉会计专业的人士。
第一百一十七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第一百一十八条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系
成员；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关
机构中任职的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十九条公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百二十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
公司应当将上述情况同时报送公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第一百二十一条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百二十二条独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程规定的不得担任董事或
独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本
章程指引规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独
立董事填补其缺额后生效。
第一百二十四条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为
其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。
第一百二十五条在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行《公司章程》
及有关对外担保相关规定的情况进行专项说明；
第一百二十六条独立董事除履行前条所规定的职权外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收款项；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事
项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百二十七条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市
公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保
存5 年；
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担；
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
第三节董事会
第一百二十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条董事会由七名董事组成（含独立董事）。设董事长一人，可以设副
董事长一人。
第一百三十条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行公司股票、债券及其他融资方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在董事会权限范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项，上述高级管理人员可以连选连任，但董事
会秘书、财务总监连任时间不得超过六年；
（十一）拟定公司董事（含独立董事）、监事津贴标准方案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十一条公司提供对外担保由总裁按有关规定程序上报董事会，对外担保须
取得董事会全体成员2/3 以上签署同意或股东大会审议通过，由总裁
按有关规定程序实施。
公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非
法人单位或个人提供担保，对外担保总额不得超过最近一个会计年
度合并会计报表净资产的50%。被担保单位必须符合以下资信标准：
资产负债率不超过70%，并能为担保方提供具有实际承担能力的反
担保。
第一百三十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百三十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科
学性。
第一百三十四条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。
董事会有权批准公司或由公司拥有的百分之五十以上权益的子公司
作出的抵押、担保、借贷、投资、出售或出租资产事宜，其数额相当
于最近颁布并以国际会计标准审计确认的公司帐上净资产值百分之
三十。董事会有权授权公司总裁全权签署有关协议。
第一百三十五条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名公司总裁、董事会秘书人选，供董事会讨论和表决；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代行
其职权。
第一百三十八条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至
少召开两次，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董
事。
第一百三十九条在下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
第一百四十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书用电话通知
董事本人或者其成年直系亲属或向董事经常办公场所用传真发出
会议通知。通知时限为：会议召开前三个工作日（不含会议召开的
当天）。
如有本章第一百三十八条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其
召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员
代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举
一名董事负责召集会议。
第一百四十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十三条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议的投票权。
第一百四十五条董事会决议表决方式为：由参加会议的董事以投票方式表决。每名
董事有一票表决权。
第一百四十六条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记录作出并经与
会董事和记录人签名之日起算。
第一百四十七条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百四十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会
负责。
第一百五十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任，报证
券交易所备案并公告。本章程规定第九十八条不得担任公司董事的
情形适用于董事会秘书。
第一百五十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证
券交易所要求的文件，组织完成监管机构布署的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东
大会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项；
（五）列席涉及信息披露的有关会议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证
监会；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以
及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股
票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责
任；
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程
及股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如
果董事会坚持作出上述决议的应当把情况记录在会议纪要上，并将
会议纪要立即提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一） 为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十二） 公司章程和股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
第一百五十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公
司董事会秘书。
第一百五十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，每届任期三年，
可以连选连任，但连任时间不得超过六年。董事兼任董事会秘书的，
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十四条董事会秘书的任职资格、职责等事项还应根据证券交易所的具体规
定由董事会不时予以负责调整。具体要求如下：
具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上；
有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和
规章，能够忠诚地履行职责；
公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任董事会秘
书，但是监事不得兼任；
有《公司法》第五十七、五十八条规定情形之一的人士不得担任董
事会秘书；
公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
董事会秘书。
第一百五十五条董事会根据会议决定或者证券交易所建议解除对董事会秘书的聘
任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向证券交易所报告，同时
董事会应当在原董事会秘书离职后三月内聘任新的董事会秘书。
第一百五十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并督促
其将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题在规定时间内
全部移交。董事会秘书在离任后必须持续履行保密义务直到有关信
息公开披露为止。
第六章总裁
第一百五十七条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副
总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司外方股
东可以推荐公司总裁、副总裁或其他高级管理人员侯选人，并经董
事会核准后聘任。
第一百五十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚解除的人员，不得担任公司的总裁。
第一百五十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百六十条非董事总裁列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
第一百六十一条总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁
必须保证该报告的真实性。
总裁行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，
并向董事会报告工作；
(二) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
(三) 拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥
补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
(四) 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
(五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案；
(六) 拟订公司员工工资方案、奖惩方案和用工计划；
(七) 拟订公司基本管理制度，制订公司具体规章；
(八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
(九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(十) 决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
(十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
(十二) 根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资
项目；
(十三) 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，
在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
(十四) 向董事会提交对外担保计划，实施经董事会、股东大会审定批准
的对外担保事项；
(十五) 在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购
置；
(十六) 在董事会授权额度内，与财务总监实行大额款项的调度及财务支
出联签制；
(十七) 根据董事会授权，代表公司签署合同和协议；签发日常行政、业
务等文件；
(十八) 非董事总裁，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权
力；
(十九) 提议召开董事会临时会议；
(二十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁职权实施办法：
总裁可以运用数额相当于最近颁布并以国际会计标准审计确认的
公司帐上净资产值百分之十或以下公司及由公司拥有的百分之五十以
上权益的子公司资金和资产。
(一) 投资项目工作程序：
总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性
研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提
交公司总裁办公会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授
权限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准
实施；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟
踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
(二) 人事管理工作程序：
总裁在提名公司副总裁、财务总监时，应事先征求有关方面的意见，
提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由公司人
事部门进行考核，由总裁决定任免。
(三) 财务管理工作程序：
公司财务管理实行总裁和财务负责人联签制度；重要财务支出，应
由使用部门提出报告，财务部门审核并根据资金情况提出款项支出
建议，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的
原则，由使用部门提交财务部门审核，总裁批准。
(四) 对外担保工作程序：
对外担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意
见，报总裁批准，同意给予担保后，总裁应按《公司章程》的有关
规定报董事会审批，对外担保获得董事会批准后，