ST赛格(000058)_公司章程

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*ST 赛格：公司章程（2008年5月）
*ST 赛格：公司章程
深圳赛格股份有限公司章程
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深圳赛格股份有限公司章程

*ST 赛格：公司章程（2008年5月）
公告日期:2008-05-10
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*ST 赛格：公司章程
公告日期:2008-04-16
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深圳赛格股份有限公司章程
公告日期:2006-09-12
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定, 制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。公司经深圳市人民政府办公厅1996 年4 月10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号4403011014290。第三条公司于1996 年6 月14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行8000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于1996 年7 月22 日在深圳证券交易所上市；1996 年12 月5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会") 批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民币普通股于1996 年12 月26 日在深圳证券交易所上市；1997 年12 月2 日,经国务院证券委员会批准,公司向境外公众投资人增资发行5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司增资发行的外资股于1998 年1 月22 日在深圳证券交易所上市。2000 年2 月14 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于2000 年4 月4 日至17 日向全体股东配售 51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售16,129,032 股,向社会公众股股东配售35,248,199 股。社会公众股获配股份于2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称: 中文:深圳赛格股份有限公司英文；SHENZHEN SEG CO., LTD. 第五条公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场A 座三十一楼, 邮政编码:518028 第六条公司注册资本为人民币726,145,863 元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨:以彩色显示器件生产为龙头、电子信息产业为主体、第三产业为辅助,市场先导,科技推动,立足特区,面向海外,藉专业化、集约化的经营策略创造高效益, 为全体股东创造满意的回报。第十三条经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业以及经营与管理电子专业市场。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同的价额。第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十七条公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。第十八条公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认购的股份数为204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。第十九条公司的总股本为普通股726,145,863 股,其中: (一) 非流通股份发起人国有法人股237,359,666 股境内法人股174,118,232 股 (二) 流通股股份人民币普通股(A 股)86,626,238 股境内上市外资股(B 股)228,041,727 股。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购本公司的股票； (一)为减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司员工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可得其他方式。第二十五条公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权； (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财会会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； (一) 董事人数不足六人时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。第五十五条股东会议的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。第六十五条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。第六十八条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人) 所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况)； (六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (七) 律师及计票人、监票人姓名； (八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括: (一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例； (二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 公司章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； (五) 股权激励计划； (六) 发行公司债券； (七) 回购本公司股票； (八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为: (一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人提交股东大会选举。 (二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数。董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。董事会应应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。第八十二条股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十四条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。第九十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十五条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设由职工代表担任的董事。第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许后者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使； (五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； (八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百零四条独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百零五条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零六条董事会由9 名董事组成,其中包括独立董事3 人,董事会设董事长一人,设副董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。第一百零七条董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； (十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订公司章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百零九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会运用公司资产进行风险投资(指投资股票、债券和投资基金),投资运用资金超过公司总资产的7%的,必须报股东大会批准。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产的10%或全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的项目投资或资产处置。单笔金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%,或全年累计涉及金额超过公司最近一次经审计的净资产的20%的项目投资或资产处置必须报股东大会批准。第一百一十一条董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。第一百一十二条董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五) 行使法定代表人的职权； (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七) 董事会授予的其他职权； (八) 提名公司总经理、财务总监、董事会秘书；第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真；通知时限为: 临时董事会召开日的前三日。第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。第一百一十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。如有本章第一百零七条第(三)至第(十三)项规定的事项,应取得董事会全体成员三分之二以上通过。第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十条董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。第一百二十一条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人, 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。第一百二十三条董事会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第三节董事会专门委员会第一百二十四条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。第一百二十五条专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第一百二十六条发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。第一百二十七条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司的内控制制度。第一百二十八条提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； (二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选； (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。第一百二十九条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议； (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百三十条各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。第一百三十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。第一百三十二条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。第四节董事会秘书第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。第一百三十四条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； (二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (三)本公司现任监事； (四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百三十五条董事会秘书的任职资格为: (一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； (二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。 (三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。第一百三十六条董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所所可以随时与其取得工作联系； (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料； (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字； (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告； (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任； (九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告； (十) 证券交易所要求履行的其他职责。第一百三十七条公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百三十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的, 如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第一百三十九条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第一百四十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书: (一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失； (四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所和其他规定,给投资者造成重大损失。第一百四十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责, 并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前, 由董事长代行董事会秘书职责。第一百四十二条董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。第六章总经理及其他高级管理人员第一百四十三条公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百四十四条公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)～(八)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百四十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十六条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。第一百四十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘； (九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同； (十) 提议召开董事会临时会议； (十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百四十八条总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。第一百五十一条公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理的关系,并可以规定副总经理的职权。第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十三条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。第一百五十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。第一百五十五条监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。第一百五十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第一百五十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十二条公司设监事会。监事会由5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百六十三条监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议, 回答所关注的问题； (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百六十四条监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监事会不能如期召开的,应公告说明原因。监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过,方为有效。每名监事有一表决权。第一百六十五条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。第一百六十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百六十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。第一百六十九条公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。第一百七十条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、报表均采用中文书写。第一百七十一条公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。第一百七十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。第一百七十三条公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报告存在差异,应当在财务报告中说明。第一百七十四条公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。第一百七十五条公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。第一百七十六条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十七条公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定: (一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数； (二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百七十九条除非股东大会通过决议另有规定,公司每年分配股利一次。公司每一年度股利的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定,并提交公司股东大会通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 (或股份)的派发事项。公司董事会拟定的股利分配方案,应随公司年度财务报告一同公布,并按照本章程的规定公告。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。第一百八十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。第二节内部审计第一百八十一条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十三条公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘；公司还可以根据需要聘请符合国家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。第一百八十四条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百八十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。第一百八十六条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百八十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。第九章通知和公告第一节通知第一百八十八条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)公司章程规定的其他形式。第一百八十九条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。第一百九十条公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。第一百九十一条公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。第一百九十二条公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。第一百九十三条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期；公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录为送达日期。第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第一百九十五条公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第一百九十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百九十七条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十八条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十九条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。第二百条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百零一条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百零二条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。第二节解散与清算第二百零三条公司因下列原因解散: (一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东大会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。第二百零四条公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百零五条公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百零六条清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司与民事诉讼活动。第二百零七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百零八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百一十条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。第二百一十一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百一十二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章修改章程第二百一十三条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三) 股东大会决定修改章程。第二百一十四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。第二百一十五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。第二百一十六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。第十二章附则第二百一十七条释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百一十八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百一十九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百二十条公司章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、 "多于"不含本数。第二百二十一条公司章程由公司董事会负责解释。第二百二十二条公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百二十三条公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。深圳赛格股份有限公司董事会二零零六年六月五日

深圳赛格股份有限公司章程

公告日期:2006-09-12

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。
公司经深圳市人民政府办公厅1996 年4 月10 日深府办函(1996)32 号文批准,以募集方式设
立；在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号4403011014290。
第三条 公司于1996 年6 月14 日经国务院证券委员会批准,首次向境外公众投资人发行8000
万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司首次发行的外资股于1996 年7 月22 日在
深圳证券交易所上市；1996 年12 月5 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")
批准,公司向境内社会公众发行人民币普通股2500 万股,经深圳证券交易所批准,公司发行的人民
币普通股于1996 年12 月26 日在深圳证券交易所上市；1997 年12 月2 日,经国务院证券委员会批
准,公司向境外公众投资人增资发行5000 万股以外币认购的外资股,经深圳证券交易所批准,公司
增资发行的外资股于1998 年1 月22 日在深圳证券交易所上市。2000 年2 月14 日经中国证券监督
管理委员会证监公司字[2000]13 号文审核批准,公司于2000 年4 月4 日至17 日向全体股东配售
51,377,231 股普通股,其中,向国有法人股股东配售16,129,032 股,向社会公众股股东配售35,248,199
股。社会公众股获配股份于2000 年 5 月 8 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文:深圳赛格股份有限公司
英文；SHENZHEN SEG CO., LTD.
第五条 公司住所:中国深圳市福田区华强北路群星广场A 座三十一楼, 邮政编码:518028
第六条 公司注册资本为人民币726,145,863 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,在股东大会通过同意增加或减少注
册资本决议后,可以就修改公司章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的
变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据公司章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员,股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:以彩色显示器件生产为龙头、电子信息产业为主体、第三产业
为辅助,市场先导,科技推动,立足特区,面向海外,藉专业化、集约化的经营策略创造高效益,
为全体股东创造满意的回报。
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:投资电子电器产品、电子化工、计算机、兴办实
业、电子信息系统、网络软件、仓储运输、贸易、酒店、物业买卖、租赁业务和其他第三产业以及
经营与管理电子专业市场。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,
每股应当支付相同的价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十七条 公司的内资股和外资股,均在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第十八条 公司发起人为深圳市赛格集团有限公司,公司成立时深圳市赛格集团有限公司认
购的股份数为204,600,000 股,以其在相关企业中所拥有的权益经评估后作价出资。
第十九条 公司的总股本为普通股726,145,863 股,其中:
(一) 非流通股份
发起人国有法人股237,359,666 股
境内法人股174,118,232 股
(二) 流通股股份
人民币普通股(A 股)86,626,238 股
境内上市外资股(B 股)228,041,727 股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,
可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定
和公司章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,收购
本公司的股票；
(一)为减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司员工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可得其他方式。
第二十五条 公司因公司章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之
五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持有本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,将其所
持有的本公司股票在买入之后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归本
公司所有,本公司董事会应收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享
有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财会会计报告；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,
给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,
给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当
自该事实发生当日内,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代表行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；
(一) 董事人数不足六人时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十(不含投票代理权)以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点公司住所所在地。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网路投票平台为股东参加股东大会
提供方便。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原
提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作
出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应
当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东会议的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参
加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东
大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人
不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托
人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。委托书应当注明
如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召
集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,
由董事会拟定,股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)
所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
(五) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果(包括内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况)；
(六) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(七) 律师及计票人、监票人姓名；
(八) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在公司未完成股权分置改革之前,公司股东大会的会议记录还应该包括:
(一)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人)所
持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例；
(二)流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
(五) 股权激励计划；
(六) 发行公司债券；
(七) 回购本公司股票；
(八) 法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照程序进行表决,并在
股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上
市规则,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七十六条规定的事项时,股东大会决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:
(一) 在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,首先由董事长提出选任董事的建议名
单,经董事会决议通过后,由董事会将董事会候选人提交股东大会选举；由监事会主席提出拟由股
东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会将由股东代表出任的监事会候选人
提交股东大会选举。
(二) 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董
事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合章程的规定,并且不
得多于拟选人数。
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。
董事会应应在股东大会召开前公告候选董事、监事的简历和基本情况,保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
第八十二条 股东大会就选举董事进行表决时,实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董事人数的乘积
数,每位股东可以将其拥有的全部选票集中投向某一名董事候选人,也可以任意分配给其有权选举
的所有董事候选人,或用全部选票投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。但当选董事所得票
数必须超过出席股东大会所代表的表决权的二分之一。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的
提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公
布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在
宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
前款应当列明的出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、每项提案的表决结果中应分别统计内资股股东和境内上市外资股股东的相关情况。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议
公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决
议通过之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束
后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行
期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责
任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的,该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其
职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许
后者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东
承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公
司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由9 名董事组成,其中包括独立董事3 人,董事会设董事长一人,设
副董事长一人。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会
计师资格的人士)。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效
率,保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东
大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序以及具体的风险防范措施；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会运用公司资产进行风险投资(指投资股票、债券和投资基金),投资运用资金超过公司总
资产的7%的,必须报股东大会批准。董事会有权决定单笔金额不超过公司最近一次经审计的净资产
的10%或全年累计涉及金额不超过公司最近一次经审计的净资产的20%的项目投资或资产处置。单笔
金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%,或全年累计涉及金额超过公司最近一次经审计的净资
产的20%的项目投资或资产处置必须报股东大会批准。
第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的三分之二以上选举产生和罢免。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权；
(八) 提名公司总经理、财务总监、董事会秘书；
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事、董事长、总经理或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议(若董事长
本人认为有必要召开,则为其作出书面提议之日)后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达或传真；通知时限为:
临时董事会召开日的前三日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。如有本章第一百零七条第(三)至第(十
三)项规定的事项,应取得董事会全体成员三分之二以上通过。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行
使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人
的,应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式:除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以举
手方式表决,否则,董事会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参
会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他
董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,董事会会议记录的保管期限为十年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会
决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百二十四条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。
第一百二十五条 专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会各设召集人一名,负责召集
和主持该委员会会议。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十六条 发展战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提
出建议。
第一百二十七条 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制制度。
第一百二十八条 提名委员会的主要职责是:
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜集合格的董事和经理人员的人选；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十条 各专门委员会为非常设机构。各专门委员会每年至少召开两次会议,出具相
关的会议报告和年度报告,并上报公司董事会。
第一百三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
第一百三十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节 董事会秘书
第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负
责。
第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良
好的职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
(一)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(二)最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(三)本公司现任监事；
(四)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条 董事会秘书的任职资格为:
(一) 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以
上的自然人担任；
(二) 董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的
个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共
事务的能力。
(三) 董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试,并取得深圳证券交易所
颁发的合格证书。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是:
(一) 负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所
所可以随时与其取得工作联系；
(二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告
制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；
(三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资
料；
(四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
(五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字；
(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情
人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易
所报告；
(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资
料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
(八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其
他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；
(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交
易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会
议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告；
(十) 证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十七条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,
如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百三十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、高级管理人员
及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉
及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书:
(一) 出现本章程第一百三十四条第三款所规定情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、法规、规章、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易
所和其他规定,给投资者造成重大损失。
第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以
及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档
案文件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,
并报证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,
由董事长代行董事会秘书职责。
第一百四十二条 董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直
至公司正式聘任董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名,经公司董事长提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职
务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十四条 公司章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
公司章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(五)～(八)关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任
公司的高级管理人员。
第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百四十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 经董事会授权,代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资经营、借款
等在内的经济合同；
(十) 提议召开董事会临时会议；
(十一) 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 公司根据自身情况,在章程中规定副总经理的任免程序、副总经理与总经理
的关系,并可以规定副总经理的职权。
第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十三条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够
独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或
职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
监事离任的,本章程第五章关于董事辞职的相关规定,适用于监事。
第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司
造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十二条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十三条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(九) 可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,
回答所关注的问题；
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十四条 监事会每年至少召开两次会议,会议通知应当在会议召开十日前书面送达全
体监事。
监事会不能如期召开的,应公告说明原因。
监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。
监事会的表决程序为:监事会通过决议,须经出席监事会会议的监事二分之一以上通过,方为
有效。每名监事有一表决权。
第一百六十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟
定,股东大会批准。
第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人,应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十九条 公司会计制度采用公历年制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。
第一百七十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。公司的一切财务凭账簿、
报表均采用中文书写。
第一百七十一条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币兑换汇率,按中国人民银
行公布的外汇买卖中间价计算。公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规和规定办理。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务
所按照中国会计准则进行审计或复核,并提交股东大会批准。
第一百七十三条 公司在编制中期财务报告、年度财务报告时,除应当提供按中国会计准则编
制的财务报告外,还应当提供按照国际会计准则调整的财务报告。如按两种会计准则提供的财务报
告存在差异,应当在财务报告中说明。
第一百七十四条 公司聘请的国际会计师按照国际会计准则调整的财务报告在中国境内进行披
露时,应当由中国注册会计师及其所在的会计师事务所签署。
第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外,不得另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百七十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定
不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十七条 公司在分配年度股利时,所依据的税后的分配利润根据下列两个数据按孰低
原则确定:
(一) 经注册会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配
利润数；
(二) 以按照中国会计准则编制的,已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则调整
的财务报表中的累计税后可分配利润数。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条 除非股东大会通过决议另有规定,公司每年分配股利一次。公司每一年度股
利的具体分配方案,由公司董事会根据公司的经营状况和发展需要拟定,并提交公司股东大会通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
公司董事会拟定的股利分配方案,应随公司年度财务报告一同公布,并按照本章程的规定公告。
公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表
独立意见。
第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
内资股和外资股的股利,公司按照同股同权同利的原则,采取现金股利或和股票股利的形式同
时派发。公司派发股利须提前十天依照本章程规定的方式公告或书面通知公司全体股东。
外资股的股利如以现金派发,应以人民币计算并以港币支付。支付股利时,有关人民币与港币
的折算率按照股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。
外资股股东的外汇红利可按照国家法律、法规的规定汇出境外。
内资股和外资股股利的所得税,按照《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业
所得税暂行条例》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其他有关规定办理。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘；公司还可以根据需要聘请符合国
家规定或要求的境外会计师事务所对其财务报告进行审计或审阅。
第一百八十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百八十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前四十五天事先通知会计师事务
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十八条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百八十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通
知。
第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告,传真或者邮件方式进行。
第一百九十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者传真方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的,第一次公告刊登为送达日期；公司通知以传真方式送出的,以传真机发送
的传真记录为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信
息的报刊。在公司作出公告的同时,须于同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。
公司指定巨潮资讯网网站 (www.cninfo.com.cn) 为公司信息披露网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并,合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》
上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百九十九条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权
人,并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至
少一份主要英文或中文报刊上刊登公告。
第二百条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或
《中国证券报》上公告,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上刊登公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百零二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散与清算
第二百零三条 公司因下列原因解散:
(一) 公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能
解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第二百零四条 公司有公司章程第二百零三条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存
续。
依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因公司章程第二百零三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百零六条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在《证券时报》
或《中国证券报》上公告三次,同时须于作出公告的同一天在香港至少一份主要英文或中文报刊上
刊登公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,
并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清
偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,
不得分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足
清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,
并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第二百一十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报审批的主管机
关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章
程。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十七条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不
足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实
际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。
第二百一十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在
深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 公司章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、
"多于"不含本数。
第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 公司章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十三条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
深圳赛格股份有限公司
董事会
二零零六年六月五日

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深圳赛格股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告
公告日期:2006-09-12
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、重要提示本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。二、会议召开的情况 1、召开时间：2006年9月11日10:30分 2、股权登记日：2006年9月4日 3、召开地点：深圳市福田区红荔路38号群星广场A 座31楼公司大会议室 4、召开方式：现场投票 5、召集人：本公司董事会 6、主持人：张为民董事长 7、本次会议的通知于2006年8月26日发出，本次会议的议题及相关内容刊登于2006 年8月26日《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。 8、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。三、会议的出席情况 1、出席的总体情况：股东(代理人)5人、代表股份368,159,096股、占本公司有表决权总股份的46.91% 2、A股股东出席情况： A 股股东(代理人)2人、代表股份367,327,898股，占公司A股表决权股份总数的68.23%。 3、B股股东出席情况： B股股东(代理人)3人、代表股份831,198股，占公司B股有表决权股份总数的0.337%。四、提案审议和表决情况 (一)经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过如下特别决议： 1、审议并通过关于修改公司《章程》部分条款的议案 (1)鉴于公司已在2006年6月实施了股权分置改革，公司的注册资本、总股本和股本结构发生了相应变化，现对公司《章程》(2006年6月5日修订版)的部分条款做如下修改：原《章程》第六条：“公司注册资本为人民币726,145,863元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。” 修改为“公司注册资本为人民币784,799,010元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。” 原《章程》第十九条：“公司的总股本为普通股726,145,863股，其中： (一)非流通股份发起人国有法人股237,359,666股境内法人股174,118,232股 (二)流通股股份人民币普通股(A股)86,626,238股境内上市外资股(B股)228,041,727股。” 修改为：“公司的总股本为普通股784,799,010股” (2)根据公司的实际情况，现将《章程》的第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。” 修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。” 股东大会同时授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。修改后的公司《章程》全文详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 (1)总体表决情况：同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)A股股东表决情况：同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东表决情况：同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (二)经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过如下普通决议 2、关于更换董事的议案选举叶军先生为本公司第三届董事会董事。鉴于石德纯女士因工作变动原因提出辞去本公司董事职务，根据本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司(持股比例30.24%)推荐，股东大会选举叶军先生(简历附后)接替石德纯女士出任公司第三届董事会董事，任期为第三届董事会尚余任期。根据本公司《章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制。同意的票数共计368,159,096票(其中A股367,327,898 票，B股831,198票)，占出席会议的有表决权股份总数的100%。公司对石德纯董事在任职期间对公司的发展所作出的积极贡献表示衷心地感谢。 3、审议并通过关于更换监事的议案选举徐涛先生为本公司第三届监事会监事。鉴于王立先生因工作变动原因提出辞去本公司监事职务，根据本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司(持股比例30.24%)推荐，股东大会选举徐涛先生(简历附后)接替王立先生出任公司第三届监事会监事，任期为第三届监事会尚余任期。 (1)总体表决情况：同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)A股股东表决情况：同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东表决情况：同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。公司对王立监事在任职期间对公司的发展所作出的积极贡献表示衷心地感谢。 4、审议并通过关于修改《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》的议案。 (审议通过的《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》(2006年修订稿)详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn) (1)总体表决情况：同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)A股股东表决情况：同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东表决情况：同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 5、审议并通过关于修改《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》的议案。 (审议通过的《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》(2006年修订稿)详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn) (1)总体表决情况：同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)A股股东表决情况：同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东表决情况：同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 6、审议并通过关于修改《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》的议案。 (审议通过的《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》(2006年修订稿)详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn) (1)总体表决情况：同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)A股股东表决情况：同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东表决情况：同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 7、审议并通过关于深圳赛格日立彩色显示器件有限公司SH3线减值准备转回的议案。由于公司之间接控股子公司深圳赛格日立彩色显示器件有限公司2006年上半年SH3线生产出现好转，以及从本年度开始在SH3线上兼容生产29”纯平管，其生产运转的情况和2005年底发生了较大的变化等情况，经深圳天健信德会计师事务所对该生产线进行的评估，截止2006年5月31日，该项资产的评估价为347,802,265元，评估增值184,726,883.13元。为了能真实反映公司资产价值情况，补计该生产线不做减值准备应计提的折旧差额后，2006年上半年由于该项资产减值准备转回而增加的营业外支出为-90,916,654.13元，增加公司利润总额90,916,654.13元，增加公司净利润49,940,518.11元。 (1)总体表决情况：同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)A股股东表决情况：同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东表决情况：同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所 2、律师姓名：宋萍萍 3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。六、备查文件 1、深圳赛格股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议记录 2、深圳赛格股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议 3、北京市金杜律师事务所《关于深圳赛格股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会的法律意见书》特此公告。附件1：第三届董事会董事叶军先生简历叶军，男，1960年出生。江西财经学院财务会计专业毕业，经济学学士，高级会计师。现任深圳赛格股份有限公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司财务部部长。历任深圳市赛格集团有限公司财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。附件2：第三届监事会监事徐涛先生简历徐涛，男，1964年出生。昆明工学院工业自动化专业毕业，工学学士，高级工程师。现任深圳赛格股份有限公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司党委委员、人事部部长。历任深圳市赛格集团有限公司资产部副部长等职。深圳赛格股份有限公司董事会二○○六年九月十一日

深圳赛格股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议公告

公告日期:2006-09-12

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2006年9月11日10:30分

2、股权登记日：2006年9月4日

3、召开地点：深圳市福田区红荔路38号群星广场A 座31楼公司大会议室

4、召开方式：现场投票

5、召集人：本公司董事会

6、主持人：张为民董事长

7、本次会议的通知于2006年8月26日发出，本次会议的议题及相关内容刊登于2006 年8月26日《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。

8、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：

股东(代理人)5人、代表股份368,159,096股、占本公司有表决权总股份的46.91%

2、A股股东出席情况：

A 股股东(代理人)2人、代表股份367,327,898股，占公司A股表决权股份总数的68.23%。

3、B股股东出席情况：

B股股东(代理人)3人、代表股份831,198股，占公司B股有表决权股份总数的0.337%。

四、提案审议和表决情况

(一)经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过如下特别决议：

1、审议并通过关于修改公司《章程》部分条款的议案

(1)鉴于公司已在2006年6月实施了股权分置改革，公司的注册资本、总股本和股本结构发生了相应变化，现对公司《章程》(2006年6月5日修订版)的部分条款做如下修改：

原《章程》第六条：“公司注册资本为人民币726,145,863元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

修改为“公司注册资本为人民币784,799,010元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。”

原《章程》第十九条：“公司的总股本为普通股726,145,863股，其中：

(一)非流通股份

发起人国有法人股237,359,666股

境内法人股174,118,232股

(二)流通股股份

人民币普通股(A股)86,626,238股

境内上市外资股(B股)228,041,727股。”

修改为：“公司的总股本为普通股784,799,010股”

(2)根据公司的实际情况，现将《章程》的第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。”

修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。”

股东大会同时授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

修改后的公司《章程》全文详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

(1)总体表决情况：

同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)A股股东表决情况：

同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东表决情况：

同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(二)经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过如下普通决议

2、关于更换董事的议案

选举叶军先生为本公司第三届董事会董事。

鉴于石德纯女士因工作变动原因提出辞去本公司董事职务，根据本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司(持股比例30.24%)推荐，股东大会选举叶军先生(简历附后)接替石德纯女士出任公司第三届董事会董事，任期为第三届董事会尚余任期。根据本公司《章程》的规定，本次董事选举采用累积投票制。

同意的票数共计368,159,096票(其中A股367,327,898 票，B股831,198票)，占出席会议的有表决权股份总数的100%。

公司对石德纯董事在任职期间对公司的发展所作出的积极贡献表示衷心地感谢。

3、审议并通过关于更换监事的议案

选举徐涛先生为本公司第三届监事会监事。

鉴于王立先生因工作变动原因提出辞去本公司监事职务，根据本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司(持股比例30.24%)推荐，股东大会选举徐涛先生(简历附后)接替王立先生出任公司第三届监事会监事，任期为第三届监事会尚余任期。

(1)总体表决情况：

同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)A股股东表决情况：

同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东表决情况：

同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

公司对王立监事在任职期间对公司的发展所作出的积极贡献表示衷心地感谢。

4、审议并通过关于修改《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》的议案。

(审议通过的《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》(2006年修订稿)详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

(1)总体表决情况：

同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)A股股东表决情况：

同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东表决情况：

同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

5、审议并通过关于修改《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》的议案。

(审议通过的《深圳赛格股份有限公司监事会议事规则》(2006年修订稿)详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

(1)总体表决情况：

同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)A股股东表决情况：

同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东表决情况：

同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

6、审议并通过关于修改《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

(审议通过的《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》(2006年修订稿)详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

(1)总体表决情况：

同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)A股股东表决情况：

同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东表决情况：

同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

7、审议并通过关于深圳赛格日立彩色显示器件有限公司SH3线减值准备转回的议案。

由于公司之间接控股子公司深圳赛格日立彩色显示器件有限公司2006年上半年SH3线生产出现好转，以及从本年度开始在SH3线上兼容生产29”纯平管，其生产运转的情况和2005年底发生了较大的变化等情况，经深圳天健信德会计师事务所对该生产线进行的评估，截止2006年5月31日，该项资产的评估价为347,802,265元，评估增值184,726,883.13元。

为了能真实反映公司资产价值情况，补计该生产线不做减值准备应计提的折旧差额后，2006年上半年由于该项资产减值准备转回而增加的营业外支出为-90,916,654.13元，增加公司利润总额90,916,654.13元，增加公司净利润49,940,518.11元。

(1)总体表决情况：

同意368,159,096股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)A股股东表决情况：

同意367,327,898股，占出席会议A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东表决情况：

同意831,198股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

2、律师姓名：宋萍萍

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

六、备查文件

1、深圳赛格股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议记录

2、深圳赛格股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议

3、北京市金杜律师事务所《关于深圳赛格股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

附件1：第三届董事会董事叶军先生简历

叶军，男，1960年出生。江西财经学院财务会计专业毕业，经济学学士，高级会计师。现任深圳赛格股份有限公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司财务部部长。历任深圳市赛格集团有限公司财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。

附件2：第三届监事会监事徐涛先生简历

徐涛，男，1964年出生。昆明工学院工业自动化专业毕业，工学学士，高级工程师。现任深圳赛格股份有限公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司党委委员、人事部部长。历任深圳市赛格集团有限公司资产部副部长等职。

深圳赛格股份有限公司董事会

二○○六年九月十一日

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深圳赛格股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
公告日期:2006-08-26
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2006年8月23日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次会议的通知于2006年8月13日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。亲自出席本次会议的董事为张为民、郭汉标、王楚、李力夫、石德纯、李彩谋、苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷。公司监事5名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：一、审议并通过了关于深圳赛格日立彩色显示器件有限公司SH3线减值准备转回的议案由于公司之间接控股子公司深圳赛格日立彩色显示器件有限公司上半年SH3线生产出现好转，以及从本年度开始在SH3线上兼容生产29”纯平管，其生产运转的情况和2005年底发生了较大的变化等情况，经深圳天健信德会计师事务所对该生产线进行的评估，截止2006年5月31日，该项资产的评估价为347,802,265元，评估增值184,726,883.13元。为了能真实反映公司资产价值情况，补计该生产线不做减值准备应计提的折旧差额后，本期由于该项资产减值准备转回而增加的营业外支出为-90,916,654.13元，增加公司利润总额90,916,654.13元，增加公司净利润49,940,518.11元。此议案尚需提交公司股东大会审议批准。表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权(邓尔慷独立董事) 邓尔慷独立董事弃权的理由：根据公司提供的资料，对固定资产减值准备转回金额的合理性无法做出判断。二、审议并通过了公司2006年中期报告及摘要表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权(邓尔慷独立董事) 邓尔慷独立董事弃权的理由：根据公司提供的资料，对固定资产减值准备转回金额的合理性无法做出判断。三、审议并通过了关于公司更换董事的议案鉴于公司董事石德纯女士提出辞去董事职务，根据公司《章程》第八十一条关于“董事、监事提名的方式和程序”的有关规定，本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司(持股比例30.24%)推荐叶军先生(简历附后)接替石德纯女士出任公司第三届董事会董事。截至公司董事会审议该议案之日，叶军先生未持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经审议，该董事候选人提案符合公司《章程》的有关规定，公司董事会同意提交公司股东大会审议批准。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权四、审议并通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案 (一)鉴于公司已在2006年6月实施了股权分置改革，公司的注册资本、总股本和股本结构发生了相应变化，现拟对公司《章程》(2006年6月5日修订版)的部分条款做如下修改： 1、原《章程》第六条 “公司注册资本为人民币726,145,863元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。” 修改为“公司注册资本为人民币784,799,010元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。” 2、原《章程》第十九条 “公司的总股本为普通股726,145,863股，其中： (一)非流通股份发起人国有法人股237,359,666股境内法人股174,118,232股 (二)流通股股份人民币普通股(A股)86,626,238股境内上市外资股(B股)228,041,727股。” 修改为：“公司的总股本为普通股784,799,010股” (二)根据公司的实际情况，现拟将《章程》的第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。” 修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。” 该议案尚需提交公司股东大会审议批准。董事会同时提请股东大会授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权五、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》的议案(全文详见中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn) 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。六、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》的议案(全文详见中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn) 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。七、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司总经理工作细则》的议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权八、审议并通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案(详见“深圳赛格股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知公告”) 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权附件：董事候选人叶军先生简历叶军，男，1960年出生。江西财经学院财务会计专业毕业，经济学学士，高级会计师。现任深圳赛格股份有限公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司财务部部长。历任深圳市赛格集团有限公司财务部部长助理、副部长，资金部副部长等职。特此公告。深圳赛格股份有限公司董事会二○○六年八月二十三日公司独立董事关于公司更换董事议案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司更换董事的事项，发表如下独立意见：候任董事具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。深圳赛格股份有限公司独立董事：苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷二○○六年八月二十三日

深圳赛格股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

公告日期:2006-08-26

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳赛格股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2006年8月23日在深圳市华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次会议的通知于2006年8月13日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。亲自出席本次会议的董事为张为民、郭汉标、王楚、李力夫、石德纯、李彩谋、苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷。公司监事5名及公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张为民先生主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。会议经逐项审议、举手表决，审议并通过了如下事项：一、审议并通过了关于深圳赛格日立彩色显示器件有限公司SH3线减值准备转回的议案

由于公司之间接控股子公司深圳赛格日立彩色显示器件有限公司上半年SH3线生产出现好转，以及从本年度开始在SH3线上兼容生产29”纯平管，其生产运转的情况和2005年底发生了较大的变化等情况，经深圳天健信德会计师事务所对该生产线进行的评估，截止2006年5月31日，该项资产的评估价为347,802,265元，评估增值184,726,883.13元。

为了能真实反映公司资产价值情况，补计该生产线不做减值准备应计提的折旧差额后，本期由于该项资产减值准备转回而增加的营业外支出为-90,916,654.13元，增加公司利润总额90,916,654.13元，增加公司净利润49,940,518.11元。

此议案尚需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权(邓尔慷独立董事)

邓尔慷独立董事弃权的理由：根据公司提供的资料，对固定资产减值准备转回金额的合理性无法做出判断。

二、审议并通过了公司2006年中期报告及摘要

表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权(邓尔慷独立董事)

邓尔慷独立董事弃权的理由：根据公司提供的资料，对固定资产减值准备转回金额的合理性无法做出判断。

三、审议并通过了关于公司更换董事的议案

鉴于公司董事石德纯女士提出辞去董事职务，根据公司《章程》第八十一条关于“董事、监事提名的方式和程序”的有关规定，本公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司(持股比例30.24%)推荐叶军先生(简历附后)接替石德纯女士出任公司第三届董事会董事。

截至公司董事会审议该议案之日，叶军先生未持有本公司股票，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

经审议，该董事候选人提案符合公司《章程》的有关规定，公司董事会同意提交公司股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议并通过了关于修改公司《章程》部分条款的议案

(一)鉴于公司已在2006年6月实施了股权分置改革，公司的注册资本、总股本和股本结构发生了相应变化，现拟对公司《章程》(2006年6月5日修订版)的部分条款做如下修改：

1、原《章程》第六条

“公司注册资本为人民币726,145,863元。

修改为“公司注册资本为人民币784,799,010元。

2、原《章程》第十九条

“公司的总股本为普通股726,145,863股，其中：

(一)非流通股份

发起人国有法人股237,359,666股

境内法人股174,118,232股

(二)流通股股份

人民币普通股(A股)86,626,238股

境内上市外资股(B股)228,041,727股。”

修改为：“公司的总股本为普通股784,799,010股”

(二)根据公司的实际情况，现拟将《章程》的第一百一十六条“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。”

修改为：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真送达或电子邮件送达；通知时限为：临时董事会召开日的前三日。”

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。董事会同时提请股东大会授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司股东大会议事规则》的议案(全文详见中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

六、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司董事会议事规则》的议案(全文详见中国证监会指定信息披露网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

该议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

七、审议并通过了关于修改《深圳赛格股份有限公司总经理工作细则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议并通过了关于召开2006年第一次临时股东大会的议案(详见“深圳赛格股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知公告”)

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

附件：董事候选人叶军先生简历

特此公告。

深圳赛格股份有限公司

董事会

二○○六年八月二十三日

公司独立董事关于公司更换董事议案的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审议有关议案后，对公司更换董事的事项，发表如下独立意见：

候任董事具备其行使职权相适应的任职条件；提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。

深圳赛格股份有限公司

独立董事：苏锡嘉、辛焕平、邓尔慷

二○○六年八月二十三日

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深圳赛格股份有限公司第十一次(2005年度)股东大会决议公告
公告日期:2006-06-06
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、重要提示 (一)本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。 (二)本议案三、议案十四、议案十五为公司大股东深圳市赛格集团有限公司(持有本公司237,359,666股，占公司总股数的32.69％)提交本次股东大会审议的临时提案。上述三项临时提案业经公司董事会审议通过,同意提交本次股东大会审议。在本次股东大会增加上述三项临时提案的公告已分别在2006年5月16日、5月24日、5月25日的《中国证券报》、《证券时报》及香港《文汇报》进行了披露。 (三)本次会议议案十四、议案十五涉及关联交易，关联股东深圳市赛格集团有限公司回避表决。二、会议召开的情况 1、召开时间：2006年6月5日10:30分 2、召开地点：深圳市福田区红荔路38号群星广场A 座31楼公司大会议室 3、召开方式：现场投票 4、召集人：本公司董事会 5、主持人：张为民董事长 6、本次会议的通知于2006年4月29日发出，本次会议的议题及相关内容刊登于2006 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。公司董事会分别在2006年5月16日、5月24日、5月25日的《中国证券报》、《证券时报》及香港《文汇报》发出在本次会议上增加临时提案的通知，公告了公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司提交本次股东大会审议的三项临时提案。 7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。三、会议的出席情况 1、出席的总体情况：股东(代理人)8人、代表有表决权的股份367,953,972股、占本公司有表决权总股份的50.672% 2、流通A股股东出席情况：流通A 股股东(代理人)3人、代表有表决权的股份73,300股，占公司流通A股表决权股份总数的0.085%。 3、B股股东出席情况： B股股东(代理人)2人、代表股份152,774股，占公司B股有表决权股份总数的0.067%。四、提案审议和表决情况 (一)以下议案以特别决议通过： 1.审议并通过关于修改公司《章程》部分条款的议案根据《公司法》及深圳证券交易所关于股权分置改革工作有关规定的要求，现对公司《章程》的部分条款做如下修改：原公司《章程》第八章第一节第一百九十四条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司股本。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。” 修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司股本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％” (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 2. 关于公司2005年度利润分配及资本公积金定向转增股本的预案经中天华正会计师事务所按照中国会计制度审计，2005年度，本公司实现净利润-129,130,336.23元，加上年初未分配利润181,480,772.62元，可供分配的利润为52,350,436.39元；截至2005年12月31日，本公司股本为726,145,863.00元，资本公积金为393,732,377.19元，盈余公积金为106,715,296.07元，未分配利润为52,350,436.39元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股。本公司拟以资本公积金定向转增股本。本次拟用于转增股本的资本公积金为58,652,917元，按公司总股本726,145,863股计算，相当于每10股转增0.80772913股。按B股股份总数228,041,727股，每10股转增0.80772913股计算，共计转增股份18,419,595股；按A股(包括非流通A股和流通A股)股份总数498,104,136股，每10股转增0.80772913股计算，共计转增股份40,233,322股，本次非流通A股股东获得的转增股份33,236,268股全部定向转增给流通A股股东。如果公司股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 3. 审议并通过关于修改公司《章程》的提案根据中国证监会2006年3月16日颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字【2006】38号)的要求，现对公司《章程》进行了相应修改。修改后的公司《章程》共有十二章，二百二十三条。修改后的公司《章程》全文详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (二)以下议案以普通决议通过： 4、审议并通过2005年度总经理工作报告； (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 5、审议并通过2005年度董事会工作报告。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 6.审议并通过2005年度监事会工作报告。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 7.审议并通过关于2005年度财务决算报告的议案。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 8.审议并通过关于追加2005年度有关预算项目的议案。由于业务拓展的需要以及燃油、水电价格上涨因素的影响，2005年度增加预算外费用688.70万元，增加固定资产13万元。具体明细如下： (1)费用项目 ①因燃油涨价、汽车超过折旧年限造成维修成本增加等，造成汽车运输费用、修理费用、低值易耗品摊销等增加17.77万元。 ②由于市场部2005年度收入增加而增加交纳各项税金，因而比预算增加了34.85万元。 ③由于在外地和深圳周遍地区新开市场，增加业务招待费用6.11万元。 ④市场部水电管理费由于水电费价格的上涨而增加，该项目实际发生比预算增加75.50万元。 ⑤市场部由于物流及电子商务新业务的增加而增加电子市场场地租金费用，租赁费比预算增加10万元。 ⑥由于经营发展需要，新增电子商务和物流仓储业务，增加该类费用111.05万元。 ⑦由于新增业务需要而增加相应业务人员的工资等费用支出85.55万元。 ⑧由于审计机构审计调账，增加市场装修费用摊销额度，比预算增加59.48万元。 ⑨由于审计机构审计，补提坏账准备343.89万元。 (2)固定资产支出项目:由于新增业务需要，增加物流运输用车辆一部13万元。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 9.审议并通过关于公司2006年度财务预算报告的议案。公司根据有关财务制度及本公司内部的财务预算管理办法，对2006年度有关主要财务指标预算如下(本预算不涉及盈利预测) 1、2006年度主营业务收入预算：公司2006年度合并主营业务收入预算为18.31亿元，较上年度实际收入18.16亿元增长0.86％，与上年度基本持平。 2、2006年度董事会专项基金预算：根据2001年5月29日本公司第六次股东大会审议通过的《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)，本公司2006年度的董事会专项基金按2005年度销售收入的1‰计提，总金额为160万元。公司股东大会授权董事会按照《暂行办法》的有关规定，在该预算额度内，具体实施2006年度董事会专项基金计划。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 10.审议并通过公司2005年年度报告及报告摘要。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 11.审议并通过关于终止沈阳赛格电子市场建设项目的议案。本公司曾在2005年10月17日召开的2005年第一次临时股东大会上审议并通过了“关于投资沈阳赛格电子市场项目的议案”。鉴于该项目的土地面积及投资金额发生了重大变化，为维护股东及公司利益，本次股东大会同意终止该项目。 (1)总的表决情况：同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (2)流通A股股东的表决情况：同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 (3)B股股东的表决情况：同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。 12.审议并通过关于追认续聘中天华正会计师�

深圳赛格股份有限公司第十一次(2005年度)股东大会决议公告

公告日期:2006-06-06

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

(一)本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

(二)本议案三、议案十四、议案十五为公司大股东深圳市赛格集团有限公司(持有本公司237,359,666股，占公司总股数的32.69％)提交本次股东大会审议的临时提案。上述三项临时提案业经公司董事会审议通过,同意提交本次股东大会审议。在本次股东大会增加上述三项临时提案的公告已分别在2006年5月16日、5月24日、5月25日的《中国证券报》、《证券时报》及香港《文汇报》进行了披露。

(三)本次会议议案十四、议案十五涉及关联交易，关联股东深圳市赛格集团有限公司回避表决。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2006年6月5日10:30分

2、召开地点：深圳市福田区红荔路38号群星广场A 座31楼公司大会议室

3、召开方式：现场投票

4、召集人：本公司董事会

5、主持人：张为民董事长

6、本次会议的通知于2006年4月29日发出，本次会议的议题及相关内容刊登于2006 年4月29日《证券时报》、《中国证券报》和香港《文汇报》。公司董事会分别在2006年5月16日、5月24日、5月25日的《中国证券报》、《证券时报》及香港《文汇报》发出在本次会议上增加临时提案的通知，公告了公司第一大股东深圳市赛格集团有限公司提交本次股东大会审议的三项临时提案。

7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

三、会议的出席情况

1、出席的总体情况：

股东(代理人)8人、代表有表决权的股份367,953,972股、占本公司有表决权总股份的50.672%

2、流通A股股东出席情况：

流通A 股股东(代理人)3人、代表有表决权的股份73,300股，占公司流通A股表决权股份总数的0.085%。

3、B股股东出席情况：

B股股东(代理人)2人、代表股份152,774股，占公司B股有表决权股份总数的0.067%。

四、提案审议和表决情况

(一)以下议案以特别决议通过：

1.审议并通过关于修改公司《章程》部分条款的议案

根据《公司法》及深圳证券交易所关于股权分置改革工作有关规定的要求，现对公司《章程》的部分条款做如下修改：

原公司《章程》第八章第一节第一百九十四条“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司股本。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”

修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司股本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％”

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

2. 关于公司2005年度利润分配及资本公积金定向转增股本的预案

经中天华正会计师事务所按照中国会计制度审计，2005年度，本公司实现净利润-129,130,336.23元，加上年初未分配利润181,480,772.62元，可供分配的利润为52,350,436.39元；截至2005年12月31日，本公司股本为726,145,863.00元，资本公积金为393,732,377.19元，盈余公积金为106,715,296.07元，未分配利润为52,350,436.39元。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司本年度不进行现金分红，也不送红股。

本公司拟以资本公积金定向转增股本。本次拟用于转增股本的资本公积金为58,652,917元，按公司总股本726,145,863股计算，相当于每10股转增0.80772913股。按B股股份总数228,041,727股，每10股转增0.80772913股计算，共计转增股份18,419,595股；按A股(包括非流通A股和流通A股)股份总数498,104,136股，每10股转增0.80772913股计算，共计转增股份40,233,322股，本次非流通A股股东获得的转增股份33,236,268股全部定向转增给流通A股股东。如果公司股权分置改革方案未获得A股市场相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

3. 审议并通过关于修改公司《章程》的提案

根据中国证监会2006年3月16日颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》(证监公司字【2006】38号)的要求，现对公司《章程》进行了相应修改。修改后的公司《章程》共有十二章，二百二十三条。

修改后的公司《章程》全文详见中国证监会指定网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(二)以下议案以普通决议通过：

4、审议并通过2005年度总经理工作报告；

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

5、审议并通过2005年度董事会工作报告。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

6.审议并通过2005年度监事会工作报告。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

7.审议并通过关于2005年度财务决算报告的议案。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

8.审议并通过关于追加2005年度有关预算项目的议案。

由于业务拓展的需要以及燃油、水电价格上涨因素的影响，2005年度增加预算外费用688.70万元，增加固定资产13万元。具体明细如下：

(1)费用项目

①因燃油涨价、汽车超过折旧年限造成维修成本增加等，造成汽车运输费用、修理费用、低值易耗品摊销等增加17.77万元。

②由于市场部2005年度收入增加而增加交纳各项税金，因而比预算增加了34.85万元。

③由于在外地和深圳周遍地区新开市场，增加业务招待费用6.11万元。

④市场部水电管理费由于水电费价格的上涨而增加，该项目实际发生比预算增加75.50万元。

⑤市场部由于物流及电子商务新业务的增加而增加电子市场场地租金费用，租赁费比预算增加10万元。

⑥由于经营发展需要，新增电子商务和物流仓储业务，增加该类费用111.05万元。

⑦由于新增业务需要而增加相应业务人员的工资等费用支出85.55万元。

⑧由于审计机构审计调账，增加市场装修费用摊销额度，比预算增加59.48万元。

⑨由于审计机构审计，补提坏账准备343.89万元。

(2)固定资产支出项目:由于新增业务需要，增加物流运输用车辆一部13万元。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

9.审议并通过关于公司2006年度财务预算报告的议案。

公司根据有关财务制度及本公司内部的财务预算管理办法，对2006年度有关主要财务指标预算如下(本预算不涉及盈利预测)

1、2006年度主营业务收入预算：

公司2006年度合并主营业务收入预算为18.31亿元，较上年度实际收入18.16亿元增长0.86％，与上年度基本持平。

2、2006年度董事会专项基金预算：

根据2001年5月29日本公司第六次股东大会审议通过的《深圳赛格股份有限公司董事会专项基金管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)，本公司2006年度的董事会专项基金按2005年度销售收入的1‰计提，总金额为160万元。公司股东大会授权董事会按照《暂行办法》的有关规定，在该预算额度内，具体实施2006年度董事会专项基金计划。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

10.审议并通过公司2005年年度报告及报告摘要。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

11.审议并通过关于终止沈阳赛格电子市场建设项目的议案。

本公司曾在2005年10月17日召开的2005年第一次临时股东大会上审议并通过了“关于投资沈阳赛格电子市场项目的议案”。鉴于该项目的土地面积及投资金额发生了重大变化，为维护股东及公司利益，本次股东大会同意终止该项目。

(1)总的表决情况：

同意367,953,972股，占出席会议有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(2)流通A股股东的表决情况：

同意73,300股，占出席会议流通A股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

(3)B股股东的表决情况：

同意152,774股，占出席会议B股有效表决股数的100%；反对0股；弃权0股。

12.审议并通过关于追认续聘中天华正会计师�

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