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| 辽宁华锦通达化工股份有限公司三届二十二次董事会决议公告 |
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公告日期:2008-02-01 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 辽宁华锦通达化工股份有限公司三届二十二次董事会于2008年1月21日发出会议通知,2008年1月31日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开,应到董事9名,出席会议的董事共计7名,董事安建青因公出未能参加董事会,独立董事刘永泽没有出席会议。会议由董事长冯恩良主持,监事和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会董事审议,一致表决通过如下决议： 一、《公司章程》修正议案。 1、原“第三条公司于1996年12月26日经中国证券监督管理委员会批准,向社会公众发行人民币普通股13000万股,1998年公司配股4822.5214万股,在深圳证券交易所上市交易。”,变更为“第三条公司于1996年12月26日经中国证券监督管理委员会批准,向社会公众发行人民币普通股13000万股,1998年公司配股4822.5214万股,2007年公司增发股票53728.1153万股,在深圳证券交易所上市交易。” 2、原“第六条公司注册资本为人民币663,225,214元”,变更为“第六条公司注册资本为人民币1,200,506,367元。”。 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 二、 决定于2008年2月20日召开2008年第一次临时股东大会,审议《章程修订案》 表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。 特此公告。 辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会 二○○八年一月三十一日 |
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| 辽宁华锦通达化工股份有限公司三届十八次董事会决议公告 |
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公告日期:2007-06-19 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 辽宁华锦通达化工股份有限公司三届十八次董事会于2007年6月5日发出会议通知,2007年6月18日在辽宁省盘锦市华锦宾馆二楼会议室召开,应到董事9名,出席会议的董事共计8名,董事安建青因公出未能参加监事会。会议由董事长冯恩良主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。到会董事审议通过了以下决议： 一、会议审议并通过《收购华锦集团ABS资产》的议案 由于本次收购属关联交易,因此关联董事冯恩良、李玉德、王明江、于国宏、李万忠回避表决,只由独立董事发表意见。 该议案尚须提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 本议案表决时获得同意3票,反对0票,弃权0票。 二、会议审议并通过关于《变更公司章程》的议案 原《公司章程》第二章“经营宗旨和范围”第十三条“经依法登记,公司的经营范围：主营：液氨；甲苯；抽余油；尿素(中间产品液氨)；混合二甲苯；苯；复合肥(中间产品液氨)。”现变更为“经依法登记,公司的经营范围：主营：液氨；甲苯；压缩氮气；液氧；液氩；抽余油(闪点小于61摄氏度)；尿素(中间产品液氨)；混合二甲苯；苯；复合肥(中间产品液氨)。” 该议案尚须提交公司2007年度第二次临时股东大会审议。 本议案表决时获得同意8票,反对0票,弃权0票。 三、关于召开公司二○○七年第二次临时股东大会的议案 根据《公司章程》的有关规定,公司董事会决定召开股东大会2007年第2次临时会议,会议议程为： 1.审议《收购华锦集团ABS资产》的议案； 2.关于《变更公司章程》的议案。本议案表决时获得同意8票,反对0票,弃权0票。 特此公告 附：龙源智博评报字[2007]第1010号《华锦集团ABS资产评估报告》 辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会 二○○七年六月十八日 |
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| 辽宁华锦通达化工股份有限公司2004年度股东大会新增议案公告 |
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公告日期:2005-04-02 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 自1997年以来，中国证监会相继公布了《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列规范性文件。为贯彻落实《国务院关于推进资本市改革开放和稳定发展的若干意见》，进一步完善上市公司章程，加强对股东权益的保护，推动公司治理水平的提高，现根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等规定，本公司控股股东—辽宁华锦化工（集团）有限责任公司决定对《公司章程》进行修改。特提请在2004年年度股东大会上新增《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《修改公司章程》三项议案。其中《董事会议事规则》已经二届十三次董事会审议通过，《监事会议事规则》已经二届八次董事会审议通过，详细内容见2003年9月9日《中国证券报》和《证券时报》，董事会同意将此议案提交2004年度股东大会审议。 附：《辽宁华锦通达化工股份公司章程条款修改说明》 特此公告 辽宁华锦通达化工股份有限公司董事会 2005年4月1日 辽宁华锦通达化工股份公司章程条款修改说明 根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》精神，辽宁证监局要求辖区内上市公司未召开年度股东大会的，在股东大会议题中增加修改《公司章程》的议案。我们根据文件要求，对本公司的《公司章程》进行了修改，具体内容如下： 一、增加42条、44条、45条、52条、56条、82条、130条、133条第6款、158条、171条及第五章第二节“独立董事”。具体内容如下： 第42条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第44条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)，发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市， 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第45条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第52条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第56条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第82条：《股东大会议事规则》为股东大会召开和表决程序依据的根本准则。（详见附件） 第130条：《董事会议事规则》为董事会召开和表决程序依据的根本准则。（详见附件） 第133条：董事会秘书的主要职责是： （6）负责公司投资者关系管理工作。严格按照二届十六次董事会审议通过的《辽宁华锦通达化工股份有限公司投资者关系管理实施方案》实施。 第158条：《监事会议事规则》为监事会召开和表决程序依据的根本准则。（详见附件） 第171条：公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，累计担保金额超过董事会对外投资最高权限的需经股东大会批准。 第五章第二节独立董事 第97条：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响， 第98条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定， 第99条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论，独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担， 第100条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第101条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事捉供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第102条：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第103条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务， 二、取消原章程第80条、118条、119条、120条和121条。具体内容如下： 第80条：担任独立董事应当符合下列基本条件： （1）据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （2）具有独立性； （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （5）公司章程规定的其他条件。 下列人员不得担任独立董事： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属，是指配偶、父母、子女等；主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者上市公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （6）公司章程规定的其他人员； （7）中国证监会认定的其他人员。 第118条：公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： (1)公司股东或股东单位的任职人员； (2)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)； (3)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 第119条：独立董事行使以下特别职权： （1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （3）向董事会提请召开临时股东大会； （4）提议召开董事会； （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 独立董事应当对公司以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （1）提名、任免董事； （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （5）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （6）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项需要披露的，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第120条：独立董事的提名、选举和更换按照以下程序依法进行： （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定； （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容； （3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （4）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （5）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，可由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第121条：为了保证独立董事有效行使职权， 上市公司应当为独立董事提供必要条件： （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （3）独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 辽宁华锦通达化工股份有限公司 2005年3月31日 |
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| 辽宁华锦通达化工股份有限公司章程 |
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公告日期:2003-03-07 |
目录 第一章总则 第二章经营宗旨和范围 第三章股份 第一节股份发行 第二节股份增减和回购 第三节股份转让 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二节股东大会 第三节股东大会提案 第四节股东大会决议 第五章董事会 第一节董事 第二节董事会 第三节董事会秘书 第六章经理 第七章监事会 第一节监事 第二节监事会 第三节监事会决议 第八章财务会计和审计 第一节财务会计制度 第二节内部审计 第三节会计师事务所的聘任 第九章通知与公告 第一节通知 第二节公告 第十章合并分立解散或清算 第一节合并或分立 第二节解散和清算 第十一章修改章程 第十二章附则 第一章总则 第一条为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华人 民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定制订本章程 第二条公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司) 公司经深圳市人民政府办1996 142 号批准以社会募集设立方式设立于一 九九七年一月二十三日在深圳市工商行政管理局注册登记取得营业执照 根据公司二〇〇二年度第一次临时股东大会审议决定公司于二〇〇二年九月二 十七日变更登记在辽宁省工商行政管理局登记注册取得营业执照 第三条公司于1996 年12 月26 日经中国证券监督管理委员会批准向社会公众发行人 民币普通股13000 万股1998 年公司配股4822.5214 万股在深圳证券交易所上 市交易 第四条公司注册名称辽宁华锦通达化工股份有限公司 公司英文名称LIAONING HUJIN TONGDA CHEMICALS COMPANY LIMITED 第五条公司住所辽宁省盘锦市双台子区化工街邮政编码124021 第六条公司注册资本为人民币663225214 元 第七条公司营业期限为五十年到期申请延续 第八条董事长为公司的法定代表人 第九条公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公司以其 全部资产对公司的债务承担责任 第十条本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉 公司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员 股东可以依据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事 经理和其他高级管理人员 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨转换经营机制实现自主经营自负盈亏自我约束自我发 展坚持股权平等同股同利利益共享风险共担在保证国有资产保值增值 的同时使全体股东获得良好的经济效益为社会主义物质文明和精神文明作出 贡献 第十三条经公司登记机关核准公司经营范围是化学肥料化工产品的加工制造销售 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式 第十五条公司发行的所有股份均为普通股 第十六条公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七条公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条公司的股票在深圳证券登记管理有限公司集中托管 第十九条公司经批准发行的普通股总数为13000 万股成立时向发起人盘锦辽河化工集 团有限责任公司发行45011 万股占公司可发行普通股总数的百分之73.19 向发起人深圳通达化工总公司发行3489 万股占公司可发行普通股总数 的百分之21.14 第二十条公司的股本结构为普通股663225214 股其他内资股股东持有173890000 股 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与垫资担保补偿或贷 款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别作出决 议可以采用下列方式增加资本 (一)向社会公众发行股份 (二)向现有股东配售股份 (三)向现有股东派送红股 (四)以公积金转增股本 (五)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公 司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准 后可以购回本公司的股票 (一)为减少公司资本而注销股份 (二)与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条公司购回股份可以下列方式之一进行 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约 (二)通过公开交易方式购回 (三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份并向工商 行政管理部门申请办理注册资本的变更登记 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让 董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内定期向公司申 报其所持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持 有的本公司的股份 第三十条持有公司5 以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买入之日 起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润 归公司所有 前款规定适用于持有公司5 以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人 股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东 享有同等权利承担同种义务 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为时由董 事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条公司股东享有下列权利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议 (三)依照其所持有的股份份额行使表决权 (四)对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 (五)依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 (六)依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 1.缴付成本费用后得到公司章程 2.缴付合理费用后有权查阅和复印 (1)本人持股资料 (2)股东大会会议记录 (3)中期报告和年度报告 (4)公司股本总额股本结构 (七)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 (八)法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供 第三十七条股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股东有 权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条公司股东承担下列义务 (一)遵守公司章程 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 (三)除法律法规规定的情形外不得退股 (四)法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条持有公司5 以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自 该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第四十条公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定 第四十一条本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 (一)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 (二)此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30 以上的表决权或者可 以控制公司30 以上表决权的行使 (三)此人单独或者与他人一致行动时持有公司30 以上的股份 (四)此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固 控制公司的目的的行为 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 (一)决定公司经营方针和投资计划 (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 (四)审议批准董事会的报告 (五)审议批准监事会的报告 (六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议 (九)对发行公司债券作出决议 (十)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 (十一)修改公司章程 (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5 以上的股东的提案 (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会 股东年会每年召开一次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行 第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 (一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的 2/3 时 (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时 (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 (不含投票代理权)以上的股 东书面请求时 (四)董事会认为必要时 (五)监事会提议召开时 (六)公司章程规定的其他情形 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履行职务时 由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定 会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理 由股东无法主持会议应当由出席会议的持的最多表决权股份的股东(或股 东代理人)主持 第四十七条公司召开股东大会董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司股东 第四十八条股东会议的通知包括以下内容 (一)会议的日期地点和会议期限 (二)提交会议审议的事项 (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出 席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日 (五)投票代理委托书的送达时间和地点 (六)会务常设联系人姓名电话号码 第四十九条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署 第五十条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他人出席 会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人 出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 (一)代理人的姓名 (二)是否具有表决权 (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示 (五)委托书签发日期和有效期限 (六)委托人签名(或盖章) 委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表 决 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文 件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名(或单 位名称) 身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代 理人姓名(或单位名称)等事项 第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理 (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时 股东大会的通知 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同 意后可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由 公司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件等原因董 事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日 第五十六条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人数的三 分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程 序自行召集临时股东大会 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东有权向公司提出新的提案 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件 (一)内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围 (二)有明确议题和具体决议事项 (三)以书面形式提交或送达董事会 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第五十八条的 规定对股东大会提案进行审查 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会上进行解 释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一 并公告 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议 的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会 第四节股东大会决议 第六十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一 股份享有一票表决权 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的三分之二以上通过 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过 (一)董事会和监事会的工作报告 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 (四)公司年度预算方案决算方案 (五)公司年度报告 (六)除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过 (一)公司增加或者减少注册资本 (二)发行公司债券 (三)公司的分立合并解散和清算 (四)公司章程的修改 (五)回购本公司股票 (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需 要以特别决议通过的其他事项 第六十六条非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管理人员 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第六十七条董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议 董事会应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况 第六十八条股东大会采取记名方式投票表决 第六十九条每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点 并由清点人代表当场公布表决结果 第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会上宣布 表决结果决议的表决结果载入会议记录 第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点 算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人 应当即时点票 第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征 得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告 中作出详细说明 第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应当对股东 的质询和建议作出答复或说明 第七十四条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容 (一)出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例 (二)召开会议的日期地点 (三)会议主持人姓名会议议程 (四)各发言人对每个审议事项的发言要点 (五)每一表决事项的表决结果 (六)股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容 (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由董事会秘 书保存 第七十六条对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表决事 项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证 第五章董事会 第一节董事 第七十七条公司董事为自然人董事无需持有公司股份 第七十八条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者 并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事 第七十九条董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董事在 任期届满以前股东大会不得无故解除其职务 董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止 第八十条董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维 护公司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和 股东的最大利益为行为准则并保证 (一)在其职责范围内行使权利不得越权 (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立 合同或者进行交易 (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动 (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产 (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 (八)未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 九不得将公司以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 十不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 十一未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事本身的合法利益有要求. 第八十一条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 一公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要 求商业活动不超越营业执照规定的业务范围 二公平对待所有股东 三认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理 状况 四亲自行使被合法赋予的公司管理权置权不得受他人操纵非经法律 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权 转授他人行使 五接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份 第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在 不将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权 撤销该合同交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外 第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形式通知董 事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有 利益关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披 露 第八十五条董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视为不能履 行职责董事会应当建议股东大会予以撤换 第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告 第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空 缺在股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董 事会的职权应当受到合理的限制 第八十八条董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生 效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公 开信息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之 间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第八十九条任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任 第九十条公司不以任何形式为董事纳税 第九十一条本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人员 第二节董事会 第九十二条公司设董事会对股东大会负责 第九十三条董事会由十一名董事组成设董事长一人副董事长一人 第九十四条董事会行使下列职权 (一)负责召集股东大会并向大会报告工作 (二)执行股东大会的决议 (三)决定公司的经营计划和投资方案 (四)制订公司的年度财务预算方案决算方案 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 (七)拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 (八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项 (九)决定公司内部管理机构的设置 (十)聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据经理的提名聘任或者解聘公 司副经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 (十一)制订公司的基本管理制度 (十二)制订公司章程的修改方案 (十三)管理公司信息披露事项 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权 第九十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告 向股东大会作出说明 第九十六条董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策 第九十七条董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为1000 万元建立严格的审查和 决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大 会批准董事会运用公司资金进行风险投资的总额不得超过公司净资产的 10 第九十八条董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事中的过半数选举产生和罢免 第九十九条董事长行使下列职权 (一)主持股东大会和召集主持董事会会议 (二)督促检查董事会决议的执行 (三)签署公司股票公司债券及其他有价证券 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 (五)行使法定代表人的职权 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告 (七)董事会授予的其他职权 第一百条董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权 第一百零一条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书面通 知全体董事 第一百零二条有下列情形之一的董事长应在10 个工作日内召集临时董事会会议 (一)董事长认为必要时 (二)1/3 以上董事联名提议时 (三)监事会提议时 (四)经理提议时 第一百零三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为以书面方式或通讯方式通知时 限为提前十天 如有本章第一百零二条第(二) (三) (四)规定的情形董事长不能履行职责 时应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长 无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者 1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 第一百零四条董事会会议通知包括以下内容 (一)会议日期和地点 (二)会议期限 (三)事由及议题 (四)发出通知的日期 第一百零五条董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行每一董事享有一票表决权 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 第一百零六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并 作出决议并由参会董事签字 第一百零七条董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面委托其他 董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签 名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会 会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权 第一百零八条董事会决议表决方式为举手表决每名董事有一票表决权 第一百零九条董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 第一百一十条董事会会议记录包括以下内容 (一)会议召开的日期地点和召集人姓名 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名 (三)会议议程 (四)董事发言要点 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票 数) 第一百一十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违 反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负 赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可 以免除责任 第一百一十二条公司根据需要可以设独立董事独立董事不得由下列人员担任 (一)公司股东或股东单位的任职人员 (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员) (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员 第三节董事会秘书 第一百一十三条董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事会负责 第一百一十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 第一百一十五条董事会秘书的主要职责是 (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文 件 (二)筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的 保管 (三)负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真 实和完整 (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百一十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 第一百一十七条董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘书 的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出 第六章经理 第一百一十八条公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副经理或 者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的1/2 第一百一十九条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理 第一百二十条经理每届任期[年数]年经理连聘可以连任 第一百二十一条经理对董事会负责行使下列职权 (一)主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作 (二)组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案 (三)拟订公司内部管理机构设置方案 (四)拟订公司的基本管理制度 (五)制订公司的具体规章 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人 (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 (八)拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘 (九)提议召开董事会临时会议 (十)公司章程或董事会授予的其他职权 第一百二十二条经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权 第一百二十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报 告的真实性 第一百二十四条经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险解聘 (或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职 代会的意见 第一百二十五条经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施 第一百二十六条经理工作细则包括下列内容 (一)经理会议召开的条件程序和参加的人员 (二)经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 (三)公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会 的报告制度 (四)董事会认为必要的其他事项 第一百二十七条公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的 义务 第一百二十八条经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序和办法由经 理与公司之间的劳务合同规定 第七章监事会 第一节监事 第一百二十九条监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的1/3 第一百三十条公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事 董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事 第一百三十一条监事每届任期[具体年数] 股东担任的监事由股东大会选举或更换职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任 第一百三十二条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责股东大会 或职工代表大会应当予以撤换 第一百三十三条监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职的规定适 用于监事 第一百三十四条监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤勉的义务 第二节监事会 第一百三十五条公司设监董事监事会由3 名监事组成设监事会召集人一名监事会召 集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权 第一百三十六条监事会行使下列职权 (一)检查公司的财务 (二)对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规 或者章程的行为进行监督 (三)当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求 其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告 (四)提议召开临时股东大会 (五)列席董事会会议 (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权 第一百三十七条监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所等专业性 机构给予帮助由此发生的费用由公司承担 第一百三十八条监事会每年至少召开2 会议会议通知应当在会议召开十日以前书面送达 全体监事 第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期限事由 及议题发出通知的日期 第三节监事会决议 第一百四十条监事会的议事方式为监事会会议由监事会全体人数的2/3 以人参加监 事会会议决议由监事会全体人数的2/3 以上参票数表决通过 第一百四十一条监事会的表决程序为举手表决 第一百四十二条监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会 会议记录作为公司档案由董事会秘书保存 第八章财务会议制度利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百四十三条公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计 制度 第一百四十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告 第一百四十五条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括下列内 容 (1)资产负债表 (2)利润表 (3)利润分配表 (4)财务状况变动表(或现金流量表) (5)会计报表附注 公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会 计报表及附注 第一百四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行编制 第一百四十七条公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任何个 人名义开立帐户存储 第一百四十八条公司交纳所得税后的利润按下列顺序分配 (1)弥补上一年度的亏损 (2)提取法定公积金10 (3)提取法定公益金5 (4)提取任意公积金 (5)支付股东股利 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50 以上的可以不再提取 提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润 第一百四十九条股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股但 法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的25 第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百五十一条公司可以采取现金或者股票方式分配股利 第二节内部审计 第一百五十二条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督 第一百五十三条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施审计 负责人向董事会负责并报告工作 第三节会计师事务所的聘任 第一百五十四条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表 审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘 第一百五十五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定 第一百五十六条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 (一)查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明 (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和 说明 (三)列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信 息在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言 第一百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可以委任 会计师事务所填补该空缺 第一百五十八条会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的会计师事 务所的报酬由董事会确定报股东大会批准 第一百五十九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有关的报刊 上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案 第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前[]天事先通知会计师事务 所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师 协会提出申诉会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有 无不当情事 第九章通知和公告 第一节通知 第一百六十一条公司的通知以下列形式发出 (一)以专人送出 (二)以邮件方式送出 (三)以公告方式进行 (四)公司章程规定的其他形式 第一百六十二条公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收 到通知 第一百六十三条公司召开股东大会的会议通知以公告形式进行 第一百六十四条公司召开董事会的会议通知以通讯方式进行 第一百六十五条公司召开监事会的会议通知以通讯方式进行 第一百六十六条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送 达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起 第5 工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登 日为送达日期 第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效 第二节公告 第一百六十八条公司指定中国证券报和证券时报刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊 第十章合并分立解散和清算 第一节合并或分立 第一百六十九条公司可以依法进行合并或者分立 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 第一百七十条公司合并或者分立按照下列程序办理 (一)董事会拟订合并或者分立方案 (二)股东大会依照章程的规定作出决议 (三)各方当事人签订合并或者分立合同 (四)依法办理有关审批手续 (五)处理债权债务等各项合并或者分立事宜 (六)办理解散登记或者变更登记 第一百七十一条公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于 三十日内在有关报纸上公告三次 第一百七十二条债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一次公告之 日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能 清偿债务或者提供相应担保的不进行合并或者分立 第一百七十三条公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合 并或者分立的股东的合法权益 第一百七十四条公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同加以 明确规定 公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的 公司承继 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第一百七十五条公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关办理变 更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办 理公司设立登记 第二节解散和清算 第一百七十六条有下列情形之一的公司应当解散并依法进行清算 (一)营业期限届满 (二)股东大会决议解散 (三)因合并或者分立而解散 (四)不能清偿到期债务依法宣告破产 (五)违反法律法规被依法责令关闭 第一百七十七条公司因有本节前条第(一) (二)项情形而解散的应当在十五日内成立清 算组清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定 公司因有本节前条(三)项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方 当事人依照合并或者分立时签订的合同办理 公司因有本节前条(四)项情形而解散的由人民法院依照有关法律的规 定组织股东有关机关及专业人员成立清算组进行清算 公司因有本节前条(五)项情形而解散的由有关主管机关组织股东有 关机关及专业人员成立清算组进行清算 第一百七十八条清算组成立后董事会经理的职权立即停止清算期间公司不得开 展新的经营活动 第一百七十九条清算组在清算期间行使下列职权 (一)通知或者公告债权人 (二)清理公司财产编制资产负债表和财产清单 (三)处理公司未了结的业务 (四)清缴所欠税款 (五)清理债权债务 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产 (七)代表公司参与民事诉讼活动 第一百八十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内在至少一种 中国证监会指定报刊上公告三次 第一百八十一条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权债权人申报债权 时应当说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当对债权进 行登记 第一百八十二条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制定清算 方案并报股东大会或者有关主管机关确认 第一百八十三条公司财产按下列顺序清偿 (一)支付清算费用 (二)支付公司职工工资和劳动保险费用 (三)交纳所欠税款 (四)清偿公司债务 (五)按股东持有的股份比例进行分配 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前不分配给股东 第一百八十四条清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后认为公司财产 不足清偿债务的应当向人民法院申请宣告破产公司经人民法院宣告 破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百八十五条清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务 帐册报股东大会或者有关主管机关确认 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日 内依法向公司登记机关办理注销公司登记并公告公司终止 第一百八十六条清算组人员应当忠于职守依法履行清算义务不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承 担赔偿责任 第十一章修改章程 第一百八十七条有下列情形之一的公司应当修改章程 (一) 公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改 后的法律行政法规的规定相抵触 (二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致 (三)股东大会决定修改章程 第一百八十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报原审批的 主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记 第一百八十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程 第一百九十条章程修改事项属于法律法规要求披露的信息按规定予以公告 第十二章附则 第一百九十一条董事会可依照章程的规定制订章程细则章程细则不得与章程的规定 相抵触 第一百九十二条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时 以在辽宁省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第一百九十三条本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不 含本数 第一百九十四条章程由公司董事会负责解释 |
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| 深圳辽河通达化工股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2001-10-10 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 董事会秘书 第六章 经理 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务、会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照公司法和国家其他有关规定成立的股份有限公司( 以下简 称“公司”)。 公司经深圳市人民政府办（1996 ）142 号批准，以社会募集方式设立， 并于 一九九七年一月二十三日在深圳市工商行政管理局登记注册，领取营业执照。 第三条 公司于1996 年12 月26 日经中国证券监督管理委员会批准， 向社会 公众发行人民币普通股117000 万股，并向公司职工内部发行人民币普通 股 1300 万股。向社会公众发行的11700 万股于1997 年1 月30 日在深圳证券交易所上市交 易，1300 万公司职工股于1997 年8 月4 日在深圳证券交易所上市交易。 第四条 公司注册中文名称：深圳辽河通达化工股份有限公司 公司注册英文名称：SHENZEN LLAOHE TONGDA CHEMICALS COMPANY LIMTED 。 第五条 公司的住所为深圳市深南中路新城大厦西座 11 层。 邮政编码： 518031 第六条 公司注册资本为人民币66322.52 万元。 第七条 公司的营业期限为五十年，到期申请延续。 第八条 公司的董事长为法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束的文件。公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股 东可以依据本公司章程起诉董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司的经营宗旨：转换经营机制、实现自主经营、自负盈亏、自我 约束、自我发展、坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险共担，在保证国有资 产保值增值的同时，使全体股东获得良好的经济效益，为社会主义物质文明的精神 文明作出贡献。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学肥料、化工产品的加 工制造、销售。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的股票，在深圳市证券登记有限公司集中托管。 第十九条 公司设立时经批准发行的普通股总数为61500 万股，设立时向发起 人盘锦辽河化工（集团）有限责任公司发行45011 万股，占公司可发行普通股的73. 19%，向深圳通达化工总公司发行3489 万股，占公司可发行普通股总数的5.67% ， 向社会公众发行13000 万股，占公司可发行普通股总数的21.14%。 第二十条 公司设立时的股本结构为：普通股61500 万股， 其中发起人持有 48500 万股，其他股东持有13000 万股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票； (一)为减少公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职其间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十条 持有公司5 ％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5 ％以上有表决权股份的法人股东的董事 、 监事、 经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1.缴付成本费用后得到公司章程； 2.缴付合理费用后有权查阅和复印； (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一)遵守公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)服从或执行股东大会依法通过的决议； (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5 ％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30 ％以上的表决权或者 可以控制公司30 ％以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30 ％以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或 者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权 ，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券作出决议； (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改公司章程； (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5 ％以上的股东 的提案； (十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时； (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 ％(不含投票代理 权)以上的 股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持的最多表决权股份的股东( 或股东代 理人)主持。 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记 公司股东。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20 日前， 将出席会议的书面回复送 达公司。 公司根据股东大会召开前20 日时收到的书面回复， 计算拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司 有表决权的股份总数1/2 以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5 日 内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知， 公司可以召开股东大会。” 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理： (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足6 人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本 章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)回购本公司股票； (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十七条 董事候选人及由股东担任的监事候选人应由股东大会提名。持有 公司股份总额10%或以上的股东亦可提名董事候选人及股东担任的监事候选人。 董 事及由股东担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证： (一)在其职责范围内行使权利，不得越权； (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会； (八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者以其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露 该信息； 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事会本身的合法利益有要求。 第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事.董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当先声明其立场和身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情 况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任其届满以前提出辞职。董事辞职应当抽董事会提交 书面辞职报告。 第八十七条 如因董事董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快如今临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 受到合理的限制。 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司千万的损失，应当 承担赔偿责任。 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管 理人员。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。 第九十四条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。 第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限为 1000 万元人民币，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准；董事会运用公司资金进行风险投资的总额，不 得超过公司净资产的10%。 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举 产生和罢免。 第九十九条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的其他职权。 第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在[]个工作日内召集临时董事会 会议： (一)董事长认为必要时； (二)1/3 以上董事联名提议时； (三)监事会提议时； (四)经理提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式于会议 召开十日前通知全体董事。 如有本章第一百零二条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不 履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1/2 以上的董事 共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百零五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。 第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票 数)。 第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司 负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 责任。 第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员 担任： (一)公司股东或股东单位的任职人员； (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)； (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 注释：此条款为选择性条款，公司可以根据实际需要，在章程中制订独立董事 的职责。
第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是： (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整； (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的1/2 。 第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。 第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。 第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制订公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； (九)提议召开董事会临时会议； (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。 第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行 诚信和勤勉的义务。 第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的1/3 。 第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。
第一百三十五条 公司设监董事。监事会由 名监事组成， 设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第一百三十六条 监事会行使下列职权： (一)检查公司的财务； (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督； (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会� |