本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年4月30日上午9：30

    2.召开地点：深圳市深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事长李进明先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)20 人、代表股份 256,666,483 股、占公司有表决权总股份38.61%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过《2006年度董事会报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    2、审议通过《2006年度监事会报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    3、审议通过《2006年度独立董事述职报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    4、审议通过《2006年度财务决算报告》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    5、审议通过《2006年年度报告及年报摘要》

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    6、审议通过《2006年度利润分配预案》

    经深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润 1,134,582,367.63 元,按10%提取法定公积金113,458,236.76元,公司2006年度实现可分配利润为1,021,124,130.87元,按10%提取任意公积金113,458,236.76元。

    公司2006年度利润分配方案为：以公司2006年末总股本66,480万股为基数,每10股送红股 1 股派现金红利6.8元 (含税), 共计分配518,544,000.00元,当年剩余389,121,894.11元加留存未分配利润170,243,036.47元合计559,364,930.58元拟结转下一年度。

    此次分配完成后,公司总股本由66,480万股变为73,128万股。

    同意256,623,183股,占出席会议所有股东所持表决权99.98％；反对43,300股,占出席会议所有股东所持表决权0.02％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权 0％。

    7、审议通过《关于聘请审计机构的报告》

    公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度审计机构,审计费用68万元。

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    8、审议通过《关于修订公司章程的议案》

    根据公司2006年度利润分配预案,公司章程需做如下修改：

    章程第一章第六条原为：“公司注册资本为66,480万元”,现改为：“公司注册资本为73,128万元。”

    公司章程第三章第十九条原为：“公司股份总数为66,480万股,公司的股本结构为：普通股66,480万股。”现改为“公司股份总数为73,128万股,公司的股本结构为：普通股73,128万股。”

    同意256,666,483股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东华商律师事务所

    2.律师姓名：崔宏川律师

    3.结论性意见：本次2006年年度股东大会召集、召开的程序、召集人资格、临时提案、出席本次股东大会人员的资格、表决程序等相关事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会决议合法有效。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    2007年5月8日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2007年3月29日在深圳中国有色大厦24楼公司多功能厅召开,会议通知已于2007年3月19日以电话或电子邮件形式送达全体董事。会议由李进明董事长主持,应到董事10名,实到董事10名,达法定人数。公司监事全部列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    会议一致审议通过如下决议：

    1、审议通过《2006年度董事会报告》；

    同意10票,反对0票,弃权0票

    2、审议通过《2006年度独立董事述职报告》；

    同意10票,反对0票,弃权0票

    3、审议通过《2006年度总经理工作报告》；

    同意10票,反对0票,弃权0票

    4、审议通过《2006年度财务工作报告》；

    同意10票,反对0票,弃权0票

    5、审议通过《2006年度利润分配预案》；

    经深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润1,134,582,367.63元,按10%提取法定公积金113,458,236.76元、按10%提取任意公积金113,458,236.76元之后,公司2006年度实现可分配利润为907,665,894.11元。以公司2006年末总股本66,480万股为基数,每10股送红股1股派现金红利6元(含税),共计分配465,360,000.00元,当年剩余442,305,894.11元加留存未分配利润170,243,036.47元合计612,548,930.58元拟结转下一年度。

    此次分配完成后,公司总股本由66,480万股增加为 73,128万股。

    同意10票,反对0票,弃权0票

    6、审议通过《关于执行新会计准则所涉及变更会计政策、会计估计的报告》；

    同意10票,反对0票,弃权0票

    7、审议通过《关于聘请审计机构的报告》；

    公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2007年度审计机构,审计费用68万元。

    同意10票,反对0票,弃权0票

    8、审议通过《2006年度报告和年报摘要》；

    同意10票,反对0票,弃权0票

    9、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》；

    根据公司2006年度利润分配预案,公司章程需做如下修改：

    章程第一章第六条原为：“公司注册资本为66480万元”,现改为：“公司注册资本为73128万元。”

    公司章程第三章第十九条原为：“公司股份总数为66480万股,公司的股本结构为：普通股66480万股。”现改为“公司股份总数为73128万股,公司的股本结构为：普通股73128万股。”

    同意10票,反对0票,弃权0票

    10、审议通过《关于公司2007年日常关联交易金额预测的议案》；

    独立董事认为：关联董事李进明、钟金松、何一平、刘协广回避表决,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。

    同意6票,反对0票,弃权0票

    11、审议通过关于签订“《继续履行＜国家有色金属工业局与深圳中金实业股份有限公司关于广东韶关岭南铅锌集团有限公司参与配股后剩余资产处置方式的协议＞的协议》的补充协议”的议案

    独立董事事前认为,关联董事李进明、钟金松、何一平、刘协广回避表决,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

    同意6票,反对0票,弃权0票

    12、定于2007年4月24日召开公司2006年度股东大会。

    同意10票,反对0票,弃权0票

    以上1、2、4、5、7、9项议案尚须提交股东大会审议

    以此公告。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会

    2007年3月31日

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家和深圳市有关法律法规和其他有关规定成立的股份
有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]190
号文和深证办复[1994]71 号文批准，在中国有色金属工业深圳公司的基础上以
定向募集方式设立，经深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执
照号为：深司字N42863。
第三条 公司于1997 年1 月，经中国证监会证监发字(1997)1 号批准，首
次向社会公众发行人民币普通股2,000 万股，全部为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，并于1997 年1 月23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册的名称:
中文名称：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司。
英文名称：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET COMPANY LIMITED .
第五条 公司住所：深圳市福田区车公庙深南大道6013 号中国有色大厦
24-26 楼,邮政编码：518040。
第六条 公司注册资本为人民币60,480 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或者减少注册资本的决议，同时通过有关修改章程事项的决议后，董事
会根据上述决议向工商行政管理机关办理注册资本变更的登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规律，坚持“服务第一、
信誉第一、效率第一”的原则，运用现代化经营管理方法，使公司在竞争中求得
快速发展，让股东在公司发展中获得最大效益。
第十三条 经依法登记公司的经营范围：本公司自产的铅锌冶炼产品及其深
加工产品、铅锌选矿产品及其相关技术的出口和本公司生产经营科研开发等所需
的原辅材料、机械设备等商品及其相关技术的进口(按 [1999] 外贸证审函字第
2330 号文经营)。采选、冶炼、制造、加工有色金属矿产品、冶炼产品、深加工
产品及综合利用产品；从事境外期货业务；建筑材料、机械设备及管道安装、维
修；工程建设，地测勘探，科研设计，信息咨询服务，国内商业贸易、物资供应
业(不含国家政策规定的专营、专控商品)；饮食、旅游(由下属机构经营)；兴
办各类实业(具体项目另行申报)、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)；
经济信息咨询服务(国家有专项规定的除外)。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为中国有色金属工业总公司、中国有色金属工业广州
公司、深圳市深港工贸进出口公司。1993 年12 月30 日经深圳市证券管理办公
室深证办复[1993]190 号文和1994 年3 月16 日经深圳市证券管理办公室深证办
复[1994]71 号文批准，在中国有色金属工业深圳公司的基础上以定向募集方式
设立为股份有限公司。
第十九条 公司股份总数为60,480 万股，公司的股本结构为：普通股60,480
万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、
第(四)项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、 缴付成本费用后得到公司章程；
2、 缴付合理费用后复印下列资料：
(1) 该股东持股资料；
(2) 股东大会会议资料；
(3) 季度报告、中期报告和年度报告；
(4) 公司股本总额、股本结构；
(5)其他已公开披露的资料。
(九)法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议需股东大会审议的关联交易；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数不足8 人；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：深圳市福田区车公庙深南大道
6013 号中国有色大厦24 楼多功能厅。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票系统确
认股东身份并通过该系统为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，应当以书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到提议5 日内发出召开临时股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开临时股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出召开临时股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决和并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日(不包括会议召开当日)
前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15 日(不包括会议召开
当日)前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更)；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间、投
票程序；
(七)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，应包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日至少2 个工作日前公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限为10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
(一)董事会有权提出董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建
议名单，审议并作出决议后，将董事候选人提交股东大会选举。
(二)监事会有权提出监事候选人。监事会根据监事会召集人提出的拟由股
东代表出任的监事的建议名单，经审议并作出决议后，由监事会将由股东代表出
任的监事候选人提交股东大会选举；
(三)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东有权
提出董事和拟由股东代表出任的监事候选人。有权提名的股东应按照章程规定的
任职资格和人数，向董事会及监事会提出候选人的名单，同时提供各候选人的简
历和基本情况；
董事会应将董事会提出的董事候选人、监事会提出的监事会候选人和有权提
名的股东提出的董事、监事候选人分别以单独的提案，提请股东大会审议。公司
应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选
人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事和非独立董事实行分开选举、分开投票。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事应于
承担职责之日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东负有的忠实义务在其辞职报告生效后的2 年内，以及任期结束后的2 年内并不
当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第一百零二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由11 名董事组成,设董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本,发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股
东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一)董事会可以对公司在一年内购买、出售重大资产以及投资项目(包括
但不限于股权投资、项目投资、风险投资、收购兼并)不超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项作出决策。
(二)依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及对外担保
事项：
1、为本公司借款提供不超过最近一期经审计总资产30%的资产抵押；
2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不超过最近一期经审计净
资产的50%前提下的担保；
3、本公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计总资产的30%的担保；
4、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额不超过最近一期经审计净资产10%的担保。
对于超过上述范围的重大投资项目，应当报股东大会批准。如属于在上述范
围内但法律、法规规定须报股东大会批准的投资事项，则应报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知(专人送出、邮件、传真或电子邮件)全体董事和监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，以书面通知(专人送出、邮
件、传真或电子邮件)方式在会议召开5 日以前送达全体董事和监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表
决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的,
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议纪录保存10
年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
(八)依法决定除高级管理人员以外公司职工的聘用和解聘工资、福利、奖
惩；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副经理协助经理开展公司日常经营管理工作，对经理负
责。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所
要求的文件，组织完成监管机构布署的任务,具体职责如下；
(一)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
(二)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议和股东大
会并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
(三)协调和组织公司信息披露事项；
(四)列席涉及信息披露的有关会议；
(五)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告股票上市的证券交易所和中国证监会；
(六)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及
董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
(七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股
票上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(八)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、法规、公司章程
及股票上市的证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持
作出上述决议的应当把情况记录在会议纪要上，应将会议纪要立即提交公司全体
董事和监事；
(九)为公司重大决策提供咨询和建议；
(十)股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十七条 监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
监事会成员至少应有三分之一以上具有三年以上的财务、法律工作经验。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议通知应当在会议召开10 日以前送达全体监事，临时监事会会议
通知在会议召开5 日以前送达全体监事。会议通知为书面通知(专人送出、邮件、
传真或电子邮件)方式。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金10％；
(三)提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司可以采用现金或股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式(专人送出、
邮件、传真方式或电子邮件)进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式(专人送出、
传真、邮件或电子邮件)进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自
电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件
回执至决议签署。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》和巨潮咨讯网[www.cninfo.com.cn]
为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10 日内通知债权人，
并于30 日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》上公告。公司不能清偿债
务或者提供相应担保的，不得进行分立。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书
的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60
日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接
到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改本章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百九十一条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义：
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届第四次董事会于2005年6月2日在广州市凯旋华美达大酒店3楼第2会议室召开，召开本次会议的通知已于2005年5月20日以传真和电话方式通知各位董事和与会人员。会议由李进明董事长主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事部分列席了会议，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。

    会议一致审议通过如下决议：

    1、审议通过《关于设立公司董事会专门委员会的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，现根据《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，设立本公司董事会的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。

    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    公司章程修改内容见附件。

    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    3、审议通过《公司累计投票制实施细则》

    此议案尚须提请公司股东大会审议通过。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    4、公司召集2005年第二次临时股东大会的时间另行通知。

    同意11票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    附件：公司章程修改内容：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，修改本公司章程如下：

    一、《公司章程》目录"第八章 财务、会计和审计"

    修改为：《公司章程》（修订稿）目录"第八章 财务会计制度、利润分配和审计"

    二、《公司章程》的第四章"第一节 股东"

    增加："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"，作为《公司章程》（修订稿）"第一节 股东"第四十条。

    三、《公司章程》第四十三条"公司在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，公司向股东提供股东大会网络投票系统，扩大股东特别是社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会审议第八十八条规定的事项，应当向股东提供股东大会网络投票系统。"

    修改为："公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例"作为《公司章程》（修订稿）第四十四条。

    四、《公司章程》第四十八条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不含会议召开当日）通知登记公司股东。

    公司董事会发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前（不含会议召开当日）通知登记公司股东。

    公司董事会发布股东大会通知后，具有第八十九条规定的情形时，公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知"， 作为《公司章程》（修订稿）第四十九条。

    五、《公司章程》第五十七条" 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告"

    修改为："公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告"，作为《公司章程》（修订稿）第五十八条。

    六、《公司章程》第六十六条第二款"（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章的规定。

    （七）"董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。"

    修改为：" （六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

    2、董事会应当聘请律师，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章的规定。

    （七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。"作为《公司章程》（修订稿）第六十七条第二款第六项和第七项。

    七、《公司章程》第八十八条 "下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的公司社会公众股东所持表决权半数以上通过和经全体股东大会表决通过。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。"

    修改为："下列事项须经股东大会表决通过，并经参加股东大会表决的公司社会公众股东所持表决权半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。"作为《公司章程》（修订稿）第八十九条。

    八、《公司章程》"第一百二十三条 独立董事应当按照法律、法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益使其不受损害。

    第一百二十四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。"

    合并和修改为："公司董事会成员中应当有三分之一以上为独立董事，其中应当至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。"作为《公司章程》（修订稿）第一百二十四条。

    九、《公司章程》第一百三十条" 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。"

    增加："独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百二十九条。

    十、《公司章程》的第五章"第二节 独立董事"

    增加："独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产运营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"，作为《公司章程》（修订稿）第五章"第二节 独立董事"第一百三十条。

    十一、《公司章程》第一百三十一条"独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定及本章程指引规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。"

    修改为："独立董事连续三次未出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十一条。

    十二、《公司章程》第一百三十二条"独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程指引规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。"

    修改为："独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十二条。

    十三、《公司章程》第一百三十三条"独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。"

    修改为："公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十三条。

    十四、《公司章程》的第五章"第二节 独立董事"

    增加："公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。"，作为《公司章程》（修订稿）第五章"第二节 独立董事"第一百三十五条。

    十五、《公司章程》第一百三十七条"董事会由十一至十四名董事组成,设董事长一人。"

    修改为："董事会由十一名董事组成,设董事长一人。"，作为《公司章程》（修订稿）第一百三十八条。

    十六、《公司章程》第一百三十八条第九项"董事会行使下列职权：

    （九）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及担保事项：

    1、为公司借款提供的资产抵押；

    2、为公司下属控股企业签订了互保协议的借款提供担保；

    3、为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人以外的法人提供的担保金额不超过最近经审计的公司净资产总额的30%的担保。

    对于超过上述范围的担保事项，应当报请股东大会批准。

    公司对外担保须遵守以下规定：

    1、公司应对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉好又有偿债能力的企业方可提供担保。公司对外担保须采取反担保等必要措施以防范风险；

    2、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    4、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    5、公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。"

    修改为："董事会行使下列职权：

    （九）依照法律法规的要求，在以下范围内决定公司的资产抵押及担保事项：

    1、为公司借款提供资产抵押；

    2、公司对外担保须遵守以下规定：

    （1）公司应对被担保对象的资信进行充分了解，对信誉好又有偿债能力的企业方可提供担保。公司对外担保须采取反担保等必要措施以防范风险；

    （2）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （3）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    （4）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    （5）单次担保的最高限额为3000万元人民币，为单一对象担保的最高限额为该担保对象的经审计的帐面净资产额。"

    （6）公司对外担保须经董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；

    作为《公司章程》（修订稿）第五章"第三节 董事会"第一百三十九条第九项。

    十七、《公司章程》第一百三十八条"董事会行使下列职权"

    增加："制订公司与股东（投资者）关系管理工作制度；" 作为《公司章程》（修订稿）第五章"第三节 董事会"第一百三十九条第十四项。

    十八、《公司章程》第一百五十九条第三项"协调和组织公司信息披露事项；" 修改为："负责公司投资者关系管理工作，协调和组织公司信息披露事项" 作为《公司章程》（修订稿）第五章"第四节 董事会秘书"第一百六十条第三项。

    十九、《公司章程》第一百九十八条"公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配："

    增加："公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百九十九条第三款。

    《公司章程》共十二章二百四十四条；《公司章程》（修订稿）由于增加三条、合并三条，现为十二章共二百四十五条。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第三届第十五次董事会于2004年12月23日在本公司24楼会议室以现场方式召开，本次会议通知于2004年12月20日起以电话、传真或送达方式通知了全体董事。本次会议由董事长欧显华先生主持，会议应到董事14名，实到董事13名，独立董事黄伯云先生因事未能出席。公司监事列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议一致通过如下决议：

    1、审议通过《关于撤销金狮冶金化工厂法人资格的报告》；

    根据公司经营需要，公司决定撤销下属全资企业金狮冶金化工厂的法人资格，撤销法人资格后的金狮冶金化工厂领取营业执照，其债权债务及其他责任由公司承接。

    同意13票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过《公司与韶关岭南劳动服务公司、韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司关联交易的报告》

    截止2004年11月30日，公司与韶关岭南劳动服务公司（以下简称：劳服公司）关联交易额为2330.97万元，预计全年约2500万元。公司与韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司（以下简称：建安公司）的关联交易额为4015.19万元，预计全年约4500万元。详情请见本公司关联交易公告2004-22。六名关联董事在表决时进行了回避，七名非关联董事一致审议通过此项议案，符合相关法律法规要求。

    同意7票，反对0票，弃权0票。

    本次到会的独立董事杨传耕、隋广军、陈平、张建军发表了独立意见：根据有关法律法规的要求，我们就公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易情况向公司进行了必要的询问和查阅，了解了本项关联交易形成的历史渊源和客观背景，基于我们的独立判断，我们认为：公司与韶关劳服公司、韶关建安公司的关联交易为公司日常经营中持续发生的交易事项，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，以市场价格为定价依据，未发现损害本公司利益及股东权益的情况。

    3、审议通过《关于公司解除与韶关市中金岭南建筑安装维修工程公司关联交易的报告》及《关于公司逐年减少与韶关岭南劳动服务公司交易的报告》

    鉴于公司与建安公司、劳服公司形成的上述关联交易系历史遗留问题，为进一步规范公司运作，减少关联交易事项，公司控股股东广晟公司已出具意见函，解除本公司对建安公司、劳服公司的委托管理关系。

    劳服公司系集体所有制企业，广晟公司解除公司对其的委托管理关系后，公司将逐年减少与劳服公司的交易金额。

    因公司发展的需要，公司决定设立韶关冶炼厂维修分厂，建安公司除完成现有已承接的本公司的业务外，公司将不再与其发生新的关联交易。

    六名关联董事在表决时进行了回避，七名非关联董事一致审议通过此项议案，符合相关法律法规要求。

    同意7票，反对0票，弃权0票；

    4、提名公司第四届董事会董事侯选人为：李进明、钟金松、何一平、刘协广、郑耀明、张水鉴、郭勇,独立董事侯选人为杨传耕、隋广军、陈平、张建军。

    新增董事候选人钟金松简历见附件一，其余董事均为上一届董事会成员，简历见以往公告。

    此提名须提请股东大会审议通过。

    本次到会的独立董事杨传耕、隋广军、陈平、张建军发表了独立意见：董事会提名第四届董事会董事和独立董事侯选人的程序符合公司章程的相关规定；所推举的侯选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程等有关》董事和独立董事任职的要求。

    公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

    同意13票，反对0票，弃权0票；

    5、审议通过《修改公司章程的议案》。

    同意13票，反对0票，弃权0票；

    公司章程修改稿见附件二

    此议案须提请股东大会审议通过。

    6、定于2005年1月28日召开公司2005年第1次临时股东大会。

    同意13票，反对0票，弃权0票；

    此公告。

    附件一：新增董事侯选人简历

    钟金松:男，1952年11月出生，中央党校研究生毕业。历任五十五军司令部直政处干事、直属工兵营副教导员、政治部保卫处副处长，广州军区汕头企业局副局长、局长，南方工贸总公司总经理。1999年12月起任广东省广晟资产经营有限公司董事、副总经理，现任广东省广晟资产经营有限公司董事、总经理、党委副书记。

    附件二：公司章程修改稿

    《公司章程》修改条款

    一、《公司章程》第四十二条增加“（十五）对公司董事会的授权作出决议；”作为《公司章程》（修订稿）第四十二条。

    二、《公司章程》第四十三条"公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"修改为 " 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，除现场会议外，公司向股东提供股东大会网络投票系统，扩大股东特别是社会公众股东参与股东大会的比例。股东大会审议第八十八条规定的事项，应当向股东提供股东大会网络投票系统。" 作为《公司章程》（修订稿）第四十三条。

    三、《公司章程》第四十八条增加"公司董事会发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。" 作为《公司章程》（修订稿）第四十八条。

    四、《公司章程》第五十条增加"（七）公司提供股东大会网络投票系统的，应明确载明网络投票的时间，投票程序以及审议事项。"作为《公司章程》（修订稿）第五十条。

    五、《公司章程》第四章增加一节，作为《公司章程》（修订稿）“第四章第三节关联交易”中的第六十九条、第七十条、第七十一条、第七十二条、第七十三条、第七十四条：“第六十九条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保（反担保除外）；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）证券交易所认定的其他交易；

    （十二）购买原材料、燃料、动力；

    （十三）销售产品、商品；

    （十四）提供或接受劳务；

    （十五）委托或受托销售；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第七十条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，关联人的定义为《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联人规定的定义。

    第七十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    第七十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    第七十三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

    第七十四条 公司审议关联交易的程序和披露方法：

    （一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）公司与关联人发生交易额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会提交股东大会审议；

    （三）《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联交易的审议程序与披露的规定。”

    六、《公司章程》的第四章“第四节股东大会决议”增加一条，作为《公司章程》（修订稿）“第五节股东大会决议”第八十八条：

    "第八十八条 下列事项的实施或提出申请需经参加股东大会表决的公司社会公众股东所持表决权半数以上通过和经全体股东大会表决通过。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    七、《公司章程》第九十六条"股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"修改为 "股东大会决议公告除依照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的公告外，还应说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数占公司社会公股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百零三条。

    八、《公司章程》第一百三十条"董事会由十二―十四名董事组成,设董事长一人，副董事长一人。"修改为"董事会由十一至十四名董事组成,设董事长一人。" 作为《公司章程》（修订稿）第一百三十七条。

    九、《公司章程》第一百三十一条增加"（八）审议由独立董事认可的关联交易，决定除需股东大会审议的关联交易外；"作为《公司章程》（修订稿）第一百三十八条。

    十、《公司章程》第一百四十三条增加"董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。"作为《公司章程》（修订稿）第一百五十条。

    《公司章程》共十二章二百三十七条；《公司章程》（修订稿）由于增加七条，现为十二章共二百四十四条。

    深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人本公司董事会现就提名杨传耕、隋广军、陈平、张建军为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市中金岭南有色金属股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人杨传耕，作为 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市中金岭南有色金属股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

     深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人隋广军，作为 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨