本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2007年10月25日以电子邮件、书面送达或电话传真的方式发出,会议于2007年10月29日上午10：00召开。董事聂益龙先生未能出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持。会议审议通过了如下议案：

    一、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》

    具体内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上公司2007－59号公告《关于公司治理专项活动整改报告》。

    二、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉中董事会对重大事项的权限条款的有关内容的议案》

    公司现《公司章程》第一百一十条中对董事会审议重大事项的权限与《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定不符,公司设定的权限大于《股票上市规则》规定的权限,为使《公司章程》符合上市规则,公司对《公司章程》原第一百一十条第二款至第五款的有关内容修改如下：

    1、《公司章程》原第一百一十条第二款中“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到10000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    修改为“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到5000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    2、《公司章程》原第一百一十条第三款中“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    修改为“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到500万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    3、《公司章程》原第一百一十条第四款中“交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额达到15000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    修改为“交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额达到5000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    4、《公司章程》原第一百一十条第五款中“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准。本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

    修改为“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到500万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准。本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

    本议案尚须将提交公司股东大会审议。

    深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月三十日

    (2007年01月18日修订)

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》、《深圳特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。

    公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公司改组为股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号深司字N26896；并按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1900万股,并于1997年1月10日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册中文名称：深圳市农产品股份有限公司

    公司注册英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD.

    第五条 公司住所：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼；

    邮政编码：518019

    第六条 公司注册资本为人民币387,663,442元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：致力于中国农产品流通领域的发展与进步,打造国际一流的高效农产品流通(批发市场)网络,提高公司的核心竞争能力,最大限度地为股东创造财富。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    一、开发、建设、经营、管理农产品批发市场,经营市场租售业务,提供市场交易服务；

    二、开设大宗农产品电子交易平台；

    三、经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；

    四、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、酒店管理,市场配套服务、物业开发经营等；

    五、进行与本公司经营宗旨有关的投资。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条 公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市劳动和社会保障局)、深圳农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品股份有限公司)、广深铁路对外服务公司(后改名为深圳广深铁路对外服务公司)、深圳市财贸实业开发公司(后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行15,500,000股,占公司可发行普通股总数的77.5%。

    1996年12月18日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为1900万股。

    第十九条 公司股份总数为387,663,442万股,全部为普通股。所有股份均为流通股,因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的,按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的个人或法人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    第二节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出,或者在卖出后6个月又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时,须在该事实发生之日起3日内,按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内,不得再行买卖本公司股票。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%,须依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    公司因实施股权激励计划所持股份不受此条款限制,唯需按监管部门有关股权激励的管理规定操作。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份15%的,须在达到15%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。

    相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准而继续增持公司股份的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    前述单独或联合持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司15%以上股份并继续增持公司股份的股东,其持有的公司股票,在增持行为完成后的12个月内不得转让。前述股东在公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (十四)审议公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元的关联交易事项；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足9人时；

    (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

    (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更的,将在股东大会通知的公告中公布。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在股东大会召集人认为必要及根据相关规定认为必要时,公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (三)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但提议必须取得公司半数以上独立董事同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。

    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)公司章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)罢免任期未届满的公司董事；

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：

    (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并向股东大会报告统计结果,股东与监事会可核实统计结果。

    (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会向股东大会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会有答复或说明的义务。

    (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。

    (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、监事应当回避；

    (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清点,并当场公布表决结果。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议,审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。

    董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/4；任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单,经董事会审议通过,然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会审议通过,然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    (二) 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

    (三)公司董事会可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。

    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。

    (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第二节 董事会

    第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零六条 董事会由13名董事组成,设董事长1人。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订《公司章程》的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)制订独立董事津贴标准；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    上述第(十七)项所述股东大会对董事会的授权原则是：

    1、有利于公司的科学决策和快速反应；

    2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体明确,有可操作性；

    3、符合公司及全体股东的最大利益。

    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会授权董事会决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；

    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%,或主营业务收入的绝对金额低于10000万元；

    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到10000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%,或净利润的绝对金额低于2000万元；

    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,或净资产的绝对金额低于15000万元；

    交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额达到15000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%,或净利润的绝对金额低于2000万元；

    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。

    本条所称“交易”包括以下事项：

    (一)购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)；

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款)；

    (三)提供财务资助；

    (四)提供担保；

    (五)租入或租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (七)赠与或受赠资产；

    (八)债权或债务重组；

    (九)研究与开发项目转移；

    (十)签订许可协议；

    (十一)相关监管机构认定的其他交易。

    第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,以及审批和签发单笔在人民币300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    (六)批准人民币1000万元以下的单笔固定资产处置的款项；

    (七)行使法定代表人的职权；

    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (九)董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。

    第一百一十六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。

    董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；通知时限为董事会会议召开3日前送达。

    公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。

    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。

    董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3 以上同意方可通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或联签。每名董事有一票表决权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或书面联签的方式进行并作出决议,并由参与决议的董事签字。

    第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为15年。

    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

    第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

    第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

    (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百三十一条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用,签订合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满,可连选连任,监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。

    公司应和监事签订聘任合同,明确公司和监事之间的权利义务、监事的任期、监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。

    第一百四十三条 监事执行公司职务时不得利用其关联关系损害公司利益,不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二节 监事会

    第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百四十六条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司的财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)列席董事会会议；

    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百四十七条 监事会议事活动以实施监督检查和召开监事会会议两种形式开展。

    监事会每6个月至少召开1次会议。监事主席及1/2以上监事可以提议召开监事会临时会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知日期。

    第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百五十条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经到会监事的过半数以上通过。

    第一百五十一条 监事会的表决方式为：举手或联签。

    第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

    第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

    第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节 内部审计

    第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

    第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。

    第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。

    第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。

    第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。

    第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第一百七十四条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

    第一百七十五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第一百七十六条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮信息网(http//www.cn－info.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

    第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第一百八十四条 公司因下列原因解散：

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十五条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

    (二)通知、公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第十一章 修改章程

    第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

    第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

    第十三章 附 则

    第一百九十八条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零三条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》。

    深圳市农产品股份有限公司

    二○○七年一月

第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公司改组为股
份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照；并按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条
公司于一九九六年十二月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股1900万股，并于一九九七年一月十日在深圳市证券交易所上市。
第四条
公司注册中文名称：深圳市农产品股份有限公司
公司注册英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL
PRODUCTS CO.,LTD.
第五条
公司住所：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼；
邮政编码：518019
第六条
公司注册资本为人民币387,663,442元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东
；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才和先进的科学管理方法，谋求资本和资源的
优化组合，使企业稳定高速地发展，提高公司的经济效益和社会效益，努力使全体股东
获得良好的效益。
第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一、 开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提供市场交易服务；
二、 开设大宗农产品电子交易平台；
三、经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；
四、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、酒店管理，市场配套服务、物业
开发经营等；
五、进行与本公司经营宗旨有关的投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条
公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条
公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司(后
改名为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市
劳动和社会保障局)、深圳农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品股份有限公司
)、广深铁路对外服务公司(后改名为深圳广深铁路对外服务公司)、深圳市财贸实业开
发公司(后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行15,500,000股，占公司可发行普
通股总数的百分之七十七点五。
第二十条
公司的股本结构为：普通股387,663,442股，其中有限售条件的流通股150,565,977股（
含高管股）。无限售条件的流通股237,097,465股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款形式
，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以用下
列方式增加资本：
一、公开发行股份；
二、非公开发行股份；
三、向现有股东派送红股；
四、以公积金转增股本；
五、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股票：
一、为减少公司资本而注销股份；
二、与持有本公司股票的其他公司合并；
三、将股份奖励给本公司董事、监事、高级管理人员或员工；
四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依
照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
除上述情况外，公司不得购回本公司股票。
第二十五条
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
一、向全体股东按照相同比例发出购回要约；
二、通过公开交易方式购回；
三、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十六条
股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五，且应定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其
变动情况；在其离职后六个月以内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不受六个月时间限制。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条
公司股东为依法持有公司股份的人，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第三十一条
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定
某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
三、依照其所持有的股份份额行使表决权；
四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)半年度报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
八、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定；
九、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
一、遵守法律、法规和本章程；
二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
五、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东不得直接或间接干预
公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十条
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
一、单独或与他人一致行动时，持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；
二、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司50%以上的表决权或者可以控制公
司50%以上表决权的行使的股东；
三、单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称 “一致行动”是指两个或者两个以上的股东以协议的方式(不论口头或者书面
)达成一致，通过其中任何一个股东取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
第二节 股东大会
第四十一条
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对
公司应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用上市公司资金，不得违规要求上市公
司为其及其关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方
式损害公司和公司其他股东的合法权益。
第四十二条
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规
定的条件和程序。公司的控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决
策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十三条
公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算
、独立承担责任和风险。
第四十四条
公司人员独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会
秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司控股股东的高级管理人员兼
任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十五条
公司业务完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
一、决定公司经营方针和投资计划；
二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准董事会的报告；
五、审议批准监事会的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九、对发行公司债券作出决议；
十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
十一、修改公司章程；
十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提案；
十四、决定超出公司经审计净资产10%以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵
押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
十五、决定公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易事项；
十六、审议公司关联方以资抵债方案；
十七、选举和更换独立董事，决定独立董事津贴标准；
十八、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分
之二时；
二、公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
六、两名或两名以上独立董事提议召开时；
七、公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十一条
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事
长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。
第五十二条
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提高股东参与股东大
会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
公司召开股东大会，除现场会议外，还可根据相关规定向股东提供互联网形式的会议平台。
第五十三条
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前发布召开股东大会的通知；召
开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日前发布召开股东大会的通知。通知须在中
国证监会指定的信息披露报刊上公告。
第五十四条
股东会议的通知包括以下内容：
一、会议的日期、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日；
五、投票代理委托书的送达时间和地点；
六、会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条
股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法
律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署
；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十六条
公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集必须采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第五十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股凭证。
第五十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
一、代理人的姓名；
二、是否具有表决权；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
四、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
五、委托书签发日期和有效期限；
六、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。
第五十九条
委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第六十条
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第六十一条
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得
变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的不应因此而变更股
权登记日。
第六十二条
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二
，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时
股东大会的，监事会或者单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以按照以下程序的
规定召集临时股东大会。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条
监事会或股东按本章程规定召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三节 股东大会提案
第六十五条
公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十六条
股东大会提案应当符合下列条件：
一、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
二、有明确议题和具体决议事项；
三、以书面形式提交或送达董事会。
第六十七条
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股
东大会提案进行审查。
第六十八条
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明
，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十九条
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按
照本章程相关条款的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第七十条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份