本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    深圳市农产品股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于2007年10月25日以电子邮件、书面送达或电话传真的方式发出,会议于2007年10月29日上午10：00召开。董事聂益龙先生未能出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长陈少群先生主持。会议审议通过了如下议案：

    一、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司治理专项活动整改报告的议案》

    具体内容见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网站上公司2007－59号公告《关于公司治理专项活动整改报告》。

    二、以12票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改〈公司章程〉中董事会对重大事项的权限条款的有关内容的议案》

    公司现《公司章程》第一百一十条中对董事会审议重大事项的权限与《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定不符,公司设定的权限大于《股票上市规则》规定的权限,为使《公司章程》符合上市规则,公司对《公司章程》原第一百一十条第二款至第五款的有关内容修改如下：

    1、《公司章程》原第一百一十条第二款中“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到10000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    修改为“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到5000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    2、《公司章程》原第一百一十条第三款中“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    修改为“交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到500万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    3、《公司章程》原第一百一十条第四款中“交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额达到15000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    修改为“交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额达到5000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；”

    4、《公司章程》原第一百一十条第五款中“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准。本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

    修改为“交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到500万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准。本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。”

    本议案尚须将提交公司股东大会审议。

    深圳市农产品股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月三十日

    (2007年01月18日修订)

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织与行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》及其它有关法律、法规的规定,制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》、《深圳特区股份有限公司条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。

    公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公司改组为股份有限公司的批复》批准,以定向募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号深司字N26896；并按照有关规定,对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于1996年12月18日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股1900万股,并于1997年1月10日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册中文名称：深圳市农产品股份有限公司

    公司注册英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD.

    第五条 公司住所：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼；

    邮政编码：518019

    第六条 公司注册资本为人民币387,663,442元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：致力于中国农产品流通领域的发展与进步,打造国际一流的高效农产品流通(批发市场)网络,提高公司的核心竞争能力,最大限度地为股东创造财富。

    第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    一、开发、建设、经营、管理农产品批发市场,经营市场租售业务,提供市场交易服务；

    二、开设大宗农产品电子交易平台；

    三、经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；

    四、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、酒店管理,市场配套服务、物业开发经营等；

    五、进行与本公司经营宗旨有关的投资。

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

    第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

    第十八条 公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市劳动和社会保障局)、深圳农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品股份有限公司)、广深铁路对外服务公司(后改名为深圳广深铁路对外服务公司)、深圳市财贸实业开发公司(后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行15,500,000股,占公司可发行普通股总数的77.5%。

    1996年12月18日公司经中国证监会核准首次公开发行社会公众股总数为1900万股。

    第十九条 公司股份总数为387,663,442万股,全部为普通股。所有股份均为流通股,因进行股权分置改革涉及股份禁售和限售期限的,按照相应规定和股东承诺进行流通安排。

    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的个人或法人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

    (一)公开发行股份；

    (二)非公开发行股份；

    (三)向现有股东派送红股；

    (四)以公积金转增股本；

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价交易方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    第二节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出,或者在卖出后6个月又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十二条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；

    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他权利。

    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十七条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%时,须在该事实发生之日起3日内,按照相关规定向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告,并书面通知本公司,同时予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内,不得再行买卖本公司股票。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5%后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5%,须依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    公司因实施股权激励计划所持股份不受此条款限制,唯需按监管部门有关股权激励的管理规定操作。

    任何投资者单独或者联合持有,或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份15%的,须在达到15%后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事会请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。

    相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准而继续增持公司股份的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    前述单独或联合持有或通过协议、其他安排与他人共同持有公司15%以上股份并继续增持公司股份的股东,其持有的公司股票,在增持行为完成后的12个月内不得转让。前述股东在公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第二节 股东大会的一般规定

    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项；

    (三)审议批准董事会的报告；

    (四)审议批准监事会的报告；

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (八)对发行公司债券作出决议；

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

    (十)修改本章程；

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (十四)审议公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元的关联交易事项；

    (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十六)审议股权激励计划；

    (十七)审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度结束之后的6个月之内举行。

    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足9人时；

    (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时；

    (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所。如有特殊情况需要变更的,将在股东大会通知的公告中公布。

    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。在股东大会召集人认为必要及根据相关规定认为必要时,公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (三)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第三节 股东大会的召集

    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会,但提议必须取得公司半数以上独立董事同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

    第四节 股东大会的提案与通知

    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算起始期限时,不包括会议召开当日。

    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的时间、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项和提案；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

    第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    第五节 股东大会的召开

    第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    股东通过网络投票系统进行网络投票的,须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证,经过身份验证后,方可通过网络投票系统投票。

    第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)委托书签发日期和有效期限；

    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

    委托书应注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可按自己的意思表决。

    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第六十六条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

    第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的情形外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15年。

    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第六节 股东大会的表决和决议

    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五)公司年度报告；

    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)公司章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    (五)股权激励计划；

    (六)罢免任期未届满的公司董事；

    (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行：

    (一)有关联关系股东出席股东大会,其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计,并向股东大会报告统计结果,股东与监事会可核实统计结果。

    (二)股东大会审议有关关联交易事项时,由关联股东、董事会向股东大会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会就有关关联交易事项提出质询,关联股东、董事会有答复或说明的义务。

    (三)非关联股东可以在股东大会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。

    (四)对有关关联交易事项的表决投票,关联股东、与关联股东有关系的董事、监事应当回避；

    (五)对有关关联交易事项的表决投票,应当由非关联交易的两名股东代表和一名监事参加清点,并当场公布表决结果。

    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,实行累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时,每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由董事会提名委员会在征询各方意见后提交董事会审议,审议通过后以提案的方式提请股东大会决议。监事候选人由监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请股东大会决议。独立董事的选举根据有关法规和本章程的有关规定执行。

    董事会每年更换和改选的董事人数不得超过董事会总人数的1/4；任期届满需换届时,新的董事、监事人数不超过董事会、监事会组成人数的1/2。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员会提出候选董事的建议名单,经董事会审议通过,然后向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会审议通过,然后向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    (二) 连续180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

    (三)公司董事会可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合相关规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    (四)董事会、监事会应当对上述提名董事、监事候选人的提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论的,应当在股东大会上进行解释和说明。

    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。

    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

    董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。

    (一)公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    (二)公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第九十九条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半年仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    第二节 董事会

    第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。

    第一百零六条 董事会由13名董事组成,设董事长1人。

    第一百零七条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订《公司章程》的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)制订独立董事津贴标准；

    (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

    上述第(十七)项所述股东大会对董事会的授权原则是：

    1、有利于公司的科学决策和快速反应；

    2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容具体明确,有可操作性；

    3、符合公司及全体股东的最大利益。

    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为本章程的附件,由董事会拟订,股东大会批准。

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会授权董事会决定下列内容的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的审批：

    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；

    交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的,以较高者作为计算数据；

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的比例低于50%,或主营业务收入的绝对金额低于10000万元；

    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额达到10000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%,或净利润的绝对金额低于2000万元；

    交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%,或净资产的绝对金额低于15000万元；

    交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额达到15000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准；

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于50%,或净利润的绝对金额低于2000万元；

    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额达到2000万元以上,董事会审议后还应当提交股东大会审议批准本条指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。

    本条所称“交易”包括以下事项：

    (一)购买和出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内)；

    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款)；

    (三)提供财务资助；

    (四)提供担保；

    (五)租入或租出资产；

    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

    (七)赠与或受赠资产；

    (八)债权或债务重组；

    (九)研究与开发项目转移；

    (十)签订许可协议；

    (十一)相关监管机构认定的其他交易。

    第一百一十一条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生。

    第一百一十二条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)批准和签署单笔在人民币1000万元以下的投资项目合同文件和款项,以及审批和签发单笔在人民币300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    (六)批准人民币1000万元以下的单笔固定资产处置的款项；

    (七)行使法定代表人的职权；

    (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (九)董事会授予的其他职权。

    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第一百一十四条 董事会每年至少召开2次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百一十五条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后10日内,召集和主持董事会临时会议。

    第一百一十六条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。

    董事会召开临时董事会会议以书面、传真或电子邮件方式通知全体董事；通知时限为董事会会议召开3日前送达。

    公司在计算起始期限时,包括会议召开当日。

    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第一百一十八条 董事会会议应过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,本章程另有规定的除外。

    董事会审批的对外担保应取得全体董事的2/3 以上同意方可通过。

    董事会决议的表决,实行一人一票。

    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手或联签。每名董事有一票表决权。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或书面联签的方式进行并作出决议,并由参与决议的董事签字。

    第一百二十一条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为15年。

    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

    第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

    第六章 总经理及其他高级管理人员

    第一百二十五条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的1/2。

    第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

    第一百二十八条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。

    第一百二十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制订公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；

    (七)决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    第一百三十条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。

    第一百三十一条 总经理应当根据董事会的要求,向董事会报告公司合同的签订执行情况、资金运用和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

    第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

    第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    (三)公司资金、资产运用,签订合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

    (四)董事会认为必要的其他事项。

    第一百三十四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    第一百三十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满,可连选连任,监事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行监事职务。

    公司应和监事签订聘任合同,明确公司和监事之间的权利义务、监事的任期、监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    第一百四十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

    第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百四十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。

    第一百四十三条 监事执行公司职务时不得利用其关联关系损害公司利益,不得违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百四十四条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

    第二节 监事会

    第一百四十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    第一百四十六条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司的财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)列席董事会会议；

    (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第一百四十七条 监事会议事活动以实施监督检查和召开监事会会议两种形式开展。

    监事会每6个月至少召开1次会议。监事主席及1/2以上监事可以提议召开监事会临时会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限；事由及议题；发出通知日期。

    第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    第一百五十条 监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行,每位监事享有一票表决权,监事会作出决议必须经到会监事的过半数以上通过。

    第一百五十一条 监事会的表决方式为：举手或联签。

    第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为15年。

    第八章 财务会计制度、利润分配和审计

    第一节 财务会计制度

    第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

    第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

    第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。

    第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。

    第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第二节 内部审计

    第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百六十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第三节 会计师事务所的聘任

    第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

    第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第一百六十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

    第一百六十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前5天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第一百六十七条 公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)本章程规定的其他形式。

    第一百六十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    第一百六十九条 公司召开股东大会的会议通知,以刊登公告方式进行。

    第一百七十条 公司召开董事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。

    第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知,以书面通知或传真或电子邮件的方式进行。

    第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子邮件方式送出的,以公司有效发出电子邮件当日为送达日期。

    第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第二节 公告

    第一百七十四条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度和信息内部报告制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

    第一百七十五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    第一百七十六条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及《上海证券报》及巨潮信息网(http//www.cn－info.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

    第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节 合并、分立、增资和减资

    第一百七十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

    第一百七十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百七十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百八十条 公司分立,其财产作相应的分割。

    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。

    第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第一百八十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》及香港或境外的一家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第一百八十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的,依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

    第二节 解散和清算

    第一百八十四条 公司因下列原因解散：

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

    第一百八十五条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

    第一百八十六条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

    第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

    (二)通知、公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券时报》、《中国证券报》或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

    第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

    第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百九十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

    第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第一百九十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

    第十一章 修改章程

    第一百九十四条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程。

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致；

    (三)股东大会决定修改章程。

    第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

    第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

    第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

    第十三章 附 则

    第一百九十八条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    第一百九十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    第二百条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第二百零一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

    第二百零三条 本章程附件包括《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》。

    深圳市农产品股份有限公司

    二○○七年一月

第一章 总 则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676号文《关于深圳市农产品批发公司改组为股
份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照；并按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记
手续。
第三条
公司于一九九六年十二月十八日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股1900万股，并于一九九七年一月十日在深圳市证券交易所上市。
第四条
公司注册中文名称：深圳市农产品股份有限公司
公司注册英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL
PRODUCTS CO.,LTD.
第五条
公司住所：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼；
邮政编码：518019
第六条
公司注册资本为人民币387,663,442元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
董事长为公司的法定代表人。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东
；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条
公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才和先进的科学管理方法，谋求资本和资源的
优化组合，使企业稳定高速地发展，提高公司的经济效益和社会效益，努力使全体股东
获得良好的效益。
第十三条
经公司登记机关核准，公司经营范围是：
一、 开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营市场租售业务，提供市场交易服务；
二、 开设大宗农产品电子交易平台；
三、经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口业务；
四、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、酒店管理，市场配套服务、物业
开发经营等；
五、进行与本公司经营宗旨有关的投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条
公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条
公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司(后
改名为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市
劳动和社会保障局)、深圳农副产品贸易中心(后改名为深圳市寰通农产品股份有限公司
)、广深铁路对外服务公司(后改名为深圳广深铁路对外服务公司)、深圳市财贸实业开
发公司(后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行15,500,000股，占公司可发行普
通股总数的百分之七十七点五。
第二十条
公司的股本结构为：普通股387,663,442股，其中有限售条件的流通股150,565,977股（
含高管股）。无限售条件的流通股237,097,465股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款形式
，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以用下
列方式增加资本：
一、公开发行股份；
二、非公开发行股份；
三、向现有股东派送红股；
四、以公积金转增股本；
五、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以
购回本公司的股票：
一、为减少公司资本而注销股份；
二、与持有本公司股票的其他公司合并；
三、将股份奖励给本公司董事、监事、高级管理人员或员工；
四、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依
照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。
除上述情况外，公司不得购回本公司股票。
第二十五条
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
一、向全体股东按照相同比例发出购回要约；
二、通过公开交易方式购回；
三、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十六条
股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、高级管理人员在其任职期间内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五，且应定期向公司申报其所持有的本公司的股份及其
变动情况；在其离职后六个月以内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内
卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
但证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出股票不受六个月时间限制。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条
公司股东为依法持有公司股份的人，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第三十一条
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十二条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定
某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十四条
公司股东享有下列权利：
一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
三、依照其所持有的股份份额行使表决权；
四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)半年度报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
八、单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
大会选举决定；
九、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十五条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
一、遵守法律、法规和本章程；
二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
四、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
五、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第三十九条
公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。公司的控股股东不得直接或间接干预
公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十条
本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
一、单独或与他人一致行动时，持有的股份占本公司股本总额百分之五十以上的股东；
二、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司50%以上的表决权或者可以控制公
司50%以上表决权的行使的股东；
三、单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称 “一致行动”是指两个或者两个以上的股东以协议的方式(不论口头或者书面
)达成一致，通过其中任何一个股东取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的
目的的行为。
第二节 股东大会
第四十一条
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对
公司应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用上市公司资金，不得违规要求上市公
司为其及其关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方
式损害公司和公司其他股东的合法权益。
第四十二条
公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规
定的条件和程序。公司的控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决
策、监督能力。公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履
行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第四十三条
公司的控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算
、独立承担责任和风险。
第四十四条
公司人员独立于公司的控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会
秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。公司控股股东的高级管理人员兼
任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
第四十五条
公司业务完全独立于公司的控股股东。公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与
公司相同或相近的业务。公司的控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
一、决定公司经营方针和投资计划；
二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
四、审议批准董事会的报告；
五、审议批准监事会的报告；
六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
九、对发行公司债券作出决议；
十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
十一、修改公司章程；
十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提案；
十四、决定超出公司经审计净资产10%以上的投资计划，包括订立重要合同（担保、抵
押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进等；
十五、决定公司拟与其关联人达成总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值
的5%的关联交易事项；
十六、审议公司关联方以资抵债方案；
十七、选举和更换独立董事，决定独立董事津贴标准；
十八、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条
公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
一、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
二、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
三、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
四、应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十八条
股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的六个月之内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分
之二时；
二、公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；
三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东书面请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
六、两名或两名以上独立董事提议召开时；
七、公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十一条
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事
长指定其它董事主持；董事长未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。
第五十二条
公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，提高股东参与股东大
会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
公司召开股东大会，除现场会议外，还可根据相关规定向股东提供互联网形式的会议平台。
第五十三条
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日以前发布召开股东大会的通知；召
开临时股东大会，董事会应当在会议召开15日前发布召开股东大会的通知。通知须在中
国证监会指定的信息披露报刊上公告。
第五十四条
股东会议的通知包括以下内容：
一、会议的日期、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项；
三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记日；
五、投票代理委托书的送达时间和地点；
六、会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条
股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法
律效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署
；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十六条
公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司5%以上股份的股东可向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。投票权征集必须采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。
第五十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，
应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股凭证。
第五十八条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
一、代理人的姓名；
二、是否具有表决权；
三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
四、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决
权的具体指示；
五、委托书签发日期和有效期限；
六、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。
第五十九条
委托书至少应当在有关会议召开前24小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会议。
第六十条
出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第六十一条
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得
变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的不应因此而变更股
权登记日。
第六十二条
董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之二
，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一时，董事会未在规定期限内召集临时
股东大会的，监事会或者单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以按照以下程序的
规定召集临时股东大会。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十四条
监事会或股东按本章程规定召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三节 股东大会提案
第六十五条
公司召开股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上
的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十六条
股东大会提案应当符合下列条件：
一、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
二、有明确议题和具体决议事项；
三、以书面形式提交或送达董事会。
第六十七条
公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十五条的规定对股
东大会提案进行审查。
第六十八条
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明
，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十九条
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按
照本章程相关条款的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节 股东大会决议
第七十条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
第七十一条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二
分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十二条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
一、董事会和监事会的工作报告；
二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
四、公司年度预算方案 、决算方案；
五、公司年度报告；
六、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
一、公司增加或者减少注册资本；
二、发行公司债券；
三、公司的分立、合并、解散和清算；
四、公司章程的修改；
五、回购本公司股票；
六、公司增发新股、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份；
七、对上市公司有重大影响的下属企业分拆上市；
八、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十四条
非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条
董事、监事候选人由上一届董事会、监事会在征询各方意见后提名并以提案的方式提请
股东大会决议。单独或者合计持有公司5%以上股份的股东可以提名董事候选人，且提名
董事候选人数占董事会总人数的比例应与其所持股权比例相当。
第七十六条
股东大会采取记名方式投票表决。
第七十七条
每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人
代表当场公布表决结果。
第七十八条
会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第七十九条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的
，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第八十一条
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建
议作出答复或说明。
第八十二条
股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
一、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
二、召开会议的日期、地点；
三、会议主持人姓名、会议议程；
四、各发言人对每个审议事项的发言要点；
五、每一表决事项的表决结果；
六、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
七、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十三条
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保
存期限为十五年。
第八十四条
对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结
果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第八十五条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第八十六条
《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员
，不得担任公司董事。
第八十七条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司
最多可当选两任独立董事，超过两任后，可以继续当选董事，但不得当选为独立董事。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八十八条
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
够的了解。
第八十九条
董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九十条
在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，公司股东大会在董事选举中采用累
积投票制度。其操作细则如下：
一、股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决
票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董
事数之积；
二、股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票
集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；
三、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依
照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股
东大会所代表的表决权的二分之一。
第九十一条
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十二条
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身
的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保
证：
一、在其职责范围内行使权利，不得越权；
二、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
三、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
四、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
五、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
六、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
七、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
八、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
九、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
十、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
十一、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
十二、保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
十三、以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席
董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法
律责任；
十四、严格遵守其公开作出的承诺；
十五、积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，
掌握作为董事应具备的相关知识。
第九十三条
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
一、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超越营业执照规定的业务范围；
二、公平对待所有股东；
三、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
四、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允
许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
五、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十四条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十五条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易
、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第九十六条
如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由
于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十七条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九十九条
如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的缺额后方能生效。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事的职权应当受到合理的限制。
第一百条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生
效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零一条
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零二条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百零三条
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规
定而导致的责任除外。
第一百零四条
公司可以根据有关规定，制订对公司中高层管理人员的中长期激励机制。
第一百零五条
公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零六条
本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。
第二节 独 立 董 事
第一百零七条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零八条
公司设立独立董事，独立董事为五名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会
计专业人士。
第一百零九条
独立董事应当符合下列条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
五、有足够的时间和精力履行独立董事职责；
六、公司章程规定的其他条件。
第一百一十条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女等）、主要
社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
二、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
三、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
五、为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职
的人员；
六、公司章程规定的其他人员；
七、中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。一名独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第一百一十二条
独立董事的提名、选举和更换
一、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
二、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
三、在选举独立董事的股东大会召开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送
中国证监会、中国证监会深圳证券监管局、深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
四、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董
事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提
出异议的情况进行说明。
五、独立董事每届任期为三年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年
。
六、独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
七、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告
，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
八、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的
，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别
职权：
一、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计
净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立的财务顾问报告，作为其判断的依据；
二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
三、向董事会提请召开临时股东大会；
四、提议召开董事会；
五、独立聘请外部审计机构或咨询机构；
六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见
一、独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1 、提名、任免董事；
2 、聘任或解聘高级管理人员；
3 、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4 、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或
高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，并聘请有证券期货相关业
务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及是否符合公司章程及有关规定情
况进行专项说明，并发表独立意见；
7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
8、公司章程规定的其他事项。
二、独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
三、如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
四、独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
情况进行说明。
第一百一十五条
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件
一、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当2 名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
二、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
三、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权。
四、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
五、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
六、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。
第三节 董 事 会
第一百一十六条
公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条
董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效
的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第一百一十八条
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第一百一十九条
董事会由十三名董事组成，设董事长一人。
第一百二十条
董事会行使下列职权：
一、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和单笔不超过公司经审计净资产10%以下的投资方案；
四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的提名，聘任或者
解聘副总经理、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司的基本管理制度；
十二、制订公司章程的修改方案；
十三、管理公司信息披露事项；
十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
十五、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
十六、决定公司下列收购、出售资产事项：
1 、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总
额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以下的；
2 、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司
经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下的；
3 、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占
上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以下的；
4 、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近
一期经审计的净资产总额10%以下的。
十七、制订独立董事津贴标准；
十八、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会
作出说明。
第一百二十二条
公司授权董事会制定董事会议事规则，并提交股东大会审议通过。以确保董事会的工作
效率和科学决策。
第一百二十三条
董事会一次运用公司资产所作出的风险投资权限为公司净资产额10%以下的投资决策权
。经全体董事半数以上通过后方能实施。
第一百二十四条
董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百二十五条
董事长行使下列职权；
一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
五、批准和签署单笔在1000 万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单
笔在300 万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
六、批准1000 万元以下的固定资产购置的款项；
七、行使法定代表人的职权；
八、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
九、董事会授予的其他职权。
第一百二十六条
董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
第一百二十七条
董事会每年召开二次定期会议，分别在公司公布上一年度报告、半年度报告的前两日内
召开，审议相关报告和议题。
董事会议由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或
2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百二十八条
有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
一、董事长认为必要时；
二、三分之一以上董事联名提议时；
三、监事会提议时；
四、总经理提议时；
五、二分之一以上独立董事联名提议时。
第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前3日以内送达书面通知、电话、传真或电
子邮件方式通知全体董事和监事。如有本章第一百二十七条第二、三、四、五规定的情
形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一
名董事负责召集会议。
第一百三十条
董事会会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点；
二、会议期限；
三、事由及议题；
四、发出通知的日期。
第一百三十一条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
对外担保决议应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
第一百三十二条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十三条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出
席，独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事会会议。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条
董事会决议表决方式为：记名表决。每名董事有一票表决权。
第一百三十五条
董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，确保董事
会会议记录完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
录应作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录保存期限为15年。
第一百三十六条
董事会会议记录包括以下内容：
一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
三、会议议程；
四、董事发言要点；
五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十七条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第一百三十八条
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
第一百三十九条
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十条
审计委员会的主要职责是：
一、提议聘请或更换外部审计机构；
二、监督公司的内部审计制度及其实施；
三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
四、审核公司的财务信息及其披露；
五、审查公司的内控制度。
第一百四十一条
提名委员会的主要职责是：
一、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
二、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
三、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第一百四十二条
薪酬与考核委员会的主要职责是：
一、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
二、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十三条
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百四十四条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第四节 董事会秘书
第一百四十五条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百四十六条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十七条
董事会秘书的主要职责是：
一、准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；
二、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
三、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
四、协助董事会行使职权时遵守国家有关法律、法规、公司章程及深交所有关规章制度
，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深交所有关规定时，应及时提出异议，避
免给公司或投资人带来损失；
五、为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
六、筹备公司境内外推介的宣传活动；
七、办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、中国证监会、各中介机构及投资人
之间的有关事宜；
八、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
九、保管股东名册和董事会印章；
十、董事会授予的其他职权。
第一百四十八条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十九条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第六章 总 经 理
第一百五十条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公
司董事总数的1/2。
第一百五十一条
《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员
，不得担任公司的总经理。
第一百五十二条
总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十三条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
三、拟订公司内部管理机构设置方案；
四、拟订公司的基本管理制度；
五、制订公司的具体规章；
六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
九、提议召开董事会临时会议；
十、公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十四条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十五条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签
订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十六条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公
司职工涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十七条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条
总经理工作细则包括下列内容：
一、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
二、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
三、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
四、董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条
公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百六十一条
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三
分之一。公司应和监事签订聘任合同，明确公司和监事之间的权利义务、监事的任期、
监事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百六十二条
《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不
得担任公司的监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条
公司监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百六十四条
监事列席公司董事会会议。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。
第一百六十五条
公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百六十六条
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职
工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十七条
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第一百六十八条
监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百六十九条
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。
第二节 监 事 会
第一百七十条
公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产
生。监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
第一百七十一条
公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合
法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百七十二条
监事会行使下列职权：
一、检查公司的财务；
二、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；对董事、高级管理人员进行
评价，并提出奖惩、任免建议；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
三、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
四、提议董事会对所决议事项的复议；
五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会会议职
责时召集和主持股东大会会议；
六、向股东大会会议提出提案；
七、对董事、高级管理人员提起诉讼；
八、向股东大会提名独立董事候选人；
九、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百七十三条
公司建立公正透明的监事绩效评价标准和程序。监事的评价采取自我评价与相互评价相
结合的方式进行。监事会向股东大会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬
情况，并予以披露。
第一百七十四条
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性中介机构提供
专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十五条
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员绩效评
价的重要依据。
第一百七十六条
监事会每年至少召开二次会议，分别在公司公布上一年度报告、半年度报告的前两日内
召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会根据需要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第一百七十七条
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百七十八条
监事会会议通知包括以下内容：
一、 举行会议的日期、地点；
二、 会议期限；
三、 事由及议题；
四、 发出通知的日期。
第一百七十九条
监事会的表决程序：记名表决。
第一百八十条
监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
监事会保存，保存期限为15年。
第八章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
条一百八十二条
公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在
每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结
束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百八十三条
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
一、资产负债表；
二、利润表；
三、利润分配表；
四、现金流量表；
五、会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及附注。
第一百八十四条
季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十五条
公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户
存储。
第一百八十六条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
一、弥补上年度的亏损；
二、提取法定公积金10%；
三、提取任意公积金；
四、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后
，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
第一百八十七条
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为
股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。
第一百八十八条
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第一百八十九条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 对外担保的审批程序及担保原则
第一百九十条
公司对外担保应遵循以下原则：
一、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
二、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
三、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第一百九十一条
公司对外担保审批程序为：
一、公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后生效。
二、公司对外提供担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的
审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，包含近期生产经营基本情况、偿债能力
的书面说明以及担保申请书交公司计财部。由计财部派专人进行审核验证，并拟出书面
报告。计财部应在书面报告中对被担保单位的基本情况、财务运作情况，以及可能对公
司未来产生的风险写出书面报告。报告经公司财务总监及总经理签署后报公司董事长，
公司董事长签批后，董事会办公室草拟担保决议交公司董事会审议签署。
三、公司对外提供担保必须要求被担保单位提供反担保（不含对本公司持股比例在50%
以上的企业担保），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。反担保协议须在领取本
公司董事会担保决议时出具。
四、对外担保事项经董事会批准后，由计财部指定专人收集提供担保所需文件及相关资
料，并登记备查台帐。
五、计财部应对被担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将
检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，并针对存在的问题提出改进的
意见和建议，报公司财务总监、总经理及董事长。
六、须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任
何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。该股东或受该实际控制人支配的股东
，不得参与表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
5、公司在一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第三节 关联方的以资抵债方案
第一百九十二条
当关联方以非现金资产清偿占用公司资金的情况发生时，公司应按照以下规定办理：
一、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争
力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
二、公司要聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评
估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告要向社会
公告。
三、独立董事要就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，并由董事会聘请有证券
期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
四、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东要回避投票。
五、公司关联方的以资抵债方案须报中国证监会批准。
第四节 内部审计
第一百九十三条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。
第一百九十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
第五节 会计师事务所的聘任
第一百九十五条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百九十六条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百九十七条
公司聘用会计师事务所享有下列权利：
一、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关
的资料和说明；
二、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
三、如公司股东大会审议涉及聘用或解聘会计师事务所的事宜，会计师事务所可以列席
股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及
会计师事务所的事宜发言。
第一百九十八三条
如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填
补该空缺。
第一百九十九条
会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由
董事会确定，报股东大会批准。
第二百零条
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必
要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第二百零一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，会计师事务
所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司将其解聘或者不再续聘理由不当的
，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当事情。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二百零二条
公司的通知以下列形式发出：
一、以专人送出；
二、以传真、电子邮件或邮寄方式送出；
三、以公告方式进行；
四、公司章程规定的其他形式。
第二百零三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百零四条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零五条
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮件方式进行。以传真或电子邮
件方式发出通知后必须电话确认。
第二百零六条
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真或电子邮件方式进行。以传真或电子邮
件方式发出通知后必须电话确认。
第二百零七条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名，被送达人签收日期为送达日期
；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 。
第二百零八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零九条
公司董事会应制订公司的信息披露管理制度，以确保公司信息披露的及时、真实、准确
、完整。
第二百一十条
公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相
关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百一十一条
公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联
网）获得信息。
第二百一十二条
公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十三条
公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百一十四条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
一、董事会拟订合并或者分立方案；
二、股东大会依照章程的规定作出决议；
三、各方当事人签订合并或者分立合同；
四、依法办理有关审批手续；
五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
六、办理解散登记或者变更登记。
第二百一十五条
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大
会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、
《证券时报》和《上海证券报》上公告。
第二百一十六条
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，
不进行合并或者分立。
第二百一十七条
公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股
东的合法权益。
第二百一十八条
公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百一十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百二十条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
一、营业期限届满；
二、股东大会特别决议决定解散；
三、因合并或者分立而解散；
四、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
五、人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
第二百二十一条
公司因有本节前条一、二项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由
股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条三项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条四、五项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东
、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百二十二条
清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司存续，但公司不得开
展与清算无关的经营活动。
第二百二十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
一、通知或者公告债权人；
二、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
三、处理公司未了结的业务；
四、清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；
五、清理债权、债务；
六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十四条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定
报刊上公告三次。
第二百二十五条
债权人应当在自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内
，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
第二百二十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者有关主管机关确认。
第二百二十七条
公司财产按下列顺序清偿：
一、支付清算费用；
二、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
三、交纳所欠税款；
四、清偿公司债务；
五、按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第一至四项规定清偿前，不分配给股东。
第二百二十八条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大
会或者人民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记
机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百二十九条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
第二百三十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的《公司法》
或有关法律、行政法规的规定相抵触；
二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
三、股东大会决定修改章程。
第二百三十一条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十二条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百三十三条
章程修改项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第二百三十四条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中文版本为
准。公司其他规章、制度与本章程有冲突或不一致的，以本章程为准。
第二百三十五条
本章程所称 “以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以外”不含本数。
第二百三十六条
本章程由公司董事会负责解释。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○○六年四月二十四日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第四届董事会第二十二次会议通知于2006年3月10日以传真、电子邮件和文件送达的形式发出，会议于2006年3月21日下午2：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事13人；公司监事、副总经理等高级管理人员列席会议。会议由董事长陈少群主持。会议经审议一致通过如下议案：

    一、关于2005年年度报告及其摘要；

    同意13票，反对0票，弃权0票

    二、关于2005年度总经理工作报告；

    同意13票，反对0票，弃权0票

    三、关于2005年度董事会工作报告；

    同意13票，反对0票，弃权0票

    四、关于2005年度财务决算的报告;

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现主营业务收入2,408,232,099.62元，利润总额119,068,471.28元(含少数股东权益)，净利润13,883,371.41元人民币。按本公司2005年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.036元；公司总资产为4,419,547,085.87元，股东权益1,409,541,582.64元。

    同意13票，反对0票，弃权0票

    五、关于2005年度利润分配预案;

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，本公司2005年度实现主营业务收入2,408,232,099.62元，净利润13,883,371.41元人民币。按本公司2005年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.036元；根据《公司法》和公司《章程》规定，2005年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金1,388,337.14元、5%的法定公益金694,168.57元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为11,800,865.7元，加上2004年末未分配利润21,051,043.18元，本年度末剩余可供分配利润合计为32,851,908.88元。

    考虑到2006年度上半年的资金需求状况，公司2005年度拟暂不分红，也不进行公积金转增股本。

    同意13票，反对0票，弃权0票

    六、关于续聘公司2006年度审计机构事宜；

    近几年给公司提供财务审计业务的会计师事务所为深圳南方民和会计师事务所有限责任公司，几年来南方民和勤勉地为公司提供审计服务，按照相关的规范要求，很好地完成了审计任务。建议续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司提供2006年度审计服务。

    2006年本公司拟支付给深圳南方民和会计师事务所有限责任公司的审计费用为90万元。

    同意13票，反对0票，弃权0票

    七、关于计提金信信托股权投资减值准备的议案；

    公司于2001年10月份投资1亿元入股金信信托投资股份有限公司(以下简称金信信托)，占其总股本的9.823%。公司对于金信信托股权投资以成本法入帐，2005年半年报披露的金信信托股权投资权益余额为1亿元。鉴于金信信托违规经营和经营不善，造成较大损失，于2005年12月30日被中国银行业监督管理委员会浙江监管局责令停业整顿。金信信托未来命运如何，目前还难以判断。

    公司将在2005会计年度对金信信托股权投资计提减值准备人民币4000万元。

    同意13票，反对0票，弃权0票

    八、关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案；

    章程修改附后。

    同意13票，反对0票，弃权0票

    此议案尚须提交公司股东大会特别决议审议通过之后生效。

    九、关于公司发行短期融资券的议案；

    为降低公司财务费用，拓宽融资方式，根据中国人民银行发布的《短期融资券管理办法》和公司的实际情况，本公司拟发行总额不超过5.6亿元，发行期限少于365天的公司短期融资券，所筹资金将用于补充公司流动资金和偿还部分借款。债券利率将根据发行时的实际情况予以确定。此事项尚需中国人民银行审核。

    同意13票，反对0票，弃权0票

    十、审议关于召开2005年度股东大会的议案；

    同意13票，反对0票，弃权0票

    上述第第一、三、四、五、六、八、九项议案需提交2005年度股东大会审议。

    特此公告

    附件：公司章程修改内容

    为了更好地落实我国新《公司法》和《证券法》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，结合本公司实际情况，对《公司章程》做了修改，修改后《公司章程》对照如下：

                                            第一章 总 则
                    原文条款                                         修改后的条款
第三条     公司于一九九六年十二月十八日经中国证券        公司于一九九六年十二月十八日经中国证券
           监督管理委员会批准，首次向社会公众发行        监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
           人民币普通股1900 万股，并于一九九七年一       人民币普通股1900 万股，并于一九九七年一
           月十日在深圳市证券交易所上市。                月十日在深圳证券交易所上市。
第十条     本公司章程自生效之日起，即成为规范公司        本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
           的组织与行为、公司与股东、股东与股东之        的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
           间权利义务关系的具有法律约束力的文件。        间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
           股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以        股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以
           依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理        依据公司章程起诉股东、董事、监事、高级
           和其他高级管理人员；股东可以依据公司章        管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
           程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公        股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
           司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。      事、高级管理人员。
第十一条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的董        本章程所称高级管理人员是指公司的总经
           事会秘书、三总师。                            理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
                                          第二章 经营宗旨和范围
第十三条   经公司登记机关核准，公司经营范围是：           经公司登记机关核准，公司经营范围是：
           一、开设农产品批发市场，经营市场租售业         一、 开发、建设、经营、管理农产品批发市
           务；                                           场，经营市场租售业务，提供市场交易
           二、经营农产品、水产品、畜牧产品、干鲜         服务；
           果菜、副食品以及化工产品及原料、纺织品、       二、 开设大宗农产品电子交易平台；
           建筑材料、机电设备、五金矿产、糖、烟、         三、经营农产品、水产品、糖、烟、酒的批
           酒的批发、连锁经营和进出口业务；               发、连锁经营和进出口业务；
           三、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓         四、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓
           储、包装、保鲜业务、酒店管理，市场配套         储、包装、酒店管理，市场配套服务、物业
           的饮食业、生活服务、物业开发经营等；           开发经营等；
           四、进行与本公司经营宗旨有关的投资。           五、进行与本公司经营宗旨有关的投资。
                                           第三章 股份
                                           第一节 股份发行
第十八条   公司的股票，在深圳证券登记有限公司集            公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公
           中托管。                                        司深圳分公司集中托管。
第十九条   公司成立时向发起人深圳市投资管理公              公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、深
           司、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公            圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司(后改名
           司(后改名为深圳市食品总公司)、深圳市水          为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深
           产公司、深圳市社会劳动保险局(后改名为           圳市社会劳动保险局(后改名为深圳市劳动和
           深圳市社会保险管理局)、深圳农副产品贸           社会保障局)、深圳农副产品贸易中心(后改名
           易中心(后改名为深圳市寰通农产品股份有           为深圳市寰通农产品股份有限公司)、广深铁
           限公司)、广深铁路对外服务公司(后改名为          路对外服务公司(后改名为深圳广深铁路对外
           深圳广深铁路对外服务公司)、深圳市财贸           服务公司)、深圳市财贸实业开发公司(后改名
           实业开发公司(后改名为深圳财茂实业开发           为深圳财茂实业开发股份有限公司)发行
           股份有限公司)发行15,500,000 股，占公司          15,500,000 股，占公司可发行普通股总数的百
           可发行普通股总数的百分之77.5。                  分之77.5。
第二十条   公司的股本结构为：普通股387,663,442 股，        公司的股本结构为：普通股387,663,442 股，
           其中国家股97,269,424 股， 法人股                其中有限售条件的流通股150,565,977（含高
           52,408,718 股。社会公众持有237,985,301          管股）。无限售条件的流通股237,097,465 股。
           股（含高管股）。

    原股本结构如下：

    性质                               股东名称   分配后总股数   比例(%)
    国家股               深圳市商贸投资控股公司       88703978     22.88
    企                       深圳市投资管理公司        8565445      2.21
    业                     深圳市社会保险管理局       13191703      3.40
    法       广州铁路集团广深铁路实业发展总公司       13191703      3.40
    人                 深圳市寰通农产品有限公司        8871703      2.29
    股                         江苏省燃料总公司        5858640      1.49
                       深圳市宝安区投资管理公司        4320000      1.11
                       深业集团（深圳）有限公司        1571616      0.41
                         深圳市安民咨询有限公司        1698815      0.44
                       深圳市龙广发实业有限公司        1505520      0.39
                           深圳南瑞实业有限公司        1368928      0.35
                   深圳市永利竹实业发展有限公司         739882      0.19
                       上海申伟电力工程有限公司          90000      0.02
                                           小计      149678141     38.61
                                     社会公众股      237985300     61.39
                                   其中：高管股        1997677      0.52
                                           总计      387663442       100

    修改后的股本结构如下：

    性质                                               股东名称              股份数   比例(%)
    有                     国家股及         深圳市国有资产监督管理委员会    88703978   22.88
    限                   国有法人股                   深圳市投资管理公司     8565445    2.21
    售                   一般法人股         深圳国际信托投资有限责任公司    26204253    6.76
    条                                            深圳市劳动和社会保障局     6595852    1.70
    件                                广州铁路集团广深铁路实业发展总公司     6595852    1.70
    的                                          深圳市寰通农产品有限公司     4435852    1.14
    流                                                  江苏省燃料总公司     2929320    0.76
    通                                          深圳市宝安区投资管理公司     2160000    0.56
    股                                            深圳市安民咨询有限公司      849408    0.22
                                                深业集团（深圳）有限公司      785808    0.20
                                                深圳市龙广发实业有限公司      752760    0.19
                                                  深圳市南瑞实业有限公司      684464    0.18
                                            深圳市永利竹实业发展有限公司      369942    0.10
                                                上海申伟电力工程有限公司       45000    0.01
                                                  深圳市晨晖实业有限公司         194
                                                    深圳倍源实业有限公司           1
                               其他                               高管股      887847    0.23
                                                                    小计   150565977   38.84
    无限售条件的流通股                                      人民币普通股   237097465   61.16
    股份总数                                                        总计   387663442     100

                                                第二节 股份增减和回购
第二十二条      公司根据经营发展的需要，依照法律、法                公司根据经营发展的需要，依照法律、法
                规的规定，经股东大会分别作出决议可以                规的规定，经股东大会分别作出决议可以
                用下列方式增加资本：                                用下列方式增加资本：
                一、向社会公众发行股份；                            一、公开发行股份；
                二、向现有股东配售股份；                            二、非公开发行股份；
                三、向现有股东派送红股；                            三、向现有股东派送红股；
                四、以公积金转增股本；                              四、以公积金转增股本；
                五、法律、行政法规规定以及国务院证券                五、法律、行政法规规定以及国务院证券
                主管部门批准的其他方式。                            主管部门批准的其他方式。
第二十四条      公司在下列情况下，经公司章程规定的程                公司在下列情况下，经公司章程规定的程
                序通过，并报国家有关主管机构批准后，                序通过，并报国家有关主管机构批准后，
                可以购回本公司的股票；                              可以购回本公司的股票；
                一、为减少公司资本而注销股份；                      一、为减少公司资本而注销股份；
                二、与持有本公司股票的其他公司合并。                二、与持有本公司股票的其他公司合并；
                除上述情形外，公司不进行买卖本公司股                三、将股份奖励给本公司董事、监事、高
                票的活动。                                          管人员或员工；
                                                                    四、股东因对股东大会作出的公司合并、
                                                                    分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
                                                                    公司因前款第（一）项至第（三）项的原
                                                                    因收购本公司股份的，应当经股东大会决
                                                                    议。公司依照前款规定收购本公司股份后，
                                                                    属于第（一）项情形的，应当自收购之日
                                                                    10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
                                                                    项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
                                                                    公司依照第（三）项规定收购的本公司股
                                                                    份，不得超过本公司已发行股份总额的百
                                                                    分之五；用于收购的资金应当从公司的税
                                                                    后利润中支出。
                                                                    除上述情况外，公司不得购回本公司股票。
第二十六条      公司购回本公司股票后，自完成回购之日                该条删除。
                起十日内注销该股份，并向工商行政管理
                部门申请办理注册资本的变更登记。
                                                   第三节 股份转让
第二十七条      公司的股份可以依法转让。                            股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十九条      发起人持有的公司股票，自公司成立之日                发起人持有的公司股票，自公司成立之日
                起三年以内不得转让。                                起一年以内不得转让。
                董事、监事、经理以及其他高级管理人员                董事、监事、以及高级管理人员在其任职
                应当在其任职期间内，定期向公司申报其                期间内，每年转让的股份不得超过其所持
                所持有的本公司的股份；在其任职期间以                有本公司股份总数的百分之二十五，且应
                及离职后六个月以内不得转让其所持有的                定期向公司申报其所持有的本公司的股份
                本公司股份。                                        及其变动情况；在其离职后六个月以内不
                                                                    得转让其所持有的本公司股份。
第三十条        持有公司5％以上有表决权的股份的股                   持有公司5％以上有表决权股份的股东，
                东，将其所持有的公司股票在买入之日起                将其所持有的公司股票在买入之日起六个
                六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个                月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以
                月以内又买入的，由此获得的利润归公司                内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
                所有。                                              但证券公司因包销购入售后剩余股票而持
                前款规定适用于持有公司5％以上有表决                 有百分之五以上股份的，卖出股票不受六
                权股份的法人股东的董事、监事、经理和                个月时间限制。
                其他高级管理人员。
                                                    第四章 股东和股东大会
                                                    第一节 股 东
第三十一条      公司股东为依法持有公司股份的人，是公                 公司股东为依法持有公司股份的人，享有
                司的所有者，享有法律、行政法规和公司                 法律、行政法规和公司章程规定的合法权
                章程规定的合法权利。                                 利。
                股东按其所持有股份的种类享有权利，承                 股东对法律、行政法规和公司章程规定的
                担义务；持有同一种类股份的股东，享有                 公司重大事项，享有知情权和参与权。
                同等权利，承担同种义务。
                股东对法律、行政法规和公司章程规定的
                公司重大事项，享有知情权和参与权。
第三十五条      公司股东享有下列权利：                               公司股东享有下列权利：
                一、依照其所持有的股份份额获得股利和                 一、依照其所持有的股份份额获得股利和
                其他形式的利益分配；                                 其他形式的利益分配；
                二、参加或者委派股东代理人参加股东会                 二、参加或者委派股东代理人参加股东会
                议；                                                 议；
                三、依照其所持有的股份份额行使表决权；               三、依照其所持有的股份份额行使表决权；
                四、对公司的经营行为进行监督，提出建                 四、对公司的经营行为进行监督，提出建
                议或者质询；                                         议或者质询；
                五、依照法律、行政法规及公司章程的规                 五、依照法律、行政法规及公司章程的规
                定转让、赠与或质押其所持有的股份；                   定转让、赠与或质押其所持有的股份；
                六、依照法律、公司章程的规定获得有关                 六、依照法律、公司章程的规定获得有关
                信息，包括：                                         信息，包括：
                1、缴付成本费用后得到公司章程；                      1、缴付成本费用后得到公司章程；
                2、缴付合理费用后有权查阅和复印；                    2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
                (1)本人持股资料；                                    (1)本人持股资料；
                (2)股东大会会议记录；                                (2)股东大会会议记录；
                (3)中期报告和年度报告；                              (3)中期报告和年度报告；
                (4)公司股本总额、股本结构。                          (4)公司股本总额、股本结构。
                七、公司终止或者清算时，按其所持有的                 七、公司终止或者清算时，按其所持有的
                股份份额参加公司剩余财产的分配；                     股份份额参加公司剩余财产的分配；
                八、单独或合并持有公司已发行股份1%                   八、单独或合并持有公司已发行股份5%
                以上的股东可以提出独立董事候选人，并                 以上的股东可以提出独立董事候选人，并
                经股东大会选举决定；                                 经股东大会选举决定；
                九、法律、行政法规及公司章程所赋予的                 九、法律、行政法规及公司章程所赋予的
                其他权利。                                           其他权利。
第三十七条      股东有权按照法律、行政法规的规定，通                 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
                过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权                 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
                利。股东大会、董事会的决议违反法律、                 司造成损失的，连续180 日以上单独或合
                行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股                 并持有公司1%以上股份的股东有权书面
                东有权依法提起要求停止上述违法行为或                 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
                侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行                 执行公司职务时违反法律、行政法规或者
                职务时违反法律、行政法规或者公司章程                 本章程的规定，给公司造成损失的，股东
                的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿                 可以书面请求董事会向人民法院提起诉
                责任。股东有权要求公司依法提起要求赔                 讼。
                偿的诉讼。                                           监事会、董事会收到前款规定的股东书面
                                                                     请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
                                                                     日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
                                                                     不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
                                                                     弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
                                                                     公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                                                                     提起诉讼。
                                                                     他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
                                                                     的，本条第一款规定的股东可以依照前两
                                                                     款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条      公司股东承担下列义务：                               公司股东承担下列义务：
                一、遵守公司章程；                                   一、遵守法律、法规和本章程；
                二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股                 二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股
                金；                                                 金；
                三、除法律、法规规定的情形外，不得退                 三、除法律、法规规定的情形外，不得退
                股；                                                 股；
                四、法律、行政法规及公司章程规定应当                 四、不得滥用股东权利损害公司或者其他
                承担的其他义务。                                     股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
                                                                     和股东有限责任损害公司债权人的利益；
                                                                     公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
                                                                     东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
                                                                     公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
                                                                     限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                                                                     利益的，应当对公司债务承担连带责任。
                                                                     五、法律、行政法规及公司章程规定应当
                                                                     承担的其他义务。
第四十一条      本章程所称“控股股东”是指具备下列条                 本章程所称“控股股东”是指具备下列条
                件之一的股东：                                       件之一的股东：
                一、此人单独或者与他人一致行动时，可                 一、单独或与他人一致行动时，持有的股
                以选出半数以上的董事；                               份占本公司股本总额百分之五十以上的股
                二、此人单独或者与他人一致行动时，可                 东；
                以行使公司30%以上的表决权或者可以控                  二、单独或者与他人一致行动时，可以行
                制公司30%以上表决权的行使；                          使公司50%以上的表决权或者可以控制公
                三、此人单独或者与他人一致行动时，持                 司50%以上表决权的行使的股东；
                有公司30%以上的股份；                                三、单独或者与他人一致行动时，可以以
                四、此人单独或者与他人一致行动时，可                 其它方式在事实上控制公司。
                以以其它方式在事实上控制公司。                       本条所称：“一致行动”是指两个或者两个
                本条所称：“一致行动”是指两个或者两个               以上的股东以协议的方式(不论口头或者
                以上的人以协议的方式(不论口头或者书                  书面)达成一致，通过其中任何一个股东取
                面)达成一致，通过其中任何一人取得对公                得对公司的投票权，以达到或者巩固控制
                司的投票权，以达到或者巩固控制公司的                 公司的目的的行为。
                目的的行为。
                                                    第二节 股东大会
第四十二条      公司的控股股东应支持公司深化劳动、人                 该条删除。
                事、分配制度改革，转换经营管理机制，
                建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工
                择优录用、能进能出，收入分配能增能减、
                有效激励的各项制度。
第四十三条      公司的控股股东及实际控制人对公司和公                 公司的控股股东及实际控制人对公司和公
                司社会公众股股东负有诚信义务。公司的                 司其他股东负有诚信义务。公司的控股股
                控股股东对公司应严格依法行使出资人的                 东对公司应严格依法行使出资人的权利，
                权利，不得违规占用上市公司资金，不得                 不得违规占用上市公司资金，不得违规要
                违规要求上市公司为其及其关联方提供担                 求上市公司为其及其关联方提供担保，不
                保，不得利用关联交易、利润分配、资产                 得利用关联交易、利润分配、资产重组、
                重组、对外投资等方式损害上市公司和社                 对外投资等方式损害上市公司和公司其他
                会公众股股东的合法权益。                             股东的合法权益。
                存在股东违规占用公司资金情况的，公司
                将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还
                其占用的资金。
第四十七条      公司的控股股东投入公司的资产应独立完                 该条删除。
                整、权属清晰。公司的控股股东以非货币
                性资产出资的，应办理产权变更手续，明
                确界定该资产的范围。公司对该资产独立
                登记、建帐、核算、管理。公司的控股股
                东不得占用、支配该资产或干预公司对该
                资产的经营管理。
第四十八条      公司按照有关法律、法规的要求建立健全                该条删除。
                的财务、会计管理制度，独立核算。公司
                的控股股东应尊重公司财务的独立性，不
                得干预公司的财务、会计活动。
第四十九条      公司的董事会、监事会及其他内部机构独                该条删除。
                立运作。公司的控股股东及其职能部门与
                公司及其职能部门之间没有上下级关系。
                公司的控股股东及其下属机构不得向公司
                及其下属机构下达任何有关公司经营的计
                划和指令，也不得以其他任何形式影响公
                司经营管理的独立性。
第五十一条      股东大会是公司的权力机构，依法行使下                股东大会是公司的权力机构，依法行使下
                列职权：                                            列职权：
                一、决定公司经营方针和投资计划；                    一、决定公司经营方针和投资计划；
                二、选举和更换董事，决定有关董事的报                二、选举和更换董事，决定有关董事的报
                酬事项；                                            酬事项；
                三、选举和更换由股东代表出任的监事，                三、选举和更换由股东代表出任的监事，
                决定有关监事的报酬事项；                            决定有关监事的报酬事项；
                四、审议批准董事会的报告；                          四、审议批准董事会的报告；
                五、审议批准监事会的报告；                          五、审议批准监事会的报告；
                六、审议批准公司的年度财务预算方案、                六、审议批准公司的年度财务预算方案、
                决算方案；                                          决算方案；
                七、审议批准公司的利润分配方案和弥补                七、审议批准公司的利润分配方案和弥补
                亏损方案；                                          亏损方案；
                八、对公司增加或者减少注册资本作出决                八、对公司增加或者减少注册资本作出决
                议；                                                议；
                九、对发行公司债券作出决议；                        九、对发行公司债券作出决议；
                十、对公司合并、分立、解散和清算等事                十、对公司合并、分立、解散和清算等事
                项作出决议；                                        项作出决议；
                十一、修改公司章程；                                十一、修改公司章程；
                十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作                十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作
                出决议；                                            出决议；
                十三、审议代表公司发行在外有表决权股                十三、审议代表公司发行在外有表决权股
                份总数的5%以上的股东的提案；                        份总数的3%以上的股东提案；
                十四、决定超出3 亿元以上的投资计划，                十四、决定超出公司经审计净资产10%以
                包括订立重要合同（担保、抵押、借贷、                上的投资计划，包括订立重要合同（担保、
                受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）                抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承
                投资引进等；                                        包、租赁等）、投资引进等；
                十五、决定公司拟与其关联人达成总额高                十五、决定公司拟与其关联人达成总额高
                于3000 万元或高于公司最近经审计净资                 于3000 万元或高于公司最近经审计净资
                产值的5%的关联交易事项；                            产值的5%的关联交易事项；
                十六、审议公司关联方以资抵债方案；                  十六、审议公司关联方以资抵债方案；
                十七、选举和更换独立董事，决定独立董                十七、选举和更换独立董事，决定独立董
                事津贴标准；                                        事津贴标准；
                十八、审议法律、法规和公司章程规定应                十八、审议法律、法规和公司章程规定应
                当由股东大会决定的其他事项。                        当由股东大会决定的其他事项。
增加一条为“第                                                      本公司召开股东大会时将聘请律师对以下
四十七条”，序                                                      问题出具法律意见并公告：
号顺延。                                                            一、会议的召集、召开程序是否符合法律、
                                                                    行政法规、本章程；
                                                                    二、出席会议人员的资格、召集人资格是
                                                                    否合法有效；
                                                                    三、会议的表决程序、表决结果是否合法
                                                                    有效；
                                                                    四、应本公司要求对其他有关问题出具的
                                                                    法律意见。
第五十三条      有下列情形之一的，公司在事实发生之日                有下列情形之一的，公司在事实发生之日
                起两个月以内召开临时股东大会：                      起两个月以内召开临时股东大会：
                一、董事人数不足《公司法》规定的法定                一、董事人数不足《公司法》规定的法定
                最低人数，或者少于本章程所规定人数的                最低人数，或者少于本章程所规定人数的
                三分之二时；                                        三分之二时；
                二、公司未弥补亏损达股本总额的1/3 时；              二、公司未弥补亏损达股本总额的1/3 时；
                三、单独或者合并持有公司有表决权股份                三、单独或者合并持有公司有表决权股份
                总数10％（不含投票代理权）以上的股东                总数10％以上的股东书面请求时；
                书面请求时；                                        四、董事会认为必要时；
                四、董事会认为必要时；                              五、监事会提议召开时；
                五、监事会提议召开时；                              六、二名或二名以上独立董事提议召开时；
                六、二名或二名以上独立董事提议召开时；              七、公司章程规定的其他情形。
                七、公司章程规定的其他情形。                        前述第（三）项持股股数按股东提出书面
                前述第（三）项持股股数按股东提出书面                要求日计算。
                要求日计算。
第五十五条      股东大会会议由董事会依法召集，由董事                股东大会会议由董事会依法召集，由董事
                长主持。董事长因故不能履行职务时，由                长主持。董事长因故不能履行职务时，由
                董事长指定其它董事主持；董事长未指定                董事长指定其它董事主持；董事长未指定
                人选的，由董事会指定一名董事主持会议；              人选的，由半数以上董事共同推举一名董
                董事会未指定会议主持人的，由出席会议                事主持。董事会不能履行或者不履行召集
                的股东共同推举一名股东主持会议；如果                股东大会会议职责的，监事会应当及时召
                因任何理由，股东无法主持会议，应当由                集和主持；监事会不召集和主持的，有出
                出席会议的持有最多表决权股份的股东                  度会议的持有最多表决权股份的股东主
                (或股东代理人)主持。                                持。
第五十六条      公司在保证股东大会合法、有效的前提下                公司在保证股东大会合法、有效的前提下，
                通过各种方式和途径，包括充分运用现代                通过各种方式和途径，提高股东参与股东
                信息技术手段，提高股东尤其是社会公众                大会的比例。股东大会时间、地点的选择
                股股东参与股东大会的比例。股东大会时                应有利于让尽可能多的股东参加会议。
                间、地点的选择应有利于让尽可能多的股                公司召开股东大会，除现场会议外，还可
                东参加会议。                                        根据相关规定向股东提供互联网形式的会
                公司召开股东大会，除现场会议外，还将                议平台。
                根据相关规定向股东提供互联网形式的会
                议平台。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第四届董事会第十一次会议于2005年4月13日下午2：30在深圳市罗湖区布吉路天乐大厦22楼会议室召开，会议应到董事13人，实到董事10人,独立董事温思美、郭晋龙因出差未能出席本次会议，分别委托独立董事张勇、李彩谋代为表决，董事鲁毅、林文华因工作原因未能出席本次会议,委托董事陈小华代为表决；公司监事、副总经理等高级管理人员列席会议。会议由董事长陈少群主持。会议审议一致通过如下议案：

    一、关于2004年年度报告及其摘要；

    二、关于2004年度总经理工作报告；

    三、关于2004年度董事会工作报告；

    四、关于2004年度财务决算的报告；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2004年度实现主营业务收入2,271,040,289.47元，利润总额45,702,812.19元，税后利润10,576,667.63元人民币。按本公司2004年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.0273元；公司总资产为4,097,281,354.62元，股东权益1,417,900,230.77元。

    五、关于2004年度利润分配及分红派息的议案；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2004年度实现主营业务收入2,271,040,289.47元，利润总额45,702,812.19元，税后利润10,576,667.63元人民币。按本公司2004年末总股本387,663,442股计，每股收益为0.0273元；根据《公司法》和公司《章程》规定，2004年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金1,057,667.63元、5%的法定公益金528,833.38元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为8,990,167.48元，加上2003年末未分配利润31,444,047.79元，本年度末剩余可供分配利润合计为40,434,215.28元。

    2004年度公司利润分配预案为：以2004年末公司总股本387,663,442股为基数，每10股派现人民币0.5元（含税），计分配利润19,383,172.10元，剩余利润21,051,043.18元结转以后年度分配。

    本年度不进行公积金转增股本。

    六、关于修改《深圳市农产品股份有限公司章程》的议案

    为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，公司对现行章程部分内容进行如下修改：

    1、第13条第3款原文为："三、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、保鲜业务、酒店管理以及批发市场配套的饮食业、生活服务等；"

    修改为："三、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、保鲜业务、酒店管理，市场配套的饮食业、生活服务、物业开发经营等。"

    2、第43条原文为："公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。"

    修改为："公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用上市公司资金，不得违规要求上市公司为其及其关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众股股东的合法权益。"

    "存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"

    3、第56条原文为："公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。"

    修改为："公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，提高股东尤其是社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。公司召开股东大会，除现场会议外，还将根据相关规定向股东提供互联网形式的会议平台。"

    4、第57条原文为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知登记公司股东。"

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前发布如开股东大会的通知，通知须在中国证监会指定的信息披露报刊上公告。具备第77条所规定的情形时，上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。"

    5、第76条后新增一条作为第77条，内容如下：

    下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    一、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺100%现金认购的除外)；

    二、公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    三、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠公司的债务；

    四、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市。

    五、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大不利影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。上市公司公告有关上述内容的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    6、原第77条及以后的序号顺延。

    7、第106条后新增一条作为第107条，内容如下：

    公司可以根据有关规定，制订对公司中高层管理人员的中长期激励机制。

    8、原第107条及以后的序号顺延。

    9、第116条新增一款作为第8款，内容如下：

    "八、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。"

    10、第118条新增一款作为第四款，内容如下：

    "四、独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。"

    11、第129条"董事长行使下列职权"第五款原文为：五、批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    修改为：五、批准和签署单笔在1000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

    12、第196条公司对外担保审批程序第六款原文为："6、对外累计担保额度(含拟担保额)不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的50%的担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。"

    修改为："6、公司对外担保单次担保额不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的10%，对单一对象担保金额不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的15%，对外累计担保额度(含拟担保额)不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的50%的担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。"

    七、关于续聘公司2005年度审计机构及支付审计机构费用的议案；

    鉴于深圳南方民和会计师事务所连续几年为公司提供审计服务，按照相关的规范要求，公正、准确、勤勉地完成各项审计任务。建议续聘深圳南方民和会计师事务所为公司提供2005年度审计服务。

    2005年本公司拟支付给深圳南方民和会计师事务所审计费用为80万元。

    八、关于2004年度公司内部控制制度的报告

    九、关于更换董事的议案

    经董事会审议，会议一致通过马彦钊先生进入本公司第四届董事会，赵国蓉女士不再担任本公司董事。马彦钊先生简历附后。

    十、关于更换财务总监的议案

    经董事会审议，会议一致同意聘任马彦钊为公司财务总监，赵国蓉女士不再担任本公司财务总监一职。

    独立董事一致同意董事会对以上人员的任免。

    十一、关于召开2004年度股东大会的议案

    上述第第一、三、四、五、六、七、九项议案需提交2004年度股东大会审议。

    特此公告

    附件 马彦钊先生简历

    马彦钊，男，汉族，籍贯山西，1963年9月生，硕士、高级会计师，1984年7月参加工作，1998年6月加入中国共产党。

    1984年7月-1992年12月 商务部南京经济学院会计系教师；

    1993年1月-1995年2月 深圳市深宝实业股份公司审计部负责人；

    1995年2月-2001年9月 担任深圳市投资管理公司会计主管、业务经理、高级会计师；

    2001年9月至今，担任深圳市盐田港集团公司财务总监。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    经本公司董事会提议，深圳市农产品股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日下午3：00在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦23楼会议室召开。出席会议的股东和授权代表共27人，代表股份数151,716,034股，占公司总股本的39.14%，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。公司董事长陈少群主持会议。大会审议并逐项表决通过了如下决议：

    一、2003年年度报告及其摘要；

    该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    二、2003年度董事会工作报告；

    该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    三、2003年度监事会工作报告；

    该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    四、关于2003年度公司利润分配及分红派息的议案；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2003年度实现主营业务收入2,500,550,538.56元，利润总额123,225,286.60元，税后利润68,038,704.49元。按本公司2003年末总股本38,7663,442股计，每股收益为0.176元。根据《公司法》和公司《章程》规定，2003年度利润分配方案为：提取10%的法定公积金6,803,870.44元、5%的法定公益金3,401,935.22元，本年度不计提任意盈余公积金。当年可供股东分配的利润为57,832,898.82元，加上2002年末未分配利润124,369,154.76元， 2003年中期已分红送股150,758,005.80元，本年度末剩余可供分配利润合计为31,444,047.79元。由于本公司2003年度中期已进行利润分配，同时，2004年度相关投资项目资金需求较大，所以，本年度暂不分红也不进行公积金转增股本。

    该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    五、关于续聘公司2004年度审计机构的议案

    近几年给公司提供财务审计业务的会计师事务所———深圳市南方民和会计师事务所，在几年的审计工作中高效、严谨，勤勉、尽责，建议续聘该事务所为公司提供2004年度审计服务，审计费用65万元。

    该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    六、关于更换董事的议案

    鉴于公司第四届董事会董事成员李新民因其工作变动原因，不便再担任本公司董事职务，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，决定推荐林文华取代李新民出任本公司第四届董事会董事。

    该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    七、关于修改公司《章程》的议案

    根据中国证监会和国家国资委联合发布的证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，上市公司须召开董事会、股东大会，按通知的有关规定，在公司《章程》中就公司对外担保的审批程序及被担保对象的资信标准做出规定。根据以上要求，公司对《章程》作如下修改：

    一、第五十一条增加第十六款：“十六、审议公司关联方以资抵债方案；”

    二、第一百一十六条增加第五、第六款:

    “5、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

    6、在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及是否符合公司章程及有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；”

    三、第一百三十三条增加“对外担保决议应取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”

    四、在第八章财务、会计、审计中增加“第二节 对外担保的审批程序及担保原则。

    第一百九十三条 公司对外担保应遵循以下原则：

    1、公司不得为控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    3、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供对外融资担保。

    五、增加第一百九十四条 公司对外担保审批程序为：

    1、公司对外提供担保须经董事会或股东大会批准后生效。

    2、公司对外提供担保时，被担保单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印件，包含近期生产经营基本情况、偿债能力的书面说明以及担保申请书交公司计财部。由计财部派专人进行审核验证，并拟出书面报告。计财部应在书面报告中对被担保单位的基本情况、财务运作情况，以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告。报告经公司财务总监及总经理签署后报公司董事长。公司董事长签批后，董事会办公室草拟担保决议交公司董事会审议签署。

    3、公司对外提供担保必须要求被担保单位提供反担保（不含对本公司持股比例在50%以上的企业担保），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    4、对外担保事项经董事会批准后，由计财部指定专人收集提供担保所需文件及相关资料，并登记备查台帐。

    5、计财部应对被担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。报公司财务总监、总经理及董事长。

    6、对外累计担保额度(含拟担保额)不超过最近一个会计年度合并会计报表中净资产的20%的，应当取得董事会全体成员2/3以上同意，超过净资产的20%但小于净资产的50%的担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权股份的2/3以上通过。”

    六、增加“第三节 关联方的以资抵债方案

    第一百九十五条 当关联方以非现金资产清偿占用公司资金的情况发生时，公司应按照以下规定办理：

    1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    2、公司要聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告要向社会公告。 3、独立董事要就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，并由董事会聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

    4、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东要回避投票。

    5、公司关联方的以资抵债方案须报中国证监会批准。”

    同时，相应调整公司《章程》中因增加以上内容所发生的序号变化。除此之外公司《章程》的其他内容不变。

    该项议案同意的股权数为151,716,034股，占出席股东大会的股东代表股权数的100%；反对的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%；弃权的股权数为0股，占出席股东大会的股东代表股权数的0%。

    广东君言律师事务所律师刘辉出席并见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为本次年度股东大会的召集、召开方式、出席本次会议的人员资格、表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股 份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章 程。

    第二条 公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经深圳市人民政府深府办复[1993]676 号文《关于深圳市农产品批发公司 改组为股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立；在深圳市工商行政管理 局注册登记，取得营业执照；并按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依 法履行了重新登记手续。

    第三条 公司于一九九六年十二月十八日经中国证券监督管理委员会批准， 首 次向社会公众发行人民币普通股1900 万股， 并于一九九七年一月十日在深圳市证 券交易所上市。

    第四条 公司注册中文名称：深圳市农产品股份有限公司

    公司注册英文名称：SHENZHEN AGRICULTURAL PRODUCTS CO.,LTD.

    第五条 公司住所：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼；

    邮政编码：518019

    第六条 公司注册资本为人民币128,443,576 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章 程起诉公司；

    公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股 东可以依据公司章程起诉股东；

    股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、三总师。

    第十二条 公司的经营宗旨：依靠德才兼备的专业人才和先进的科学管理方法， 谋求资本和资源的优化组合，使企业稳定高速地发展，提高公司的经济效益和社会 效益，努力使全体股东获得良好的效益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    一、开设农产品批发市场，经营市场租售业务；

    二、经营农产品、水产品、畜牧产品、干鲜果菜、副食品以及化工产品及原料、 纺织品、建筑材料、机电设备、五金矿产、糖、烟、酒的批发、连锁经营和进出口 业务；

    三、从事信息、咨询、运输、物业管理、仓储、包装、保鲜业务、酒店管理以 及批发市场配套的饮食业、生活服务等；

    四、进行与本公司经营宗旨有关的投资。

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的股票，在深圳证券登记有限公司集中托管。

    第十九条 公司成立时向发起人深圳市投资管理公司、 深圳市果菜贸易公司、 深圳市食品公司(后改名为深圳市食品总公司)、深圳市水产公司、深圳市社会劳动 保险局(后改名为深圳市社会保险管理局)、深圳农副产品贸易中心( 后改名为深圳 市寰通农产品股份有限公司、广深铁路对外服务公司( 后改名为深圳广深铁路对外 服务公司)、深圳市财贸实业开发公司 (后改名为深圳财茂实业开发股份有限公司) 发行15,500,000 股，占公司可发行普通股总数的百分之77.5 。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股128,443,576 股， 其中发起人持有 60 ,641,496 股。社会公众及公司内部职工持有67,802,080 股。

    股本结结构如下：

                                                         单位：股

        投资者名称      变更前金额 比例    本次变更     变  更       比例

                                    (%)    增(减)额     金额后        (%)

                                                          

深圳市投资管理公司       7,997,616 11.69   7,375,561  15,373,177   11.969

深圳市果菜贸易公司       3,592,512  5.25   3,313,086   6,905,598    5.376

深圳市食品总公司         3,592,512  5.25   3,313,086   6,905,598    5.376

深圳市水产公司           3,592,512  5.25   3,313,086   6,905,598    5.376

深圳广深铁路对外服务公司 3,592,512  5.25   2,514,758   6,107,270    4.755

深圳市寰通农产品有限公司 3,592,512  5.25   2,514,758   6,107,270    4.755

深圳市社会保险管理局     3,592,512  5.25   2,514,758   6,107,270    4.755

江苏宜兴物资集团公司     1,620,000  2.37   1,134,000   2,754,000    2.144

深业集团(深圳)有限公司       --      --      727,600     727,600    0.556

深圳财茂实业开发股份                                               

有限公司                 1,421,510  2.08    -717,865     703,645    0.548

深圳市龙广发实业有限公司     --      --      697,000     697,000    0.542

深圳倍源实业有限公司       372,802  0.55     260,961     716,607    0.558

深圳市福田区沙头实业公司   178,200  0.26     124,740     342,539    0.267

深圳市晨晖实业公司           --      --      288,320     288,320    0.224

内部职工                 9,622,800 14.06   8,874,337  18,497,137    14.4

社会公众                25,650,000 37.49  23,654,943  49,304,943   38.386

合   计                 68,418,000 100    60,025,576 128,443,576    100

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会 分别作出决议可以用下列方式增加资本：

    一、向社会公众发行股份；

    二、向现有股东配售股份；

    三、向现有股东派送红股；

    四、以公积金转增股本；

    五、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程 规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票；

    一、为减少公司资本而注销股份；

    二、与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    一、向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    二、通过公开交易方式购回；

    三、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司的股份；在其任职期间以及离职后六个月以内不得转让其所持 有的本公司股份。

    第三十条 持有公司5 ％以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司5 ％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经 理和其他高级管理人员。

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    二、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    三、依照其所持有的股份份额行使表决权；

    四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1 、缴付成本费用后得到公司章程；

    2 、缴付合理费用后有权查阅和复印；

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规， 侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    一、遵守公司章程；

    二、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    三、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    四、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司5 ％以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时， 不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    一、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    二、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30% 以上的表决权或者可 以控制公司30%以上表决权的行使；

    三、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；

    四、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称：“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头 或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控 制公司的目的的行为。

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    一、决定公司经营方针和投资计划；

    二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    三、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    四、审议批准董事会的报告；

    五、审议批准监事会的报告；

    六、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    八、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    九、对发行公司债券作出决议；

    十、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    十一、修改公司章程；

    十二、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    十三、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    十四、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    一、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3 即9 人时；

    二、公司未弥补亏损达股本总额的1/3 时；

    三、单独或者合并持有公司有表决权股份总数10 ％（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    四、董事会认为必要时；

    五、监事会提议召开时；

    六、公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定其它董事主持；

    董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；

    董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(或股东代理人)主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公 司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    一、会议的日期、地点和会议期限；

    二、提交会议审议的事项；

    三、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    四、有权出席股东大会股东的股权登记日；

    五、投票代理委托书的送达时间和地点；

    六、会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股赁证； 委托代 理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；

    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    一、代理人的姓名；

    二、是否具有表决权；

    三、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    四、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    五、委托书签发日期和有效期限；

    六、委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办 理：

    一、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    二、如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后， 除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于9 人 时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集 临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临 时股东大会。

    第五十七条 公司召开股东大会， 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    一、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    二、有明确议题和具体决议事项；

    三、以书面形式提交或送达董事会。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节 第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的， 应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决的三分之二以上通过。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    一、董事会和监事会的工作报告；

    二、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    三、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    四、公司年度预算方案 、决算方案；

    五、公司年度报告；

    六、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    一、公司增加或者减少注册资本；

    二、发行公司债券；

    三、公司的分立、合并、解散和清算；

    四、公司章程的修改；

    五、回购本公司股票；

    六、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、 经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票， 应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过， 并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    一、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    二、召开会议的日期、地点；

    三、会议主持人姓名、会议议程；

    四、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    五、每一表决事项的表决结果；

    六、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    七、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、 授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满可连选连 任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护 公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，并保证：

    一、在其职责范围内行使权利，不得越权；

    二、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    三、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    四、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    五、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    六、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    七、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    八、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    九、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    十、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    十一、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1 、法律有规定；

    2 、公众利益有要求；

    3 、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    一、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    二、公平对待所有股东；

    三、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    四、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    五、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何人不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八十四条 如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、 安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、 经理和其他高级管 理人员。

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    一、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    二、执行股东大会的决议；

    三、决定公司的经营计划和投资方案；

    四、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    六、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    七、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    八、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    九、决定公司内部管理机构的设置；

    十、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘副 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    十一、制订公司的基本管理制度；

    十二、制订公司章程的修改方案；

    十三、管理公司信息披露事项；

    十四、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    十五、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    十六、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    第九十七条 董事会可以对占公司净资产30 ％以下的投资项目，根据专业人员 所作之可行性报告作出投资与否的决策；占公司净资产30 ％以上的重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    第九十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

    第九十九条 董事长行使下列职权：

    一、主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    二、督促、检查董事会决议的执行；

    三、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    四、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    五、行使法定代表人的职权；

    六、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    七、董事会授予的其他职权。

    第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

    第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在45 个工作日内召集临时董事会 会议：

    一、董事长认为必要时；

    二、1/3 以上董事联名提议时；

    三、监事会提议时；

    四、经理提议时。

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：送达书面通知的方 式；通知时限为：7 个工作日。

    如有本章第一百零二条第二、三、四规定的情形，董事长不能履行职责时，应 当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体 人员代其行使职责的，可由1/2 以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容：

    一、会议日期和地点；

    二、会议期限；

    三、事由及议题；

    四、发出通知的日期。

    第一百零五条 董事会会议应当由1/2 以上的董事出席方可举行。 每一董事享 有一票表决权。董事会作出决议，必须经出席会议董事的过半数通过。

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以 书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。

    第一百零九条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为15 年。

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容：

    一、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    二、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    三、会议议程；

    四、董事发言要点；

    五、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除 责任。

    第一百一十二条 公司不设立独立董事。

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对 董事会负责。

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    一、准备和递交国家有关部门要求董事会、股东大会出具的报告和文件；

    二、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    三、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    四、协助董事会行使职权时遵守国家有关法律、法规、公司章程及深交所有关 规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深交所有关规定时，应及时 提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

    五、为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    六、筹备公司境内外推介的宣传活动；

    七、办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、中国证监会、各中介机构 及投资人之间的有关事宜；

    八、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    九、保管股东名册和董事会印章；

    十、董事会授予的其他职权。

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百一十八条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任经 理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的1/2 。

    第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

    第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    第一百二十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    一、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    二、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    三、拟订公司内部管理机构设置方案；

    四、拟订公司的基本管理制度；

    五、制订公司的具体规章；

    六、提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    七、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    八、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    九、提议召开董事会临时会议；

    十、公司章程或董事会授予的其他职权。

    第一百二十二条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求， 向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证 该报告的真实性。

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳 动保险、解聘(或开除)公司职工涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见。

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容：

    一、经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    二、经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

    三、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度；

    四、董事会认为必要的其他事项。

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行 诚信和勤勉的义务。

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程 序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的1/3 。

    第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。

    第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信 和勤勉的义务。

    第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事代行其职权。

    第一百三十六条 监事会行使下列职权：

    一、检查公司的财务；

    二、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章 程的行为进行监督；

    三、当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    四、提议召开临时股东大会；

    五、列席董事会会议；

    六、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、 会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。 会议通知应当在会议召开十 日以前书面送达全体监事。

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。

    第一百四十条 监事会的议事方式为：召开监事会会议。

    第一百四十一条 监事会的表决程序：举手表决。

    第一百四十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人， 应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为15 年。

    第一百四十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司 的财务会计制度。

    条一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容：

    1 、资产负债表；

    2 、利润表；

    3 、利润分配表；

    4 、财务状况变动表(或现金流量表)；

    5 、会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除

    第3 项以外的会计报表及附注。

    第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进 行编制。

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。 公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。

    第一百四十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    1 、弥补上年度的亏损；

    2 、提取法定公积金10%；

    3 、提取法定公益金5%到10%；

    4 、提取任意公积金；

    5 、支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 提取法 定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏 损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员， 对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

    第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

    第一百五十六条 公司聘用会计师事务所享有下列权利：

    一、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关的资料和说明；

    二、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

    三、列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在 股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定， 并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知会 计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司其解 聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：

    一、以专人关出；

    二、以邮件方式送出；

    三、以公告方式进行；

    四、公司章程规定的其他形式。

    第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有 相关人员收到通知。

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达的方式进行。

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达的方式进行。

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名， 被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工 作日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期 。

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

    第一百六十八条 公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立。

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

    第一百七十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

    一、董事会拟订合并或者分立方案；

    二、股东大会依照章程的规定作出决议；

    三、各方当事人签订合并或者分立合同；

    四、依法办理有关审批手续；

    五、处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

    六、办理解散登记或者变更登记。

    第一百七十一条 公司合并或者分立， 合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在《证券时报》和《中国证券报》上公告三次。

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

    第一百七十三条 公司合并或者分立时， 公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理， 通过签 订合同加以明确规定。

    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。

    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

    第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的， 依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。

    第一百七十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

    一、营业期限届满；

    二、股东大会决议解散；

    三、因合并或者分立而解散；

    四、不能清偿到期债务依法宣告破产；

    五、违反法律、法规被依法责令关闭。

    第一百七十七条 公司因有本节前条条一、二项情形而解散的， 应当在十五日 内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

    公司因有本节前条三项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依 照合并或者分立时签订的合同办理。

    公司因有本节前条四项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织 股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

    公司因有本节前条五项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。

    第一百七十八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。 清算期间， 公司不得开展新的经营活动。

    第一百七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

    一、通知或者公告债权人；

    二、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

    三、处理公司未了结的业务；

    四、清缴所欠税款；

    五、清理债权、债务；

    六、处理公司清偿债务后的剩余财产；

    七、代表公司参与民事诉讼活动。

    第一百八十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人， 并于六十日内在 至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

    第一百八十一条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

    第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

    第一百八十三条 公司财产按下列顺序清偿：

    一、支付清算费用；

    二、支付公司职工工资和劳动保险费用；

    三、交纳所欠税款；

    四、清偿公司债务；

    五、按股东持有的股份比例进行分配。

    公司财产未按前款第一至四项规定清偿前，不分配给股东。

    第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

    第一百八十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告， 以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

    清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

    第一百八十六条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务， 不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

    清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。

    第一百八十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

    一、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触；

    二、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

    三、股东大会决定修改章程。

    第一百八十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

    第一百八十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批 意见修改公司章程。

    第一百九十条 章程修改项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

    第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。 章程细则不得与 章程的规定相抵触。

    第一百九十二条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

    第一百九十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

    “不满”、“以外”不含本数。

    第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释。