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第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”）。
公司经深圳市人民政府1997 年8 月22 日深府函〔1997〕54 号文批准，以募集方
式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1998 年4 月7 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）
42 号、43 号文批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股1250 万股。
其中，公司向境内公众投资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股为1125
万股，于1998 年6 月5 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文：北方国际合作股份有限公司
英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.
第五条公司住所: 深圳市福田区天安数码城创新科技广场B 座9 层
邮政编码: 518040
第六条公司注册资本为人民币16243.712 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并授权董事
会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总经
济师、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水
平，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，使全体股东获得满意的经
济回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类型工业，能源，交通，
民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备，材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材，铝门窗，铝
制品，建筑幕墙和室内外装饰工程设计，制作，施工，机械安装及修理。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同
利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。
第十九条公司成立时经批准发行的普通股总数为5000 万股，其中中国北方工
业深圳公司和西安惠安化工厂持有3750 万股，占公司可发行普通股总数的75%。
第二十条公司的股本结构为：普通股16243.712 万股，其中：中国万宝工程公
司持有10762.752 万股，西安北方惠安化学工业有限公司持有1320.96 万股，社会公
众持有4160 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申
报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本
公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立
股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）服从股东大会合法通过的决议；
（五）直接或间接持有（包括合并持有）公司已发行股份2%以上的股东不得直
接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司的主
营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务
相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员，股东并应保证和促使其实
际控制人遵守本规定；
（六）公司股东不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保；
（七）公司的控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，控股股东应严格依
法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；
（八）控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；
（九）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提
案；
(十四) 对公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议；
(十五)对公司提供超过公司最近一期经审计的合并报表净资产值5%以上的担保
作出决议；
(十六)对公司投资金额达到或超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净
资产值50%的对外投资作出决议；
(十七)对公司重大资产重组事项(其标准按中国证监会的有关规定确定)作出决
议：
(十八)对股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；
(十九)对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；
(二十)对在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项作出决议；
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足三分之二，或独立董事人数不足本章程第一百一十二条第一
款所规定的人数时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以
上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）半数以上独立董事提议或要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能
履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，
由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共
同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的
持有最多表决权股份的股东（或股东代表人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在
册的公司股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点：
（六）出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有股
东身份的日期；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理
他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
拟出席股东大会的股东或股东代表应当按照会议通知的时间和本章程的规定向
公司董事会秘书登记其出席会议的资格。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表
决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
拟出席股东大会的股东应当依照召开股东会议的会议通知向公司进行登记、以表
明其在股权登记日具有股东身份，在会议开始后到会的股东可以出席会议，但该等股
东在本次股东会议上不享有表决权。
第五十四条半数以上独立董事、监事会或者单独或者合并持有公司有表决权股
份总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。
(二)董事会在收到监事会或者半数以上独立董事书面提议后，应当在十五日内发
出召开股东大会的通知，召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》
和本章程的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律法规和
本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈
给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所；董事会做出同意召开股
东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东
的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再
对股东大会召开的时间进行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规
和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提
议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自
行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告
所在地中国证监会派出机构和证券交易所。提议股东决定自行召开临时股东大会的，
应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出
召开临时股东大会的通知。召开的程序按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》
办理。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件
等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召开时
间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规
定人数的三分之二，或者独立董事人数不足本章程第一百二十条第一款所规定的人
数，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临
时股东大会的，半数以上独立董事、监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定
的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份
总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东
大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会并由董事会公告，或直接在年度股东大会上
提出；但如果该提案属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项，并且在董
事会召开股东大会的会议通知中未列出的，则该提案应当在股东大会召开的十五天之
前提交董事会，并由董事会审核后在股东大会召开的十天之前公告。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
五十八条的规定和《上市公司股东大会规范意见》第十三条和其他相关规定，依照关
联性和程序性原则对股东大会提案进行审查。
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会
上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议
一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决
定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
对于下列重大事项，除按第六十四条或第六十五条规定以普通决议或特别决议通
过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提
出申请：
1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承
诺全额现金认购的除外)；
2、公司进行重大资产重组(其标准按照中国证监会的有关规定确定)，购买的资产
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
3、股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列重大事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
审议上述重大事项的，公司公布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再
次公告股东大会通知。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与
股东大会的比例。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上
的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充分披
露信息。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但根据下列第六十七条
规定应适用累积投票制进行表决的，从其规定；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选人提
交股东大会选举；由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事
会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选人提交股
东大会选举；
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可
以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得多于拟选人数；
董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交由
股东大会审议。
独立董事的提名方式和程序由本章程第九十三条规定。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受
提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行
董事或监事的职责。
除下款所规定的情形，董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制，即
每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份数。
如果公司存在持股比例30%或30%以上的控股股东时，公司董事的选举应当采取累
积投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有
表决权的股份数乘以待选董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集中投给一
个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有
表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的有表决权股份数半
数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
股东大会表决时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、
拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足上款所述累积投票制的功能。
累积投票制的具体实施细则由公司股东大会议事规则规定。
第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
经公司董事会决议，公司的临时股东大会可以采取书面通讯表决的方式进行，以
邮递方式寄交的表决票应当采取挂号信或特快专递的方式交寄。采取书面通讯表决方
式时，董事会应当聘请公证机关或具有证券执业资格的律师对投票和计票过程进行见
证。
尽管有前款规定，公司的年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议
召开的股东大会不得采取书面通讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时，不得
采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表（除非股东会
仅有控股股东的代表出席，否则不得由公司控股股东的代表担任）和一名监事参加清
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避后股东大会没有其它有表决权的股东
可对该关联事项进行表决的，或如有其它特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细
说明。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和深圳证
券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。股东大会审议关联交易事项时，应当遵
守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联
关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时必须回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所
持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六十
五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作
为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为10 年，作为明确董
事责任的重要依据。
第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每
一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
公司股东大会的其他有关事项，本章程未作规定的，应当依照《上市公司股东大
会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规、中国证监会的有关规定执
行。
第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
公司经股东大会批准，可以为公司董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和
公司章程规定而导致的责任除外。
第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履
行职责，维护公司和全体股东的最大利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十三条董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所
股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明
其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董
事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关联
关系董事过半数通过，方为有效。
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其
有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第九十条公司不以任何形式为董事纳税。
第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其它高级管
理人员。
第二节独立董事
第九十二条公司董事会应设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士
（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第九十三条独立董事的任职条件和资格如下：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）应具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号文，下称“《指导意见》”）所要求的独立性，即具有《指导意见》第三条所规定情
形之一的人员不得担任公司的独立董事；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规或本章程另有规定的其他条件。
第九十三条公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。
提名人应当将所提名的独立董事候选人的姓名、学历、职称、详细工作经理、全
部兼职状况以单独提案的方式，在股东大会召开日期的25 天之前提交董事会，并附
上提名人对被提名人担任公司独立董事的资格和独立性的简要意见，以及该被提名人
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系所发表的公开声明。独立
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
董事会在收到提名人的上述提案、提名人就被提名人的资格和独立性的意见，以
及被提名人的上述公开声明之后应当在三个工作日内按照规定予以公布。
公司董事会应当在收到提名人的提案和上述材料后的三个工作日之内将被提名
人的有关材料同时报送中国证监会，公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌
交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见，但仍应当按照前款规定予以公布。中国证监会对于被提名人持有异议的，董
事会在股东大会选举独立董事时应当对中国证监会的异议情况予以说明。
独立董事人选由股东大会审议并以普通决议的方式选举产生。
第九十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。
第九十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东
大会的，独立董事可以不再履行职务。
第九十六条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换，股东大会应当予以撤换。
第九十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、
提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上
独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第九十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第九十九条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百条独立董事具有《指导意见》及其他法律、法规、本章程、股东大会
或董事会授予的职权和规定的职责；独立董事的报酬由股东大会予以决定；有关公司
独立董事的其他事项，亦按照《指导意见》及其他适用的法律、法规执行。
第三节董事会
第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零二条董事会由九名董事组成，其中三名独立董事，设董事长一人。
第一百零三条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司出任的董事及其
他高级管理人员；
（十七）根据需要，授权董事长在董事会休会期间行使董事会部分职权；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：
(1) 授权应以股东大会决议的形式作出；
(2) 授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；
（3）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。
第一百零四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会委员会，各专业委员会的具体职责
由董事会制订实施细则。
各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助其
工作。审计委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任委员
会召集人。同一名独立董事不得担任超过两个专业委员会的召集人。
各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业务
规则。
各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百零五条董事会应确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
董事会运用公司资产进行对外投资包括但不限于委托理财投资、短期对外投
资、国债投资、股票投资、长期股权投资、项目投资，单项投资权限为：公司投资额
不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产值的50%；若达到或超过该比
例，则须报请股东大会审议。
董事会决定公司进行资产出售、收购和置换行为的权限限于：出售、收购和置换
入的资产总额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的50%；出售、
收购和置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）不超过公司最近一个会计年度经
审计的合并报表净资产的50%；出售、收购和置换入的资产在最近一个会计年度所产
生的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的
50%；若按上述任何一项标准计算出的比例超过50%，则董事会应按中国证监会《关
于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定的程序报请股东大会审
议批准。
如本条第二款和第三款事项按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则属于
关联交易的，则按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则以及公司关于关联交
易的决策制度执行。
公司以其资产或信用为第三人提供担保的必须经过董事会或股东大会批准。担保
的数额在公司最近一期经审计后净资产5%以内的担保事项，必须经董事会三分之二
以上多数批准方可作出；超出该权限的，应当报股东大会批准。公司不得为控股股东
及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保，不得直接
或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
第一百零六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零七条董事长行使下列职权；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的
授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权
董事长或个别董事自行决定。
第一百零八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。
第一百零九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。
第一百一十条有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）半数以上的独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
董事会的会议通知应当附随与会议相关的足够资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可以联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或传真；
通知时限为：临时董事会召开日的前三日。
如有本章第一百一十条第（二）、（三）、（四）、（五）项规定的情形，董事长不能
履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，
亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责
召集会议。
第一百一十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事，并且包括至少半数以
上独立董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程
和监管机构另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专
人送达、特快专递或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字后送交公司董事会
秘书。
传真等书面方式作出的决议可以免除章程第一百一十一条规定的事先通知的时
限，但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或传真的方式送达到每一位董事，并
且董事应当签署送达回执。
送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见
的董事视为不同意议案的事项。
签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以本条第一款规
定方式送达公司，则该议案即成为公司的有效董事会决议，无需再召开董事会会议。
为此目的，董事分别签署的多份同一内容的书面议案可合并构成一个有效的董事会决
议，而无需另行由董事在同一文本上签署。
第一百一十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，董事对于其受托人在受托权限内的行为应当独立承担法
律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上
的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式或按照本章程第一百
零六条规定的通讯表决方式。每名董事有一票表决权。会议决议应当由出席会议的全
体董事签名，授权其他董事出席的由被授权人代为签署并注明代理关系。不同意会议
决议或弃权的董事也应当签名，但有权表明其意见。
董事应当以认真负责的态度出席董事会，并对所议事项表达明确的意见。
第一百一十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录的保管期限为
十年。
第一百一十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百一十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百二十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百二十一条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十二条董事会秘书的任职资格为：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等
工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、管理、法律等方面的知识、具有良好的个人品
质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处
理公共事务的能力；
（三）董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考核合格，并取得
深圳证券交易所颁发的合格证书；
（四）公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘
书；
（六）不得在股东单位担任除董事以外的其他职务。。
董事会秘书的职权和职责应按照深圳证券交易所股票上市规则及法律、法规和其
他规范性文件的相关规定执行。
第一百二十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和
完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关
法律、法规、规章、政策、公司章程及深圳证券交易所的有关规定；
（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司
章程及深圳证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳
证券交易所；
（七）为公司重大决策提供咨询和建议；
（八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
（九）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百二十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司的总经理、副总经理、财务人员、营销负责人不得在股东单位担任除董事以
外的其他职务。
第一百二十七条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百二十八条总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。
第一百二十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资
经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十一条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百三十二条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第一百三十三条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条公司总经理应当遵守法律、行政法规和章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百三十七条监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
第一百四十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和章程的规定，履行忠实、
诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者
章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予
以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）对于公司的财务状况、业务经营、风险控制、人事等各方面事项均享有知
情权，公司董事会和经营管理层应当采取有效措施保障监事的知情权；
（七）章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十六条监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日
以前书面送达全体监事。
第一百四十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百四十八条监事会的议事方式为：监事会会议由监事会召集人主持。监事
会召集人不能出席会议，应委托其他监事代为主持会议，监事会会议应由三分之二以
上的监事出席方为有效。
第一百四十九条监事会的表决程序为：监事会通过决议，须经出席监事会会议
的监事三分之二以上通过，方为有效。每名监事有一票表决权。
第一百五十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第一百五十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百五十二条公司在每一季度结束后三十日内编制公司的季度财务报告；每
一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度
结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第一百五十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计报
表及附注。
第一百五十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
第一百五十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百五十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送
新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二
十五。
第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人由董事会聘任向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百六十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其
他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百五十七条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百六十五条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的
会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百六十六条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有
关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会
备案。
第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其
解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知与公告
第一节通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十条公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真或邮件方式进行。
第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达或传真方式进行。
第一百七十二条公司召开监事会的会议通知，以专人送达或传真方式进行。
第一百七十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期。
第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十五条公司指定《中国证券报》和《证券时报》两报或其中之一为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百七十六条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百七十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百七十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》、《证券时报》两报中最少一种报纸上公告三次。
第一百七十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿
债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百八十一条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百八十二条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二节解散和清算
第一百八十三条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百八十四条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十
五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事
人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机
关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十五条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百八十八条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第一百九十三条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一章修改章程
第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项同与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改章程。
第一百九十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第一百九十八条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”
不含本数。
第二百零一条章程由公司董事会负责解释。
北方国际合作股份有限公司
附件：
（一）《股东大会议事规则》
（二）《董事会议事规则》
（三）《监事会议事规则》

    

二○○二年三月十九日

    （改版于2002年3月19日2001年年度董事会修订）

    第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经深圳市人民政府1997年8月22日深府函〔1997〕54号文批准， 以募集方 式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司于1998年4月7日经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）42 号、43号文批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股1250万股。 其中，公司向境内公众投资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股为 1125万股，于1998年6月5日在深圳证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：中文：北方国际合作股份有限公司

    英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.

    第五条 公 司 住 所: 深圳市福田区深南中路国际科技大厦11层

    邮 政 编 码: 518033

    第六条 公司注册资本为人民币10152.32万元。

    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同 意增加或减少注册资本决议后，可以就修改公司章程的事项通过一项决议，并授权 董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总 经济师、董事会秘书、财务负责人。

    第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理 水平，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，使全体股东获得满意 的经济回报。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：铝制品，铝型材，铝门窗； 建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工；机械安装及修理；各类型工业、能 源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一 补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境 外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为5000万股，其中中国北方工业深圳 公司和西安惠安化工厂持有3750万股，占公司可发行普通股总数的75％。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股10152.32万股，其中：中国万宝工程公 司持有5632.32万股，中国北方工业深圳公司持有1094.4万股， 西安惠安化学工业 有限公司持有825.6万股，社会公众持有2600万股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司 申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有 的本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第三十三条 公司依据深圳证券登记有限公司提供的凭证建立股东名册。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。

    第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。

    第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权 益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第三十八条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守公司章程；

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）服从股东大会合法通过的决议；

    （五）直接或间接持有（包括合并持有）公司已发行股份2 ％以上的股东不得 直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与公司 的主营业务）相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司 主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员，股东并应保证 和促使其实际控制人遵守本规定；

    （六）公司股东不得要求或接受公司为股东或其关联方提供担保；

    （七）公司的控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，控股股东应严格 依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益；

    （八）控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动；

    （九）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。

    第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。

    第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足三分之二，或独立董事人数不足本章程第一百一十二条第 一款所规定的人数时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）半数以上独立董事提议或要求召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人 选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代表人）主持。

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 在册的公司股东。

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点：

    （六）出席股东会议的股东应当向公司进行登记、以表明其在股权登记日具有 股东身份的日期；

    （七）会务常设联系人姓名，电话号码。

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代 理他人出席会议的，应出示本人身证份、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    拟出席股东大会的股东或股东代表应当按照会议通知的时间和本章程的规定向 公司董事会秘书登记其出席会议的资格。

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应 行使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表 决。

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    拟出席股东大会的股东应当依照召开股东会议的会议通知向公司进行登记、以 表明其在股权登记日具有股东身份，在会议开始后到会的股东可以出席会议，但该 等股东在本次股东会议上不享有表决权。

    第五十四条 半数以上独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管 机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的 程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    半数以上独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召 集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间，因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三人之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规 定的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会并由董事会公告，或直接在年度股东大会 上提出；但如果该提案属于《上市公司股东大会规范意见》第六条所列事项，并且 在董事会召开股东大会的会议通知中未列出的，则该提案应当在股东大会召开的十 五天之前提交董事会，并由董事会审核后在股东大会召开的十天之前公告。

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 第五十八条的规定和《上市公司股东大会规范意见》第十三条和其他相关规定，依 照关联性和程序性原则对股东大会提案进行审查。

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会 决议一并公告。

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。投票权的征集应当采取无偿的方式进行，并以公告方式向被征集人充 分披露信息。

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，但根据下列第六十七 条规定应适用累积投票制进行表决的，从其规定；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，首先由董事长提出选任 董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事会候选 人提交股东大会选举；由监事会召集人提出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事会候选 人提交股东大会选举；

    （二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符 合章程的规定，并且不得多于拟选人数；

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案交 由股东大会审议。

    独立董事的提名方式和程序由本章程第一百一十二条规定。

    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接 受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实 履行董事或监事的职责。

    除下款所规定的情形，董事或由股东代表出任的监事的选举采取直接投票制， 即每个股东对每个董事或监事候选人可以投的总票数等于其持有的有表决权的股份 数。

    如果公司存在持股比例30％或30％以上的控股股东时，公司董事的选举应当采 取累积投票制，即每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持 有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；但是股东可以将其有效投票权总数集 中投给一个或任意数位董事候选人，对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于 其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事 所投的票数累计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人 各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数高于出席会议股东所代表的 有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当选的董事。

    股东大会表决时，每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的股份数、 拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足上款所述累积投票制的功 能。累积投票制的具体实施细则由公司股东大会议事规则规定。

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    经公司董事会决议，公司的临时股东大会可以采取书面通讯表决的方式进行， 以邮递方式寄交的表决票应当采取挂号信或特快专递的方式交寄。采取书面通讯表 决方式时，董事会应当聘请公证机关和具有证券执业资格的律师对投票和计票过程 进行鉴证。

    尽管有前款规定，公司的年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提 议召开的股东大会不得采取书面通讯表决的方式；临时股东大会审议下列事项时， 不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表（除非股东 会仅有控股股东的代表出席，否则不得由公司控股股东的代表担任）和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。在关联股东回避后股东大会没有其它有表决权的 股东可对该关联事项进行表决的，或如有其它特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。

    股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规和深圳 证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。股东大会审议关联交易事项时，应 当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则，与该关联事项 有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股 东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所 持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第六 十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联关系股东所持表 决权的三分之二以上通过，方为有效。

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    （二）召开会议的日期、地点；

    （三）会议主持人姓名、会议议程；

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五）每一表决事项的表决结果；

    （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并 作为公司档案由董事会秘书保存，股东大会会议记录的保管期限为10年，作为明确 董事责任的重要依据。

    第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    公司股东大会的其他有关事项，本章程未作规定的，应当依照《上市公司股东 大会规范意见》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规执行。

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第七十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    公司经股东大会批准，可以为公司董事购买责任保险，但董事因违反法律法规 和公司章程规定而导致的责任除外。

    第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、诚信、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。当其自身的利益与公司和股东的利益 相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

    （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动；

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    （二）公平对待所有股东；

    （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况；

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使；

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易 所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会 阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他 董事代理表决。

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经出席董事会会议的非关 联关系董事过半数通过，方为有效。

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其它高级 管理人员。

    第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第九十三条 董事会由九名董事组成，其中两名独立董事，设董事长一人。

    第九十四条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十六）根据需要，授权董事长在董事会休会期间行使董事会部分职权；

    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    公司股东大会对于董事会的授权应符合以下原则：

    (1) 授权应以股东大会决议的形式作出；

    (2) 授权事项、权限、内容应明确，并具有可操作性；

    （3）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度。

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明。

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。

    根据公司发展和业务经营需求，公司董事会设立若干专业委员会，各专业委员 会的具体职责由董事会制订实施细则。

    各专业委员会的成员全部由董事组成，但可以聘请必要的秘书或工作人员协助 其工作。审计委员会、薪酬与考核委员会的成员中，独立董事应当占多数并且担任 委员会召集人。同一名独立董事不得担任超过两个专业委员会的召集人。

    各专业委员会应当根据公司章程的规定制定其成员的组成规则、具体议事或业 务规则。

    各专门委员会可为其职责范围之内的事务聘请专业中介机构提供专业意见，有 关费用由公司承担。

    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

    第九十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防 范措施，除应当按照章程第七十二条之规定执行外，凡是属于营业范围外的投资， 投资运用资金超过公司最近一期经审计后总资产的7％的， 或虽属营业范围内的投 资，投资运用资金超过公司总资产的10％的，必须报股东大会批准。董事会应建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。

    如上述投资按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则属于关联交易的， 则按照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则以及公司关于关联交易的决策制 度执行。”

    公司以其资产或信用为第三人提供担保的必须经过董事会或股东大会批准。担 保的数额在公司最近一期经审计后净资产5％以内的担保事项， 必须经董事会三分 之二以上多数批准方可作出；超出该权限的，应当报股东大会批准。

    第九十八条 董事长由公司董事担