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| 中国长城计算机深圳股份有限公司2006年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-06-09 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。 二、会议召开的情况 1.召开时间：2007年6月8日 2.召开地点：深圳南山区长城计算机大厦 3.召开方式：现场投票 4.召集人：公司董事会 5.主持人：卢明 6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。 三、会议的出席情况股东(代理人)7人,代表股份219,346,086股,占公司有表决权总股份47.84%。 四、提案审议和表决情况 一、普通决议议案 1、2006年度董事会工作报告 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 2、2006年度监事会工作报告 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 3、2006年度财务决算报告 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 4、2006年度利润分配预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,本公司2006年度净利润为60,453,130.85元,提取10%法定盈余公积金6,045,313.09元；加上年初未分配利润513,110,241.35元,本次可供分配的利润为567,518,059.11元。以公司目前总股本458,491,500股为基数,每10股派发现金人民币1元(含税),共计派发45,849,150元；余下未分配利润521,668,909.11元结转下一年度。 表决情况为：同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 5、2006年年度报告及报告摘要 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 6、续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计单位议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 7、2007年度日常关联交易框架协议议案 (1)2007年度与长城香港关联交易框架协议议案 关联股东长城科技股份有限公司回避表决。同意117,786股,占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (2)2007年度与深圳易拓关联交易框架协议议案 关联股东长城科技股份有限公司回避表决。同意117,786股,占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (3)2007年度与夏新电子关联交易框架协议议案 关联股东长城科技股份有限公司回避表决。同意117,786股,占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (4)2007年度与深圳华明关联交易框架协议议案 关联股东长城科技股份有限公司回避表决。同意117,786股,占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (5)2007年度与桑达百利关联交易框架协议议案 关联股东长城科技股份有限公司回避表决。同意117,786股,占出席会议非关联股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 8、申请银行综合授信额度议案 (1)向深圳发展银行申请综合授信额度议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (2)向招商银行申请综合授信额度议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (3)向中国银行申请综合授信额度议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (4)向中信银行申请综合授信额度议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (5)向农业银行申请综合授信额度议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 9、关于选举第四届董事会董事议案(采用累积投票制) (1)选举陈肇雄先生为公司第四届董事会董事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (2)选举卢明先生为公司第四届董事会董事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (3)选举谭文 先生为公司第四届董事会董事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (4)选举李福江女士为公司第四届董事会董事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (5)选举杨天行先生为公司第四届董事会董事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (6)选举周庚申先生为公司第四届董事会董事议案 同意219,346,586股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (7)选举曾之杰先生为公司第四届董事会独立董事议案 同意219,346,286股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (8)选举唐绍开先生为公司第四届董事会独立董事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (9)选举虞世全先生为公司第四届董事会独立董事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 10、第四届董事会津贴标准议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 11、设立董事会专门委员会议案 同意设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会；并审议通过了《董事会战略委员会工作条例》、《董事会提名委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》。 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 12、关于选举第四届监事会监事议案(采用累积投票制) (1)选举马跃先生为公司第四届监事会监事议案 同意219,346,186股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 (2)选举杨昕光先生为公司第四届监事会监事议案 同意219,345,986股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 13、第四届监事会津贴标准议案。 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 二、特别决议案1、修改《公司章程》议案 同意219,346,086股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,弃权0股。表决结果：通过。 三、公司独立董事向本次年度股东大会提交了述职报告。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称及律师姓名：广东君道律师事务所李 蛟律师 广东经天律师事务所陈咏桩律师 2.结论性意见：公司2006年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。 特此公告 中国长城计算机深圳股份有限公司 董事会 2007年6月9日 附：简历 1、董事简历 (1)陈肇雄先生,1961年9月出生,中国国籍,博士学位,研究员、博士生导师。 现任中国电子信息产业集团公司总经理,兼任中国长城计算机集团公司董事长、中国电子集团控股有限公司董事长、长城科技股份有限公司董事长、中国长城计算机深圳股份有限公司董事长。曾获"国家科学技术进步奖"一等奖(第一完成人)、"中国科学院科学技术进步奖"一等奖(第一完成人)、"中国杰出青年科家"、"全国十大优秀发明企业家"、"中国十大杰出青年"等多项奖励和荣誉称号。连续三届当选中华全国青年联合会副主席,当选国际信息处理协会中国委员会主席,受聘担任国家信息化专家咨询委员会委员,兼任清华大学、中国科学技术大学等高校教授。2005年11月首次担任本公司董事、董事长。 陈肇雄先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (2)卢明先生,1950年1月出生,中国国籍,毕业于中国科学院研究生院。现任中国电子信息产业集团公司副总经理,兼任中国长城计算机集团公司董事兼总经理、长城科技股份有限公司执行董事、总裁、深圳长城开发科技股份有限公司董事等。曾任本公司董事长、总裁。1997年6月首次担任本公司董事,2004年6月换届选举时再次连任本公司董事、董事长,2005年11月任本公司副董事长。 卢明先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,持有本公司股份83,952股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (3)谭文鋕先生,1948年2月出生,英国国籍。现任长城科技股份有限公司执行董事、深圳长城开发科技股份有限公司副董事长兼总裁、深圳开发磁记录股份有限公司董事、开发科技(香港)有限公司董事、深圳易拓科技有限公司董事、昂纳信息技术(深圳)有限公司董事长、深圳东红开发磁盘有限公司董事长等。曾获国家"友谊奖"、"广东省劳动模范"、"深圳市优秀外资企业家"、首届"深商"风云人物"新锐奖"等荣誉称号。1999年3月首次担任本公司董事,2004年6月换届选举时再次连任本公司董事。 谭文鋕先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (4)李福江女士,1968年4月出生,中国国籍,毕业于中央财经大学。现任中国电子信息产业集团公司财务部会计信息处处长,兼任中国长城计算机集团公司资产财务部副经理。曾任中国长城计算机集团公司基建技改处、资产财务部代理副经理。2005年5月首次担任本公司董事。 李福江女士与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(5)杨天行先生,1935年11月出生,中国国籍,毕业于清华大学。曾任电子工业部计算机司副司长、总工程师、司长,现任信息产业部信息化工程总体研究中心高级顾问,中国软件行业协会顾问委员会主任、全国信息技术标准化技术委员会主任委员、国家电子政务标准化总体组成员,并担任云南南天信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事。2005年9月首次担任本公司董事。 杨天行先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (6)周庚申先生,1967年3月出生,中国国籍,毕业于清华大学。曾任本公司打印机事业部总经理,本公司显示器事业部副总经理、总经理,2003年4月起任本公司副总裁,2005年7月起任本公司总裁。 周庚申先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,持有本公司股份13,200股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (7)曾之杰先生,1968年11月出生,中国国籍,毕业于斯坦福大学。现任华登国际投资集团董事总经理,有长期从事投资与风险投资的经验。曾服务于三菱商社及香港中信泰富有限公司,历任经理,高级经理,及主席助理。此外,还担任北京用友集团独立董事,中软国际香港有限公司独立董事,北京杰讯世纪通信技术有限公司董事、上海爱建股份有限公司独立董事。2004年6月首次担任本公司独立董事。 曾之杰先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (8)唐绍开先生,1942年1月出生,中国国籍,毕业于四川大学。曾任电子工业部44所计划科长、副所长、安徽省芜湖市副市长、深圳先科激光电视总公司总经理、深圳科技工业园总公司总经理等职务；现任本公司独立董事、安徽省芜湖市政府高级顾问。2002年6月首次担任本公司独立董事,2004年6月换届选举时连任本公司独立董事。 唐绍开先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (9)虞世全先生,1966年11月出生,中国国籍,自1989年至今先后在四川省华蓥市税务局、四川华蓥会计师事务所、四川兴广会计师事务所、广安华源财务管理咨询有限公司、中财国政会计师事务所等单位从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定财务管理咨询工作,任局办秘书、副所长、副总经理、副主任会计师等职务。2000年10月后被国有企业监事会工作办公室聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。现任本公司独立董事、西藏圣地、经纬纺机及华纺股份独立董事。2002年6月首次担任本公司独立董事,2004年6月换届选举时连任本公司独立董事。 虞世全先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 监事简历 (1)马跃先生,1959年10月出生,中国国籍,毕业于武汉大学,高级经济师。现任本公司党委副书记、纪委书记、监事会召集人(监事会主席),曾任国营二七二厂总厂团委书记、劳动人事教育处副处长,本公司人事部经理、党办主任,2001年4月首次担任本公司监事会召集人,2004年6月换届选举时连任本公司监事会召集人(监事会主席)。 马跃先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (2)杨昕光先生,1961年10月出生,中国国籍,毕业于中央广播电视大学。现任中国电子信息产业集团公司纪检监察部副主任,中国长城计算机集团公司综合办公室副主任、审计部主任,中国长城计算机集团公司纪委委员,国务院国资委驻中国长城计算机集团公司监事会兼职监事。曾任中国长城计算机集团公司审计室审计员、党群监察部副主任。2005年11月首次担任本公司监事。 杨昕光先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,持有本公司股份1584股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (3)郭斌先生,本公司职工监事,1968年3月出生,中国国籍,毕业于中国科学院,硕士。现任本公司总裁助理、研发中心总经理,曾任本公司PC事业部工程师,研发中心开发工程师、项目经理,电脑事业部采购部经理,采购中心总经理、公司进出口部经理(兼)、战略发展&企管部总经理。2004年6月首次担任本公司职工监事。 郭斌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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| 长城电脑：公司章程 |
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公告日期:2007-06-09 |
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| 中国长城计算机深圳股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告 |
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公告日期:2007-04-23 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国长城计算机深圳股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2007年4月9日以传真/电子邮件方式发出,会议于2007年4月19日在深圳南山区科技园长城大厦5楼召开,应到董事九名,亲自出席会议董事八名,钱乐军董事因公务出国,委托李福江董事代为出席并行使表决权,全体监事列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由陈肇雄董事长主持,审议通过了以下议案： 1、2006年度及2007年第一季度经营报告 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 2、2006年度董事会工作报告 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 3、2006年度财务决算报告 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 4、2006年度分配预案 经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计,本公司2006年度共实现净利润60,453,130.85元。根据《公司章程》规定,提取10%的法定盈余公积金6,045,313.09元,加上年初未分配利润513,110,241.35元,本次可供分配利润为567,518,059.11元。公司拟以总股本458,491,500股为基数,向全体股东每10股派现金红利1元(含税),共计派发45,849,150元,余下未分配利润521,668,909.11元结转下一年度。 此议案需提交2006年度股东大会审议。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 5、2006年年度报告及报告摘要 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 6、2006年度董事会工作报告 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 7、2007年第一季度报告 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 8、执行新会计准则议案 根据财政部2006年2月15日发布的财会【2006】3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》的规定,经董事会审议,同意公司于2007年1月1日起执行新会计准则,并根据新会计准则的要求,制订或修改会计政策,以作为公司会计核算的基础和依据。详见附件一。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 9、续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计单位预案 经董事会审议,同意续聘深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司2007年度财务审计单位,年度审计费用不超过人民币叁拾陆万元(RMB 36万元)。此预案将提交2006年度股东大会审议。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 10、申请综合授信额度议案 (1)向深圳发展银行申请综合授信额度议案 根据公司业务开展需要,经董事会审议,同意向深圳发展银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元(RMB 1亿元),期限壹年。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 (2)向招商银行申请综合授信额度议案 根据公司业务开展需要,经董事会审议,同意向招商银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币捌仟万元(RMB 8000万元),期限壹年。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 (3)向中国银行申请综合授信额度议案 根据公司业务开展需要,经董事会审议,同意向中国银行深圳高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元(RMB 2.5亿元),期限壹年。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 (4)向中信银行申请综合授信额度议案 根据公司业务开展需要,经董事会审议,同意向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元(RMB 1亿元),期限壹年。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 (5)向农业银行申请综合授信额度议案 根据公司业务开展需要,经董事会审议,同意向中国农业银行华侨城支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元(RMB 1亿元),期限壹年。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 申请综合授信额度议案将提交2006年度股东大会审议。 11、2007年度关联交易框架协议议案(详见2007年度日常关联交易框架协议公告) 12、关联方房屋租赁议案(详见关联方房屋租赁公告) 13、修改《公司章程》议案 经董事会审议,通过《修改<公司章程>议案》。此议案将提交2006年度股东大会审议。 具体更改内容如下： 《公司章程》第十三条原内容为： “经依法登记,公司的经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务,并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第49号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,适时调整经营范围和经营方式。” 《公司章程》第十三条拟修改为： “经依法登记,公司的经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务,并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第49号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力,经有关政府部门批准,适时调整经营范围和经营方式。” 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 14、制定《投资者关系管理制度》议案(全文详见巨潮资讯网) 经董事会审议,通过《投资者关系管理制度》。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 15、董事会换届选举议案 公司第三届董事会将于2007年6月任期届满,根据《公司章程》的有关规定,本届董事会同意提名以下九人为公司第四届董事会董事候选人,其中独立董事三人。 董事候选人：陈肇雄先生、卢明先生、谭文 先生、李福江女士、杨天行先生、周庚申先生独立董事候选人：曾之杰先生、唐绍开先生、虞世全先生非独立董事候选人提交公司2006年度股东大会审议；独立董事候选人将提交深圳证券交易所进行资格审核,审核无异议后提交公司2006年度股东大会审议。 公司独立董事认为提名程序符合《公司章程》的有关规定,候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符合法律法规的规定。 候选人简历见附件二。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 钱乐军先生由于退休原因,至公司第三届董事会任期届满后将不再担任公司董事,公司对钱乐军先生在董事任期内的工作表示衷心感谢。 16、第四届董事会董事津贴标准议案 经董事会审议,同意公司第四届董事会董事的津贴标准为： 任期内,公司支付每人每年董事津贴人民币3.5万元(含税),出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担,除此之外,非公司员工的董事,公司在其任期内不支付其他报酬。 此预案将提交2006年度股东大会审议。 公司独立董事认为提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,董事会表决程序也符合法律法规的规定。 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 17、提议召开2006年度股东大会议案(详见关于召开2006年度股东大会的通知公告) 该议案表决情况：9票同意,0票反对,0票弃权。 特此公告 中国长城计算机深圳股份有限公司 董事会 2007年4月23日 附件一： 关于执行新会计准则的说明 依据财政部财会字(2006)3号文件精神,38项新会计准则将自2007年1月1日起在上市公司范围内施行,由此公司将以新会计准则作为2007年会计核算的基础与依据。以下是根据新准则将要对本公司原有会计政策进行修改或新增事项,已经公司董事会审议通过。 1、基本准则的影响：主要规范会计目标、会计基本假设、会计信息质量要求、会计要素的确认和计量原则。 2、长期股权投资准则： (1)初始投资成本计量的调整； (2)根据新准则第2号-长期股权投资相关规定,投资企业对子公司的长期股权投资,由原按权益法核算改为按成本法进行核算,编制合并报表时按照权益法进行调整； (3)根据新准则第38号-首次执行企业会计准则相关规定,公司对长城软件投资形成的股权投资差额截止2006年12月31日尚未摊销完毕的余额,不再进行摊销,而作为首次执行日的认定成本。 3、投资性房地产准则：本准则为新增会计准则 (1)本准则规范的资产范围：以经营租赁方式出租的土地使用权和建筑物；持有并准备增值后转让的土地使用权； (2)将符合上述条件的房产及土地使用权,应转入新设的“投资性房地产”科目核算； (3)后续计量：公司采用成本模式对其进行后续计量,并按照《企业会计准则第4号-固定资产》和《企业会计准则第6号-无形资产》的规定,对投资性房地产进行计量,计提折旧或摊销,存在减值迹象的,按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定进行处理。 4、固定资产准则： (1)对原属于固定资产的出租房屋重分类至投资性房地产； (2)对于临时性房屋建筑物的使用寿命,将按照对资产使用的限制或预期经济利益可流入企业的时间进行确定。 5、资产减值准则： (1)本准则规范的范围：固定资产、投资性房地产(成本计量模式下)、无形资产、长期股权投资、商誉等长期资产； (2)资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 6、职工薪酬准则：本准则为新增会计准则 (1)职工薪酬包括：工资、社会保险费、住房公积金、职工教育经费、工会经费、职工福利费、辞退福利、非货币性福利； (2)会计报表列示：取消应付工资及应付福利费科目,合并至应付职工薪酬科目； (3)确认与计量：保持一贯性原则,公司各事业部、职能部门仍按工资总额的8%计提职工福利费,实际支出与计提数据之间的差额,统一调整管理费用； (4)首次执行：根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》应用指南的相关规定,首次执行日公司的应付职工福利费余额,全部转入应付职工薪酬,首次执行日后第一个会计期间,根据公司实际情况和职工福利计划确认职工福利,该金额与原转入的职工福利费之间的差额调整管理费用。 7、收入准则： 分期收款销售商品对收入金额的计量：按照应收的合同或协议价款的现值确定的公允价值确定销售收入金额；应收的合同或协议价款与公允价值之间的差额,在合同或协议期间内,按照应收款项的摊余成本和实际利率计算确定的摊销金额,冲减财务费用。 8、政府补助准则：本准则为新增会计准则 (1)规范的范围及形式：公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本,政府补助主要形式有财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产； (2)确认条件： 1、公司能够满足政府补助所附条件； 2、公司能够收到政府补助。 (3)计量： 1)政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量； 2)与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益； 3)与收益相关的政府补助,应当分别下列情况处理： A、用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益； B、用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 9、所得税准则：本准则为新增会计准则 (1)由原来的应付税款法以改为采用资产负债表债务法； (2)确认递延所得税资产及递延所得税负债； (3)首次执行：根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》相关规定,在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整,并将影响金额调整留存收益。 10、财务报告列报准则： (1)增加“所有者权益变动表”； (2)删除“利润分配表”； (3)公司将按新准则的报表格式,对公司内外部报表进行修订； 11、将依据新会计准则修订本公司的会计政策； 12、将制定具体的会计处理规定。 附件二：候选人简历 (1)陈肇雄先生,1961年9月出生,中国国籍,博士学位,研究员、博士生导师。现任中国电子信息产业集团公司总经理,兼任中国长城计算机集团公司董事长、中国电子集团控股有限公司董事长、长城科技股份有限公司董事长、中国长城计算机深圳股份有限公司董事长。曾获"国家科学技术进步奖"一等奖(第一完成人)、"中国科学院科学技术进步奖"一等奖(第一完成人)、"中国杰出青年科学家"、"全国十大优秀发明企业家"、"中国十大杰出青年"等多项奖励和荣誉称号。连续三届当选中华全国青年联合会副主席,当选国际信息处理协会中国委员会主席,受聘担任国家信息化专家咨询委员会委员,兼任清华大学、中国科学技术大学等高校教授。2005年11月首次担任本公司董事、董事长。 陈肇雄先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (2)卢明先生,1950年1月出生,中国国籍,毕业于中国科学院研究生院。现任中国电子信息产业集团公司副总经理,兼任中国长城计算机集团公司董事兼总经理、长城科技股份有限公司执行董事、总裁、深圳长城开发科技股份有限公司董事等。曾任本公司董事长、总裁。1997年6月首次担任本公司董事,2004年6月换届选举时再次连任本公司董事、董事长,2005年11月任本公司副董事长。 卢明先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,持有本公司股份83,952股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (3)谭文鋕先生,1948年2月出生,英国国籍。现任长城科技股份有限公司执行董事、深圳长城开发科技股份有限公司副董事长兼总裁、深圳开发磁记录股份有限公司董事、开发科技(香港)有限公司董事、深圳易拓科技有限公司董事、昂纳信息技术(深圳)有限公司董事长、深圳东红开发磁盘有限公司董事长等。曾获国家"友谊奖"、"广东省劳动模范"、"深圳市优秀外资企业家"、首届"深商"风云人物"新锐奖"等荣誉称号。1999年3月首次担任本公司董事,2004年6月换届选举时再次连任本公司董事。 谭文 先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (4)李福江女士,1968年4月出生,中国国籍,毕业于中央财经大学。现任中国电子信息产业集团公司财务部会计信息处处长,兼任中国长城计算机集团公司资产财务部副经理。曾任中国长城计算机集团公司基建技改处、资产财务部代理副经理。2005年5月首次担任本公司董事。 李福江女士与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (5)杨天行先生,1935年11月出生,中国国籍,毕业于清华大学。曾任电子工业部计算机司副司长、总工程师、司长,现任中国电子科技集团公司信息化工程总体研究中心高级顾问,中国软件行业协会顾问委员会主任、全国信息技术标准化技术委员会主任委员、国家电子政务标准化总体组成员,并担任云南南天信息产业股份有限公司第三届董事会独立董事。2005年9月首次担任本公司董事。 杨天行先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (6)周庚申先生,1967年3月出生,中国国籍,毕业于清华大学。曾任本公司打印机事业部总经理,本公司显示器事业部副总经理、总经理,2003年4月起任本公司副总裁,2005年7月起任本公司总裁。 周庚申先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,持有本公司股份13200股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (7)曾之杰先生,1968年11月出生,中国国籍,毕业于斯坦福大学。现任华登国际投资集团董事总经理,有长期从事投资与风险投资的经验。曾服务于三菱商社及香港中信泰富有限公司,历任经理,高级经理,及主席助理。此外,还担任北京用友集团独立董事,中软国际香港有限公司独立董事,北京杰讯世纪通信技术有限公司董事、上海爱建股份有限公司独立董事。 2004年6月首次担任本公司独立董事。 曾之杰先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (8)唐绍开先生,1942年1月出生,中国国籍,毕业于四川大学。曾任电子工业部44所计划科长、副所长、安徽省芜湖市副市长、深圳先科激光电视总公司总经理、深圳科技工业园总公司总经理等职务；现任本公司独立董事、安徽省芜湖市政府高级顾问。2002年6月首次担任本公司独立董事,2004年6月换届选举时连任本公司独立董事。 唐绍开先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 (9)虞世全先生,1966年11月出生,中国国籍,自1989年至今先后在四川省华蓥市税务局、四川华蓥会计师事务所、四川兴广会计师事务所、广安华源财务管理咨询有限公司、中财国政会计师事务所等单位从事税收、税务代理、社会独立审计、经济案件鉴定财务管理咨询工作,任局办秘书、副所长、副总经理、副主任会计师等职务。2000年10月后被国有企业监事会工作办公室聘为国务院派出国有企业监事会工作人员。现任本公司独立董事、西藏圣地、经纬纺机及华纺股份独立董事。2002年6月首次担任本公司独立董事,2004年6月换届选举时连任本公司独立董事。 虞世全先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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| 中国长城计算机深圳股份有限公司董事会决议公告 |
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公告日期:2006-07-13 |
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国长城计算机深圳股份有限公司董事会于２００６年７月１０日以传真／专人送达方式进行表决，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： １、修改《公司章程》议案 因公司业务发展需要，经公司董事会审议，拟增加经营范围并修改《公司章程》，具体更改内容如下： 《公司章程》第十三条原内容为： “经依法登记，公司的经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第４９号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政４３府部门批准，适时调整经营范围和经营方式。” 《公司章程》第十三条拟修改为： “经依法登记，公司的经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品、液晶电视、等离子电视、电话机的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字第４９号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，适时调整经营范围和经营方式。” 上述《公司章程》的修改需提交下一次股东大会审议。 该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。 ２、提议召开２００６年度第一次临时股东大会议案(详见《关于召开２００６年度第一次临时股东大会的通知》公告) 该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。 特此公告。 中国长城计算机深圳股份有限公司 董事会 二ＯＯ六年七月十三日 |
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| 中国长城计算机深圳股份有限公司公司章程 |
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公告日期:2006-06-09 |
第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经原国家经济体制改革委员会1997 年4 月30 日体改生(1997)58 号文批准，以社会募集方式设立；公司在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 4403011015247。 第三条 公司于1997 年6 月4 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众公开发行人民币普通股5700 万股。其中，向境内投资人(不包括公司职工)发行的以人民币认购的内资股5130 万股，于1997年6 月26 日在深圳证券交易所上市；向公司职工(不包括董事、监事及高级管理人员)发行的以人民币认购的内资股545.3 万股于1997 年12 月26 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：中国长城计算机深圳股份有限公司 英文名称：CHINA GREATWALL COMPUTER SHENZHEN CO., LTD. 第五条 公司住所：深圳市南山区科技工业园长城计算机大厦； 邮政编码：518057 第六条 公司注册资本为人民币45849.15 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人及董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：实事求是、热心服务，致力于振兴民族电子信息产业，促进国家和社会现代化建设事业。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电子计算机硬件、软件系统及网络系统、电子产品的技术开发、生产、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；自营进出口业务(具体按深贸营登证字 第49 号文执行)；经营自行开发的软件及电子出版物；零售各类软件及电子出版物。 公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，经有关政府部门批准，适时调整经营范围和经营方式。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十八条 公司股份总数为45849.15 万股。公司发行的股份全部为普通股。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十四条 公司因本章程 第二十二条 第(一)项至 第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 第二十二条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 第(二)项、 第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照 第二十二条 第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员，持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照 第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条 第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准； (四)选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (五)审议批准董事会的报告； (六)审议批准监事会的报告； (七)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (八)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (九)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (十)对发行公司债券作出决议； (十一)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十二)修改本章程； (十三)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十四)审议批准本章程 第四十条规定的担保事项； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足6 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点、方式和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程 第七十六条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通过方为有效。 第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： (一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； (二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； (三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 第八十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十六条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于两年。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。董事会成员中包括3 名独立董事。 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资风险等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百零七条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： (一)单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值15%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资及对证券、金融衍生品种进行的投资等，但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准； (二)累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押事项； (三)除本章程 第四十条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项； (四)单项金额人民币15000 万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)； (五)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项； (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项。 前款 第(一)－(四)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数)。 第一百二十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程 第九十七条关于董事的忠实义务和 第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容： (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 副总裁作为总裁的助手，根据总裁的指示负责分管工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总裁不能履行职权时，副总裁可受总裁委托代行总裁职权。 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程 第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》 第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10 日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：书面表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策： (一)公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益； (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会� |