上证指数: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　深圳成指: 0000.00　0.00　00.00亿元　|　沪深300: 0000.00　0.00　00.00亿元

华侨城A

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深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第八次临时会议决议公告
公告日期:2007-12-22

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第四届董事会第八次临时会议于2007年12月21日下午2时30分在深圳市华侨城洲际大酒店召开。出席会议董事应到15人,实到9人,董事张整魁、陈剑、翦迪岸、董喜生分别授权董事刘平春代为出席并行使表决权、董事吴斯远授权董事姚军代为出席并行使表决权、独立董事李罗力授权独立董事张鸿义代为出席并行使表决权。会议由刘平春董事长主持,公司监事、高级管理人员列席了会议,会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。

    出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：

    一、15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于投资成立云南华侨城实业有限公司的决议》；

    同意公司与云南省城市建设投资有限公司共同出资成立云南华侨城实业有限公司(暂定名,以工商注册登记为准),开发云南昆明阳宗海生态旅游项目。云南华侨城实业有限公司注册资本金4亿元人民币,其中公司以现金出资2.8亿元人民币,持有70%股权,云南省城市建设投资有限公司以实物资产和部分现金出资1.2亿元人民币,持有30%股权。

    云南省城市建设投资有限公司是经云南省人民政府批准,由云南省开发投资有限公司和云南建工集团总公司为发起人,按《中华人民共和国公司法》组建的有限责任公司,注册资本:11.388亿元,法定代表人:许雷,经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目(如学校、医院等)的投资和建设；参与城市的旧城改造和房地产开发；城市交通(如轻轨、地铁等)投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

    二、15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订公司关联交易制度的决议》；

    三、15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于制订公司董事、监事和高管人员所持本公司股份及其变动管理办法的决议》；

    四、15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改公司章程的决议》。

    公司根据相关法规的规定,对公司章程进行修改,具体内容如下：

    (一)原章程第一章第1.6款为：

    “1.6公司注册资本为人民币1,111,205,242元。”

    现修改为：“1.6公司注册资本为人民币1,310,544,063元。”

    (二)原章程第三章第3.1.7款为：

    “3.1.7公司总股本为1,111,205,242股,全部为普通股。”

    现修改为：“3.1.7公司总股本为1,310,544,063股,全部为普通股。”

    (三)其他条款不变。

    五、15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于推荐云南华侨城实业有限公司董事、监事的提案》。云南华侨城实业有限公司董事会由七名董事组成,本公司推荐五名,云南省城市建设投资有限公司推荐二名;监事会由三名监事组成,本公司推荐二名,云南省城市建设投资有限公司推荐一名。董事、监事由股东推荐提名,股东会选举产生。

    上述第四项提案须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告。

    深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    二○○七年十二月二十二日
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华侨城A：公司章程自查情况说明
公告日期:2007-07-04
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深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告
公告日期:2005-08-20

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第五次会议的通知，于2005年8月8日以书面、传真或电子邮件的方式发出。会议于2005年8月18日星期四在珠海海湾大酒店召开，会期半天。出席会议的董事应到15人，实到11人，符合公司法和公司章程的有关规定。董事郑凡、吴斯远均授权董事姚军，独立董事叶林授权独立董事伊志宏、独立董事李罗力授权独立董事曹远征代为表决。公司5名监事、副总裁兼董事会秘书肖德中和财务总监刘升勇列席会议。

    会议由公司董事长张整魁先生主持，经认真讨论，会议审议通过以下事项：

    一、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2005年半年度报告和摘要。由于公司要投资新项目，资金需求较大，公司2005年半年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    二、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《修改公司章程的提案》。

    鉴于公司经营管理情况的变化，经董事会审议并一致决议通过，拟对公司章程作如下四处修改：

    一、第5.3.2条修改为：

    董事会由十五名董事组成，设董事长一名，首席执行官一名，独立董事五名，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    二、第5.3.7条修改为：

    董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。首席执行官由公司董事担任，由董事长提名，以全体董事的过半数通过聘任和罢免。

    三、第5.3.10条修改为：

    董事长不能履行职权时，董事长应指定首席执行官或一名董事代行其职权。

    四、第5.3.12条的最后一段原为：

    如董事长不能召集、主持临时董事会会议时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：

    如董事长不能召集、主持临时董事会会议时，应当指定首席执行官或一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由首席执行官或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    本事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    三、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司增设企业文化部的议案》。

    四、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司短期金融投资操作规则的提案》。

    五、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于免去任克雷先生和刘平春先生副董事长职务的决议》；

    根据公司经营管理的需要，经董事会审议并一致决议通过：

    免去任克雷先生和刘平春先生公司副董事长职务。

    六、15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任首席执行官的决议》。

    经董事长提名，董事会审议并一致决议通过由刘平春先生担任首席执行官兼总裁。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年八月二十日
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深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议公告
公告日期:2005-07-30

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第十次临时会议的通知和文件于2005年7月26日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。会议于2005年7月29日以通讯方式召开。

    应参会董事15人，实际参会董事14人，独立董事李罗力因公务缺席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事审议并一致表决通过了以下事项：

    一、关于投资成都天府华侨城项目的决议；

    因本事项属关联交易，关联董事张整魁、任克雷、郑凡、陈剑、翦迪岸回避了表决。具体内容请参见本公司关于此事项之关联交易公告。

    二、关于增加公司注册资本的决议；

    鉴于侨城转债转股64,944,442股，导致公司总股本发生变化，由1,046,260,800股增至1,111,205,242股。

    经董事会讨论并一致表决通过，拟将公司注册资本由人民币1,046,260,800元，变更登记为1,111,205,242元。

    三、关于修改公司章程的决议。

    鉴于侨城转债转股导致公司股本发生的变化，经董事会审议并一致决议通过，拟对公司章程作以下3处修改：

    1、第1.6条原为：

    公司注册资本为人民币1,046,260,800元。

    拟修改为：

    公司注册资本为人民币1,111,205,242元。

    2、第3.1.6条原为：

    公司成立时经批准发行的普通股总数为19,200万股，其中向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行14,200万股。

    公司经1998年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，每10股送2股红股，每10股用资本公积金转增6股，总股本增至34,560万股。

    公司经批准实施1999年度增资配股后，社会公众股每10股配3股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37,260万股。

    公司实施2000年度资本公积金转增股本后，每10股用资本公积金转增2股，总股本增至44,712万股。

    公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10股送6股红股，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至804,816,000股。

    公司经2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增3股，总股本增至1,046,260,800股。

    拟修改为:

    公司成立时经批准发行的普通股总数为19,200万股，其中向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行14,200万股。

    公司经1998年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，每10股送2股红股，每10股用资本公积金转增6股，总股本增至34,560万股。

    公司经批准实施1999年度增资配股后，社会公众股每10股配3股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37,260万股。

    公司实施2000年度资本公积金转增股本后，每10股用资本公积金转增2股，总股本增至44,712万股。

    公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10股送6股红股，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至804,816,000股。

    公司经2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增3股，总股本增至1,046,260,800股。

    公司经中国证监会核准，于2003年12月31日公开发行4亿元可转换公司债券（简称侨城转债）。截至2005年4月29日侨城转债摘牌，侨城转债共转股64,944,442股，公司总股本增至1,111,205,242股。

    3、第3.1.7条原为：

    公司现有的股本结构为：普通股1,046,260,800股，其中未上市流通股份717,724,800股，占公司已发行普通股总数的68.60％；已上市流通股份328,536,000股，占公司已发行普通股总数的31.40％。

    拟修改为：

    公司现有的股本结构为：普通股1,111,205,242股，其中未上市流通股份717,724,800股，占公司已发行普通股总数的64.59％；已上市流通股份393,480,442股，占公司已发行普通股总数的35.41％。

    上述事项均须提交公司2005年度第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    董事会决定于2005年8月30日召开公司2005年度第一次临时股东大会。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司

    董 事 会

    二○○五年七月三十日

    深圳华侨城控股股份有限公司独立董事关于公司关联交易的独立意见

    公司第三届董事会第十次临时会议于2005年7月29日在公司会议室召开，审议通过了《关于投资成都天府华侨城项目的提案》，经过审查公司提交的有关资料后，基于独立立场，就该提案发表以下独立意见：

    一、关联交易概述

    本公司及深圳华侨城房地产有限公司、香港华侨城有限公司、深圳市华侨城酒店集团有限公司本着互惠互利、共同发展的原则，经充分协商，一致同意出资设立公司在成都开发大型主题旅游区项目。设立的公司名称为：成都天府华侨城投资发展有限公司（暂定）。

    成都天府华侨城投资发展有限公司主要从事旅游及其关联产业（包括但不限于房地产）的投资开发与经营；其宗旨是：充分发挥股东各方的优势，不断创新，建设一个特色鲜明、设施先进、环境优美的大型文化生态旅游城--成都天府华侨城。天府华侨城项目选址成都市西北部金牛区金牛乡和洞子口乡，东邻三环路，南依金牛宾馆，北靠成彭路，横跨府河和沙西线。项目总占地面积3000亩（200万平方米），其中主题旅游部分占地1500亩（100万平方米），将开发建设公众休闲区和大型现代主题乐园；主题地产部分占地1500亩（100万平方米），将规划建设主题度假和主题生活社区。

    成都天府华侨城投资发展有限公司股东各方共出资40,000万元人民币，其中：

    （一）深圳华侨城控股股份有限公司以人民币现金出资12,000万元，占公司注册资本的30%；

    （二）深圳华侨城房地产有限公司以人民币现金出资14,000万元，占公司注册资本的35%；

    （三）香港华侨城公司以港币现金出资折合人民币10,000万元（按注资之日汇率折算），占公司注册资本的25%；

    （四）深圳市华侨城酒店集团有限公司以人民币现金出资4,000万元，占公司注册资本的10%；

    股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债务承担责任，按其出资额在注册资本中所占的比例分享利润并分担风险、亏损。

    二、关联方介绍

    成都天府华侨城项目的投资各方均为华侨城集团公司之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该项投资属于关联交易。

    1、深圳华侨城房地产有限公司

    法定代表人：任克雷

    成立日期：1986年9月3日

    注册资本：人民币2亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股60%，深圳华侨城控股股份有限公司持股40%。

    主营：房地产开发，物业管理。

    该公司2004年度实现净利润3.15亿元，2004年末净资产为16.39亿元

    2、香港华侨城有限公司

    法定代表人：郑凡

    注册地：香港

    成立日期:1997年10月31日

    注册资本: 港币4.55亿元。

    主要股东：华侨城集团公司

    主营：高科技投资、纸包装业务及置业、证券、贸易等。

    该公司2004年度实现净利润港币-0.53亿元，2004年末净资产为港币4.73亿元。

    3、深圳市华侨城酒店集团有限公司

    法定代表人：蒋成立

    成立日期：1999年10月18日

    注册资本：人民币3亿元

    股权结构：华侨城集团公司持股82%，深圳华侨城房地产有限公司持股18%。

    主营：住宿、中西餐、歌舞厅等。

    该公司2004年度实现净利润0.33亿元，2004年末净资产为3.19亿元。

    三、独立董事意见

    经审查公司提供的相关资料，基于独立的立场，我们认为,董事会关于关联交易表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，关联董事表决时进行了回避,符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规定的要求。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。本次关联交易的原则及过程是公允的，没有损害非关联股东的利益。

    我们认为, 成都天府华侨城项目契合公司的对外发展战略，在市场、环境、资源及经济方面具备较好的可行性，本次关联交易有利于公司的持续发展。

    

深圳华侨城控股股份有限公司独立董事：

    曹远征 叶林 伊志宏 王 韬

    二○○五年七月三十日
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深圳华侨城控股股份有限公司公司章程
公告日期:2005-05-27
 
二○○五年五月二十日
公司2004 年度股东大会决议通过
目录
第一章总则......................................... 3
第二章经营宗旨和经营范围........................... 4
第三章股份......................................... 4
第一节股份发行................................. 4
第二节股份增减和回购........................... 6
第三节股份转让................................. 7
第四章股东和股东大会............................... 7
第一节股东..................................... 7
第二节股东大会................................ 10
第三节股东大会提案............................ 14
第四节股东大会决议............................ 15
第五章董事会...................................... 19
第一节董事.................................... 19
第二节独立董事................................ 22
第三节董事会.................................. 24
第四节董事会秘书.............................. 28
第六章总裁........................................ 30
第七章监事会...................................... 31
第一节监事.................................... 31
第二节监事会.................................. 32
第三节监事会决议.............................. 32
第八章财务会计制度、利润分配和审计................ 33
第一节财务会计制度............................ 33
第二节内部审计.............................. 34
第三节会计师事务所的聘任...................... 34
第四节对外担保.............................. 35
第九章通知和公告................................ 36
第一节通知.................................... 36
第二节公告.................................... 37
第十章合并、分立、解散和清算...................... 37
第一节合并或分立.............................. 37
第二节解散和清算.............................. 38
第十一章修改章程.................................. 40
第十二章附则.................................... 40
第一章总则
1.1 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
和其他有关规定，制定本章程。
1.2 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定
成立的股份有限公司。
公司经中国证券监督管理委员会证监发字【1997】396 号文、
中华人民共和国国务院侨务办公室（97）侨经字第08 号文和深圳市
人民政府深府函【1997】37 号文批准，以募集方式设立，在深圳市
工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
1.3 公司于1997 年8 月8 日经深圳证券交易所批准，首次向境
内社会公众发行人民币普通股5000 万股，于1997 年9 月10 日在深
圳证券交易所上市。
1.4 公司的注册名称：
中文全称： 深圳华侨城控股股份有限公司
英文全称： Shenzhen Overseas Chinese Town Holding
Company
1.5 公司住所：中华人民共和国广东省深圳市南山区华侨城，
邮政编码：518053。
1.6 公司注册资本为人民币1,046,260,800 万元。
1.7 公司为永久存续的股份有限公司。
1.8 董事长为公司的法定代表人。
1.9 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
1.10 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束
力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章
程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依
据公司章程起诉股东，股东可以依据公司章程起诉董事、监事、总
裁和其他高级管理人员。
1.11 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会
秘书和财务总监等人。
第二章经营宗旨和经营范围
2.1 公司的经营宗旨：提供旅游及其关联产业的优质产品和服
务；追求公司和股东的最大利益。
2.2 经深圳市工商行政管理局2004 年7 月30 日核准，公司的
经营范围是：旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另
报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进
出口业务，在南山区华侨城内杜鹃山西侧建设和经营欢乐谷旅游景
区及其配套设施；包括主题公园项目（环园小火车、小小公园、卡
通城、竞技馆、地道战场、遥控赛车场、怪楼、丛林漂流河、休闲
河、反斗战舰、森林攀营地、体能测试馆、木偶剧场、超常尺度儿
童玩具区）、餐饮、旅游产品的零售业务。建造、经营四维动感
馆。从事旅游景区的策划、文艺演出及艺术策划。园林花木、舞台
美术的设计及摄影业务，在景区内经营青年旅馆、机动车停车场。
矿山车、水上表演活动、金矿小镇、淘金营、淘金河、魔幻剧场、
金矿听音室、激流勇进、天旋地转、飓风眼、泡泡球馆、激光碰碰
车、益智游戏项目、悬挂式过山车、转转盘、对话喷泉、救火队游
戏、丛林狩猎、特技馆、得意观光塔、鬼屋、海滩休闲项目、迷你
高尔夫。
第三章股份
第一节股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司发行的所有股份均为普通股。
3.1.3 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股
同权、同股同利。
3.1.4 公司发行的股票，每股面值人民币一元。
3.1.5 公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司集中托管。
3.1.6 公司成立时经批准发行的普通股总数为19,200 万股，其
中向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行
14,200 万股。
公司经1998 年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，每
10 股送2 股红股，每10 股用资本公积金转增6 股，总股本增至
34,560 万股。
公司经批准实施1999 年度增资配股后，社会公众股每10 股配
3 股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37,260 万
股。
公司实施2000 年度资本公积金转增股本后，每10 股用资本公
积金转增2 股，总股本增至44,712 万股。
公司经2002 年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10 股
送6 股红股，以资本公积金每10 股转增2 股，总股本增至
804,816,000 股。
公司经2003 年半年度利润分配和资本公积金转增股本后，以资
本公积金每10 股转增3 股，总股本增至1,046,260,800 股。
3.1.7 公司现有的股本结构为：普通股1,046,260,800 股，其
中未上市流通股份717,724,800 股，占公司已发行普通股总数的
68.60％；已上市流通股份328,536,000 股，占公司已发行普通股总
数的31.40％。
3.1.8 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其
他方式。
3.2.2 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143
号文核准，已于2003 年12 月31 日通过深圳证券交易所发行了400
万张可转换公司债券（以下简称“侨城转债”），每张面值100
元，发行总额4 亿元。发行方式为：在原股东优先认购的基础上，
采取向机构投资者配售和一般投资者上网发行相结合的方式。
根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转
换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、
交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所可转换公
司债券上市规则》等有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说
明书》约定，本公司该次发行的4 亿元“侨城转债”自2004 年7 月
1 日起可转换为本公司A 股股票。
因转股导致公司股本发生的变化，公司将按有关法律、法规的
规定及时予以公告并进行相应的变更登记。
3.2.3 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的
程序办理。
3.2.4 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报
国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
3.2.5 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约。
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其
它情形。
3.2.6 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销
该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登
记。
第三节股份转让
3.3.1 公司股份可以依法转让。
3.3.2 公司不接受本公司股票作为质押权的标的。
3.3.3 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不
得转让。
3.3.4 公司董事、监事和总裁以及其他高级管理人员应当在其
任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期
间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.5 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所
持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起
六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股
东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
4.1.1 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
4.1.3 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所
提供的凭证建立股东名册。公司已与中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结
构。
4.1.4 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日
结束时的在册股东为公司股东。
4.1.5 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额和股本结构。
（七）公司终止和清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
4.1.6 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
4.1.7 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股
东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵
害行为的诉讼。
4.1.8 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。
4.1.9 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，
应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
4.1.10 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4.1.11 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股
东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的
董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之
三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行
使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十
以上的股份。
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事
实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方
式（不论口头或书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的
投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
4.2.1 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五
以上的股东的提案；
（十四）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
4.2.2 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
年度股东大会不得采取通讯表决方式。
应股东、监事会或独立董事提议召开的临时股东大会不得采取
通讯表决方式。
临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
4.2.3 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于章程所定人数的三分之二（即十人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股
东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算，但不含投票
代理权）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
4.2.4 临时股东大会只对召开临时股东大会的通知中列明的事
项作出决议。
4.2.5 股东大会会议由董事会依法召集，并由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其它董事
主持。董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选
的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人
的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的
股东（或股东代理人）主持。
4.2.6 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。
实行网络投票，按中国证监会颁布的《上市公司股东大会网络
投票工作指引（试行）》的各项规定办理。
4.2.7 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前
以公告方式通知登记公司股东。
三十日的起始期限，不包括会议召开当日。
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公
告股东大会通知。
4.2.8 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
4.2.9 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方
式进行，并应向被征集人充分披露信息。
4.2.10 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭
证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和
持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书和持股证明。
4.2.11 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
4.2.12 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时
备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
4.2.13 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
4.2.14 股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会的，应
当按照下列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要
求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召
集会议的通告，则提议召集会议的股东、监事会或独立董事在报经
上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该
要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与
董事会召集股东会议的程序相同。会议费用由公司承担。
4.2.15 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其
他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可
抗力确需变更股东大会召开的时间的，不应因此变更股权登记日。
4.2.16 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
少于章程规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损额达到股本总
额的三分之一时。有上列情形之一，而董事会又未在事实发生之日
起两个月以内召集临时股东大会的，则股东、监事会或独立董事可
以按照本章4.2.14 条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
4.3.1 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案。
4.3.2 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属
于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
4.3.3 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，
按照本节第六十条的规定对股东大会提案进行审查。
4.3.4 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
4.3.5 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议
议程的决定持有异议的，可以按本章程第4.2.14 条规定的程序自行
召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
4.4.1 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
4.4.2 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4.4.3 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
4.4.4 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司股票、可转换债券、普通债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（七）法律和行政法规规定应当以特别决议通过的其他事项。
4.4.5 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
4.4.6 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事由股东大会选举产生。董事候选人由上届董事会提名。增
补董事候选人由当届董事会提名。首届董事候选人由发起人提名。
股东担任的监事由股东大会选举产生，职工担任的监事由公司
职工或职工代表民主选举产生。股东担任的监事候选人由上届监事
会提名，增补监事候选人由当届监事会提名，首届监事候选人由发
起人提名。
4.4.7 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事、监
事（仅指股东担任的监事）选举中采用累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事（仅指股东担任
的监事）时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用, 也可以任意分
配。
4.4.8 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和
一名监事参加验票、计票，并当场公布表决结果。
4.4.9 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
4.4.10 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东
或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
4.4.11 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或自然人。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出
详细说明。
关联股东的回避和关联交易的表决程序依照《深圳证券交易所
股票上市规则（2004）》第十章第二节所确定的原则及国家有关法
律法规的规定执行。
具有《深圳证券交易所股票上市规则（2004）》第10.1.6 条所
列情形之一的，视为公司的关联人。
4.4.12 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的
社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但
控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过20%的；
3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事
项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络
形式的投票平台。
4.4.13 公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公
众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表
决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情
况。
4.4.14 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会
和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
4.4.15 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比
例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议日程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或其他
说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
4.4.16 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记
录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一起作为公司
档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。
4.4.17 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一项表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法
性等事项，可以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
5.1.1 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
5.1.2 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司
的董事。
5.1.3 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其
董事职务。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行董事义务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
5.1.4 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益想
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损
害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收取贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于
公司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交
易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐
户存储；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法
院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
5.1.5 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公
司业务经营管理情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操
纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
5.1.6 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当先声明其立场和身份。
5.1.7 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
5.1.8 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
5.1.9 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含
关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出
决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他
原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
5.1.10 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
5.1.11 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
5.1.12 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出
辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
5.1.13 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义
务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
5.1.14 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
5.1.15 公司不以任何形式为董事纳税。
5.1.16 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其
他高级管理人员。
第二节独立董事
5.2.1 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
5.2.2 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
5.2.3 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二
分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董
事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召
开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
5.2.4 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
5.2.5 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极
配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
5.2.6 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露。
5.2.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立
董事可以不再履行职务。
第三节董事会
5.3.1 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会。战略委员
会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；薪酬
与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有二分之一以上
的比例。
5.3.2 董事会由十五名董事组成，设董事长一人，副董事长二
人，独立董事五人，独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计
专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
5.3.3 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和
解散的方案；
（八）经股东大会授权，董事会有权决定投资金额占公司最近
一期经审计的净资产总额30％以下的投资项目，投资金额占公司最
近一期经审计的净资产总额30％以上的投资项目须经公司股东大会
通过后实施；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
5.3.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
5.3.5 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率
和科学决策。
5.3.6 董事会应当确定其运用公司的资产作出的风险投资权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
5.3.7 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
5.3.8 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
5.3.9 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会
期间，行使董事会下列职权：
1、审批已经公司董事会通过的投资项目的贷款计划，数额不超
过公司投资项目的投资额；
2、审批公司本部日常经营中所需的流动资金贷款，累计数额不
超过人民币3000 万元；
3、审批公司对属下参控股企业提供的贷款担保，累计担保金额
不超过本公司最近一期经审计的净资产额的30%。
5.3.10 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行
其职责。
5.3.11 董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
5.3.12 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时。
如董事长不能召集、主持临时董事会会议时，应当指定一名副
董事长或者一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长无故
不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或
者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
5.3.13 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三日前，
以书面方式通知全体董事。
5.3.14 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
5.3.15 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5.3.16 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。董事会做出决议必须经全体董事的过半
数通过。
5.3.17 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
5.3.18 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，委
托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
5.3.19 董事会决议表决方式为：记名投票或者董事在决议书上
签字。每名董事有一票表决权。
5.3.20 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存。会议记录保管期限十年。
5.3.21 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
5.3.22 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律、行政法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
5.4.1 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。
5.4.2 董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、
管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管
理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事
务的能力。
（三）董事会秘书可以由公司董事兼任。但如某一行为应当由
董事及董事会秘书分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不
得以双重身份作出。
（四）董事会秘书由公司董事会推荐，经过深圳证券交易所组
织的专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易
所备案并公告。
本章程第八十条规定不得担任公司董事的规定适用于董事会秘
书。
5.4.3 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监
管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其
取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息
披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人
依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告
和临时报告的披露工作；
（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答
投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交
拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，
促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守
秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易
所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监
事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的
会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法
律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章
程，以及上市协议对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反
法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章
程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人
的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
5.4.4 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
得兼任公司董事会秘书。
5.4.5 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，任
期三年。董事会秘书连聘可以连任。
第六章总裁
6.1 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任
总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其
他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
6.2 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
总裁。
6.3 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
6.4 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
任和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
6.5 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决
权。
6.6 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情
况。总裁必须保证该报告的真实性。
6.7 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
6.8 总裁应制订总裁工作细则报董事会批准后实施。
6.9 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及分
工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他制度。
6.10 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
6.11 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁和公司之间的劳务合同规定。
总裁的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第七章监事会
第一节监事
7.1.1 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的1/3。
7.1.2 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
券会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
7.1.3 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选
可以连任。
7.1.4 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予与撤换。
7.1.5 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
7.1.6 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
7.2.1 公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事会召集
人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事
代行其职权。
7.2.2 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报
告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程或股东大会授予的其他职权。
7.2.3 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
7.2.4 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。监事会应定期召开会议，并根据需
要及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明
原因。
监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。
7.2.5 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
7.3.1 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
7.3.2 监事会的表决程序为：记名投票或者监事在决议书上签
字。每名监事有一票表决权。
7.3.3 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作为档案由董事会秘书保存。
会议记录保管期限十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
8.1.1 公司依照有关法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
8.1.2 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公
司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公
司年度财务报告。
8.1.3 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表（或现金流量表）；
（五）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括除前款第
（三）项以外的会计报表及附注。
8.1.4 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、行政法规
的规定进行编制。
8.1.5 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的
资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
8.1.6 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度公司的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利；
（六）公司股东存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金
由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益
金之前向股东分配利润。
8.1.7 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得
少于注册资本的百分之二十五。
8.1.8 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8.1.9 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
第二节内部审计
8.2.1 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
8.2.2 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
8.3.1 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
8.3.2 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
8.3.3 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董
事、总裁或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公
司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有
关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务
所的事宜发言。
8.3.4 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
8.3.5 会计师事务所的报酬由股东大会决定，董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股东大会批准。
8.3.6 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监
会和中国注册会计师协会备案。
8.3.7 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应提前三十天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会
计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中
国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘
的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第四节对外担保
8.4.1 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企
业、本公司持股不满50%的其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保。
8.4.2 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计
报表净资产的50%。
8.4.3 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的
提供方应当具有实际承担能力。
8.4.4 公司对外提供担保，应履行如下程序：
(一) 担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以内的，应
提交董事会审议，并取得董事会全体成员2/3 以上同意，与该担保
事项有利害关系的董事应当回避表决；
(二) 担保金额在公司最近一期经审计的净资产30%以上的，应
提交公司股东大会审议通过，与该担保事项有利害关系的股东或授
权代表应当回避表决；
(三) 董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨
论和表决情况，并及时将董事会、股东大会的决议在指定网站及报
纸上公告。
8.4.5 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接
为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
8.4.6 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关
规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第九章通知和公告
第一节通知
9.1.1 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
9.1.2 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
9.1.3 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
9.1.4 公司召开董事会的会议通知，以书面或传真的方式进
行。
9.1.5 公司召开监事会的会议通知，以书面或传真的方式进
行。
9.1.6 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式
送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
9.1.7 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
9.2.1 公司指定中国证券报和证券时报为刊登公司公告和其他
需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
10.1.1 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
10.1.2 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签定合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
10.1.3 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在中国证券报和证券时报上公告三
次。
10.1.4 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保时，不进行合并或
者分立。
10.1.5 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
10.1.6 公司合并或者分立的资产、债权、债务的处理，通过签
订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
10.1.7 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
10.2.1 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、行政法规被依法责令关闭。
10.2.2 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，
应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的
方式选定。
公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并
或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行
清算。
公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
10.2.3 清算组成立后，董事会、总裁的职权立即停止。清算期
间，公司不得开展新的经营活动。
10.2.4 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
10.2.5 清算组应当自成立之日起，十日内通知债权人，并于六
十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
10.2.6 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权，
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对其债权进行登记。
10.2.7 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
10.2.8 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前不分配给股
东。
10.2.9 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
产，公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
10.2.10 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期
间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司
终止。
10.2.11 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得
利用职权授受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
11.1 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
11.2 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
11.3 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改章程。
11.4 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息按规定
予以公告。
第十二章附则
12.1 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
12.2 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
12.3 本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
12.4 本章程由公司董事会负责解释。
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深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告
公告日期:2005-04-12

    本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳华侨城控股股份有限公司第三届董事会第四次会议的通知于2005年3月29日以书面、传真或电子邮件方式送达各位董事。

    会议于2005年4月9日在成都索菲特万达大饭店召开。

    出席会议董事应到15人，实到13人，符合公司法和公司章程的有关规定。董事陈剑授权董事刘平春代为表决，董事翦迪岸授权董事刘平春代为表决。公司全体监事、财务总监林开桦和董事会秘书肖德中列席会议。

    出席会议的董事按会议议程逐项审议并一致通过了如下事项：

    一、公司2004年年度报告和摘要；

    二、公司2004年度利润分配和资本公积金转增股本预案；

    经信永中和会计师事务所审计，公司2004年度实现净利润336,078,191.77元，分别按10%和5%的比例提取法定盈余公积金33,607,819.18元和法定公益金16,803,909.59元后，加上剩余未分配利润201,473,945.00元，本年度可供股东分配的利润为487,140,408.00元。

    公司根据确定的发展战略，将在国内进行主题社区综合开发项目的布点布局，由于项目投资对资金需求较大，经董事会审议并一致决议通过，公司2004年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

    本预案需提交公司2004年度股东大会审议通过后方可实施。

    三、公司2004年度财务预算；

    四、关于修改公司章程的议案；（详见附件）

    五、公司董事会下属各专门委员会实施细则；

    六、关于公司2005年度银行综合授信额度的决议；

    七、关于增补公司会计政策的决议；

    八、关于公司董事、监事、高管人员责任保险续保的议案；

    今后每年均由公司为本届董事会和监事会全体成员及其他高管人员购买责任保险，累计赔偿限额为1,000万元，由公司负责具体办理相关手续。

    九、关于转让土地使用权的决议；（具体请参见公司2004-013号公告）

    十、关于提高为三洲公司提供贷款担保额度的决议；

    公司将与深圳华侨城三洲投资有限公司其他股东共同按持股比例为其提供贷款担保，本公司担保额度由3亿元提高到5.3亿元人民币。

    十一、关于修改公司（本部）《资金审批权限》、《经济合同管理制度》和制定欢乐谷分公司审批权限的决议；

    十二、关于修改公司短期投资规则的决议；

    十三、公司2004年度奖励方案；

    十四、关于更换公司高管人员的决议。

    由于林开桦先生工作变动，根据公司章程的规定，经公司总裁刘平春提议，董事会一致决议如下：

    林开桦先生不再担任公司财务总监，聘任刘升勇先生为公司财务总监。

    刘升勇先生简历：38岁，硕士学历，注册会计师。曾任普华国际会计事务所高级审计员、深圳特区华侨城建设指挥部投资部业务经理、华侨城经济发展总公司企划部业务经理、华侨城集团公司审计部副总监、深圳华侨城欢乐谷旅游发展有限公司财务总监。现任深圳华侨城欢乐谷旅游公司财务总监。

    上述第一、二、四、八项议案须提交公司2004年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    

深圳华侨城控股股份有限公司董事会

    二○○五年四月十二日

    附件：

    公司章程修改内容

    1、为便于进行修订和增删，章程条款编号参照《深圳证券交易所股票上市规则》进行编排，如：第一章第一条（该章没分节）编为1.1,第三章第二节第一条编为3.2.1,余此类推。

    2、章程全篇“总经理”替换为“总裁”，“副总经理”替换为“副总裁”。

    3、原第一条 修改为：

    为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定本章程。

    4、原第十二条 修改为：

    公司的经营宗旨：提供旅游及其关联产业的优质产品和服务；追求公司和股东的最大利益。

    5、原第十三条 修改为：

    经深圳市工商行政管理局2004年7月30日核准，公司的经营范围是：旅游商品的设计、技术开发；兴办实业（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务，在南山区华侨城内杜鹃山西侧建设和经营欢乐谷旅游景区及其配套设施；包括主题公园项目（环园小火车、小小公园、卡通城、竞技馆、地道战场、遥控赛车场、怪楼、丛林漂流河、休闲河、反斗战舰、森林攀营地、体能测试馆、木偶剧场、超常尺度儿童玩具区）、餐饮、旅游产品的零售业务。建造、经营四维动感馆。从事旅游景区的策划、文艺演出及艺术策划。园林花木、舞台美术的设计及摄影业务，在景区内经营青年旅馆、机动车停车场。矿山车、水上表演活动、金矿小镇、淘金营、淘金河、魔幻剧场、金矿听音室、激流勇进、天旋地转、飓风眼、泡泡球馆、激光碰碰车、益智游戏项目、悬挂式过山车、转转盘、对话喷泉、救火队游戏、丛林狩猎、特技馆、得意观光塔、鬼屋、海滩休闲项目、迷你高尔夫。

    6、原第十四条 删除。

    7、原第二十条 修改为：

    公司成立时经批准发行的普通股总数为19,200万股，其中向发起人华侨城集团公司（原华侨城经济发展总公司）发行14,200万股。

    公司经1998年度中期分红派息及资本公积金转增股本后，每10股送2股红股，每10股用资本公积金转增6股，总股本增至34,560万股。

    公司经批准实施1999年度增资配股后，社会公众股每10股配3股，华侨城集团公司经批准放弃全部配股，总股本增至37,260万股。

    公司实施2000年度资本公积金转增股本后，每10股用资本公积金转增2股，总股本增至44,712万股。

    公司经2002年度利润分配和资本公积金转增股本后，每10股送6股红股，以资本公积金每10股转增2股，总股本增至804,816,000股。

    公司经2003年半年度利润分配和资本公积金转增股本后，以资本公积金每10股转增3股，总股本增至1,046,260,800股。

    8、原第二十一条 修改为：

    公司现有的股本结构为：普通股1,046,260,800股，其中未上市流通股份717,724,800股，占公司已发行普通股总数的68.60％；已上市流通股份328,536,000股，占公司已发行普通股总数的31.40％。

    9、在原第二十三条之后增加一条：

    公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]143号文核准，已于2003年12月31日通过深圳证券交易所发行了400万张可转换公司债券（以下简称“侨城转债”），每张面值100元，发行总额4亿元。发行方式为：在原股东优先认购的基础上，采取向机构投资者配售和一般投资者上网发行相结合的方式。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市规则》等有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，本公司该次发行的4亿元“侨城转债”自2004年7月1日起可转换为本公司A股股票。

    因转股导致公司股本发生的变化，公司将按有关法律、法规的规定及时予以公告并进行相应的变更登记。

    10、原第三十五条 修改为：

    公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司所提供的凭证建立股东名册。公司已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

    11、原第四十二条 修改为：

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    12、原第四十五条 修改为：

    股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    年度股东大会不得采取通讯表决方式。

    应股东、监事会或独立董事提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式。

    临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    13、原第四十六条 修改为：

    有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二（即十人）时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算，但不含投票代理权）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    14、原第四十七条修改为：

    临时股东大会只对召开临时股东大会的通知中列明的事项作出决议。

    15、在原第四十八条后插入一条：

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    实行网络投票，按中国证监会颁布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》的各项规定办理。

    16、原第四十九条修改为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记股东。

    三十日的起始期限，不包括会议召开当日。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    17、原第五十一条修改为：

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    18、原第五十六条修改为：

    股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，则提议召集会议的股东、监事会或独立董事在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。会议费用由公司承担。

    19、原第五十八条修改为：

    董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损额达到股本总额的三分之一时。有上列情形之一，而董事会又未在事实发生之日起两个月以内召集临时股东大会的，则股东、监事会或独立董事可以按照本章程4.2.14条规定的程序自行召集临时股东大会。

    20、原第六十七条修改为：

    下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司股票、可转换债券、普通债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

    （七）法律和行政法规规定应当以特别决议通过的其他事项。

    21、原第六十九条最后一段修改为：

    股东担任的监事由股东大会选举产生，职工担任的监事由公司职工或职工代表民主选举产生。股东担任的监事候选人由上届监事会提名，增补监事候选人由当届监事会提名，首届监事候选人由发起人提名。

    22、原第七十条 修改为：

    股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在董事、监事（仅指股东担任的监事）选举中采用累积投票制。

    累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事（仅指股东担任的监事）时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用,也可以任意分配。

    23、原第七十一条修改为：

    每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加验票、计票，并当场公布表决结果。

    24、原第七十四条 修改为：

    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东的回避和关联交易的表决程序依照《深圳证券交易所股票上市规则（2004）》第十章第二节所确定的原则及国家有关法律法规的规定执行。

    具有《深圳证券交易所股票上市规则（2004）》第10.1.6条所列情形之一的，视为公司的关联人。

    25、在原第七十四条之后插入以下两条：

    一条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    二条：公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    26、原第七十七条修改为：

    股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一起作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。

    27、原第八十一条 修改为：

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其董事职务。

    董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    28、原第八十四条 修改为：

    未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先声明其立场和身份。

    29、原第八十七条 修改为：

    公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    30、原第九十五条、第九十六条、第九十七条、第九十八条、第九十九条被以下7条替换：

    5.2.1公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    5.2.2公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    5.2.3公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    5.2.4独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    5.2.5公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    5.2.6独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    5.2.7独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    31、原第一百条修改为：

    5.3.1公司设董事会，对股东大会负责。

    董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名委员会。战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；薪酬与考核、审计、提名委员会成员中独立董事应当占有二分之一以上的比例。

    32、原第一百一十一条 修改为：

    有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总裁提议时。

    如董事长不能召集、主持临时董事会会议时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集、主持临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    33、原第一百一十二条 修改为：

    董事会召开临时董事会会议，应在会议召开三日前，以书面方式通知全体董事。

    34、原第一百二十四条 修改为：

    董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    35、原第一百三十条第（一）款修改为：

    （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

    36、原第一百三十八条 修改为：

    监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。

    37、原第一百四十条 修改为：

    监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    38、原第一百五十四条最后一段修改为：

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括除前款第（三）项以外的会计报表及附注。

    39、原第一百五十七条修改为：

    公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （一）弥补上一年度公司的亏损；

    （二）提取法定公积金百分之十；

    （三）提取法定公益金百分之五；

    （四）提取任意公积金；

    （五）支付股东股利。

    （六）公司股东存在违规占用公司资金时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    40、原第一百六十条修改为：

    公司可以采取�