第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经深圳市政府深府办函(1997)62 号《关干设立深圳市盐田港股份有
限公司的批复》文件批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号为深司字N53258。
第三条 公司于1997 年6 月27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股58,500 万股,于1997 年7 月28 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市盐田港股份有限公司
Shenzhen YanTian Port Holdings Co., Ltd
第五条 公司住所：深圳市盐田区盐田港海港大厦17—20 层
邮政编码：518081
第六条 公司注册资本为人民币1,245,000,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、总工程师和财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥上市公司的优势，发展港口物流和相
关产业，努力提高经济效益和社会效益，给广大股东良好的投资回报，力争实现
公司的可持续发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：码头的开发与经营；货物装卸与
运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港
口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易；经营进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为深圳市盐田港集团有限公司；认购的股份数为
460,000,000 股；出资方式为实物出资；出资时间为1997 年5 月8 日。
第十九条 公司股份总数为1,245,000,000 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第
(四)项情形的，在6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的5%；用于收购的资金从公司的税后利润中支出；所收购的股
份1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开1 次，于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数少于本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为深圳市盐田港海港大厦一楼会
议室或根据实际情况另行通知。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会则根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面形式向
董事会提出。董事会则根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并以书面形式向董事会提出。董事会则根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人在收到提案后2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书载明下列内
容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书出席会
议，总经理和其他高级管理人员列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能主持会议时，董事长应当
指定一名董事代为主持。董事长不能主持又没有指定董事代为主持时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》见本章程附件。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序依照《深圳证券交易所上市规则》确定的原则
和国家有关法律法规的规定执行。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
股东监事候选人由控股股东提名。
董事的提名程序为：
(一)控股股东书面提名给董事会；
(二)董事会委托提名和薪酬委员会会同提名单位根据国家法律法规审查
董事候选人是否具备任职资格，提名和薪酬委员会将任职资格审查情况报董事
会；
(三)董事会审议通过后，向股东大会推荐董事候选人。
监事(由股东代表出任的监事)的提名程序为：
控股股东书面提名给监事会；
由监事会委托有关部门会同提名单位根据国家法律法规审查监事候选人是
否具备任职资格，受委托部门将任职资格审查情况报监事会；
监事会审议通过后，向股东大会推荐监事候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
公司在选举董事、监事时采用累积投票制，关于累积投票制的具体操作办
法参照国家证券监管部门的有关规定执行。
董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露
信息。关于征集投票权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
将被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间以股东大会通过之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
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(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效
或者任期届满后六个月内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免
职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用等应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由七至十三名董事组成，设董事长1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(八)股东大会授权董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下
的投资(包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等)、购买或出售资产、贷款、
提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托
经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交
易；股东大会授权董事会决定单笔金额在500 万元以下、年度累计金额在2,000
万元以下的资产处置事项；股东大会授权董事会决定金额占最近一期经审计净资
产5％以下(不含5％)的关联交易(关联法人)事项；股东大会授权董事会决
定金额在100 万元以下的提供财务资助和赠与事项。公司的对外担保条件、程序
和表决等应当按照国家证券监管部门的有关规定执行。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务总监；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理、人力资源部经理和
审计部经理；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；对于公司最近一年经审计的
股权投资金额一定额度以上(含额度)的控股、参股公司的外派董事长、副董事
长、董事、监事会主席、监事、总经理、副总经理、财务总监、总审计师等高级
管理人员的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司
最近一年经审计的股权投资金额一定额度以下的控股、参股公司外派的相关人选
的推荐、任免等由总经理办公会按有关程序研究决定推荐。
关于公司最近一年经审计的股权投资金额一定额度的具体标准，公司股东
大会授权公司董事会根据公司资产规模以及投资发展等实际情况研究决定。
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会下设提名和薪酬委员会、资产管理和投资审议委员会、财经审
计委员会。上述三个委员会为董事会非常设咨询机构，委员会的委员由董事会聘
请。三个委员会的实施细则由公司董事会制定。
公司董事会设董事会秘书处，为董事会日常办事机构；董事会秘书处设主
任一名，由董事长提名，董事会任免。
公司董事会设立董事会基金，由董事会制定《董事会基金管理办法》进行
管理。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规
则》见本章程附件。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目将组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和维护公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事长应当指定
一名董事代行其职权。董事长不能履行职权又没有指定董事代行职权时，由半数
以上董事共同推举一名董事履行董事长职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长自接到提议后10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、电
话通知或传真通知；通知时限为：会前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应当经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事和董事会秘书在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、总工程师和财务总监为公司高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理、
人力资源部经理和审计部经理；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。《深
圳市盐田港股份有限公司总经理工作细则》见本章程附件。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理召集的会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或者解聘。副总经
理受总经理委托分管公司的工作，对总经理负责；总经理不在时，副总经理受总
经理委托代行总经理职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《深圳市盐田港股份有限公司
监事会议事规则》见本章程附件。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应
当在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配方式为分配股票红利或派发现金股利。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，设置内部审计机构，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计工作制度经董事会批准后实施。内部审计机
构根据相应的职责分别在公司董事会和总经理的领导下，独立行使职权。审计负
责人向董事会和总经理负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；
(三)以邮件方式送出；
(四)以公告方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真或电话通
知方式进行，公司通知以传真方式送出的，传真件收到日为送达日期。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话通知方式
进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，由被送达
人在传真回复上签名(或盖章)，被送达人回复日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局或快递公司之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和巨潮资讯网(网
址为www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于
30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在中
国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，应当经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内
在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，
未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组按
规定对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则和总经理工作细则。
第一百九十八条 本章程自股东大会通过之日起施行，原章程同时废止。
深圳市盐田港股份有限公司
二〇〇六年六月二十三日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    深圳市盐田港股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月28日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。召开方式为现场投票。召集人为深圳市盐田港股份有限公司董事会，受公司董事长李选民先生委托，公司董事陈钦硕先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。国浩律师集团（深圳）事务所张敬前律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

    三、会议出席情况

    出席会议的股东及股东代表为11人，代表股份957,007,229股，占公司有表决权总股份的76.87％。出席会议的社会公众股股东及股东代表为10人，代表股份37,007,229股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的11.39％。

    四、提案审议情况

    股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

    （一）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司董事会2004年工作报告的决议；

    （二）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司监事会2004年工作报告的决议；

    （三）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司独立董事2004年工作报告的决议；

    （四）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司2004年财务决算方案的决议；

    （五）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司2004年利润分配方案的决议；

    公司2004年利润分配方案为：根据深圳市南方民和会计师事务所出具的审计报告，公司2004年实现净利润人民币668,498,248.39元。2004年净利润按10%提取法定公积金人民币66,849,824.84元、按5%提取法定公益金人民币33,424,912.42元后，加上年初未分配利润人民币473,428,648.86元，可供股东分配的利润为人民币1,041,652,159.99元。以公司2004年底的总股本124,500万股为基数，每10股派现金人民币6.50元（含税），剩余利润结转至下年度；2004年不送股，不进行资本公积金转增股本。

    （六）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议；

    经深圳市盐田港股份有限公司2004年度股东大会研究，决定续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度会计师，并向深圳南方民和会计师事务所支付2004年公司财务报告审计的报酬人民币27.8万元整。

    （七）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议；

    1、在公司章程第十三条公司的经营范围增加“货物及技术进出口”。

    2、将公司章程第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。

    3、在公司章程原第四十六条之后增加现第四十七条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例”。

    4、在公司章程原第六十二条之后增加现第六十四条：“公司在选举监事时采用累积投票制，关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。

    5、在公司章程原第六十六条之后增加现第六十九条：

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。关于实施网络投票的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

    6、在公司章程第五章第一节原第九十二条之后增加现第二节独立董事，具体增加的条款如下：

    第二节 独立董事

    第九十六条 公司独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用，按国家证券监管部门的有关规定执行

    第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    7、将公司章程原第九十五条第八款“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项” 修改为：

    股东大会授权董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易；股东大会授权董事会决定单笔金额在500万元以下、年度累计金额在2,000万元以下的资产处置事项；股东大会授权董事会决定金额在100万元以下的提供财务资助和赠与事项。

    8、将公司章程原第九十五条第八款“5、公司董事会可以决定担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10％之内（含10％）的担保事项”删除”。

    9、将公司章程原第九十八条第四款“股东大会授予董事会决定3亿元人民币以下的投资”删除。

    10、将公司章程原第一百一十三条“公司独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用，按中国证监会和深圳市证管办的有关规定执行”删除。

    11、经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    （八）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》的决议；

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》全文。

    （九）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则》的决议；

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则》全文。

    （十）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准《深圳市盐田港股份有限公司监事会议事规则》的决议。

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司监事会议事规则》全文。

    五、律师出具的法律意见

    国浩律师集团（深圳）事务所张敬前律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    1、本次股东大会决议；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    3、法律意见书；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市盐田港股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    GLG/SZ/A1394/FJ/2005-001

    致：深圳市盐田港股份有限公司

    国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派张敬前律师出席了贵公司2004年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司于2004年4月12日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司召开2004年年度股东大会的通知》，贵公司本次股东大会于2005年6月28日上午九时三十分在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，由贵公司董事陈钦硕先生主持。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的贵公司股份数额为957,007,229股，占贵公司股本总额的76.87%，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的提案

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公司董事会公告的内容相符。

    贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。《关于修改公司章程的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其他议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    经本所律师见证，股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市盐田港股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年3月29日以书面方式发出会议通知，于2005年4月8日（星期五）上午在海南博鳌召开，会议应出席董事11名，实际出席董事9名。董事张明鸣先生因事委托董事陈钦硕先生出席会议并代为行使表决权,董事刘明德先生因事委托董事肖波先生出席会议并代为行使表决权。公司监事会3名监事列席了本次会议。董事长李选民先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订版)的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

    一、会议以11票同意，0 票反对，0票弃权通过了关于提请审议公司董事会2004年工作报告的决议；

    二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议公司独立董事2004年工作报告的决议；

    三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议公司2004年财务决算方案的决议；

    四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议公司2004年利润分配方案和2005年利润分配预案的决议；

    公司2004年利润分配方案为：根据深圳市南方民和会计师事务所出具的审计报告，公司2004年实现净利润人民币668,498,248.39元。2004年净利润分配拟按10%提取法定公积金人民币66,849,824.84元、按5%提取法定公益金人民币33,424,912.42元，加上年初未分配利润人民币473,428,648.86元，可供股东分配的利润为人民币1,041,652,159.99元。拟以2004年末公司总股本124,500万股为基数，每10股派现金人民币6.5元（含税），剩余利润结转至下年度；2004年拟不送股，拟不进行资本公积金转增股本。

    公司2005年税后利润分配预案为：公司2005年拟进行一次利润分配；2005年实现的净利润及以往年度未分配利润用于股利分配的比例为50%左右；分配的形式为派发现金。公司2005年拟不送股，拟不进行资本公积金转增股本。

    五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于批准公司2004年年度报告正文和摘要的决议；

    六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议；

    经公司董事会研究决定，同意续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度会计师，并向深圳南方民和会计师事务所支付2004年财务报告审计的报酬人民币27.8万元整。公司独立董事对该项议案发表了专项独立意见，一致同意公司续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度会计师。

    七、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议；

    经公司董事会研究决定，拟对公司章程进行如下修改：

    （一）拟在公司章程第十三条公司的经营范围增加"货物及技术进出口"。

    （二）拟将公司章程第四十条："公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"修改为："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定"。

    （三）拟在公司章程原第四十六条之后增加现第四十七条："公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例"。

    （四）拟在公司章程原第六十二条之后增加现第六十四条："公司在选举监事时采用累积投票制，关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行"。

    （五）拟在公司章程原第六十六条之后增加现第六十九条：

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。关于实施网络投票的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

    （六）拟在公司章程第五章第一节原第九十二条之后增加现第二节独立董事，具体增加的条款如下：

    第二节 独立董事

    第九十六条 公司独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用，按国家证券监管部门的有关规定执行

    第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    （七）拟将公司章程原第九十五条第八款"在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项" 修改为：

    股东大会授权董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易；股东大会授权董事会决定单笔金额在500万元以下、年度累计金额在2,000万元以下的资产处置事项；股东大会授权董事会决定金额在100万元以下的提供财务资助和赠与事项。

    （八）拟将公司章程原第九十五条第八款"5、公司董事会可以决定担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10％之内（含10％）的担保事项"删除"。

    （九）拟将公司章程原第九十八条第四款"股东大会授予董事会决定3亿元人民币以下的投资"删除。

    （十）拟将公司章程原第一百一十三条"公司独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用，按中国证监会和深圳市证管办的有关规定执行"删除。

    （十一）经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》的决议；

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》全文。

    九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则》的决议；

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则》全文。

    十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开公司2004年年度股东大会的决议。

    公司董事会决定将上述第一、二、三、四、六、七、八、九项议案提交公司2004年年度股东大会审议批准。

    特此公告。

第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第三节董事会秘书
第六章总经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一书合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和其他有关规定，制定本章
程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经深圳市政府深府办函（1997） 62 号《关干设立深圳市盐田港股份
有限公司的批复》文件批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
第三条公司于1997 年6 月27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股12500 万股（含内部职工股853 万股）。其中，公司向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股为11647 万股于1997年7月28 日在深
圳证券交易所上市，853 万股职工股于1998 年2 月16 日在深圳证券交易所上
市。
第四条公司注册名称：深圳市盐田港股份有限公司
Shenzhen YanTian Port Holdings Co., Ltd
第五条公司住所：中华人民共和国深圳市盐田港海港大厦十九层
邮政编码：518081
第六条公司注册资本为人民币124,500 万元。
公司增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更，应在股东大会通过同意
增加或减少注册资本决议后，通过修改公司章程决议，授权公司董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程
起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东：股东可以依据公司章程起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、总工程
师、总会计师、总经济师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：充分发挥股份制企业优势，利用社会资金，建设经营港口
和港口配套设施，开发临港工业，加速港口所在地区的经济发展，提高经济
效益，并使股东获得满意的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：码头的开发与经营；货物装卸与
运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；
港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条公司经批准首次发行的普通股总数为58,500 万股，成立时向发起人深圳市盐
田港集团有限公司发行46,000 万股，占公司可发行普通股总数的百分之七
十八点六三。
第二十条公司经历年的股份变动后的股本结构为：普通股124,500 万股，其中发起人
持有92,000 万股，其他内资股股东持有32,500 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票；
（－）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监
事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的股票在买入之日起
六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有。前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司
股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权向人民法院提起要求停止该违反行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权
或者可以控制公司30%以上表决权的行使：
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或
者巩固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（－）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于
上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于章程所定人数的三分之二时；
（二）公司末弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职
务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不
能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；
董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会
议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会。董事会应当在会议召开30 日以前通知登记公司股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（－）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由
法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭
证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公司住所，或者
召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理；
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时
股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发
出召集临时股东大会的通知；
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通
告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主
管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大
会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议费用。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，
董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开
时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数
的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未
在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五
十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十
八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进
行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束之后与股东
大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细
则如下：（一）累积投票制指本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数
等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可
以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权
选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得
票多者当选。（二）独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操
作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数
乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选
人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向非独立董事候选人，得票多者当选。（三）独立董事和非独立董事候
选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数
具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独
立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选
票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投
票的公正、有效。（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当
选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份
的半数。否则对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司
下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人
需进行再次投票选举。关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管
部门的有关规定执行。
第六十三条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充
分披露信息。关于征集投票权的具体操作办法参照国家证券监管部门的有
关规定执行。
第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当有出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（－）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选
人由上届董事会和监事会或持有公司一定数量股票的股东提名，首届董事、
监事候选人由发起人提名。
董事提名程序为：
1.由股东书面提名并经董事会初步讨论同意后进行资格审查；
2.董事会秘书处会同提名单位根据国家有关法规规定审查董事候选人是否
具备任职资格，董事会秘书处将任职资格审查情况报董事会；
3.董事会审议关于董事候选人任职资格审查情况，通过后，向股东大会推
荐董事候选人。
监事（由股东代表出任的监事）提名程序为：
1.由股东书面题名并经监事会初步讨论同意后进行资格审查；
2.由监事会主席委托有关部门会同有关提名单位根据国家有关法规规定审
查监事候选人是否具备任职资格，受委托部门将任职资格审查情况报监事
会；
3.监事会审议通过后，向股东大会推荐监事候选人。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名名单应在股东大会召开的六十天之前提交给董
事会和监事会。
第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，
并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣
布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要