深圳机场(000089)_公司章程

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深圳市机场股份有限公司章程
公告日期:2006-06-19
第一章总则第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条. 深圳市机场股份限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经深圳市人民政府（深府[1997]260 号文）批准，以募集方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号深司字N41408。第三条. 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998 年3 月11 日首次向境内社会公众发行人民币普通股一亿股，并于1998 年4 月20 日在深圳证券交易所上市。第四条. 公司注册中文名称：深圳市机场股份有限公司公司注册英文名称： SHENZHEN AIRPORT CO.LTD. 第五条. 公司住所：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层邮政编码：518128 第六条. 公司注册资本为人民币79,982.4 万元。第七条. 公司为永久存续的股份有限公司。第八条. 董事长为公司的法定代表人。第九条. 公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十条. 本公司章程自生效之日起，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高级管理人员。第十一条. 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条. 公司的经营宗旨：充分利用深圳经济特区的条件和优势，构建高效便捷的服务平台，打造现代化、国际化、人性化和市场化航空城，赢得用户、公众、股东、员工的充分信任，并以良好的经济效益回报股东。第十三条. 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：主营：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投资业务；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；国际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、装卸搬运业务；深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运输过港保障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；侯机楼、侯船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、商务等综合服务。兼营：保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业务；海关报关业务；航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业务；实业开发；代理国内外广告设计、制作、发布业务；商务贸易、进出口业务。第三章股份第一节股份发行第十四条. 公司的股份采取股票的形式。第十五条. 公司发行的所有股份均为普通股。第十六条. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十七条. 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条. 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十九条. 公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳市机场（集团）有限公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的66.67%。发起人深圳市机场（集团）有限公司的出资方式为实物出资，出资时间为1997 年9 月17 日（依据：深圳市国有资产管理办公室深国资办[1997]208 号文《关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》）。第二十条. 公司的股本为：普通股799，824，000 万股，其中发起人持有436， 944，000 股，其他内资股股东持有362,880,000 股。第二十一条. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增资本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条. 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条. 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票。（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十五条. 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）邀约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条. 公司依照本章程第二十四条收购本公司股票后，属于第二十四条第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条. 公司的股份可以依法转让。第二十八条. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条. 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内内不得转让其持有的本公司的股份。第三十条. 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十一条. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十三条. 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十四条. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条. 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第三十六条. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条. 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十九条. 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第四十条. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十一条. 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第一百九十五条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决议；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项； (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十二条. 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开一次，并应于上一个年度完结之后的六个月之内举行。第四十三条. 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数九人的三分之二（即六人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四十四条. 本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安区宝安机场。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条. 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四十六条. 董事会应当在本章程第四十二条、第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。第四十七条. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十一条. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十三条. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条. 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。第五十六条. 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十七条. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十九条. 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条. 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条. 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条. 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条. 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事未能共同推举一名董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条. 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条. 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十五条. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第七十七条. 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条. 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）回购本公司股票；（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；（五）本章程的修改；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第八十条. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条. 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条. 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条. 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条. 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十一条. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。第九十二条. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十三条. 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十四条. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第九十五条. 股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事即刻就任。第九十六条. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。第五章董事会第一节董事第九十七条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十八条. 董事（不包括职工代表出任的董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。第九十九条. 董事选举按照独立董事和非独立董事（不包括职工代表出任的董事）分别实行累积投票制。（一）所谓累积投票制，是指公司选举独立董事或非独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事或者非独立董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事或者非独立董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有独立董事或者非独立董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位独立董事或者非独立董事候选人，得票多者当选。（二）独立董事或者非独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名，提名人应在提名前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任独立董事或者非独立董事的情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的独立董事或者非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独立董事或者非独立董事职责。（三）独立董事和非独立董事选举应依法、规范地进行： 1、独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。 2、独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数。 3、不符合上述规定的选票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。第一百条. 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：（一）在其职责范围内行使职权，不得越权；（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得利用其关联关系损害公司利益；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用公司资金；（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定的； 2、公众利益有的要求； 3、该董事本身的合法利益有要求的。（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零一条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平地对待所有股东；（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条. 董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百零三条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零四条. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零五条. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零六条. 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），无论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事以书面形式向董事会披露后，不参加该项表决，董事会对该项表决时不将其计入法定人数。董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，但是不应当参加投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。未出席董事会会议的董事如属有关联关系的董事，不得就该事项授权其他董事代理表决。第一百零七条. 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百零八条所规定的披露。第一百零八条. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百零九条. 公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。第一百一十条. 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。第二节董事会第一百一十一条. 公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条. 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由公司职工代表担任的董事一名。公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，直接进入董事会。经理可以兼任公司董事。第一百一十三条. 董事会设董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十四条. 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；考核公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人的业绩,并决定其报酬事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）定期听取公司经理、财务总监、审计部负责人的工作汇报，了解公司经营计划、投资方案、财务预算方案、决算方案的执行情况，检查公司经理、财务总监、审计部负责人的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十五条. 董事会可以按照有关规定及董事会认为必要时，设立相应的董事会工作机构。第一百一十六条. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百一十七条. 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科学。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百一十八条. 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。第一百一十九条. 董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括证券、期货及其它行业投资)权限单笔在人民币三千万元以内，每年累计不超过人民币一亿元，并建立严格的审查和决策程序。重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。单笔超过人民币三千万元或每年累计超过人民币一亿元的风险投资，应当报股东大会批准。公司具体要求的风险投资范围不超过第十二条经营宗旨中所规定的范围。第一百二十条. 董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产投资权限为超过人民币三千万元但不超过人民币三亿元；董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的股权投资权限为不超过人民币三千万元；在深圳宝安国际机场范围以外的主业投资权限为不超过人民币九千万元。重大主业投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述金额的主业投资，应当报股东大会批准。第一百二十一条. 在公司负债率不超过50%时，董事会的贷款权限为单笔不超过人民币三亿元，每年累计贷款余额不超过人民币十亿元。在公司负债率超过 50%时，董事会的贷款权限为单笔不超过人民币一亿元，每年累计贷款余额不超过人民币三亿元。第一百二十二条. 董事会对外出租公司资产和签订经济合同的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出租和经济合同的签订，应当报股东大会批准。第一百二十三条. 董事会出售公司资产的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出售，应当报股东大会批准。公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百二十四条. 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告。（七）定期听取公司经理、财务总监、审计部负责人的工作情况汇报；（八）审批董事会经费的使用；（九）公司经理无法行使职权时，代行经理职权；（十）重要经济合同的签订；（十一）三千万元以下、五百万元以上的资金运用(不包括贷款)审批权；三千万元以上的资金运用(不包括贷款)由董事会决定；（十二）董事会授予的其他职权。第一百二十五条. 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十六条. 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。第一百二十七条. 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）二分之一以上独立董事提议时；（四）监事会提议时。第一百二十八条. 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面、电话或者传真通知；通知时限为：一个工作日。第一百二十九条. 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十条. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十一条. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十二条. 董事会决议表决方式为举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，由参会董事签字。第一百三十三条. 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十四条. 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十五年。第一百三十五条. 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃权的票数）。第一百三十六条. 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章经理及其他高级管理人员第一百三十七条. 公司设经理一名，副经理二—四名，由董事会聘任或解聘。第一百三十八条. 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百三十九条. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百四十条. 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。第一百四十一条. 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度计划和投资方案；（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司的基本管理制度；（六）制订公司的具体规章；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（八）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（十）本章程或董事会授予的其他职权。经理在行使上述职权时，应定期及时向董事长汇报有关情况。第一百四十二条. 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。第一百四十三条. 经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。第一百四十四条. 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第一百四十五条. 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百四十六条. 经理工作细则包括下列内容：（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十七条. 经理不得运用公司资产进行风险投资、股权投资。经理运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产项目投资的权限为不超过人民币三千万元。经理运用资金(不包括贷款)的审批权限为不超过人民币500 万元。经理无权决定公司贷款、担保事项。经理在行使上述职权时，应定期及时向董事长汇报有关情况。第一百四十八条. 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十九条. 董事会可以设立财务总监，负责对公司的重大投资项目、资金运作、财务报表等事项进行监督。第一百五十条. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百五十一条. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第七章监事会第一节监事第一百五十二条. 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百五十三条. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百五十四条. 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。第一百五十五条. 监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。第一百五十六条. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十七条. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百五十八条. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百五十九条. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十条. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会第一百六十一条. 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）检查监事会决议的实施情况；（三）代表监事会向股东大会报告工作。监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，更换时亦同。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经出席股东大会会议的股东或其代理人所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。第一百六十二条. 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以通过公开程序聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程规定的其他职权。第一百六十三条. 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百六十四条. 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以书面、电话或者电传方式通知全体监事，通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。第一百六十五条. 监事会会议的表决，可采用书面、举手或通讯方式表决。每名监事有一票表决权。第一百六十六条. 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百六十七条. 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第一百六十八条. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10 年。第八章绩效评价与激励约束机制第一节董事、监事的绩效评价、激励与约束第一百六十九条. 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会具体负责，独立董事(包括薪酬与考核委员会中的非独立董事，下同)、监事的绩效评价采取自我评价与相互评价相结合的方式。评价的具体标准和程序由薪酬与考核委员会制订。董事、独立董事的绩效评价结果提交董事会讨论通过，作为确定董事报酬、独立董事津贴的主要依据。在董事会对董事、独立董事个人评价结果进行表决时，该董事、独立董事应当回避。监事的绩效评价结果提交监事会讨论通过，作为确定监事报酬的主要依据。在监事会对监事个人评价结果进行表决时，该监事应当回避。第一百七十条. 董事的绩效评价按下列标准进行：（一）勤勉、敬业、遵纪守法；（二）战略规划能力；（三）商业判断能力；（四）危机反应能力；（五）公司内部和外部环境的把握能力；（六）沟通能力。第一百七十一条. 监事的绩效评价按下列标准进行：（—）监事参加监事会会议（监事不能参加时书面委托其他监事代以行使权力的情况亦在考核之列）以及亲自参加董事会会议的情况；（二）履行监督股东大会决议执行责任的情况；（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员职务行为的监督。第一百七十二条. 董事、监事的报酬和激励方式由薪酬与考核委员会负责制订。第一百七十三条. 董事、监事因失职给公司造成重大损失的，股东可以追究其法律责任。第二节经理及其他高级管理人员的绩效评价、激励与约束第一百七十四条. 为吸引人才，保持经理人员和其他高级管理人员的稳定，公司建立经理人员和其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。第一百七十五条. 由董事会薪酬与考核委员会对经理人员、其他高级管理人员进行绩效评价并提交董事会表决通过，作为确定经理人员、其他高级管理人员薪酬以及其他激励方式的依据。评价的具体标准和程序由薪酬与考核委员会制订。第一百七十六条. 经理人员、其他高级管理人员的绩效评价参照下列指标进行：（一）公司发展目标的实现情况；（二）经营绩效；（三）管理水平。第一百七十七条. 为激励经理人员及其他高级管理人员，公司由薪酬与考核委员会负责制订奖励办法。第一百七十八条. 经理人员以及其他高级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会、监事会应积极采取措施追究其法律责任。第三节实施细则第一百七十九条. 上述绩效评价、激励与约束机制的实施细则由薪酬与考核委员会负责制订并解释。第九章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第一百八十条. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百八十一条. 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十二条. 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百八十三条. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十四条. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百八十五条. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百八十六条. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。第二节内部审计第一百八十七条. 公司实行内部审计制度，设立审计部，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，及时将日常审计的情况与经理沟通和交流。第一百八十八条. 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第三节会计师事务所的聘任第一百八十九条. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百九十条. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百九十一条. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十二条. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十三条. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第十章对外担保制度第一百九十四条. 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，按规定程序并经董事长批准后办理。第一百九十五条. 公司原则上不得对外提供担保。公司只为有业务往来，且本公司持有其50％（不含本数）以上的控股子公司提供担保。公司不得为股东、实际控制人及其关联方、本公司持股50％以下的子公司、任何非法人单位或者个人债务提供担保。公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵押、质押担保的，应履行必要的批准程序。第一百九十六条. 公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百九十七条. 在取得股东大会或董事会的授权后，公司董事长为公司对外签署担保合同、借款合同的唯一签署人，公司其他人员及分支机构无权代表公司对外签署担保合同或借款合同。第一百九十八条. 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。第十一章通知和公告第一节通知第一百九十九条. 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。第二百条. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百零一条. 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百零二条. 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话或者电传通知方式进行。第二百零三条. 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话或者电传通知方式进行。第二百零四条. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百零五条. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。第二节公告第二百零六条. 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》和网站 (www.cninfo.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露信息。第十二章合并、分立、增资、减资第二百零七条. 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百零八条. 公司合并或者分立，照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东大会依照章程的规定作出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第二百零九条. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十条. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十一条. 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。第二百一十二条. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第二百一十三条. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第二百一十四条. 公司为增加注册资本发行新股时，依照法律、行政法规和本章程的有关规定执行。第二百一十五条. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十三章解散和清算第二百一十六条. 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第二百一十七条. 公司有本章程第二百五十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第二百一十八条. 公司因本章程第二百五十五条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百一十九条. 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十条. 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十一条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第二百二十二条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十三条. 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第二百二十四条. 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百二十五条. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十四章修改章程第二百二十六条. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。第二百二十七条. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第二百二十八条. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百二十九条. 章程修改事项属于法律、法规要求报露的信息，按规定予以公告。第十五章附则第二百三十条. 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十一条. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第二百三十二条. 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，除另有规定外都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。第二百三十三条. 章程由公司董事会负责解释。第二百三十四条. 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

深圳市机场股份有限公司章程

公告日期:2006-06-19

第一章 总 则
第一条. 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条. 深圳市机场股份限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经深圳市人民政府（深府[1997]260 号文）批准，以募集方式设立；在深
圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号深司字N41408。
第三条. 经中国证券监督管理委员会批准，公司于1998 年3 月11 日首次向
境内社会公众发行人民币普通股一亿股，并于1998 年4 月20 日在深圳证券交易
所上市。
第四条. 公司注册中文名称：深圳市机场股份有限公司
公司注册英文名称： SHENZHEN AIRPORT CO.LTD.
第五条. 公司住所：深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层
邮政编码：518128
第六条. 公司注册资本为人民币79,982.4 万元。
第七条. 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条. 董事长为公司的法定代表人。
第九条. 公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条. 本公司章程自生效之日起 ，即为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高级管理人员。
第十一条. 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董
事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条. 公司的经营宗旨：充分利用深圳经济特区的条件和优势，构建高效
便捷的服务平台，打造现代化、国际化、人性化和市场化航空城，赢得用户、公
众、股东、员工的充分信任，并以良好的经济效益回报股东。
第十三条. 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：
主营：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投资业
务；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；国际、国内航空客货销售代理业务；
仓储、包装、装卸搬运业务；深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货
运输过港保障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；侯机
楼、侯船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、商务等综合服务。
兼营：保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业务；海关报关
业务；航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业务；实业开发；代理国内外广告
设计、制作、发布业务；商务贸易、进出口业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条. 公司的股份采取股票的形式。
第十五条. 公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利。
第十七条. 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条. 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十九条. 公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳市机场（集团）
有限公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的66.67%。发起人深圳市机
场（集团）有限公司的出资方式为实物出资，出资时间为1997 年9 月17 日（依
据：深圳市国有资产管理办公室深国资办[1997]208 号文《关于深圳市机场股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》）。
第二十条. 公司的股本为：普通股799，824，000 万股，其中发起人持有436，
944，000 股，其他内资股股东持有362,880,000 股。
第二十一条. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条. 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条. 公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股票。
（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照前款第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在一年内转让给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条. 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）邀约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六条. 公司依照本章程第二十四条收购本公司股票后，属于第二十四
条第（一）项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条. 公司的股份可以依法转让。
第二十八条. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条. 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内内不得转让其持有的本公司的股份。
第三十条. 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖
出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条. 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条. 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告
该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条. 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条. 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条. 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第一百九十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、
出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十二条. 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召
开一次，并应于上一个年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条. 有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数九人的三分之
二（即六人）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十四条. 本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安区宝安机
场。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条. 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条. 董事会应当在本章程第四十二条、第四十三条规定的期限内按
时召集股东大会。
第四十七条. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条. 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十条. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条. 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条. 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条. 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条. 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条. 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条. 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条. 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事未能共同推举一名
董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理
由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最
多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条. 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十条. 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十五条. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3 以上通过。
第七十七条. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）回购本公司股票；
（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（五）本章程的修改；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第八十条. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十一条. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条. 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十五条. 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条. 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条. 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进
行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的
计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
第九十二条. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条. 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条. 股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事即刻
就任。
第九十六条. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第九十七条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条. 董事（不包括职工代表出任的董事）由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条. 董事选举按照独立董事和非独立董事（不包括职工代表出任的
董事）分别实行累积投票制。
（一）所谓累积投票制，是指公司选举独立董事或非独立董事时，每位股东
拥有的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事或者非独立董事人
数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事或者非独立
董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有独立董事或者非独立董事候选
人，或用全部选票来投向两位或多位独立董事或者非独立董事候选人，得票多者
当选。
（二）独立董事或者非独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有
公司已发行股份百分之三以上的股东提名，提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、
工作经历、与被提名人的关系、是否存在不适宜担任独立董事或者非独立董事的
情形等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的独立董事或者非独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行独
立董事或者非独立董事职责。
（三）独立董事和非独立董事选举应依法、规范地进行：
1、独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有
权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得
票多者当选。选举非独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立
董事候选人，得票多者当选。
2、独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股
东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能
超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股
东拥有的选票数。
3、不符合上述规定的选票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以
保证投票的公正、有效。
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董
事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。对不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能
有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。
第一百条. 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 在其职责范围内行使职权，不得越权；
（二）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得利用其关联关系损害公司利益；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（十一）不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
1、法律有规定的；
2、公众利益有的要求；
3、该董事本身的合法利益有要求的。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平地对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条. 董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零六条. 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），无论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事以书面形式向董事会披露后，不参加该项表决，董事会对
该项表决时不将其计入法定人数。
董事会在审议的事项涉及有关联关系的董事时，依照法律、法规和深圳证券
交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在
董事会阐明其观点，但是不应当参加投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属有关联关系的董事，不得就该事项授权其他董
事代理表决。
第一百零七条. 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百
零八条所规定的披露。
第一百零八条. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因
其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条. 公司不以任何形式为董事纳税。
公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致
的风险。
第一百一十条. 独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条. 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条. 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由公司职工
代表担任的董事一名。公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选
举产生，直接进入董事会。
经理可以兼任公司董事。
第一百一十三条. 董事会设董事长一人，由公司董事担任，以全体董事的过
半数选举产生和罢免。
第一百一十四条. 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人；根
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；考核公司经理、财务总监、董事会秘书、审计部负责人
的业绩,并决定其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）定期听取公司经理、财务总监、审计部负责人的工作汇报，了解公
司经营计划、投资方案、财务预算方案、决算方案的执行情况，检查公司经理、
财务总监、审计部负责人的工作；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条. 董事会可以按照有关规定及董事会认为必要时，设立相应
的董事会工作机构。
第一百一十六条. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十七条. 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
决策的科学。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十八条. 董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独
列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。
第一百一十九条. 董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括证券、期货
及其它行业投资)权限单笔在人民币三千万元以内，每年累计不超过人民币一亿
元，并建立严格的审查和决策程序。重大风险投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审。单笔超过人民币三千万元或每年累计超过人民币一亿元的风险投
资，应当报股东大会批准。公司具体要求的风险投资范围不超过第十二条经营宗
旨中所规定的范围。
第一百二十条. 董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的
固定资产投资权限为超过人民币三千万元但不超过人民币三亿元；董事会运用公
司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的股权投资权限为不超过人民币三千
万元；在深圳宝安国际机场范围以外的主业投资权限为不超过人民币九千万元。
重大主业投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述金额的主业
投资，应当报股东大会批准。
第一百二十一条. 在公司负债率不超过50%时，董事会的贷款权限为单笔不
超过人民币三亿元，每年累计贷款余额不超过人民币十亿元。在公司负债率超过
50%时，董事会的贷款权限为单笔不超过人民币一亿元，每年累计贷款余额不超过
人民币三亿元。
第一百二十二条. 董事会对外出租公司资产和签订经济合同的权限为不超
过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出租和经济合同的签订，
应当报股东大会批准。
第一百二十三条. 董事会出售公司资产的权限为不超过人民币九千万元。超
过人民币九千万元的公司资产的出售，应当报股东大会批准。
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百二十四条. 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；如
果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使
该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报
告。
（七）定期听取公司经理、财务总监、审计部负责人的工作情况汇报；
（八）审批董事会经费的使用；
（九）公司经理无法行使职权时，代行经理职权；
（十）重要经济合同的签订；
（十一）三千万元以下、五百万元以上的资金运用(不包括贷款)审批权；三
千万元以上的资金运用(不包括贷款)由董事会决定；
（十二）董事会授予的其他职权。
第一百二十五条. 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十六条. 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日前通知全体董事和监事。
第一百二十七条. 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，
召集和主持董事会临时会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 二分之一以上独立董事提议时；
（四） 监事会提议时。
第一百二十八条. 董事会召开临时董事会议的通知方式为：书面、电话或者
传真通知；通知时限为：一个工作日。
第一百二十九条. 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百三十二条. 董事会决议表决方式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，由参会董事签字。
第一百三十三条. 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条. 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当
在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保管期限为十五
年。
第一百三十五条. 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、或弃
权的票数）。
第一百三十六条. 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十七条. 公司设经理一名，副经理二—四名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十八条. 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（七）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条. 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十一条. 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（八）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员
（九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
经理在行使上述职权时，应定期及时向董事长汇报有关情况。
第一百四十二条. 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决
权。
第一百四十三条. 经理应当根据董事会或者监事会的要求，定期向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理
必须保证该报告的真实性。
第一百四十四条. 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十五条. 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十六条. 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项 。
第一百四十七条. 经理不得运用公司资产进行风险投资、股权投资。
经理运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产项目投资
的权限为不超过人民币三千万元。
经理运用资金(不包括贷款)的审批权限为不超过人民币500 万元。
经理无权决定公司贷款、担保事项。
经理在行使上述职权时，应定期及时向董事长汇报有关情况。
第一百四十八条. 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十九条. 董事会可以设立财务总监，负责对公司的重大投资项目、
资金运作、财务报表等事项进行监督。
第一百五十条. 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十一条. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百五十二条. 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十四条. 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十五条. 监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监
事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大
会予以撤换。
第一百五十六条. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十七条. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十八条. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十九条. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百六十一条. 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。
监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的实施情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作。
监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，更换时
亦同。监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经出席股东大会会议的股东
或其代理人所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。
第一百六十二条. 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，
必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以通过公
开程序聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构协助其工作，费用由公司承
担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百六十三条. 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百六十四条. 监事会召开会议，应当在会议召开十日以前以书面、电话
或者电传方式通知全体监事，通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议
期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百六十五条. 监事会会议的表决，可采用书面、举手或通讯方式表决。
每名监事有一票表决权。
第一百六十六条. 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条. 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十八条. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存10 年。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事的绩效评价、激励与约束
第一百六十九条. 董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会具体
负责，独立董事(包括薪酬与考核委员会中的非独立董事，下同)、监事的绩效评
价采取自我评价与相互评价相结合的方式。评价的具体标准和程序由薪酬与考核
委员会制订。
董事、独立董事的绩效评价结果提交董事会讨论通过，作为确定董事报酬、
独立董事津贴的主要依据。在董事会对董事、独立董事个人评价结果进行表决时，
该董事、独立董事应当回避。
监事的绩效评价结果提交监事会讨论通过，作为确定监事报酬的主要依据。
在监事会对监事个人评价结果进行表决时，该监事应当回避。
第一百七十条. 董事的绩效评价按下列标准进行：
（一） 勤勉、敬业、遵纪守法；
（二） 战略规划能力；
（三） 商业判断能力；
（四） 危机反应能力；
（五） 公司内部和外部环境的把握能力；
（六） 沟通能力。
第一百七十一条. 监事的绩效评价按下列标准进行：
（—）监事参加监事会会议（监事不能参加时书面委托其他监事代以行使权
力的情况亦在考核之列）以及亲自参加董事会会议的情况；
（二）履行监督股东大会决议执行责任的情况；
（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员职务行为的监督。
第一百七十二条. 董事、监事的报酬和激励方式由薪酬与考核委员会负责制
订。
第一百七十三条. 董事、监事因失职给公司造成重大损失的，股东可以追究
其法律责任。
第二节 经理及其他高级管理人员
的绩效评价、激励与约束
第一百七十四条. 为吸引人才，保持经理人员和其他高级管理人员的稳定，
公司建立经理人员和其他高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激
励机制。
第一百七十五条. 由董事会薪酬与考核委员会对经理人员、其他高级管理人
员进行绩效评价并提交董事会表决通过，作为确定经理人员、其他高级管理人员
薪酬以及其他激励方式的依据。评价的具体标准和程序由薪酬与考核委员会制订。
第一百七十六条. 经理人员、其他高级管理人员的绩效评价参照下列指标进
行：
（一） 公司发展目标的实现情况；
（二） 经营绩效；
（三） 管理水平。
第一百七十七条. 为激励经理人员及其他高级管理人员，公司由薪酬与考核
委员会负责制订奖励办法。
第一百七十八条. 经理人员以及其他高级管理人员违反法律、法规和本章程
规定，致使公司遭受损失的，公司董事会、监事会应积极采取措施追究其法律责
任。
第三节 实施细则
第一百七十九条. 上述绩效评价、激励与约束机制的实施细则由薪酬与考核
委员会负责制订并解释。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十条. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百八十一条. 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条. 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十三条. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十四条. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百八十五条. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十六条. 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百八十七条. 公司实行内部审计制度，设立审计部，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督，及时将日常审计的情况与经理沟通和交流。
第一百八十八条. 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百九十条. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十一条. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十三条. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 对外担保制度
第一百九十四条. 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公
司信用作保证。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，按规定程序并经董事长
批准后办理。
第一百九十五条. 公司原则上不得对外提供担保。
公司只为有业务往来，且本公司持有其50％（不含本数）以上的控股子公司
提供担保。
公司不得为股东、实际控制人及其关联方、本公司持股50％以下的子公司、
任何非法人单位或者个人债务提供担保。
公司以自有资产为公司自身或下属全资、控股子公司的债务提供抵押、质押
担保的，应履行必要的批准程序。
第一百九十六条. 公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十七条. 在取得股东大会或董事会的授权后，公司董事长为公司对
外签署担保合同、借款合同的唯一签署人，公司其他人员及分支机构无权代表公
司对外签署担保合同或借款合同。
第一百九十八条. 公司应按照《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易
所股票上市规则》的有关规定履行有关信息披露的义务。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十九条. 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
第二百条. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第二百零一条. 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百零二条. 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话或者电传通知方式
进行。
第二百零三条. 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话或者电传通知方式
进行。
第二百零四条. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百零五条. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百零六条. 公司指定《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或
《证券日报》和网站 (www.cninfo.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露信息。
第十二章 合并、分立、增资、减资
第二百零七条. 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第二百零八条. 公司合并或者分立，照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百零九条. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内
在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未
接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十条. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百一十一条. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》、《中国证券报》上公告。
第二百一十二条. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十三条. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第二百一十四条. 公司为增加注册资本发行新股时，依照法律、行政法规和
本章程的有关规定执行。
第二百一十五条. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第十三章 解散和清算
第二百一十六条. 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭、或者被撤销
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百一十七条. 公司有本章程第二百五十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第二百一十八条. 公司因本章程第二百五十五条第（一）、（二）、（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日十五日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十九条. 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条. 清算组应当自成立之日起十日以内通知债权人，并于六十日内
在《证券时报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十三条. 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十四条. 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百二十五条. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十四章 修改章程
第二百二十六条. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十七条. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十九条. 章程修改事项属于法律、法规要求报露的信息，按规定予
以公告。
第十五章 附 则
第二百三十条. 释 义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百三十一条. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百三十二条. 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，除另有规定外都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。
第二百三十三条. 章程由公司董事会负责解释。
第二百三十四条. 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。

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深圳市机场股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
公告日期:2006-04-21
本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市机场股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年4月10日书面送达各位董事、监事及高级管理人员，会议于2006年4月19日如期召开。杨进军董事长、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清董事及韩彪独立董事亲自出席了会议，张立民独立董事未能出席委托韩彪独立董事代为行使表决权。会议由杨进军董事长主持。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。2位监事、5位高级管理人员列席会议。会议审议并通过如下议案： 1、关于修改公司章程的议案(详细内容请参阅附件)；本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。 2、关于召开2005年度股东大会的通知；本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。 3、公司2006年第一季度报告。本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。报告已刊登在2006年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。特此公告。深圳市机场股份有限公司董事会二OO六年四月十九日附件：深圳市机场股份有限公司章程修正案为了完善公司治理，提高公司经营管理和规范运作水平，根据新的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，对深圳市机场股份有限公司章程进行修订。本次章程修订对公司章程作了较大修改，除了增加目录、修订文字以及调整条款顺序以外，主要修订内容如下：一、第一章“总则”有11 条，修改6 条。修改条款： 1、第一条修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。” 2、第二条第二款增加“营业执照号深司字N41408”。 3、第四条“公司法定中文名称”改为“公司注册中文名称”；“公司法定英文名称”改为“公司注册英文名称”。 4、第九条修改为“公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。” 5、第十条修改为“本公司章程自生效之日起，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高级管理人员。” 6、第十一条修改为“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员”。二、第二章“经营宗旨和范围”原有2 条，未作修改。三、第三章“股份”有17 条，修改9 条。修改条款： 1、第十七条修改为“公司发行的股票，以人民币标明面值。每股的票面金额为人民币一元。” 2、第十九条修改为“公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳机场 (集团)公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的66.67%。发起人深圳机场(集团)公司的出资方式为实物出资，出资时间为1997 年9 月17 日(依据：深圳市国有资产管理办公室深国资办[1997]208 号文《关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》)。” 3、第二十条修改为“公司的股本为：普通股799，824，000 万股，其中发起人持有436，944，000 股，其他内资股股东持有362,880,000 股。” 4、第二十二条修改为“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增资本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。” 5、第二十四条修改为“公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票。 (一)为减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。” 6、第二十五条修改为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)邀约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。” 7、第二十六条修改为“公司依照本章程第二十四条收购本公司股票后，属于第二十四条第(一)项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。” 8、第二十九条修改为“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内内不得转让其持有的本公司的股份。” 9、第三十条修改为“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”四、第四章“股东和股东大会”原有58 条，新增22 条，删除7 条，修改32条。新增条款： 1、第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 2、第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 3、第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 4、第四十四条本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安区宝安机场。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 5、第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 6、第四十六条董事会应当在本章程第四十二条、第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。 7、第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 8、第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 9、第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 10、第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 11、第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 12、第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 13、第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 14、第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 15、第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 16、第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 17、第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 18、第九十一条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。 19、第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 20、第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 21、第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事即刻就任。 22、第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。删除条款： 1、原第六十七条对于股东提出的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核： (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 2、原第六十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 3、原第八十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 4、原第八十二条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 5、原第六十九条第二款、原第七十条、原第八十四条关于征集投票权的规定。修改条款： 1、第三十一条修改为“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。” 删除原章程第三十二条、第三十三条。 2、第三十二条修改为“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。” 3、第三十三条增加公司股东下列四项权利：“依法请求、召集、主持股东会议，并行使相应的表决权”；“查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”；“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份”；“部门规章或本章程规定的其他权利”。 4、第三十八条增加公司股东下列两项义务： “遵守法律、行政法规”；“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 5、第三十九条修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。” 6、第四十条增加“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 7、第四十一条增加股东大会下列职权： “对变更公司形式事项作出决议”；“审议批准第二百三十条规定的担保事项”；“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”；“对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决议”；“审议批准变更募集资金用途事项”；“审议股权激励计划”；“审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项”。删除“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”。 8、第四十三条修改为“有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数九人的三分之二 (即六人)时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。”上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 9、第四十八条修改为“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。” 10、第四十九条修改为“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。” 11、第五十一条修改为“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。” 12、第五十二条修改为“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。” 13、第五十三条修改为“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。” 14、第五十四条修改为“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。” 15、第五十五条修改为“召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。” 16、第五十六条修改为“股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码”。 17、第六十条修改为“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”18、第六十一条修改为“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。” 19、第六十二条关于股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列的内容，删除“(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应当行使何种表决权的具体指示；”： 20、第六十六条修改为“召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。” 21、第六十八条修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事未能共同推举一名董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。” 22、第七十一条修改为“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。” 23、第七十三条修改为“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。” 24、第七十八条由股东大会以特别决议通过的事项增加三项：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”；“股权激励计划”； “法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 25、第八十条修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。” 26、第八十一条修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。” 27、第八十三条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。” 28、第八十四条修改为“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。” 29、第八十五条修改为“股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。” 30、第八十六条修改为“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。” 31、第八十八条修改为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。” 32、第九十条修改为“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”五、第五章“董事会”原有54 条，删除15 条，新增6 条，修改19 条。新增条款： 1、第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 2、第一百条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务： (一)在其职责范围内行使职权，不得越权； (二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (四)不得利用其关联关系损害公司利益； (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (六)不得挪用公司资金； (七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (十一)不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定的； 2、公众利益有的要求； 3、该董事本身的合法利益有要求的。 (十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)公平地对待所有股东； (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 4、第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。 5、第一百一十条独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 6、第一百一十五条董事会可以按照有关规定及董事会认为必要时，设立相应的董事会工作机构。 7、第一百二十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。删除条款： 1、根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》关于独立董事的条款，已增加章程第一百一十条“独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行”，故删除原第一百零五条至第一百一十四条关于独立董事的条款。 2、删除关于“董事会秘书处”设立、职责及其费用的规定。 3、删除原第一百一十八条关于董事会下设机构的规定。 4、根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》关于董事会秘书的条款，将董事会秘书放到第六章“经理及其他高级管理人员”规定，故删除原第一百三十八条至第一百四十二条关于董事会秘书的条款。修改条款： 1、第九十八条修改为“董事(不包括职工代表出任的董事)由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 2、第九十九条股东提名董事候选人的条件修改为“单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东”可以提名董事候选人。删除“独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名”的规定。 3、第一百零三条修改为“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。” 4、第一百零五条修改为“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。” 5、第一百零八条修改为“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。” 6、第一百一十二条修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由公司职工代表担任的董事一名。公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，直接进入董事会。经理可以兼任公司董事”。 7、第一百一十四条董事会行使的职权增加一项： “在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。 8、第一百一十七条修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科学。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。” 9、第一百一十八条董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。 12、第一百二十三条修改为“董事会出售公司资产的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出售，应当报股东大会批准。公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 13、第一百二十四条董事长的职权增加如下规定：“如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告”。 14、第一百二十五条修改为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 15、第一百二十七条修改为“有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： (一) 董事长认为必要时； (二) 三分之一以上董事联名提议时； (三) 二分之一以上独立董事提议时； (四) 监事会提议时。” 16、第一百三十条修改为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。” 17、第一百三十一条修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行�

深圳市机场股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

公告日期:2006-04-21

本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市机场股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2006年4月10日书面送达各位董事、监事及高级管理人员，会议于2006年4月19日如期召开。杨进军董事长、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清董事及韩彪独立董事亲自出席了会议，张立民独立董事未能出席委托韩彪独立董事代为行使表决权。会议由杨进军董事长主持。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。2位监事、5位高级管理人员列席会议。

会议审议并通过如下议案：

1、关于修改公司章程的议案(详细内容请参阅附件)；

本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。

2、关于召开2005年度股东大会的通知；

本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。

3、公司2006年第一季度报告。

本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获通过。

报告已刊登在2006年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

特此公告。

深圳市机场股份有限公司董事会

二OO六年四月十九日附件：

深圳市机场股份有限公司章程修正案

为了完善公司治理，提高公司经营管理和规范运作水平，根据新的《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》等法律、行政法规、部门规章以及其他规范性文件的有关规定，对深圳市机场股份有限公司章程进行修订。本次章程修订对公司章程作了较大修改，除了增加目录、修订文字以及调整条款顺序以外，主要修订内容如下：

一、第一章“总则”有11 条，修改6 条。

修改条款：

1、第一条修改为“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。”

2、第二条第二款增加“营业执照号深司字N41408”。

3、第四条“公司法定中文名称”改为“公司注册中文名称”；“公司法定英文名称”改为“公司注册英文名称”。

4、第九条修改为“公司的资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”

5、第十条修改为“本公司章程自生效之日起，即为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事经理和其他高级管理人员。”

6、第十一条修改为“本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务总监、董事会秘书、财务负责人和公司章程规定的其他人员”。

二、第二章“经营宗旨和范围”原有2 条，未作修改。

三、第三章“股份”有17 条，修改9 条。

修改条款：

1、第十七条修改为“公司发行的股票，以人民币标明面值。每股的票面金额为人民币一元。”

2、第十九条修改为“公司成立时的普通股总数为三亿股，其中发起人深圳机场

(集团)公司认购的股份数为二亿股，占公司普通股总数的66.67%。发起人深圳机场(集团)公司的出资方式为实物出资，出资时间为1997 年9 月17 日(依据：深圳市国有资产管理办公室深国资办[1997]208 号文《关于深圳市机场股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》)。”

3、第二十条修改为“公司的股本为：普通股799，824，000 万股，其中发起人持有436，944，000 股，其他内资股股东持有362,880,000 股。”

4、第二十二条修改为“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增资本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。”

5、第二十四条修改为“公司在下列情形下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票。

(一)为减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

6、第二十五条修改为“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)邀约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。”

7、第二十六条修改为“公司依照本章程第二十四条收购本公司股票后，属于第二十四条第(一)项情形的，自收购之日起十日内注销；属于第二十四条第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。”

8、第二十九条修改为“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内内不得转让其持有的本公司的股份。”

9、第三十条修改为“公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”四、第四章“股东和股东大会”原有58 条，新增22 条，删除7 条，修改32条。

新增条款：

1、第三十五条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

2、第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

3、第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

4、第四十四条本公司召开股东大会的地点为：广东省深圳市宝安区宝安机场。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

5、第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

6、第四十六条董事会应当在本章程第四十二条、第四十三条规定的期限内按时召集股东大会。

7、第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

8、第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

9、第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

10、第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

11、第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

12、第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

13、第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

14、第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

15、第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

16、第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

17、第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

18、第九十一条股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

19、第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

20、第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

21、第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案，新任董事、监事即刻就任。

22、第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

删除条款：

1、原第六十七条对于股东提出的临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

2、原第六十八条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

3、原第八十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

4、原第八十二条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

5、原第六十九条第二款、原第七十条、原第八十四条关于征集投票权的规定。

修改条款：

1、第三十一条修改为“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。” 删除原章程第三十二条、第三十三条。

2、第三十二条修改为“公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。”

3、第三十三条增加公司股东下列四项权利：“依法请求、召集、主持股东会议，并行使相应的表决权”；“查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”；“对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份”；“部门规章或本章程规定的其他权利”。

4、第三十八条增加公司股东下列两项义务：

“遵守法律、行政法规”；“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

5、第三十九条修改为“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。”

6、第四十条增加“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

7、第四十一条增加股东大会下列职权：

“对变更公司形式事项作出决议”；“审议批准第二百三十条规定的担保事项”；“审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项”；“对超出董事会权限范围的公司贷款、投资、重大资产购买、出售、出租、抵押、担保及经济合同的签订事项作出决议”；“审议批准变更募集资金用途事项”；“审议股权激励计划”；“审议批准董事、监事及高级管理人员责任保险事项”。

删除“审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案”。

8、第四十三条修改为“有下列情形之一的，应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数九人的三分之二

(即六人)时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。”上述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

9、第四十八条修改为“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”

10、第四十九条修改为“单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

11、第五十一条修改为“对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

12、第五十二条修改为“监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。”

13、第五十三条修改为“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。”

14、第五十四条修改为“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

15、第五十五条修改为“召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。”

16、第五十六条修改为“股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码”。

17、第六十条修改为“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”18、第六十一条修改为“个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

19、第六十二条关于股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列的内容，删除“(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应当行使何种表决权的具体指示；”：

20、第六十六条修改为“召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

21、第六十八条修改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。半数以上董事未能共同推举一名董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，出席会议的股东无法共同推举一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

22、第七十一条修改为“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。”

23、第七十三条修改为“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。”

24、第七十八条由股东大会以特别决议通过的事项增加三项：“公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的”；“股权激励计划”；

“法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

25、第八十条修改为“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

26、第八十一条修改为“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

27、第八十三条修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事进行表决时，可以根据本章程的规定实行累积投票制。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

28、第八十四条修改为“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

29、第八十五条修改为“股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。”

30、第八十六条修改为“同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

31、第八十八条修改为“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

32、第九十条修改为“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”五、第五章“董事会”原有54 条，删除15 条，新增6 条，修改19 条。

新增条款：

1、第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

2、第一百条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

(一)在其职责范围内行使职权，不得越权；

(二)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得利用其关联关系损害公司利益；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用公司资金；

(七)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(八)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(十一)不得擅自披露公司秘密，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定的；

2、公众利益有的要求；

3、该董事本身的合法利益有要求的。

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

3、第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)公平地对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(六)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

4、第一百零九条公司不以任何形式为董事纳税。

公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。

5、第一百一十条独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

6、第一百一十五条董事会可以按照有关规定及董事会认为必要时，设立相应的董事会工作机构。

7、第一百二十六条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事和监事。

删除条款：

1、根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》关于独立董事的条款，已增加章程第一百一十条“独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行”，故删除原第一百零五条至第一百一十四条关于独立董事的条款。

2、删除关于“董事会秘书处”设立、职责及其费用的规定。

3、删除原第一百一十八条关于董事会下设机构的规定。

4、根据《上市公司章程指引(2006 年修订)》关于董事会秘书的条款，将董事会秘书放到第六章“经理及其他高级管理人员”规定，故删除原第一百三十八条至第一百四十二条关于董事会秘书的条款。

修改条款：

1、第九十八条修改为“董事(不包括职工代表出任的董事)由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

2、第九十九条股东提名董事候选人的条件修改为“单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东”可以提名董事候选人。

删除“独立董事候选人经董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名”的规定。

3、第一百零三条修改为“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

4、第一百零五条修改为“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

5、第一百零八条修改为“董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。”

6、第一百一十二条修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，由公司职工代表担任的董事一名。公司职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会选举产生，直接进入董事会。

经理可以兼任公司董事”。

7、第一百一十四条董事会行使的职权增加一项：

“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”。

8、第一百一十七条修改为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和决策的科学。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”

9、第一百一十八条董事会根据工作需要设立董事会经费，在公司预算中单独列支。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。

12、第一百二十三条修改为“董事会出售公司资产的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出售，应当报股东大会批准。

公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

13、第一百二十四条董事长的职权增加如下规定：“如果董事长在外地或暂时不能行使特别处置权，董事长可以授权董事或者经理行使该权力，但须书面授权或者事后书面追认，并在事后向公司董事会和股东大会报告”。

14、第一百二十五条修改为“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

15、第一百二十七条修改为“有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 二分之一以上独立董事提议时；

(四) 监事会提议时。”

16、第一百三十条修改为“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。”

17、第一百三十一条修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行�

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