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广聚能源

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广聚能源：公司章程（2007年12月）
公告日期:2007-12-25
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广聚能源：公司章程（2007年4月）
公告日期:2007-06-30
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深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
公告日期:2007-04-24

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2007年4月10日以书面、传真及电子邮件的方式向全体董事、监事发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    广聚能源股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2007年4月20日下午在深圳蛇口新街蛇口大厦七楼会议室召开。

    三、董事出席会议情况

    应到董事14人,实到12人,独立董事肖微、冼国明委托独立董事邵瑞庆参加会议并表决,会议由董事长王建彬先生主持。全体监事列席了本次会议,会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    四、会议决议

    会议经逐项审议表决,作出如下决议：

    (一)以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2006年度董事会工作报告》。

    (二)以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2006年度经营工作总结》。

    (三)以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2006年度财务决算报告》。

    (四)以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2006年度利润分配及分红派息的预案》。

    经德勤华永会计师事务所审计,本公司2006年度实现净利润133,765,666.91元人民币。

    2006年度利润分配预案为：根据公司章程规定,提取净利润的10%计13,376,566.69元人民币为法定公积金,加上2006年年初未分配利润143,741,688.65元人民币,本年度可供股东分配的利润为264,130,788.87元人民币,提取净利润的10%计13,376,566.69元人民币为任意公积金。

    本年度分红派息预案为：以2006年12月31日总股本52,800万股为基数,向全体股东每10股派现金1.6元人民币(含税),共派发现金8,448万元人民币(含税)。

    本次不进行公积金转增股本。

    (五)以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2006年年度报告全文及摘要》。

    (六)以14票同意,0票反对,0票弃权,逐条审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。内容见附件一。

    (七)以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2006年年度股东大会的议案》。

    定于2007年5月17日(星期四)上午10:00在蛇口大厦七楼会议室召开2006年年度股东大会,会期半天。会议主要议题如下：

    1、审议《2006年度董事会工作报告》

    2、审议《2006年度监事会工作报告》

    3、审议《2006年度财务决算报告》

    4、审议《2006年年度报告全文及摘要》

    5、审议《2006年度利润分配及分红派息方案》

    6、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》

    (八)以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》。

    特此公告

    附件：公司章程修改案

    

深圳市广聚能源股份有限公司

    董事会

    二○○七年四月二十四日

    附件一：公司章程修改案

    一、原章程第十九条 公司股份总数为528,00万股,均为普通股。股权分置改革前,公司股本结构为：发起人法人股39,200万股,占公司股本总额的74.24%；境内上市的人民币普通股13,600万股,占公司股本总额的25.76%。

    修改为：

    第十九条：公司股份总数为528,00万股,均为人民币普通股。公司股本结构为：有限售条件的股份343,105,280股,占公司股本总额的64.98%；无限售条件的股份184,894,720股,占公司股本总额的35.02%。

    二、原章程第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份：

    (一)为减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。

    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第(三)款后增加：

    (四)作为分红的替代形式回馈股东；

    原第(四)条顺延为(五)

    三、原章程第二十五条第一段 公司因第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后,属于第二十三条第(一)项情形的,应当自完成回购之日起10日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第二十三条第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    修改为：

    第二十五条 公司因第二十三条第(一)项至第(四)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司按照本章程规定购回本公司股份后,属于第二十三条第(一)项情形的,应当自完成回购之日起10日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；属于第二十三条第(二)项、第(四)、第(五)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

    四、原章程第一百二十二条 董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事5人。

    修改为：

    第一百二十二条 董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

    五、原章程第一百二十三条：董事会行使下列职权

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易等事项；

    修改并增加为：

    (八)审议批准在一个会计年度内累计投资金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上,30%以下的重大投资项目；

    (九)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上,30%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

    (十)审议批准在一个会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产5%以上,30%以下的贷款事项；

    原章程本条第(九)以后条款序号顺延

    六、删除原章程第一百二十六条 董事会运用公司资产所作出的投资,属于主要业务范围内的投资运用资金在一个会计年度内累计金额占公司上年度末净资产30%,除主要业务以外的其他投资,投资运用资金在一个会计年度内累计金额占公司上一年末净资产15%以上,须报股东大会审批。董事会应当建立严格的项目审查和决策程序以及具体的风险防范措施。重大项目应当组织有关专家、中介机构及专业人员进行评审,并报股东大会批准。上述主要业务指石油制品、液化石油气经营及电力投资。

    七、原章程第一百二十八条 董事长行使下列职权 增加以下条款

    (二)召集、主持董事会会议,领导董事会下设的各机构的工作；

    原第(二)条顺延为第(三)条；

    (四)提名董事会名誉董事长、名誉董事、董事会顾问及专业顾问、公司总经理、财务总监、董事会秘书人选,供董事会会议讨论和表决；

    (五)签署董事会和公司重要文件及其他应由法定代表人签署的其他文件；

    (六)行使法定代表人的职权；

    (七)董事会闭会期间处理董事会的日常工作；

    (八)在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    原第(三)顺延为第(九)

    八、原章程第一百五十七条第一段 公司设总经理1名、财务总监1名、副总经理5名、董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、财务总监、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

    修改为：

    第一百五十七条 公司设总经理1名、财务总监1名、副总经理4名、董事会秘书1名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、财务总监、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人员。

    九、原章程第一百六十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权：

    增加 (九)决定需报请董事会审议批准和需由股东会决定之外的对外投资、固定资产购置、资产出售或抵押以及贷款等事项。

    十、删除原章程中所有“财务负责人”字样。涉及条款有：原章程第十一条、第一百二十三条第(十)、第一百五十七条、第一百六十一条第(六)
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深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会关于修改公司章程并相应增加2004年度股东大会提案之公告
公告日期:2005-04-12

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市广聚能源股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年4月8日以通讯表决方式审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并决定将本议案提交2004年年度股东大会审议。原定2004年度股东大会的时间、地点及其他提案不变。

    章程修改的具体内容如下：

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订版）等有关文件，对公司章程作如下修改：

    1、原公司章程第四十一条增加一款，作为第二款，详细内容如下：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、原公司章程第四十八条增加一款，作为第二款，详细内容如下：

    “对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会公告后，在股权登记日后三日内再次公告股东通知。”

    3、原公司章程第四十九条第（一）项后增加一项为第（二）项，详细内容如下：

    “（二）会议召开的方式；”

    本条原（二）至（六）项序号依次调整为（三）至（七）项。

    4、修改原公司章程第五十条第一、二款，详细内容如下：

    原文：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两种方式具有同等的法律效力。

    股东应当以书面形式委托代理人；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。”

    修改为：“根据相关法律、法规及公司章程的规定，股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。本章程所称网络投票是指利用经国家有关主管部门认定的上市公司股东大会网络投票系统并按照其相关操作流程进行的非现场投票。对涉及第六十九条所列事项须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议外，应当向股东提供网络投票的平台。

    股东现场投票的，可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两种方式具有同等的法律效力。股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式委托代理人；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。

    股东网络投票的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股东身份作出，则该投票行为视为该股东亲自行使表决权。”

    5、原章程第五十条后新增加一条为现第五十一条，详细内容如下：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    6、原章程第五十条后再增加一条为现第五十二条，详细内容如下：

    “公司召开股东大会并提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份中只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。”

    7、原章程第五十条第三、四款单独列为一条作为现第五十三条。

    8、原章程第五十一条第二款后增加一款为第三款，详细内容为：

    “股东通过网络投票系统进行网络投票的，须按照公司股票上市的证券交易所的相关规定办理身份认证，经过身份验证后，方可通过网络投票系统投票。”

    9、原章程第五十八条第三款后新增加一款为第四款，详细内容为：

    “公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前10天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时议案或其他未经公告的临时议案，均不得列入股东大会表决事项。”

    10、原章程第六十二条“有关累积投票制”的规定适用于由股东代表担任的监事。

    11、原章程第六十五条后增加一条为现第六十九条，详细内容如下：

    “股东大会审议下列事项时，须经股东大会表决通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    12、修改原章程第七十条：

    原文：“会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。”

    修改为：“如果公司提供了网络投票方式，公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入股东大会的表决权总数并载入会议记录。股东大会议案按照公司章程第六十九条和相关法律、法规须同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。”

    13、原章程第七十二条第一、二款合并修改为：

    原文：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改为：

    “股东大会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）交易对方；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（三）被交易对方直接或间接控制的；（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（六）中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    14、原章程第七十六条后增加一条为现八十一条，详细内容为：

    “股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占上市公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。同时应当说明参加表决的社会公众股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    15、修改原章程第八十二条第（三）项，详细内容为：

    原文：“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；”

    修改为：“认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；”

    16、原章程第八十四条最后一款即第五款后增加一款，详细内容为：

    “董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    17、原章程第八十四条后增加一条为现九十条，详细内容为：

    “本章程所称“关联董事”包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    18、原章程第九十四条后增加一条为现第一百零一条，详细内容为：

    “公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

    19、原章程第九十七条后增加一条为现第一百零五条，详细内容为：

    “独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    20、原章程第九十八条增加一项为第（八）项，详细内容为：

    “（八）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    21、修改原章程第九十九条第（一）及最后一款：

    原文：“（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；”

    修改为：“（一）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所。”

    原章程最后一句：“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”

    修改为：“独立董事行使上述第（三）款特别职权时，须经全体独立董事同意；行使上述除第（三）款之外的特别职权时，须全体独立董事二分之一以上同意。”

    22、原章程第一百条第一款第5项后增加一项，作为本条第一款第6项，详细内容为：

    “公司董事会未做出现金利润分配预案；”

    本条第一款原第6项的序号改为第7项。

    23、原章程第一百条后增加一条为现第一百零九条，详细内容为：

    “公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

    24、修改原章程第一百二十三条最后一款：

    原章程：“本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）中国证监会或公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    25、在原章程第一百二十四条后增加一条为现第一百三十四条，详细内容为：

    “公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

    26、修改原章程第一百二十五条，详细内容为：

    原文：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及有关证券主管部门的有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及有关证券主管部门的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和有关证券主管部门；

    （七）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜；

    （八）公司章程和有关证券主管部门所规定的其他职责。”

    修改为：

    “董事会秘书的主要职责是：

    (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    (四)筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    (六)负责保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    (十)证券交易所要求履行的其他职责。”

    27、原章程第一百二十七条后增加两条，详细内容为：

    第一百三十八条：上市公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百三十九条：上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    28、修改原章程第一百三十三条，详细内容为：

    原章程：“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。”

    修改为：“各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，经董事会审议通过后，有关费用由公司承担”

    29、在原章程第一百六十六条后增加一款为第二款，详细内容为：

    “如存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    30、修改原章程第一百八十五条、第一百八十八条合并为现第一百九十七条，详细内容为：

    原章程：“第一百八十五条：信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。”

    原章程：“第一百八十八条：公司披露的信息应当便于理解。并应按照法律、法规及章程规定，披露公司治理的有关信息。”

    合并修改为：“公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。

    公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。”

    31、原章程第一百八十七条后增加一款为第二款，详细内容为：

    “公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。”

    32、在原章程一百九十条后增加一条为现第二百零二条，详细内容为：

    “公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

    （一）拟披露的信息未泄漏；

    （二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；

    （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

    暂缓披露的期限一般不超过2个月。

    公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按相关规定披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免按相关规定披露或履行相关义务。”

    33、在原章程第一百九十条后再增加一条为现第二百零三条，详细内容为：

    “公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。

    公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。”

    34、原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○五年四月十二日
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深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告暨召开2004年度第一次临时股东大会的通知
公告日期:2004-10-25

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2004年10月22日（星期五）上午在深圳市蛇口大厦七楼会议室召开。会议由董事长王建彬主持，出席会议的董事应到11人，实到11人，公司监事、董事候选人及财务总监列席了本次会议。会议形成如下决议：

    一、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

    原章程第一百零三条："董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。" 修改为：

    第一百零三条："董事会由十四名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事五人。"

    本议案需经股东大会审议通过。

    二、审议通过《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》

    董事会提名邵瑞庆先生为公司第二届董事会独立董事候选人（简历附后）。

    根据《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》，本次提名的独立董事候选人需报深圳证券交易所审核，审核无异议后经股东大会选举通过。

    三、审议通过《2004年第三季度报告》

    四、审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    （一）会议时间：2004年11月26日（星期五）上午10:00

    （二）会议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼

    （三）会议内容：

    1.审议《关于修改公司章程的议案》

    2.审议《关于选举李洪生为第二届董事会董事》

    董事潘承伟先生由于工作变动原因向董事会提出辞呈，经公司股东深圳市深南石油（集团）有限公司提名和公司第二届董事会第十五次会议审议通过，李洪生先生为董事候选人。有关公告及其个人简历等内容刊登于2004年8月17日《中国证券报》。

    3.审议《关于增选第二届董事会独立董事的议案》

    根据董事会提名增选冼国明、邵瑞庆为本公司第二届董事会独立董事。

    （四）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、 截止2004年11月22日（星期一）下午3:00在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书详见附表）；

    3、 公司聘请的律师。

    （五）登记办法：

    1、凡出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司秘书处登记。股东也可以信函或传真的方式登记，登记时间以我公司收到信函、传真日期为准。

    2、登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    3、登记时间：2004年11月26日（星期五）上午8:00-10:00

    （六）其它事项：

    1、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系人：嵇元弘、叶启良

    3、联系电话：0755-26690988

    4、传真：0755-26690998

    特此公告

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十五日

    附一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席深圳市广聚能源股份有限公司于2004年11月26日召开的2004年第一次临时股东大会，并代表行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托股东帐号： 委托人持股数：

    委托日期：

    附二：

    独立董事候选人简历：

    邵瑞庆：男，1957年9月出生，经济学硕士、管理学硕士。现任上海立信会计学院副院长、上海海运学院教授、博士生导师。兼任中国交通会计学会副院长、中国会计教授会理事、上海市交通会计学会副会长、上海市会计学会高校工作委员会主任委员。

     深圳市广聚能源股份有限公司独立董事意见

    根据《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，我们作为深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对提交公司第二届董事会第十六次会议的《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》进行了审阅，经认真审查独立董事候选人邵瑞庆的个人履历，我们认为：邵瑞庆的任职资格合法，公司董事会的的提名方式及聘任程序符合有关规定。

    

独立董事： 王 珏 吴晓蕾 肖 微

    签 字：

    二○○四年十月二十五日

     深圳市广聚能源股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市广聚能源股份有限公司董事会现就提名邵瑞庆先生为深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市广聚能源股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政未能规及其他有关规定，具备提任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市广聚能源股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市广聚能源股份有限公司及其附属企业任职；

    2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5.被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市广聚能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十五日于深圳

     深圳市广聚能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 邵瑞庆，作为 深圳市广聚能源 股份有限公司 第二届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 深圳市广聚能源 股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括 深圳市广聚能源 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：邵瑞庆

    二○○四年十月二十五日

     深圳市广聚能源股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冼国明，深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市广聚能源股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市广聚能源股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家 。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：冼国明

    2004年8月17日
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深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年年度股东大会的通知
公告日期:2004-03-27

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2004年3月24日上午在深圳市蛇口大厦七楼会议室召开。会议由董事长王建彬主持，出席会议的董事应到12人，实到12人，公司监事林达荣、刘光伟及公司全体高管人员列席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《2003年度董事会工作报告》

    二、审议通过《2003年度经营管理工作总结及2004年度经营管理工作计划》

    三、审议通过《2003年度财务决算报告》

    四、审议通过《关于2003年度利润分配的预案》：

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润139,396,466.35元。

    2003年度利润分配预案为：根据公司章程规定，提取净利润的10%计13,939,646.64元为法定公积金，提取净利润的10%计13,939,646.64元为法定公益金，提取净利润的10%计13,939,646.64元为任意公积金，加上2003年初未分配利润27,954,459.18元，本年度可供分配的利润为125,531,985.61元。以2003年12月31日总股本52,800万股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.25元（含税），剩余部分59,531,985.61结转下一年度。本次不进行公积金转增股本。

    本议案须经股东大会审议通过后实施。

    五、审议通过《2004年度利润计划方案》

    六、审议通过《2004年度利润分配政策》

    七、审议通过《2003年年度报告》及《摘要》

    八、审议通过《关于聘请2004年度审计单位的议案》

    继续聘请深圳天健信德会计师事务所为本公司2004年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。

    本议案须经股东大会审议批准。

    九、审议通过《关于聘请2004年度法律顾问的议案》

    继续聘请德恒律师事务所深圳分所为本公司2004年度法律顾问单位，该所指派合伙人刘震国、于秀峰等律师负责本公司法律事务。

    十、审议通过《关于授权公司管理层固定资产购置及处置权的议案》

    根据《公司章程》第一百零七条和第一百四十条规定，经研究，董事会授予公司管理层每年累计不超过1,000万元，单笔不超过500万元的固定资产购置及处置权。

    十一、审议通过《关于2003年度资产核销的议案》

    2003年度，公司资产核销总额为168.21万元。

    十二、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

    同意在中国银行等八家授信银行以免担保信用方式申请授信总额为10亿元的综合授信额度，使用期为2年。

    十三、审议通过《关于授权管理层就在境外设立公司开展前期工作的议案》根据公司经营和发展的需要，董事会授权管理层依照国家法律和有关政策规定就在境外设立公司开展前期工作。

    十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》（见附件二）

    十五、审议通过《股东大会议事规则》

    十六、审议通过《董事会议事规则》

    十七、审议通过《信息披露管理规定》

    十八、审议通过《投资者关系管理暂行规则》

    十九、审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》

    （一）会议时间：2004年4月27日（星期五）上午10:00

    （二）会议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼

    （三）会议内容：

    1、审议《2003年度董事会工作报告》

    2、审议《2003年度监事会工作报告》

    3、审议《2003年度报告及其摘要》

    4、审议《2003年度财务决算报告》

    5、审议《2003年度利润分配方案》

    6、审议《2004年度利润分配政策》

    7、审议《关于聘请公司2004年度审计单位的议案》

    8、审议《关于申请综合授信额度的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》

    10、审议《股东大会议事规则》

    （四）出席会议对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月20日（星期二）下午3:00在中国证券登记结算有限公司深圳分公司在册的本公司股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证（授权委托书见附件一）；

    3、公司聘请的律师。

    （五）登记办法：

    1、凡出席会议的股东须持本人身份证、持股凭证；代理人需持有书面的股东授权委托书、持股证明及本人身份证到本公司秘书处登记。股东也可以信函或传真的方式登记，登记时间以邮戳或我公司收到传真日期为准。

    2、登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    3、登记时间：2004年4月27日（星期二）上午8:00—10:00

    （六）其它事项：

    1、会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、联系人：嵇元弘、叶启良

    3、联系电话：0755—26690988

    4、传真：0755—26690998

    特此公告

    

深圳市广聚能源股份有限公司

    二○○四年三月二十七日

    附件一：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席深圳市广聚能源股份有限公司于2004年4月27日召开的2003年年度股东大会，并代表行使表决权。

    委托人： 被委托人：

    委托股东账号： 委托人持股数：

    委托日期：

    附件二：

     关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》、中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司公积金转增股本等实际情况，拟对公司《章程》的部分条款作如下修改：

    一、第六条第一句“公司注册资本为人民币33,000万元。”修改为：“公司注册资本为人民币52,800万元。”

    二、删除章程中所有“总经理助理”字样。

    三、第一百零四条第八款增加第4、5项

    4. 被担保人的资信标准包括但不限于：1）其资产负债率不得超过70%；2）其应具有良好的银行资信记录、持续稳定良好的经营状况和合理的财务结构。

    5. 担保审批程序：由被担保人向公司提交担保申请书，公司财务部门就被担保人的资信状况及担保申请的合理性提出报告，经公司管理层办公会议审核后，提交董事会；董事会就有关担保事项进行审议时，应取得董事会全体成员的2/3以上同意；就有关重大担保事项，董事会认为必要时，需提交股东大会审议。

    本议案需经股东大会审议通过。
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深圳市广聚能源股份有限公司章程
公告日期:2001-04-20

    

目 录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 总经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程

    第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司

    公司经深圳市人民政府办公厅深府办[ 1999] 13 号文件批准以发起方式设立 在深圳市工商行政管理局注册登记取得营业执照

    第三条 公司于2000 年7 月3 日经中国证监会批准首次向社会公众发行人民币 普通股8,500 万股于2000 年7 月10 日在深圳证券交易所上网发行

    第四条 公司中文名称深圳市广聚能源股份有限公司

    英文名称SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO.,LTD.

    第五条 公司住所深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼邮政编码518067

    第六条 公司注册资本为人民币33,000 万元公司因增加或者减少注册资本而导 致注册资本总额变更的在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后应就修改公 司章程的事项通过决议并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依 据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级 管理人员

    第十一条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副总经理董事会秘书财 务负责人及总经理助理

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨依法经营按照国际惯例和现代化企业的管理方式运 作使企业获得稳步而快速健康的发展使全体股东获得满意的经济效益为促进国民经 济建设和社会发展作出贡献

    第十三条 经公司登记机关核准公司的经营范围是兴办实业具体项目另行申报 国内商业物资供销业不含专营专控专卖商品投资电力企业具体项目另报成品油经营 液化石油气限瓶装经营场地另办执照

    第十四条 公司可根据自身发展能力和业务的需要依照有关法律法规的规定适 时调整经营范围并在国内外设立分支机构和办事机构

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式

    第十六条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十七条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十八条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第十九条 公司的股份在深圳证券登记有限公司集中托管

    第二十条 公司经批准发行的普通股总数为33,000 万股成立时向发起人深圳市 深南石油集团有限公司深圳市南山区投资管理公司深圳市深南实业有限公司深圳市 洋润投资有限公司及深圳市维思工贸有限公司发行24,500 万股占公司可发行普通 股总数的74.24%

    第二十一条 公司的股本结构为股本总额为33,000 万股其中深圳市深南石油集 团有限公司持有14,628 万股占公司股本总额的44.33% 深圳市南山区投资管理公司 持有6,996 万股占公司股本总额的21.20%深圳市深南实业有限公司持有1,876 万股 占公司股本总额的5.68%深圳市洋润投资有限公司持有900 万股占公司股本总额的2. 73%深圳市维思工贸有限公司持有100 万股占公司股本总额的0.30%其他内资股股东 持有8,500 万股占公司股本总额的25.76%

    第二十二条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    （一）向社会公众发行股份

    （二）向现有股东配售股份

    （三）向现有股东派送红股

    （四）以公积金转增股本

    （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十四条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十五条 在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构 批准后公司可以购回本公司的股票

    （一）为减少公司资本而注销股份

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司 股票的活动

    第二十六条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约

    （二）通过公开交易方式购回

    （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十七条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让

    第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第三十条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让董事监 事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本 公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份第三 十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入由此获得的利润归公 司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十五条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十六条 公司股东享有下列权利

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权

    （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    1 本人持股资料

    2 股东大会会议记录

    3 中期报告和年度报告

    4 公司股本总额股本结构

    （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十八条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十九条 公司股东承担下列义务

    （一）遵守公司章程

    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    （三）除法律法规规定的情形外不得退股

    （四）法律行政法规及公司章程规定应承担的其他义务

    第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质 押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十一条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定

    第四十二条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本条 所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为

    

第二节 股东大会

    第四十三条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    （一）决定公司经营方针和投资计划

    （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    （四）审议批准董事会的报告

    （五）审议批准监事会的报告

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议

    （九）对发行公司债券作出决议

    （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    （十一）修改公司章程

    （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案

    （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十四条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行

    第四十五条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    （一）董事人数不足五人时

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十不含投票代理权以上 的股东书面请求时

    （四）董事会认为必要时

    （五）监事会提议召开时

    （六）公司章程规定的其他情形前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计 算

    第四十六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十七条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定副董事长或其它董事主持董事长不能出席会议也未指定人选 的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人的由出席会议的股东共 同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应当由出席会议的持有 最多表决权股份的股东或股东代理人主持

    第四十八条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记在 册的公司股东

    第四十九条 股东会议的通知包括以下内容

    （一）会议的日期地点和会议期限

    （二）提交会议审议的事项

    （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点

    （六）会务常设联系人姓名电话号码

    第五十条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股东 应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委 托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署

    第五十一条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理 他人出席会议的应出示本人身证份代理委托书和持股凭证

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出 席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委 托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证

    第五十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    （一）代理人的姓名

    （二）是否具有表决权

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示

    （五）委托书签发日期和有效期限

    （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章委托书应当 注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自已的意思表决

    第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人 为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议

    第五十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓 名或单位名称等事项

    第五十五条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的 通知

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提 出召集会议的监事会或股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予监事会或者股东必要的协助并承担会议费用

    第五十六条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十七条 董事会人数少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股 东可以按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十八条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件

    （一）内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    （二）有明确议题和具体决议事项

    （三）以书面形式提交或送达董事会

    第六十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第五 十九条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十一条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大 会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告第六十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的可以按照本章程第五十五条规定的程序要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十三条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权

    第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过股东大会 作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的三分之二以 上通过

    第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    （一）董事会和监事会的工作报告

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    （四）公司年度预算方案决算方案

    （五）公司年度报告

    （六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项

    第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    （一）公司增加或者减少注册资本

    （二）发行公司债券

    （三）公司的分立合并解散和清算

    （四）公司章程的修改

    （五）回购本公司股票

    （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要 以特别决议通过的其他事项

    第六十七条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十八条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当 向股东提供候选董事监事的简历和基本情况董事监事提名的方式和程序为

    （一）公司首届董事拟由股东代表出任的监事由发起人提名并提交公司创立大 会选举产生

    （二）从第二届起的董事监事的提名方式为在章程规定的人数范围内按照拟选 任的人数由上届董事会提出选任董事的建议名单经董事会决议通过后然后由董事会 向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举由上届监事会提出拟由股东代表出任 的监事的建议名单经监事会决议通过后然后由监事会向股东大会提出由股东代表出 任的监事候选人提交股东大会选举

    （三）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人但提名的人数 必须符合章程的规定并且不得多于拟选人数

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事监事候选人以单独的提案提请 股东大会审议

    第六十九条 股东大会采取记名方式投票表决

    第七十条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在 会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的 同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    股东大会审议关联交易事项时应当遵守国家有关法律法规的规定和深圳证券交 易所股票上市规则与该关联事项有关联关系的股东包括股东代理人可以出席股东大 会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点但在投票表决时必须回避

    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表 决权的二分之一以上通过方为有效但是该关联交易事项涉及本章程第六十六条规定 的事项时股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 上通过方为有效

    第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十五条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    （一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    （二）召开会议的日期地点

    （三）会议主持人姓名会议议程

    （四）各发言人对每个审议事项的发言要点

    （五）每一表决事项的表决结果

    （六）股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存股东大会会议记录的保管期限为十年

    第七十七条 公司董事会应当聘请有证券业资格的律师出席股东大会对以下问 题出具意见并公告

    （一） 股东大会召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程

    （二） 验证出席会议人员资格的合法有效性

    （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东资格

    （四） 股东大会的表决程序是否合法有效

    （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见公司董事会也可同时聘请公证 人员出席股东大会

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十八条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第八十条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董事 在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务股东单位推荐的董事由于其职务的变 动由股东单位提出需要更换的须经股东大会批准后更换董事任期从股东大会决议通 过之日起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十一条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司 利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为 行为准则并保证

    （一）在其职责范围内行使权利不得越权

    （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立 合同或者进行交易

    （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动

    （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    （八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    （十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十二条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    （一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围

    （二）公平对待所有股东

    （三）认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份

    第八十四条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有 关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法 定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安 排但在对方是善意第三人的情况下除外

    董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时依照法律法规的规定和深圳证券交 易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议并可以在董事会 阐明其观点但是不应当就该事项参与投票表决

    未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事不得就该等事项授权其他董 事代理表决

    董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议必须经公司全体非关联董事过半 数通过方为有效

    第八十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十六条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在 股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制

    第八十九条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直到该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第九十条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔 偿责任第九十一条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十二条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其它高级管理 人员

    

第二节 董事会

    第九十三条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十四条 董事会由九名董事组成设董事长一人副董事长一人

    第九十五条 董事会行使下列职权

    （一）负责召集股东大会并向大会报告工作

    （二）执行股东大会的决议

    （三）决定公司的经营计划和投资方案

    （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    （七）拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    （八）在以下范围内决定公司资产抵押及其他担保事项

    1 为公司借款提供资产抵押

    2 全权处理为公司全资子公司提供的担保但需全体董事的三分之二通过方可执 行

    3 为除公司股东股东的控股公司股东的附属企业或个人以外的法人提供的担保 单项涉及金额不超过人民币5000 万元或对同一被担保人累计涉及金额不超过人民 币1 亿元或全部生效金额不超过最近一次经审计的公司净资产的20% 对上述担保事 项应采用公司可接受的反担保等必要的措施防范风险对于超出上述范围的担保事项 应逐项报请股东大会审批

    （九）决定公司内部管理机构的设置

    （十）聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公 司副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    （十一）制订公司的基本管理制度

    （十二）制订公司章程的修改方案

    （十三）管理公司信息披露事项

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

    （十六）法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十七条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十八条 董事会运用公司资产所作出的投资属于主要业务范围内的投资运 用资金在一个会计年度内累计金额占公司上年度末净资产30% 除主要业务以外的其 他投资投资运用资金在一个会计年度内累计金额占公司上一年末净资产15% 以上须 报股东大会审批董事会应当建立严格的项目审查和决策程序以及具体的风险防范措 施重大项目应当组织有关专家中介机构及专业人员进行评审并报股东大会批准上述 主要业务指石油制品液化石油气经营及电力投资

    第九十九条 董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生和罢免

    第一百条 董事长行使下列职权

    （一）主持股东大会和召集主持董事会会议

    （二）督促检查董事会决议的执行

    （三）签署公司股票公司债券及其他有价证券

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件

    （五）行使法定代表人的职权

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    （七）董事会授予的其他职权

    （八）在董事会闭会期间行使董事会的部分职权

    1 董事长是公司最高领导代表董事会对公司的经营管理工作行使检查指导及重 大事项的决定权

    2 公司副总经理财务负责人总经理助理等高级管理人员的聘任或者解聘由总经 理提名经董事长同意后提交董事会审议

    3 代表董事会与高级管理人员签订责任书并依此进行考核和奖惩

    第一百零一条 董事长不能履行职权时董事长应指定副董事长或者一名董事代 行其职权第一百零二条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开五 日以前书面通知全体董事

    第一百零三条 有下列情形之一的董事长应在十五个工作日内召集临时董事会 会议

    （一）董事长认为必要时

    （二）三分之一以上董事联名提议时

    （三）监事会提议时

    （四）总经理提议时

    第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为每次会议 应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事但是遇有紧急事由时可按董事留存于 公司的电话传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议

    如有本章第一百零三条第二三四款规定的情形董事长不能履行职责时应当指定 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具 体人员代其行使职责的可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议

    第一百零五条 董事会会议通知包括以下内容

    （一）会议日期和地点

    （二）会议期限

    （三）事由及议题

    （四）发出通知的日期

    第一百零六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一名董 事有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零八条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未 委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零九条 董事会决议表决方式为无记名投票表决每名董事有一票表决权

    第一百一十条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存董事会会议记录的保管期限为十年

    第一百一十一条 董事会会议记录包括以下内容

    （一）会议召开的日期地点和召集人姓名

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事代理人姓名

    （三）会议议程

    （四）董事发言要点

    （五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数

    第一百一十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任遇有此 种情况投弃权票的董事不能免除责任

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十五条 董事会秘书的任职资格为

    （一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作 三年以上的自然人担任

    （二）董事会秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良好 的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处 理公共事务的能力

    （三）董事会秘书由公司董事长推荐, 经深圳证券交易所组织的专业培训和资 格考试合格后由董事会聘任, 并报深圳证券交易所备案并公告

    第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    （二）筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    （三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有有关文件和记录

    （五）使公司董事监事高级管理人员明确其应当担负的责任遵守国家有关法律 法规规章政策公司章程及有关证券主管部门的有关规定

    （六）协助董事会行使职权在董事会决议违反法律法规规章政策公司章程及有 关证券主管部门的有关规定时应当提出异议并报告中国证监会和有关证券主管部门

    （七）处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜

    （八）公司章程和有关证券主管部门所规定的其他职责

    第一百一十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十八条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 总经理

    第一百一十九条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任总经 理副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一

    第一百二十条 公司法第56 条第57 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理

    第一百二十一条 总经理每届任期三年连聘可以连任

    第一百二十二条 总经理对董事会负责行使下列职权

    （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    （二）组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案

    （四）拟订公司的基本管理制度

    （五）制订公司的具体规章

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人等

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘外的管理人员

    （八）拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    （九）提议召开董事会临时会议

    （十公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十三条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权

    第一百二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报 告的真实性

    有关总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法由董事会根据公司的实际 情况另行作出规定

    第一百二十五条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保 险解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的 意见

    第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容

    （一）总经理会议召开的条件程序和参加的人员

    （二）总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    （三）公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    （四）董事会认为必要的其他事项

    第一百二十八条 公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚 信和勤勉的义务

    第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职总经理提出辞职时董事 会必须聘请会计师事务所对其离任审计有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理 与公司之间的劳务合同规定

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百三十条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的三分之一

    第一百三十一条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事

    第一百三十二条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可以连任

    第一百三十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十五条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节 监事会

    第一百三十六条 公司设监事会监事会由三名监事组成设监事会召集人一名监 事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权

    第一百三十七条 监事会行使下列职权

    （一）检查公司的财务

    （二）对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章 程的行为进行监督

    （三）当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以 纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    （四）提议召开临时股东大会

    （五）列席董事会会议

    （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十八条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十九条 监事会每年至少召开一次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事

    第一百四十条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期限 事由及议题发出通知的日期

    

第三节 监事会决议

    第一百四十一条 监事会的议事方式为监事会会议由监事会召集人主持监事会 召集人不能出席会议应委托其他监事代其主持会议监事会会议应由三分之二以上监 事出席方为有效

    第一百四十二条 监事会的表决程序为监事会通过决议需经三分二以上监事表 决同意方为有效

    第一百四十三条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存监事会会议记录的保管期为十年

    

    

第八章 财务会计和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十四条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告并在股 东大会年会召开之前至少二十日将年度报告摘要置于公司备股东查阅

    第一百四十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    1 资产负债表

    2 利润表

    3 利润分配表

    4 财务状况变动表或现金流量表

    5 会计报表附注

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表及 附注

    第一百四十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律法规的规定进行 编制

    第一百四十八条 公司除法定�