本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽丰原药业股份有限公司(下称"公司")第四届八次董事会于2007年9月6日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2007年8月27日以送达或传真方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。参加会议的董事应到9人,实到8人(徐桦木先生、周自学先生、朱云先生、李万寿先生、于振国先生、张林先生、周娟女士和杜振宇先生),其中公司董事孙灯保先生因公出差授权委托董事朱云先生代为行使表决权。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司副董事长朱云先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议并以举手表决的方式,一致通过如下决议：

    一、通过《关于选举公司董事长的议案》；

    一致同意选举徐桦木先生为公司董事长(公司法定代表人)。

    同意票9票,无反对和弃权票。

    二、通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)等法律法规的要求,同意对《公司章程》部分条款进行修改(修订内容详见附件一)。修订后的《公司章程》全文详见巨潮咨讯网http：www.cninfo.com.cn。

    同意票9票,无反对和弃权票。

    三、通过《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案；

    根据修订后的《公司章程》,同意对《公司董事会议事规则》部分条款进行修改(修订内容详见附件二)。修订后的《公司董事会议事规则》全文详见巨潮咨讯网http：www.cninfo.com.cn。

    上述第二、三项议案须提交公司2007年第四次临时股东大会审议。

    同意票9票,无反对和弃权票。

    四、通过《关于向徽商银行申请13000万元综合授信额度的议案》；

    根据公司生产经营需要,董事会同意公司向徽商银行申请13000万元综合授信额度。

    同意票9票,无反对和弃权票。

    五、通过《关于重新确定公司第四届董事会各专门委员会人员组成的议案》；

    根据公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会实施细则的有关规定,确定上述各专门委员会人员组成如下：

    1.董事会战略委员会主任委员：徐桦木委员：朱云、于振国、李万寿、杜振宇、孙灯保

    2.董事会审计委员会主任委员：周娟委员；张林、周自学

    3.董事会薪酬与考核委员会主任委员：张林委员：徐桦木、朱云、杜振宇、周娟

    4.董事会提名委员会主任委员：杜振宇委员：徐桦木、朱云、张林、周娟

    同意票9票,无反对和弃权票。

    六、通过《公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》；

    管理制度全文详见巨潮咨讯网http：www.cninfo.com.cn。

    同意票9票,无反对和弃权票。

    七.通过《关于召开公司2007年第四次临时股东大会的议案》。

    本次股东大会召开的具体事项和时间将另行通知。

    同意票9票,无反对和弃权票。

    特此公告

    安徽丰原药业股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年九月六日

    安徽丰原药业股份有限公司《关于修改〈公司章程〉的议案》

    为进一步完善公司治理结构,规范公司行为,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)等法律法规的要求,对《公司章程》部分条款进行修改。

    1.原公司章程第39条"公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。"

    修改为："公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联交易损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    非经本章程规定的批准程序,公司不与公司控股股东及实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

    公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准的关联交易而与公司产生债权债务关系时,应依据相关合同约定及时清偿债务。

    控股股东侵占公司资产时,公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。"

    2.原公司章程第99条"董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为："董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    如有公司董事违反上述第(十)条规定,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事启动予以罢免的程序,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    3.原公司章程第123条"董事会决议表决方式为：举手表决。"

    修改为"董事会决议表决方式为：记名式书面表决。"

    4.原公司章程第128条"本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。"

    修改为："本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

    如有公司高级管理人员违反本章程第九十九条之第(十)条规定,公司将视情节轻重对直接责任人给予警告、通报批评、记过等处分,对负有严重责任的高级管理人员启动予以解聘的程序。"

    5.原公司章程第138条"监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。"

    修改为："监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    公司监事应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

    公司监事违反上述规定,公司监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的监事启动予以罢免的程序,并要求其承担赔偿责任。"附件二、《关于修改〈公司董事会议事规则〉的议案》

    1.原公司董事会议事规则第5条"董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为："董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)应当严格维护公司资金、资产的安全,不得利用职权协助控股股东及实际控制人侵占公司资金；不得利用职务的便利协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

    (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    如有公司董事违反上述第(十)条规定,公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事启动予以罢免的程序,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    2.原公司董事会议事规则第32条"董事会决议表决方式为：举手表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。"

    修改为："董事会决议表决方式为：记名式书面表决。"

第一章总则
第一条为维护安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）等法律、法规及其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经安徽省体改委皖体改函字（1997）第59 号文批准，以发起方式设立；于一
九九七年八月三十日在安徽省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司经安徽省体改委皖体改函字（1998）第88 号文批准，于一九九八年十一月进
行增资扩股，并依法变更了营业执照。
第三条公司于2000 年9 月4 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股2500 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资
股为2500 万股，于2000 年9 月20 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：安徽丰原药业股份有限公司
［英文全称］：Anhui FengYuan Pharmaceutical Co. ,Ltd.
第五条公司住所：安徽省无为县北门外大街108 号
邮政编码：238300
第六条公司注册资本为人民币13000.46 万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起
诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：一流的质量、一流的管理、一流的人才、一流
的技术、一流的效益、一流的服务。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：药物研究与新产品开发；大
容量注射液、小容量注射液、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药、粉针剂、冻干粉针
剂、滴眼剂、膜剂、片剂；包装材料、饲料添加剂生产、销售。
第十四条公司根据市场情况、业务发展需要和自身能力，经政府有关部门批准，
可以适时调整投资方向、经营范围和经营方式。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、同股同
利。
第十八条公司发行的股票以人民币标明面值。
第十九条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为6500.23 万股，成立时向发起人安徽
省无为制药厂、安徽省巢湖蜂宝制药厂、无为县经贸建筑工程公司、安徽省无为县印
刷厂、安徽省无为县腾飞医药包装厂发行2060.40 万股，后向安徽蚌埠涂山制药厂、
安徽省马鞍山生物化学制药厂、安徽省药物研究所增资发行1939.83 万股，上述股东
所持股份占公司可发行普通股总数的61.5%。
2003 年10 月31 日，公司以总股本6500.23 万股为基数，实施利润分配方案，公
司总股本变更为13000.46 万股，其中流通股变更为5000 万股。
2004 年5 月27 日，公司发起人股东安徽省巢湖蜂宝制药厂（现更名为安徽省巢湖
蜂宝制药有限公司）将所持公司股份1440 万股协议转让给河南省龙浩实业有限公司；
2004 年9 月28 日，股权转让双方于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
过户登记手续。
第二十一条公司现有的股本结构为：普通股13000.46 万股,其中发起人持有
4120.80 万股，其他内资股股东持有8879.66 万股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院主管部门批准的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主
管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院主管部门批准的其它情形。
第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者
个人债务提供担保。
第三十条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公
司的股份。
第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司
股票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得
的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、半年度报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手
段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权
益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、
经理执行职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担
赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十一条公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得违规占用上市公司资金，
不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规
和公司章程规定的条件和程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议
履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。
第四十三条公司重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接
或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第四十四条公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合
法权益的决定。
第四十五条本章程所称“控股股东”是指具有下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权
或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者
书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司
的目的的行为。
第二节股东大会
第四十六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十五）审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案；
（十六）审议变更募集资金投向；
（十七）审议依法需要股东大会审议的关联交易、收购或出售资产事项；
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结后的六个月之内举行。
年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原
因并公告。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条公司应建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、
行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股
东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会
议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份
总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众
股股东的持股和表决情况。
公司董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大
会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施
办法办理。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履
行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席
会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议
主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无
法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会
议召开当日）以公告方式通知公司股东。股东大会审议本章程第四十九条规定事项的，
公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第五十二条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采
取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所。
（十一）法律、法规及公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。
第五十三条股东会议的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东（下称＂提议股东＂）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以
书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监
会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内
容符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在
十五日内发出召开临时股东大会的通知。召开程序应符合《公司章程》的规定。
第五十五条对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据
法律、法规和《公司章程》决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述
书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和公司股票上
市的证券交易所。
第五十六条董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开临时股东
大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会
不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进
行变更或推迟。
第五十七条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开临时股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东
大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和
公司股票上市的证券交易所。
第五十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案后，发出召开临时
股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提
出召开临时股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第五十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其
他董事主持；
（二）董事会应当聘请有执业资格的律师，按照本章程第七十五条的规定，出具
法律意见；
（三）召开程序应当符合本章程的规定。
第六十条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监
会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有执业资格的律师，按照
第七十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实
履行职责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。
第六十一条股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因
特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布
延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期
召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
第六十二条董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章
程》规定人数的三分之二时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事
会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十八条规
定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第六十三条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项
的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开
日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内
发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、
持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说
明取消提案的具体原因。
第六十四条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之
五以上的股东或者监事会，可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会
职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章
程第五十二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会
并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提
案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直
接在年度股东大会上提出。
第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提
案内容应完整，不能只列出变更内容。
列入“其他事项”未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第六十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对于前条所
述的年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进
行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主
持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项
的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审
批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告。
第六十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第七十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为
年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，
并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对
比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十一条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，
并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事
务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师
事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第七十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持
有或者合并持有公司有表决权股份总额的5％以上的股东可以提案的方式提名董事候选
人。
第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。
持有或者合并持有公司有表决权股份总额的5％以上的股东可以提案的方式提名监事
候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。
第七十三条董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意
见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十
日在指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。
第四节股东大会的召开
第七十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东
（或代理人）额外的经济利益。
第七十五条公司董事会应当聘请有执业资格的律师出席股东大会，对以下问题出
具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第七十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和
正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰
股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两
者具有同等效力。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。
第七十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面委托书和持股凭证。
第七十九条股东出具委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会议。
第八十一条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其
在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。
征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关
实施办法办理。
第八十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十三条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告，由于特殊原
因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。
第八十四条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报
告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第八十五条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示
意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预
案。
第八十六条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个
提案合理的讨论时间。
第八十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何
理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第五十二条所列事项的提案内容
不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会说
明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股
东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其
他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。
第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十一条关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联
交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第九十二条本章程第九十条所称“特殊情况”，是指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其
他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第九十三条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之
后立即就任。
第九十四条董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决
议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东大会。
第九十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应
当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第五节股东大会决议
第九十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
第九十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第九十八条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）独立董事任期内的解除职务；
（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第一百条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零一条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零二条公司股东大会在选举董事、股东代表出任的监事时，应充分反映
社会公众股股东的意见，实行累积投票制。
累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上董事或监事时，有表决权的每一股
份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体实施细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，拥有与拟选出董事或监事人数相同的表决票数，
即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出
董事或监事人数之积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人或全部候
选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的全部表决票数；
（三）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于或
等于其拥有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
反之，股东投票无效，视为放弃表决权；
（四）所得选票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的1/2 的董事或监
事候选人当选。如得票超过出席该次股东大会股东所持有表决权股份的1/2 的董事或
监事候选人的人数超过拟选出董事或监事人数，则得票数多的候选人当选；
（五）如两名或两名以上候选人所得选票数相同，且按上述第（四）款的规定，
该数名候选人均可当选董事或监事，同时该数名候选人在当选董事或监事中得票数最
低，而一旦该数名候选人同时当选，则所选出董事或监事人数超过拟选出董事或监事
人数的，应在该数名得票相同的候选人中进行重新投票，由得票多者当选。重新投票
仍按累积投票制进行；
（六）如按上述第（四）款规定选出的董事或监事人数不足拟选出董事或监事人
数，则应在未当选的候选人中进行重新投票，并按上述第（三）、（四）款的规定确
定当选董事或监事。直至当选董事或监事人数符合拟选出董事人数。
（七）如因股东投弃权票导致所选出董事或监事人数不足拟选出董事或监事人数，
对缺额董事或监事，应按本章程规定的董事或监事选举程序，重新提出董事或监事候
选人，并经公司股东大会选举产生。
（八）累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。公司董事与独立董事的选举
实行分开投票。
（九）实行累积投票制选举前，公司应发放给有表决权的股东关于累积投票解释
及具体操作的书面说明，指导其进行投票。
第一百零三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百零四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时
点票。
第一百零六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零七条股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为长期。
第一百零八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百零九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易
引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人
民法院提起诉讼。
第一百一十条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占上市公司有表
决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；
（三）每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东
表决情况；涉及股东提案，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；
涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独
表决的提案，应当专门作出说明；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第一百一十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十二条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。公司董事包括独
立董事。
第一百一十三条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年
的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十四条董事由股东大会选举或更换，董事任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最
大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立
合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及
本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十六条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一
般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不
将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十九条发生本章程前条第一款所述情形时，应当召开董事会会议。有关
联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作
出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加
表决的情况。
第一百二十条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百二十一条董事无正当理由连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百二十三条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应
当受到合理的限制。
第一百二十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百二十六条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第一百二十八条公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行
职责可能引致的风险。
第二节独立董事
第一百二十九条公司董事会成员中应有三分之一以上为独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百三十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百三十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）应进行认可；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意，其中在行
使第（一）、（二）项职权时，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询。
第一百三十四条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所备案。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立
董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以
撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会
的，独立董事可以不再履行职务。
第一百三十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。董事会秘书应当积
极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
第三节董事会
第一百三十七条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十八条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，
副董事长一至二人。
第一百三十九条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权；
第一百四十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见
的审计报告向股东大会作出说明。
第一百四十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百四十二条董事会运用公司资产进行风险投资的范围为：法律、法规允许
的风险投资。
第一百四十三条董事会运用公司资产进行风险投资（包括收购、出售和兼并资
产）权限为6000 万元以内（含6000 万元）。同一项目涉及金额为6000 万元以下的由
董事会审议决定；涉及金额超过6000 万元或连续12 月累计同一项目涉及金额超过6000
万元的由董事会审议后，报公司股东大会批准。风险投资必须建立严格的审查和决策
程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报公司股东大会批准。
第一百四十四条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当遵循以下规定：
（一）被担保人的银行资信等级必须达到AA 级。
（二）被担保人在银行不得有不良信用记录。
（三）公司对外担保单笔金额不超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%
的，报公司董事会审议，并应当取得董事会全体成员三分之二以上同意；对外担保单
笔金额超过最近一个会计年度合并会计报表净资产10%以上的，必须报公司股东大会
批准。
（四）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
（五）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度会计报表净资产的50%。
（六）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。
（七）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。
（八）公司必须严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
（九）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第一百四十五条董事会应当定时组织对董事和新任董事进行辅导、培训，每年
至少进行一次。
第一百四十六条董事会根据股东大会的决议，可下设审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。董事会制定各专门委员会实施
细则，经董事会批准后实施。
第一百四十七条审计委员会的职能主要有：
（一） 检查会计政策、财务状况和财务报告程序；
（二） 监督公司内部审计制度及其实施；
（三） 提议聘请或更换外部审计机构；
（四） 负责内部审计与外部审计间的交流；
（五） 审核公司的财务信息及其披露；
（六） 检查和监督公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险（包括物流风
险、资金风险、担保风险、投资风险）、高级管理人员违规风险和电脑系统安全风险；
（七） 审查公司的内控制度；
（八） 董事会赋予的其他职能。
第一百四十八条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、监事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四十九条提名委员会的主要职责是：
（一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事候选人；
（三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百五十条战略委员会的主要职责是：
（一） 拟定公司长期发展战略；
（二） 监督和核实公司重大投资政策和决策。
第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司负担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百五十二条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百五十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百五十四条董事会可以授权董事长在闭会期间行使本章程第一百三十九条
（一）、（二）、（八）、（九）、（十一）、（十三）、（十五）项所规定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。
第一百五十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第一百五十六条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百五十七条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会
会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）独立董事提议时；
（五）总经理提议时。
第一百五十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式可采用书面送达或传
真方式，通知时限为会议召开日之前三天。
如有本章第一百五十七条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无
故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上
的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百五十九条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行，董事会应按照规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
第一百六十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百六十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，除本章程第一百四十四条另有规定外，必须经
全体董事的过半数通过。监事有权列席董事会会议。
第一百六十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百六十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席（委托人应独立承担法律责任）。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的股票权。
第一百六十四条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
第一百六十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确
董事责任的重要依据。会议记录的保管期限为长期。
第一百六十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百六十七条董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应向
董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数，但
不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决
的原因。
第一百六十八条董事应当在董事会决议签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百六十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事
会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百七十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合
格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第五十七条规定的情形；
（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（四）本公司现任监事；
（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百七十一条公司董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深
圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取
补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股
票上市规则、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监
事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所及本章程所要求履行的其他职责。
第一百七十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有
关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资
料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交
易所报告。
第一百七十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司
董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百七十四条公司董事会决定解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故
解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因
并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离
任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百七十五条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并
将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第一百七十六条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格
证书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代
行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
第六章经理
第一百七十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总
经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十八条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入且禁入尚未解除的人员，被证券交易所宣布为不适当人选未满两年
的人员，不得担任公司的总经理、副总经理及财务总监。
第一百七十九条总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百八十条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百八十一条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
第一百八十二条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事
会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
第一百八十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会
和职代会的意见。
第一百八十四条公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十五条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十六条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百八十七条经理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百八十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，被证券交易所宣布为不适当人选未满
两年的人员，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职
工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百九十一条监事无正当理由连续二次不能亲自出席监事会会议的，也未委
托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
第一百九十二条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职
的规定，适用于监事。
第一百九十三条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事
会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第一百九十四条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第一百九十五条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和
勤勉的义务。
第二节监事会
第一百九十六条公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，
以全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指
定一名监事代行其职权。
第一百九十七条监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第一百九十八条监事会制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
第一百九十九条监事会行使下列职权；
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章
程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以
纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章
程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部
门报告；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）列席董事会会议；
（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经
理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第二百零一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零二条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上
公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
第二百零三条监事会每年至少召开二次定期会议。监事会会议因故不能如期召
开，应公告说明原因。监事会根据需要及时召开临时会议。
定期会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二百零四条经监事会主席提议或经三分之一以上监事要求，可召开监事会临
时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议的原因和目的。
第二百零五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百零六条监事会会议由监事会主席召集，监事会主席因故不能履行职务时，
由监事会推举一名监事召集。
第二百零七条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委
托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百零八条监事会的议事方式为：召开监事会会议。
第二百零九条监事会会议应由二分之一以上监事出席，方可举行。监事在监事
会上均有发言权和提出议案权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
第二百一十条监事会的表决程序为：举手表决。每名监事有一票表决权，监事
会决议须经全体监事过半数以上表决通过。
第二百一十一条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二百一十二条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
监事会会议记录保管期为长期。
第二百一十三条监事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)监事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百一十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第二百一十五条公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日以内编
制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期
财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百一十六条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包
括下列内容：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 利润分配表；
（4） 现金流量表；
（5） 会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（ 3）项以外的会计报表
及附注。
第二百一十七条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第二百一十八条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金百分之十；
（3） 提取法定公益金百分之五至百分之十；
（4） 提取任意公积金；
（5） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提
取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百二十条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新
股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十
五。
第二百二十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十二条公司实施利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以
采取现金或者股票方式分配股利。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事
应当对此发表独立意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第二百二十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计和监督。
第二百二十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百二十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十六条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十七条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他
高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在
股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十九条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的
会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百三十条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决议，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备
案。
第二百三十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其
解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百三十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）书面传真的形式；
（五）公司章程规定的其他形式。
第二百三十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百三十四条公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
第二百三十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电话或
传真的方式进行。
第二百三十六条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件送出、电话或
传真的方式进行。
第二百三十七条公司通知以专人送出的，由被送人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人的签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以收发传真当日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百三十九条公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百四十条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十一条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十二条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告三次。
第二百四十三条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿
债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百四十四条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十五条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，应当签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公
司设立登记。
第二节解散和清算
第二百四十七条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百四十八条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在
十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人
依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关
及专业人员成立清算组进行清算。
第二百四十九条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止，清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百五十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代理公司参与民事诉讼活动。
第二百五十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百五十二条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人
申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百五十四条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百五十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十七条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第十一章修改章程
第二百五十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百五十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改公司章程。
第二百六十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百六十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百六十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百六十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”不含本数。
第二百六十五条章程由公司董事会负责解释。
安徽丰原药业股份有限公司
二○○五年五月三十一日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    安徽丰原药业股份有限公司（以下简称”公司”）第三届董事会第十次会议于2005 年4 月20 日上午9:00 在公司办公楼第一会议室召开。本次会议书面通知于2005年4 月9 日以送达或传真方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应到董事9 人，实到董事9 人，参会董事分别为：张成先生、朱云先生、张利生先生、孙兴龙先生、张林先生、周娟女士、程文显先生、杜振宇先生和杨士友先生。公司全体监事和部分其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长张成先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事认真审议并以举手表决的方式，通过如下决议：

    一、通过《公司2004 年度董事会工作报告》；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、通过《公司2004 年年度报告》及其摘要；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三.通过《公司2004 年度财务决算的报告》；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四.通过《公司2004 年度利润分配预案》；

    根据深圳南方民和会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，公司2004年度实现净利润9,591,203.47 元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积959,120.35 元，提取5%的法定公益金479,560.17 元。2004 年度可供股东分配的利润为8,152,522.95 元，加上以前年度的未分配利润52,788,584.16 元，2004年末新老股东共享的利润为62,326,693.66 元（其中未分配利润3,180,594.37 元归上市前老股东享有）。

    考虑到公司目前各项业务发展及产品结构调整力度的加大（主要包括拟投入项目和新产品开发等）所需大量资金，为节约财务费用，保证公司长远发展目标的实现。公司董事会拟定本年度利润分配预案为：本年度不实施现金利润分配；

    拟实施资本公积转增股本，即以2004 年12 月31 日公司总股本13000.46 万元为基数，每10 股转增10 股。

    公司全体独立董事对该利润分配预案发表同意的独立意见。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五.通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

    同意公司续聘深圳南方民和会计师事务所负责公司2005 年度财务报告审计工作。公司支付其2005 年度审计费用为50 万元，并承担会计师事务所审计人员驻公司审计期间的食宿、交通费用。关于续聘会计师事务所事项，事前已得到公司全体独立董事的一致认可。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六.通过《关于计提2004 年度资产减值准备的议案》；根据《企业会计制度》及其相关规定。公司本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，根据公司制订的计提政策，拟提取坏账准备及存货跌价准备。

    本期应收账款余额184,156,198.27 元，根据公司会计政策，应计提坏帐准备10,689,942.48 元，年初坏账准备余额为8,679,162.13 元，本次新增计提坏账准备2,010,780.35 元。其他应收款本期余额49,327,612.28 元，根据公司会计政策，应计提坏帐准备5,561,874.67 元，年初坏账准备余额为4,357,341.54 元，本年度新增计提坏账准备1,204,533.13 元。

    另根据公司会计政策，对本期末已发生存货跌价计提412,767.78 元。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    七.通过《公司2005 年第一季度报告》；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八.通过《关于公司经理班子调整的议案》；

    1.同意李俊平先生辞去公司副总经理职务。

    2.根据公司总经理朱云先生的提名，同意聘任汪洪湖先生为公司副总经理（个人简历见附件一）。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    独立董事张林先生、杜振宇先生、周娟女士同意同意李俊平先生辞去公司副总经理职务，同意公司总经理朱云先生提名聘任汪洪湖先生为公司副总经理。

    九.通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（具体内容见附件二）；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十.通过《关于修改〈公司股东大会议事规则〉的议案》（具体内容见附件三）；

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述第一、二、三、四、五、九、十项议案需提交公司2004 年年度股东大会审议。

    十一. 关于提请召开公司2004 年年度股东大会的议案。

    会议决定于2005 年5 月31 日召开公司2004 年年度股东大会。会议的具体事项见本次会议通知。

    表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告。

    附件一：汪洪湖先生个人简历。

    附件二：公司章程修订案。

    附件三：公司股东大会议事规则修订案。

    附件一：汪洪湖先生个人简历

    汪洪湖男，42 岁，中共党员，大学本科学历，高级工程师，执业药师。1986 年7 月于安徽大学化学系毕业后分配至蚌埠医药研究所试验药厂工作，先后任中心化验室主任、质量监督副科长、技术科长、技术副厂长、总工程师等职务。

    1999 年7 月加入安徽丰原集团有限公司工作，曾先后担任丰原集团医药开发部部长和安徽丰原医药科技发展有限公司总经理。该同志具有较强的医药技术水平。

    附件二：公司章程修订案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及深圳证券交易所《股票上市规则（2004 年修订）》的有关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作如下修订。

    一.公司章程第41 条“公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，应严

    格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。

    控股股东应严格依法行使出资人的权利。控股股东不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益”

    二.公司章程第48 条第一款“（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即五人时；”

    修改为“（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；”

    三.删除公司章程第49 条“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”内容。

    四.公司章程第49 条内容删除后修改为“公司应建立重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司董事会应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。”

    五.公司章程第51 条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知登记公司股东。”

    修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。股东大会审议本章程第四十九条规定事项的，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    六.公司章程第52 条增加一款，作为第（十一）款。

    （十一）法律、法规及公司章程规定的不得采取通讯表决的其他事项。

    七.公司章程第62 条“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，即五人时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二时；或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程五

    十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    八.公司章程第63 条增加两款，作为第二、第三款。

    股东大会召开前修改提案或者年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发布股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当提前五个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    九.公司章程第72 条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。

    第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监