本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会期间无新增、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2008年2月1日9：30

    2、召开地点：公司二楼多功能会议厅

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：董事会

    5、主持人：董事长詹纯新先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席会议的总体情况：出席本次会议的股东(代理人)3人、代表股份数409,866,305股,占公司股份总数的53.8943%。

    2、无限售条件流通股东出席情况：出席本次会议的无限售条件流通股东(代理人)3人、代表股份数66,380,213股,占公司股份总数的8.7285%。

    四、提案审议和表决情况

    审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    原《公司章程》第十九条公司的股本结构为：普通股76050万股,其中,外资股股东持有10118.0145万股；内资股股东持有65931.9855万股。

    修改为：第十九条公司的股本结构为：普通股76050万股,其中,外资股股东持有8478.0145万股；内资股股东持有67571.9855万股。

    表决结果：同意票为409,866,305票,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。

    (二)表决结果

    以上议案经与会股东表决全部通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2、律师姓名：朱玉栓律师、李强律师

    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的《2008年度第一次临时股东大会决议》；

    2、《2008年度第一次临时股东大会法律意见书》。

    特此公告。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司董事会

    二○○八年二月二日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会2008年度第一次临时会议于2008年1月16日9时—16时以通讯方式召开,应参加表决董事七名,实际参加表决董事七名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议对以下事项进行了审议：

    1、《关于修改<公司章程>的议案》；

    该议案为公司股东佳卓集团有限公司对公司董事会发出的提议。

    原《公司章程》第十九条公司的股本结构为：普通股76050万股,其中,外资股股东持有10118.0145万股；内资股股东持有65931.9855万股。

    修改为：第十九条公司的股本结构为：普通股76050万股,其中,外资股股东持有8478.0145万股；内资股股东持有67571.9855万股。

    审议结果：表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    2、《关于召开2008年度第一次临时股东大会的议案》。

    经审议,定于2008年2月1日召开公司2008年度第一次临时股东大会。

    审议结果：表决票7票,赞成票7票,反对票0票,弃权票0票。

    以上第一项议案需提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○八年一月十七日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会期间无新增、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年11月16日9：30

    2、召开地点：公司二楼多功能会议厅

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：董事会

    5、主持人：董事长詹纯新先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席会议的总体情况：出席本次会议的股东(代理人)4人、代表股份数418,825,690股,占公司股份总数的55.07%。

    2、无限售条件流通股东出席情况：出席本次会议的无限售条件流通股东(代理人)3人、代表股份数7,689,598股,占公司股份总数的1.01%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司的实际情况对公司现行章程进行了如下修改：

    一、原公司章程第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

    二、原公司章程第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)风险投资

    1.法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资；

    2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之二十。

    (二)非风险投资

    1.对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产百分之二十的对外投资方案；

    2.资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之二十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)风险投资

    1.法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资；

    2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的百分之十。

    (二)非风险投资

    1.对外投资事项：董事会可以决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的对外投资方案；

    2.资产处置事项：董事会可以决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案。

    三、增加第一百一十一条董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。

    增加该条款后,公司章程其他条款的顺序随之顺延。

    四、原公司章程第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为：第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。

    五、原公司章程第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    修改为：第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。

    表决结果：同意票为418,825,690票,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。

    2、审议并通过了《关于聘请公司独立董事的议案》；

    聘请钱世政先生为公司第三届董事会独立董事(简历见附件),任期至公司第三届董事会届满。

    钱世政先生尚未取得独立董事任职资格证,公司董事会将尽快督促其参加独立董事培训并取得任职资格证。

    表决结果：同意票为418,825,690票,占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％,0票反对,0票弃权。

    (二)表决结果

    以上议案经与会股东表决全部通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2、律师姓名：朱玉栓律师、李强律师

    3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的2007年度第三次临时股东大会决议；

    2、2007年度第三次临时股东大会法律意见书。

    特此公告。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十一月十七日

    附简历：钱世政先生简历

    钱世政,男,1952年8月出生,汉族,中共党员,经济学博士,教授。曾任上海长城机电厂财务部会计,复旦大学会计系副主任、教授,上海实业(集团)有限公司财务部、审计部副总经理、总经理；上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁；上海实业(集团)有限公司副总裁。现任上海实业(集团)有限公司副总裁,上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁。

    钱世政先生与中联重科、长沙建设机械研究院有限责任公司及湖南省国资委及下属子公司不存在任何关系。钱世政先生没有持有公司股份,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2007年10月28日9:30在北京召开,应参加表决董事六名,实际参加表决董事六名,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议对以下议案进行了审议：

    1、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司的实际情况对公司现行章程进行了如下修改：

    一、原公司章程第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

    二、原公司章程第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)风险投资

    1.法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资；

    2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之二十。

    (二)非风险投资

    1.对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产百分之二十的对外投资方案；

    2.资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之二十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

    修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    (一)风险投资

    1.法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇、投资基金及委托理财的投资；

    2.法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

    董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金不得超过公司净资产的百分之十。

    (二)非风险投资

    1.对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的对外投资方案；

    2.资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产百分之十的资产处置方案,包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案。

    三、增加第一百一十一条董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制,即发现股东或实际控制人侵占资产时应申请司法冻结股东所持公司股份,凡侵占资产不能以现金清偿的,通过变现股权偿还。

    增加该条款后,公司章程其他条款的顺序随之顺延。

    四、原公司章程第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    修改为：第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分或者解聘。

    五、原公司章程第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    修改为：第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

    公司监事负有维护公司资金安全的法定义务。公司监事没有履行职责或协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时,监事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的监事提请股东大会予以罢免。

    审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

    2、审议并通过了《公司募集资金管理使用办法》；

    审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

    3、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

    公司董事长詹纯新先生提名钱世政先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历见附件),任期至公司第三届董事会届满。独立董事候选人的独立董事资格需报深圳证券交易所审核同意。

    审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

    4、审议并通过了《公司治理专项活动整改报告》；

    审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

    5、审议并通过了《关于召开公司2007年度第三次临时股东大会的议案》。

    决定于2007年11月16日召开2007年度第三次临时股东大会。

    审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

    6、审议并通过了《关于新增公司高管人员的议案》

    因公司业务发展需要,经首席执行官提名,拟聘任：杜幼琪女士为公司高级总裁(简历见附件),陈培亮先生为公司总裁助理(简历见附件)。

    审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票。

    以上第1、3项议案尚需提交公司2007年度第三次临时股东大会审议。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月三十一日

    附简历：钱世政先生简历

    钱世政,男,1952年8月出生,汉族,中共党员,经济学博士,教授。曾任上海长城机电厂财务部会计,复旦大学会计系副主任、教授,上海实业(集团)有限公司财务部、审计部副总经理、总经理；上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁；上海实业(集团)有限公司副总裁。现任上海实业(集团)有限公司副总裁,上海实业控股有限公司执行董事、副行政总裁。

    钱世政先生与中联重科、长沙建设机械研究院有限责任公司及湖南省国资委及下属子公司不存在任何关系。钱世政先生没有持有公司股份,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杜幼琪女士简历

    杜幼琪,女,1958年4月出生,汉族,本科。曾任湖南电力学院教师；建设部长沙建设机械研究院工程师；公司下属起重公司生产厂长、生产部经理；公司下属建机公司生产计划部经理；公司下属起重公司副总经理；公司人力资源部部长；公司下属第二制造公司副总经理；公司价格中心主任；公司企业营运部部长。现任公司董事长助理兼持续改进研究室主任。

    杜幼琪女士在长沙建设机械研究院有限责任公司及湖南省国资委及下属子公司没有任职,其在中联重科的任职情况见上述。杜幼琪女士没有持有公司股份,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。陈培亮先生简历

    陈培亮,男,1972年8月出生,汉族,中共党员,本科。曾任深圳特区华侨城进出口公司业务部业务员；湖南新华联国际贸易有限公司进出口业务部部门经理；湖南新华联国际贸易有限公司副总经理、总经理；湖南中联国际贸易有限公司总经理。现任中联重科海外公司常务副总经理。

    陈培亮先生在长沙建设机械研究院有限责任公司及湖南省国资委及下属子公司没有任职,其在中联重科的任职情况见上述。陈培亮先生没有持有公司股份,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于二○○七年二月二十六日九时在湖南省长沙市银盆南路361号公司11号会议室召开。本次会议应到董事六名,实到四名,独立董事刘克利先生、董事邱中伟先生因工作原因无法出席本次会议,已分别委托独立董事王忠明先生和董事刘权先生代为行使本次会议的表决权。公司监事、财务总监、中国证监会湖南监管局郑武生先生、周晟先生亦列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长詹纯新先生主持了本次会议,会议就《公司2006年年度报告及摘要》等相关议案进行了审议,并形成如下决议：

    1、审议并通过了《公司2006年度董事会工作报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    2、审议并通过了《公司2006年度总经理工作报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    3、审议并通过了《公司2006年度审计报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    4、审议并通过了《公司2006年度财务决算报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    5、审议并通过了《公司2007年度财务预算报告》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    6、审议并通过了《公司2006年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计,公司2006年度共实现净利润480,900,170.36元,提取法定盈余公积金48,120,549.36元,加期初未分配利润643,589,828.72元,公司可供股东分配的利润为1,076,369,449.72元。公司拟以2006年末总股本50,700万股为基数,向全体股东实施如下分配方案：

    (1)、每10股派发现金红利0.4元(含税)；

    (2)、以资本公积金转增方式,每10股转增5股。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    7、审议并通过了《公司2006年年度报告及摘要》；审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    8、审议并通过了《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位,聘期一年。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    9、审议并通过了《公司关于向有关银行申请信用(授信)及融资业务的议案》；

    为增强公司新产品开发能力,加大市场开拓力度,保持公司在行业的领先地位,结合2007年度公司的资金需求情况,公司拟向有关银行申请信用(授信)及融资业务,总规模不超过80亿元。并授权公司董事长詹纯新先生代表公司与有关银行签订信用(授信)及融资业务相关文件,该委托无转委托权。本委托有效期自2007年1月1日起至2008年4月30日止。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    10、审议并通过了《公司关于调整独立董事津贴的议案》；

    公司拟调整独立董事津贴,由原来的每年人民币6万元(含税)调整为每年人民币8万元(含税),津贴调整起始日为2007年1月1日。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    11、审议并通过了《公司关于2006年度日常关联交易事项的说明》；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    12、审议并通过了《公司关于2007年度日常关联交易事项的议案》；

    (1)审议并通过了《综合服务协议之补充协议(2007)》(草案)(长沙建设机研究院有限责任公司向公司提供综合服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (2)审议并通过了《综合服务协议》(草案)(湖南浦沅工程机械有限责任公司向公司提供综合服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (3)审议并通过了《综合服务协议》(草案)(湖南省浦沅集团有限公司向公司提供综合服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (4)审议并通过了《房屋租赁协议》(草案)(公司租赁长沙建设机械研究院有限责任公司生产场地、办公楼及员工公寓)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (5)审议并通过了《资产租赁经营合同之补充合同》(公司租赁湖南浦沅工程机械有限责任公司相关资产)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (6)审议并通过了《资产租赁经营合同之补充合同》(草案)(公司租赁浦沅工程机械总厂上海分厂相关资产)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (7)审议并通过了《供应及加工合同》(草案)(长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司向公司供应配件及提供加工服务)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (8)审议并通过了《液压油缸供应合同》(草案)(公司向湖南特力液压有限公司采购液压油缸)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (9)审议并通过了《驾驶室、操作室供应合同》(草案)(公司向湖南省常德武陵结构厂采购驾驶室、操作室)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (10)审议并通过了《汽车吊上装、活动支腿供应合同》(草案)(公司向湖南省常德武陵结构二厂采购汽车吊上装、活动支腿等配件)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (11)审议并通过了《履带起重机结构件供应合同》(草案)(公司向湖南中宸钢品制造工程有限公司采购履带起重机结构件)；审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    (12)审议并通过了《产品销售合同》(草案)(公司向湖南省浦沅集团有限公司销售相关产品)。审议结果：表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票；

    13、审议并通过了《公司关于修改公司章程的议案》；

    公司拟在《公司章程》第十三条公司经营范围中增加“开发、生产、销售消防车辆及专用底盘”条款。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    14、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与公司章程修改相关事宜的议案》审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    15、审议并通过了《公司关于召开2006年年度股东大会的议案》；

    同意于2007年3月20日召开公司2006年年度股东大会,有关本次股东大会详细内容见《公司2006年年度股东大会通知》。审议结果：表决票6票,赞成票6票,反对票0票,弃权票0票；

    由于长沙建设机械研究院有限责任公司占公司总股本的41.86％,为公司第一大股东。长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司、湖南特力液压有限公司、湖南中宸钢品制造工程有限公司系长沙建设机械研究院有限责任公司的控股子公司。湖南省浦沅集团有限公司已于2003年整体划拨至长沙建设机械研究院有限责任公司,湖南浦沅工程机械有限责任公司系湖南省浦沅集团有限公司的全资子公司,湖南省常德武陵结构厂、湖南省常德武陵结构二厂系湖南省浦沅集团有限公司的控股子公司。因此,关联董事詹纯新先生在审议第11、12项议案时回避了表决。

    以上第1、2、3、4、5、6、7、8、10、12、13、14项议案尚需提交公司2006年年度股东大会审议。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年二月二十八日

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于2006年8月23日9时在公司十号会议室召开，应参加表决董事六名，实际参加表决董事六名，独立董事王忠明先生因工作原因无法出席本次会议，委托独立董事刘长琨先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长詹纯新先生主持，会议审议并通过如下议案：

    1、《公司2006年半年度报告及报告摘要》

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    2、《关于修改公司章程的议案》

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    原《公司章程》第十三条中的“汽车(不含小轿车)”修改为“工程专用车辆(不含乘用车)”。

    本议案尚需下次股东大会审议批准。

    3、《关于关联交易事项的议案》

    同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

    公司持股45.8％及公司大股东长沙建设机械研究院有限责任公司持股8.2％的湖南建设集团有限公司通过公司的公开招标中标泉塘工业园三联跨钢结构厂房项目钢结构工程等四个项目工程，四个项目工程涉及金额总计为1411.6336万元。上述交易构成关联交易，详细情况见“关联交易公告”。

    关联董事詹纯新先生在对该议案进行表决时进行了回避。

    4、《关于授权董事会办理相关事宜的议案》

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    《关于修改公司章程的议案》经本次董事会及下次股东大会批准后，《公司章程》修改等相关事宜需及时办理，董事会同意向下次股东大会提请授权：授权董事会根据《公司章程》的修改情况办理相关变更登记等事宜。

    5、《关于向中国进出口银行深圳分行申请贷款的议案》

    同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

    同意公司向中国进出口银行深圳分行申请2亿元的贷款，用途为补充生产经营所需流动资金。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司与湖南建设集团有限公司发生的关联交易的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《关于关联交易事项的议案》(以下简称“议案”)所述的关联交易发表如下意见：

    1、议案所述交易是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。

    2、经查阅相关招标文件和听取相关人员介绍，议案所述关联交易是通过公开招标产生的，程序规范，定价合理。

    3、关联交易合同签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定。

    4、同意《关于关联交易事项的议案》所述的全部关联交易行为。

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称"公司"或"中联重科")第二届董事会第二十九次会议于2006年6月25日14：00在公司十一号会议室召开，应参加表决董事十一名，实际参加表决八名，董事方明华先生、董事熊焰明先生及独立董事白暴力先生均因出差在外无法出席本次董事会会议，分别委托董事王春阳先生、董事张建国先生及独立董事王忠明先生代为行使表决权。公司部分监事列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长詹纯新先生主持，审议通过了以下议案：

    一、《关于修改公司章程的议案》。

    同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    拟对《公司章程》进行以下修改：

    1、原公司章程第四十三条第一点：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二(即不足七人)时；

    修改为：(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二(即不足五人)时；

    2、原公司章程第一百零六条：董事会由十二名董事组成，按规定设立独立董事。

    修改为：董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。

    二、第一大股东与第二大股东联合提交的《关于推荐长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届董事会董事候选人的提案》，并同意提交下次股东大会审议。

    同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    鉴于公司第二届董事会届期已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议同意：长沙建设机械研究院有限责任公司与北京佳和联创投资顾问有限公司联合推荐詹纯新先生、邱中伟先生、刘权先生、刘长琨先生、王忠明先生及刘克利先生(简历附后)为公司第三届董事会候选人，其中刘长琨先生、王忠明先生及刘克利先生为独立董事候选人，并同意该提案提交下次股东大会审议。独立董事候选人尚需深圳证券交易所对其任职资格和独立性进行审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    根据修改后的《公司章程》：董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。此次第一大股东与第二大股东联合提名了六名董事候选人，其中三名为独立董事候选人，尚缺一名独立董事候选人，目前正在广泛征集中。

    三、审议通过了《关于授权董事会办理与公司章程修改相关事宜的议案》。

    同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    上述三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

    四、《关于召开公司2006年度第三次临时股东大会的议案》。

    同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事会决定于2006年7月13日召开2006年度第三次临时股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)召开时间：2006年7月13日上午9：30

    (2)召开地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅

    (3)召集人：公司董事会

    (4)召开方式：现场投票方式

    (5)出席对象

    截止2006年7月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    2、会议审议事项

    (1)提案名称

    ① 《关于修改公司章程的议案》

    ②第一大股东与第二大股东联合提交的《关于推荐长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届董事会董事候选人的提案》

    ③第一大股东提交的《关于推荐长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届监事会监事候选人的提案》(监事会监事候选人简历见第二届监事会第二十一次会议决议公告)

    ④《关于授权董事会办理与公司章程修改相关事宜的议案》

    (2)披露情况

    提案内容详见第二届董事会第二十九次会议决议公告、第二届监事会第二十一次会议决议公告。

    3、现场股东大会会议登记方式

    (1)登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

    (2)登记时间： 2006年7月12日(9：00-11：00,14：00-16：00)

    (3)登记地点：湖南省长沙市银盆南路307号公司三楼证券部

    (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、股权凭证、个人股东签署的授权委托书或者法人单位的授权委托书及营业执照复印件

    4、其他事项

    (1)本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    (2)公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号。

    联系电话： (0731)8923908

    传真： (0731)8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 吕志名 郭韬

    附件董事候选人简历：

    詹纯新先生：男，1955年4月出生，中共党员，博士，研究员。中国共产党十六大代表，全国十届人大代表，享受国务院政府特殊津贴的专家，全国先进工作者。

    詹纯新先生曾任建设部长沙建设机械研究院主任工程师、党委委员、副院长，1992年创办中联公司，先后被评为建设部有突出贡献的中青年科学、技术、管理专家，建设部优秀领导干部，全国最受关注十大企业家，首届全国机械工业优秀企业家、中国企业十大新闻人物，全国优秀创业企业家和全国机械工业明星企业家。

    现任中国企业家协会副会长，长沙建设机械研究院院长兼党委书记，长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事长，广东中联南方建设机械有限公司董事长、中联保路捷股份有限公司(英国)董事长、长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司董事长、长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司董事长、湖南中昊工程监理咨询有限公司董事长、湖南特力液压有限公司董事长、长沙中宸建筑钢品工程有限公司董事长、长沙中联消防机械有限公司董事长。

    詹纯新先生在中联重科、长沙建设机械研究院任职情况见上述，没有在湖南省国资委及其他下属子公司任职。詹纯新先生没有直接持有公司股份，也没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    邱中伟先生，男，1968年出生，硕士研究生

    邱中伟先生曾任中国华能集团公司处长、华能集团子公司Goldpark(多伦多交易所上市企业)副总裁；2000年－2004年担任银泰控股有限公司(上海证券交易所600683)董事长、总裁；

    2005年至今，担任北京弘毅投资顾问有限公司投资总监。

    邱中伟先生与中联重科、长沙建设机械研究院及湖南省国资委及下属子公司不存在任何关系。邱中伟先生没有持有公司股份，也没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    刘权先生：男，1963年出生，大学学历，研究员。享受国务院政府特殊津贴的专家，全国五一劳动奖章获得者。

    刘权先生曾任长沙中联重工科技发展股份有限公司混凝土机械研究所所长，混凝土机械制造公司副总经理，长沙中联重工科技发展股份有限公司监事，长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事；先后获得湖南省杰出青年科技创新奖、湖南省科技进步奖、国家科技进步奖，被评为湖南省优秀中青年专家。

    1999年11月-2002年10月，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司第一届董事会董事。2002年10月至今，担任长沙中联重工科技发展股份有限公司第二届董事会董事、总工程师、首席研究员，北京中联新兴建设机械租赁有限公司董事。

    刘权先生在长沙建设机械研究院及湖南省国资委及其其他下属子公司没有任职，其在中联重科的任职情况见上述。刘权没有直接持有公司股份，也没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    刘长琨先生：男，1943年出生，中共党员，硕士研究生

    刘长琨先生曾任中央财政管理干部学院党委副书记、党委书记，财政部人事教育司司长，财政部党组成员、部长助理，国务院稽察特派员总署稽察特派员。

    2000-2004年，担任国有重点大型企业监事会监事会主席

    2005年至今，担任中国总会计师协会常务副会长

    刘长琨先生与中联重科、长沙建设机械研究院及湖南省国资委不存在任何关系。刘长琨先生没有持有公司股份，也没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    王忠明先生：男，1953年出生，中共党员，博士，副研究员。

    王忠明先生曾任国家计划委员会处长、国家经贸委办公厅副主任、培训司长和经研中心主任。期间赴德国完成为期年余的竞争政策研究。在宏观经济、企业管理、人力资本理论等方面有领先性研究。为长沙中联重工科技发展股份有限公司第一、二届董事会独立董事。现任国务院国有资产监督管理委员会研究中心主任。

    王忠明先生为中联重科现任独立董事，其与长沙建设机械研究院及湖南省国资委不存在任何关系。王忠明先生没有持有公司股份，也没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    刘克利先生：男，1956年出生，中共党员，硕士研究生，享受国务院政府特殊津贴的专家。

    刘克利先生曾任湖南大学人事处副处长、产业与经济管理处处长、校长助理、副校长，党委常务副书记。2000年至今，担任湖南大学党委书记，2005年获全国文明单位个人一等功。刘克利先生在人力资源管理、科技企业管理方面有专门研究和丰富的实践经验。

    刘克利先生与中联重科、长沙建设机械研究院及湖南省国资委不存在任何关系。刘克利先生没有持有公司股份，也没有受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人长沙建设机械研究院有限责任公司、北京佳和联创投资顾问有限公司现就提名刘长琨先生、王忠明先生、刘克利先生为长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与长沙中联重工科技发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合长沙中联重工科技发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在长沙中联重工科技发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括长沙中联重工科技发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘长琨、王忠明、刘克利，作为长沙中联重工科技发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与长沙中联重工科技发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括长沙中联重工科技发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见公告

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关董事会董事候选人的相关资料，同时，我们参加了公司第二届董事会第二十九次会议，经本人审阅并就有关情况向相关人员进行了询问。基于独立立场判断，特发表如下独立意见：

    1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；

    2、董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；

    3、同意将该提案提交公司股东大会审议。

    上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006 年5 月31 日9：30

    2.召开地点：公司二楼多功能会议厅

    3.召开方式：现场投票方式

    4.召集人：董事会

    5.主持人：董事长詹纯新先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况

    股东(代理人)2 人、代表股份数332,965,152 股，占公司股份总数的65.6736%。

    2.无社会公众股股东出席本次会议

    四、提案审议和表决情况

    (一)表决情况

    1、《关于公司股份向外资转让的议案》

    公司第二大股东北京佳和联创投资顾问有限公司拟将其持有本公司社会法人股80,301,702 股(占本公司总股本的15.83％)转让给佳卓集团有限公司(原名：Good Excel Group Limited，注册地址：P.O. Box 957,Offshore Incorporations Centre,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands{英属维尔京群岛托特拉路德镇海外企业中心957 号})，双方已于2006 年5 月11 日签署了《股权转让协议》。协议约定：北京佳和联创投资顾问有限公司将其持有的长沙中联重工科技发展股份有限公司全部社会法人股股份转让给佳卓集团有限公司。该转让尚需获得中华人民共和国商务部的批准。

    上述转让成功后，佳卓集团有限公司将持有本公司80,301,702股(占本公司总股本的15.83％)，为公司第二大股东；北京佳和联创投资顾问有限公司将不再持有本公司社会法人股。

    表决结果：同意票为252,663,450 票，占出席会议非关联股东及股东代表所持表决权股份总数的100％；0 票弃权；0 票反对。

    在对该议案进行表决时，关联方北京佳和联创投资顾问有限公司回避表决。

    2、《关于修改<公司章程>的议案》

    根据公司实际情况，对《公司章程》作如下修改：

  条款                  章程原内容                          修改后的内容
第五条      公司住所：湖南省长沙市银盆南路307号   公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号
第七条      公司为永久存续的股份有限公司。        公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
第十九条    公司的股本结构为：普通股50700万        公司的股本结构为：普通股50700 万股，
            股，其中发起人持有33800 万股，其他内  其中,外资股股东持有8030.1702 万股；
            资股股东持有16900 万股。              内资股股东持有42669.8298 万股。
第四十四条  公司召开股东大会的地点为：长沙市银      公司召开股东大会的地点为：长沙市银
            盆南路307 号公司二楼多功能会议厅。    盆南路361 号公司二楼多功能会议厅。

    修改后的《公司章程》的生效时间以佳卓集团有限公司受让北京佳和联创投资顾问有限公司所持本公司股份获国家商务部批准并完成股权过户事宜之日起为准。

    表决结果：同意票为332,965,152 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％；0 票弃权；0 票反对。

    3、《关于授权董事会办理相关事宜的议案》

    股东大会授权董事会办理以下事宜：

    ①授权公司董事会根据公司股权分置改革实施后佳卓集团有限公司实际持股情况对《公司章程》第十九条外资股股份数进行调整；

    ②授权公司董事会在公司股份向外资转让完成后到工商行政管理部门就本次公司股份向外资转让及公司注册地址变更等相关事宜办理变更登记。

    表决结果：同意票为332,965,152 票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100％；0 票弃权；0 票反对。

    (二)表决结果

    以上议案经与会股东表决全部通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市天银律师事务所

    2.律师姓名：李强

    3.结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第二届董事会2006 年度第一次临时会议于2006 年5 月15 日14：30 时在湖南省长沙市银盆南路307 号公司十号会议室召开，会议通知已于2006 年5 月9 日以传真及送达的方式交公司全体董事。

    本次会议应参加表决的董事十一名，实际参加表决的董事九名，独立董事白暴力先生、董事刘权先生因故无法出席本次会议，分别委托独立董事王忠明先生、董事张建国先生代为行使权利。公司监事陈旭辉女士、何建明先生列席了本次会议，监事会主席李佑民先生因身体原因未列席本会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议就公司股份向外资转让等事项进行了审议，并形成如下决议：

    1、《关于公司股份向外资转让的议案》；

    根据公司第二大股东北京佳和联创投资顾问有限公司(以下简称“联创公司”)与佳卓集团有限公司签订的《上市公司法人股转让协议》，联创公司拟将其持有的本公司社会法人股80,301,702 股(占本公司总股本的15.83％)转让给佳卓集团有限公司(英文名：GoodExcel Group Limited ， 注册地址： P.O. Box 957,OffshoreIncorporations Centre,Road Town,Tortola,British VirginIslands{英属维尔京群岛托特拉路德镇海外企业中心957 号})。协议约定：联创公司将其持有的中联重科股权全部转让给佳卓集团有限公司。该转让尚需获得中华人民共和国商务部的批准。

    上述转让完成后，佳卓集团有限公司将持有本公司80,301,702股(占本公司总股本的15.83％)，为公司第二大股东；联创公司将不再持有本公司社会法人股。

    该议案尚需公司股东大会审议通过。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    2、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    根据公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修改：

    条款                              章程原内容                             修改后的内容
    第五条     公司住所：湖南省长沙市银盆南路307号      公司住所：湖南省长沙市银盆南路361号
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。           公司为永久存续的外商投资股份有限公司。
    第十九条   公司的股本结构为：普通股50700 万         公司的股本结构为：普通股50700 万股，
               股，其中发起人持有33800 万股，其他内     其中,外资股股东持有8030.1702 万股；
               资股股东持有16900 万股。                 内资股股东持有42669.8298 万股。
    第四十四条 公司召开股东大会的地点为：长沙市银       公司召开股东大会的地点为：长沙市银
               盆南路307 号公司二楼多功能会议厅。       盆南路361 号公司二楼多功能会议厅。

    以上修改内容尚需公司股东大会审议通过，且经本次修改后的《公司章程》的生效时间应以佳卓集团有限公司受让北京佳和联创投资顾问有限公司所持本公司股份获国家商务部批准并完成股权过户事宜之日起为准。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    3、《关于授权董事会办理相关事宜的议案》；

    提请股东大会授权董事会办理以下事宜：

    ①授权公司董事会根据公司股权分置改革实施后佳卓集团有限公司实际持股情况对《公司章程》第十九条外资股股份数进行调整；

    ②授权公司董事会在公司股份向外资转让完成后到工商行政管理部门就本次公司股份向外资转让及公司注册地址变更等相关事宜办理变更登记。

    该议案尚需公司股东大会审议通过。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    4、《关于召开2006年度第二次临时股东大会的议案》。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事会决定于2006 年5 月31 日召开2006 年度第二次临时股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    (1)召开时间：2006 年5 月31 日上午9：30

    (2)召开地点：长沙市银盆南路307 号公司二楼多功能会议厅

    (3)召集人：公司董事会

    (4)召开方式：现场投票方式

    (5)出席对象

    截止2006 年5 月24 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    2、会议审议事项

    (1)提案名称：

    ①《关于公司股份向外资转让的议案》；

    ②《关于修改〈公司章程〉的议案》。

    ③《关于授权董事会办理相关事宜的议案》；

    (2)披露情况

    提案内容详见第二届董事会2006 年度第一次临时会议决议公告。

    3、现场股东大会会议登记方式

    (1)登记方式：现场登记、信函登记、传真登记

    (2)登记时间： 2006 年5 月30 日(9：00—11：00,14：00—16：00)

    (3)登记地点：湖南省长沙市银盆南路307 号公司三楼证券部

    (4)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：本人身份证、股权凭证、个人股东签署的授权委托书或者法人单位的授权委托书及营业执照复印件

    4、其他事项

    (1)本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    (2)公司地址：湖南省长沙市银盆南路307 号。

    联系电话： (0731)8923908

    传真： (0731)8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 郭韬 吕志名

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席长沙中联重工科技发展股份有限公司2006 年度第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人：

    委托人身份证号码：

    委托人证券账户：

    委托人持股数：

    被委托人：

    被委托人身份证号码：

    委托日期：

    注：本表可自行复制

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于二○○五年一月二十三日九时在湖南省长沙市银盆南路307号公司十号会议室召开，会议通知已于二○○五年一月十四日以传真及送达的方式交公司全体董事，并就会议将审议的有关关联交易事项与公司4名独立董事进行了充分沟通。本次会议应到董事十一名，实到十名，独立董事白暴力先生因工作原因无法出席本次会议，已委托独立董事王忠明先生代为行使本次会议的表决权；公司全体监事、财务总监、中国证监会湖南监管局饶冰笑亦列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议就公司2004年年度总结的相关事项进行了审议（董事长詹纯新先生、董事王春阳先生因分别兼任公司第一大股东法人代表、湖南省浦沅集团有限公司总经理，因此作为关联方代表在审议关联交易事项时回避表决），并形成如下决议：

    1、《公司2004年度总经理工作报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    2、《公司2004年度会计审计报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    3、《公司2004年度财务决算报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    4、《公司2004年度利润分配预案》；

    经中喜会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度共实现净利润382,852,453.48元，提取法定盈余公积金39,326,308.54元，提取的法定公益金19,721,959.96元，加期初未分配利润268,654,956.08元，公司可供股东分配的利润为592,459,141.06元。本公司拟以2004年末总股本50,700万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利4元（含税）的分配预案。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    5、《公司2004年度董事会工作报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    6、《公司2004年年度报告及摘要》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    7、《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    长沙中联重工科技发展股份有限公司于2001年起，聘请中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。中喜会计师事务所有限责任公司在担任公司审计单位期间，尽责尽职，从专业角度维护了公司及其他股东的合法利益。为保持公司审计工作的连续性，公司拟在2005年续聘中喜会计师事务所有限责任公司担任公司审计单位，聘期一年，具体负责公司的会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    8、《公司关于调整设置董事会专门委员会人员组成的议案》；

    （1）调整战略委员会人员组成；

    战略委员会由4人组成：刘权先生担任主任委员，成员分别为刘权先生、殷正富先生、王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （2）调整审计委员会人员组成；

    审计委员会由3人组成：瞿宝元先生担任主任委员，成员分别为瞿宝元先生（独立董事）、任祖武先生（独立董事）、王春阳先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （3）调整提名和薪酬委员会人员组成；

    提名和薪酬委员会由3人组成：王忠明先生担任主任委员，成员分别为王忠明先生（独立董事）、白暴力先生（独立董事）、方明华先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （4）调整基本建设及技术改造委员会人员组成；

    基本建设委员会会由3人组成：方明华先生担任主任委员，成员分别为方明华先生、刘权先生、王春阳先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （5）调整投资发展委员会人员组成；

    投资发展委员会会由3人组成：张建国先生担任主任委员，成员分别为张建国先生、熊焰明先生、王春阳先生。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    9、《关于向有关银行申请授信额度的议案》；

    为增强公司新产品开发能力，加大市场开拓力度，保持公司在行业的领先地位，结合2005年度公司的资金需求情况，公司拟向有关银行申请授信额度，总规模为50亿元，其中预计综合授信额度26.5亿元，预计按揭授信额度23.5亿元；并授权董事长代表董事会在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    10、《公司关于2005年度关联交易事项的议案》；

    （1）《综合服务协议》－长沙建设机械研究院；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （2）《房屋租赁协议》－长沙建设机械研究院；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （3）《供应及加工合同》－长沙高新技术产业开发区中旺实业有限公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （4）《房屋租赁协议》－湖南省浦沅集团有限公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （5）《综合服务协议》－湖南浦沅工程机械有限责任公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （6）《驾驶室、操作室供应合同》－湖南省常德武陵结构厂；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （7）《液压油箱、活动支腿供应合同》－湖南省常德武陵结构二厂；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    （8）《液压油缸、中心回转供应合同》－湖南特力液压有限公司；审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票；

    关联董事詹纯新先生、王春阳先生在审议上述关联交易事项时回避表决。公司四名独立董事亦就关联交易事项发表了独立意见：以上关联交易是根据本公司实际情况制订，符合本公司的发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合本公司和全体股东的利益，没有损害本公司和非关联股东的权益。合同的签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    上述关联交易金额共计30991.04354万元，关联交易事项详见公司公告：2005－6号《关联交易公告》。

    11、《公司关于前次募集资金使用情况的说明》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    12、中喜会计师事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》；

    审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    13、《关于修改公司章程的议案》：

    （1）原公司章程第四章第一节第三十五条增加“（八）可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原（八）修改为（九）。

    （2）原公司章程第四章第二节增加以下条款（原第四十三条修改为第四十五条，以下各条顺延）：

    第四十三条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

    ①公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    ②公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    ③股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    ④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    ⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十四条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议上述第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字【2004】96号）和《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》等规定执行。

    （3）原公司章程第四章第二节 第五十四条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。修改为：第五十六条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十七条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    （4）原公司章程第四章第三节增加以下条款（原第四章第三节第六十六条修改为第六十九条，以下各条顺延）：

    第六十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（以下简称“征集人”）可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：

    ①公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。

    ②征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。

    ③征集人应按照有关法律法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。

    ④征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。

    ⑤征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。

    （5）原公司章程第四章第三节第六十九条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。修改为：第七十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十七条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    （6）原公司章程第四章第三节第七十条 对于第六十九条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。修改为：第七十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    （7）原公司章程第四章第三节 第七十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十条、第七十五条的规定对股东大会提案进行审查。修改为：第七十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十三条、第七十八条的规定对股东大会提案进行审查。

    （8）原公司章程第四章第三节第七十八条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。修改为：第八十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    （9）原公司章程第四章第四节增加以下条款（原第五章第一节第九十四条修改为第九十八条，以下各条顺延）：

    第九十七条 公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    （10）原公司章程第五章第一节第一百零四条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。修改为：第一百零八条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。董事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

    （11）原公司章程第一百一十三条（二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形。修改为：第一百一十七条 （二）具有独立性，即不具有本章程第一百一十八条规定的任何一种情形；

    （12）原公司章程第五章第三节原第一百二十六条增加“（十六）可以在股东大会召开前向股东征集投票权”，原（十六）修改为（十七）。

    （13）原公司章程第五章第三节第一百三十三条 关联交易决策权限：1、公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%的,关联交易在获得公司股东大会批准后实施；2、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）之间且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议；3、公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以下（含300万元）的且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,由公司总经理做出决议。修改为：第一百三十七条 关联交易决策权限：1、股东大会：公司与其关联人达成的交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含5%）的关联交易，在获得公司股东大会批准后实施；2、董事会：公司与其关联人达成的交易总额在占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（不含0.5%）至5%（含5%）的关联交易，由公司独立董事会认可后,交公司董事会讨论并做出决议；3、总经理：公司与其关联人达成的交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（含0.5%）,由公司总经理做出决议。

    （14）原公司章程第五章第四节第一百六十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书应具备下述条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。修改为：第一百六十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。董事会秘书应具备下述条件：（一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；（三）较强的语言表达能力和处理能力；（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。下列人员不能提供公司董事会秘书：（一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚或公开通报批评未满三年的；（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（四）公司现任监事；（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    （15）原公司章程第五章第四节第一百六十一条增加“（十三）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”，原（十三）修改为（十四）。

    （16）原公司章程第六章第一百七十三条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。修改为：第一百七十七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。经理出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

    （17）原公司章程第七章第一节第一百七十八条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。修改为：第一百八十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

    （18）原公司章程第八章第一节增加以下条款（原第八章第一节第一百九十四条修改为第一百九十九条，以下各条顺延）：

    第一百九十八条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

    (二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    (三)存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

    本次章程修改后，章程由修改前的二百四十条增加为二百四十五条，增加了公司重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    14、《关于修改相关公司内部决策制度的议案》；

    （1）《股东大会议事规则》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （2）《信息披露管理制度》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （3）《关联交易决策制度》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （4）《独立董事工作规则》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    （5）《重大信息内部报告制度》；审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票；

    以上第2、3、4、5、6、7、8、10、11、12、13项议案，第14项议案之第（1）、（2）、（3）项议案尚需提交公司2004年年度股东大会审议。

    15、《公司关于召开2004年年度股东大会的议案》。审议结果：表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

    公司董事会决定于2005年3月25日召开2004年年度股东大会，现将有关会议具体事项公告如下：

    1、召开会议基本情况

    （1）召集人：公司董事会

    （2）会议召开日期和时间：2005年3月25日上午9：30；

    （3）会议地点：长沙市银盆南路307号公司二楼多功能会议厅；

    2、会议审议事项

    （1）《公司2004年度会计审计报告》；

    （2）《公司2004年度财务决算报告》；

    （3）《公司2004年度利润分配预案》；

    （4）《公司2004年度董事会工作报告》；

    （5）《公司2004年度监事会工作报告》；

    （6）《公司2004年度监事会独立意见书》；

    （7）《公司2004年年度报告及摘要》；

    （8）《公司关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为公司审计单位的议案》；

    （9）《公司关于调整设置董事会专门委员会人员组成的议案》；

    （10）《公司关于2005年度关联交易事项的议案》；

    （11）《公司关于前次募集资金使用情况的说明》；

    （12）中喜会计师事务所有限责任公司《前次募集资金使用情况专项报告》；

    （13）《关于修改公司章程的议案》；

    （14）《关于修改相关公司内部决策制度的议案》。

    3、会议出席对象

    截止2005年3月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的律师将出席本次会议。

    4、会议登记方式

    请符合上述条件的股东或代理人于2005年3月24日（9：00—11：00,14：00—16：00）持本人身份证、股权凭证和法人单位的授权委托书及营业执照复印件（股东个人委托代理出席的，应亲自签署个人授权委托书）到湖南省长沙市银盆南路307号公司二楼证券部办理登记。异地股东也可用信函或传真方式办理登记。

    5、其他

    （1）本次会议会期半天，出席会议者费用自理。

    （2）公司地址：湖南省长沙市银盆南路307号。

    联系电话： （0731）8923908

    传真： （0731）8923904

    邮政编码： 410013

    联系人： 吕志名 郭韬

    长沙中联重工科技发展股份有限公司独立董事关于公司关联交易事项的意见

    作为长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司2005年度关联交易事项的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，基于本人的独立判断，现就《公司关于2005年度关联交易事项的议案》所述的关联交易发表如下意见：

    1、公司2005年度关联交易合同是根据公司实际情况制订，符合公司发展的需要。关联交易的定价政策合理，体现了公允的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益。

    2、公司2005年度关联交易合同签订的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。

    3、同意《公司关于2005年度关联交易事项的议案》所述的全部关联交易行为。