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公告日期:2008-02-05 |
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| 石家庄常山纺织股份有限公司董事会三届二十一次会议决议公告 |
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公告日期:2008-02-05 |
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 石家庄常山纺织股份有限公司(以下简称公司)董事会三届二十一次会议于2008年1月31日以传真和电话方式发出通知，于2月3日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到9人。会议由董事长汤彰明主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并一致通过关于修改《公司章程》部分条款的议案： 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]384号文核准，公司以非公开发行方式发行7,270万股人民币普通股，并于2008年2月1日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司股本由43000万股增加到50270万股。根据《公司法》、《公司章程》和股东大会相关决议的规定，对《公司章程》部分条款修改如下： 1、在第三条后增加： 2007年11月2日，中国证监会核准公司非公开发行股票。公司以非公开发行方式发行7,270万股人民币普通股，并于2008年2月1日在深圳证券交易所上市。 2、第六条修改为：公司注册资本为人民币50270万元。 3、在第十八条后增加： 2007年11月2日，中国证监会以证监发行字[2007]384号文核准公司非公开发行股票。本公司以非公开发行方式发行7,270万股人民币普通股，并于2008年2月1日在深圳证券交易所上市，锁定期十二个月。 4、第十九条修改为：公司股份总数为50270万股，公司股本结构为：人民币普通股50270万股，其中石家庄常山纺织集团有限责任公司持有有限售条件的流通股25210.77万股，占公司股份总额的50.15%；其他有限售条件的流通股7270万股，占公司股份总额的14.46%；无限售条件的流通股17789.23万股，占公司股份总额的35.39%。 公司2007年第一次临时股东大会已授权董事会“根据本次非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改公司章程相关条款及办理工商变更登记”。本次《公司章程》修改议案无需提请股东大会审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 石家庄常山纺织股份有限公司董事会 2008年2月5日 |
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| 石家庄常山纺织股份有限公司2005年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2005-09-09 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。 二、会议召开情况 石家庄常山纺织股份有限公司二OO五年第一次临时股东大会于2005 年9 月8 日上午9时在石家庄市和平东路183 号公司会议室召开。会议采用现场投票表决方式。会议由公司董事会召集，公司董事长韩希厚委托副董事长汤彰明主持会议。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的会计师事务所、律师事务所代表出席了会议。会议符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。 三、会议出席情况 出席本次股东大会的股东（代理人）共4人，代表股份29929.5万股，占公司总股本的100％。本次会议无流通股股东参加。 四、提案审议和表决情况 会议对各项提案逐项进行了审议，并采取记名逐项投票表决方式进行表决，各项提案表决结果如下： （一）审议通过关于修改公司章程部分条款议案 1、修改第十四条 公司经营范围增加"房屋租赁"。 2、修改第一百四十一条 原文：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。 修改为：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长二人。 同意29929.5万股，占与会股东持有表决权总数的100％；0股反对，0股弃权。 （二）审议通过关于修改股东大会议事规则的议案 同意29929.5万股，占与会股东持有表决权总数的100％；0股反对，0股弃权。 （三）采用累积投票方式，选举产生公司第三届董事会董事、独立董事 1、选举汤彰明先生为公司第三届董事会董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 2、选举邹晓珊女士为公司第三届董事会董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 3、选举李京朝先生为公司第三届董事会董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 4、选举肖荣智先生为公司第三届董事会董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 5、选举马靖先生为公司第三届董事会董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 6、选举张殿文先生为公司第三届董事会董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 7、选举李永进先生为公司第三届董事会独立董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 8、选举张浩先生为公司第三届董事会独立董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 9、选举杨纪朝先生为公司第三届董事会独立董事。同意29929.5万票，占与会股东持有表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。 根据选举结果，公司第三届董事会由汤彰明、邹晓珊、李京朝、肖荣智、马靖、张殿文、李永进、张浩、杨纪朝九位董事组成，其中李永进、张浩、杨纪朝为独立董事。公司已将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核备案。深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。 （四）选举产生公司第三届监事会监事 1、选举赵凯先生为公司第三届监事会监事，同意29929.5万股，占与会股东持有表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。 2、选举王卫国先生为公司第三届监事会监事，同意29929.5万股，占与会股东持有表决权总数的100%，0股反对，0股弃权。 根据选举结果，公司第三届监事会由赵凯、王卫国、邵光毅三名监事组成，其中邵光毅为公司职工代表大会民主选举产生的监事。 五、律师见证情况 本次股东大会经河北三和时代律师事务所冯增书、周立炳律师现场见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席现场会议人员的资格均符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会现场投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，作出的决议合法、有效。 特此公告。 石家庄常山纺织股份有限公司董事会 2005年9月9日 |
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| 石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届二十五次会议决议公告暨召开2005年第一次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2005-08-08 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届二十五次会议于2005年7月29日以传真或电话方式发出通知，于8月5日上午在公司会议室召开。应到董事9人，实到8人。独立董事李永进委托独立董事张浩出席会议并代行表决权。会议由董事长韩希厚主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议通过如下决议： 一、审议通过公司2005年半年度报告及其摘要； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过关于修改公司章程部分条款议案； 根据公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改： 1、修改第十四条 公司经营范围增加“房屋租赁”。 2、修改第一百四十一条 原文：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。 修改为：公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长二人。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过关于修改股东大会议事规则的议案（内容详见附件一）； 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过董事会换届议案； 公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与控股股东充分协商，公司董事会提名汤彰明、邹晓珊、李京朝、肖荣智、马靖、张殿文、李永进、张浩、杨纪朝为公司第三届董事会候选人，其中李永进、张浩、杨纪朝为独立董事候选人，其任职资格尚需深圳证券交易所审核，无异议后方可提交股东大会审议。董事候选人在提请公司2005年第一次临时股东大会审议通过后就任（董事候选人简历附后）。 公司董事会对即将卸任的公司董事韩希厚、徐纪芳、季国标、刘运海在任期内勤勉负责、诚信敬业的工作给予充分肯定，并代表公司全体股东向四位董事为公司所做出的贡献表示感谢。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过关于控股子公司常山恒新公司租赁公司生产设备的议案； 由于公司拟整体搬迁，配股项目及配套设施和国债项目已在常山恒新厂区内投资建设，并陆续试车投产。同意由常山恒新公司租赁公司纺纱及配套设备。截止 2005年7月31日，公司已投入并交付使用的设备帐面原值为14429万元，到2005年底陆续交付使用的设备帐面原值将达到29733万元。租赁期限自2005年8月1日至2005年12月31日止。经双方协商，租金总计为866万元，并批准《设备租赁合同》条款。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过关于召开公司二OO五年第一次临时股东大会的议案。 （一）召开会议基本情况 1、召开时间：2005年9月8日上午9：00时，会期半天 2、召开地点：石家庄市和平东路183号公司三楼会议室 3、召集人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会 4、召开方式：（1）现场投票；（2）审议“董事会换届议案”时，在董事选举中实行累积投票制。累积投票制原则如下：股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选，但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数；依照董事候选人所得票数多少决定董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。 5、出席对象：（1）截止2005年9月1日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托人；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公司聘请的会议见证律师。 （二）会议审议事项 1、审议关于修改公司章程部分条款议案； 2、审议关于修改股东大会议事规则的议案； 3、审议董事会换届议案； 4、审议监事会换届议案。 （三）现场股东大会会议登记方法 1、登记方式：个人股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证(委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证)办理；法人股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书及有效持股凭证办理，委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理。 2、登记时间：2005年9月7日8：00时至18：00 时 3、登记地点：石家庄市和平东路183号公司董事会办公室 （四）其它事项 1、会议联系方式：电话：0311-86673856 传真：0311-86673929 联系人：池俊平、张莉 邮编：050011 2、会议费用：出席人员交通、食宿费用自理。 （五）授权委托书
授权委托书兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席石家庄常山纺织
股份有限公司2005年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人持股数量：
委托人股东帐户：
委托人签名：
委托人身份证号：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。 石家庄常山纺织股份有限公司董事会 二00五年八月八日 附件一：关于《修改公司股东大会议事规则》的议案 附件二：董事候选人简历 附件三：公司独立董事对董事会换届的意见 附件四：独立董事提名人声明 附件五：独立董事候选人声明 附件六：独立董事候选人关于独立性的补充声明 附件一： 关于修改《股东大会议事规则》的议案 中国证监会于2005年3月22日发出通知，要求各上市公司根据《关于保护社会公众股股东若干权益的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2004年修订)和《公司章程》的有关规定,对《公司章程》和《股东大会议事规则》作出修改。修改《公司章程》议案已经董事会二届二十二次和二十三次董事会审议通过并经公司2004年度股东大会批准。根据上述规定及要求，拟对公司《股东大会议事规则》进行如下修改： 一、在原第六条后增加二条（修改后为第七条、第八条） 第七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。 第八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 （以后各条序号依次顺延） 二、原第九条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定批露信息报纸上以公告方式通知各股东。 公告应包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 修改为： 第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定披露信息报纸上以公告方式通知各股东。 公告应包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项； （三）股东大会提供网络投票方式的，应载明网络投票的时间及投票程序； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 三、在原第九条后增加一条（修改后为第十二条） 第十二条 公司以公告方式发布召开股东大会通知时，应充分、完整地披露所有提案的具体内容，同时应在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 （以后各条序号依次顺延） 四、原第十条为：董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 修改为： 第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公告公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 五、原第十五条为：会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 修改为： 第十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 六、在原第十五条后增加一条（修改后为第十九条） 第十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。 （以后各条序号依次顺延） 七、原第三十七条为：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 修改为： 第四十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (六)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 八、原三十八条为：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 修改为： 第四十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 股东大会选举董事采用累积投票制。累积投票制是指公司股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以将拥有的表决权全部集中于一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事入选的一种制度。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 九、在原第三十八条后增加二条（修改后为第四十三条、第四十四条） 第四十三条 股东大会提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决，以现场表决为准。 第四十四条 公司股东或其委托代理人通过公司股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与投票。 公司股东或其委托代理人有权通过公司股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。 （以后各条序号依次顺延） 十、在原第六十一条后增加一条（修改后为第六十八条） 第六十八条 下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 （以后各条序号依次顺延） 十一、原第六十七条为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为： 第七十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明； 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。 （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。 公司召开股东大会审议第六十八条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 附件二： 董事候选人简历 汤彰明：48岁，研究生学历，中共党员。曾任石家庄维尼纶厂副厂长，石家庄服装衬布总厂副厂长，石家庄市纺织局副局长，石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长、副总裁，现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事长，石家庄常山纺织股份有限公司副董事长、总经理。 邹晓珊：50岁，本科学历，中共党员。曾任石家庄第二棉纺织厂宣传部部长，石家庄棉二锦宏纺织有限公司党委工作部副部长，石家庄常山纺织股份有限公司棉二分公司副经理，石家庄常山纺织集团有限责任公司副董事长，现任石家庄常山纺织集团有限责任公司董事，石家庄常山纺织股份有限公司监事。 李京朝：49岁，大专学历，中共党员。曾任石家庄地区纺织工业公司办公室副主任，石家庄常山纺织集团有限责任公司办公室主任，石家庄常山纺织股份有限公司办公室主任，石家庄常山纺织股份有限公司董事、董事会秘书，现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、董事会秘书，石家庄常山赵州纺织有限公司董事。 肖荣智：36岁，本科学历，中共党员。曾任石家庄常山纺织集团有限责任公司财务部副部长，石家庄常山纺织股份有限公司财务部、证券部经理，现任石家庄常山纺织股份有限公司副总经理。 马靖，36岁，本科学历，中共党员。曾于天津警备区服役，就职于石家庄市纺织研究所、河北省高速公路管理局，曾任河北省民族宗教事务厅经济处主任科员、助理调研员、副处长，现任石家庄常山纺织股份有限公司副总经理。 张殿文：59岁，大专学历，中共党员。曾任石家庄棉纺二厂副厂长，石家庄棉纺一厂厂长，现任石家庄常山纺织股份有限公司董事、棉一分公司经理。 李永进：71岁，大专学历，中共党员。曾任中共赵县县委书记，石家庄地委秘书长、副书记，河北省农办副主任、主任，中共河北省委常委，邯郸市市长、市委书记，河北省高级人民法院院长兼省政法委副书记，河北省人大常委会副主任、党组副书记，现任石家庄常山纺织股份有限公司独立董事，最高法院咨询委员会委员、河北省关心下一代工作委员会副主任、河北省立法研究会会长。 张浩：61岁，本科学历，中共党员。曾任河北省财政厅综合处、外经处处长，河北省国有资产管理局副局长，现任石家庄常山纺织股份有限公司独立董事。 杨纪朝：51岁，本科学历，中共党员。曾任纺织工业部生产司副处长，纺织总会纺织产品开发中心副主任，西藏自治区经贸委总工程师，国家纺织工业局规划发展司司长，中国纺织信息中心主任，现任中国纺织工业协会副秘书长。 附件三： 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事对董事会换届的意见 石家庄常山纺织股份有限公司董事会二届二十五次会议审议通过了关于董事会换届议案，公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据中国证监会发布的《关于在上市建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下： 同意提名汤彰明、邹晓珊、李京朝、肖荣智、马靖、张殿文、李永进、张浩、杨纪朝为公司第三届董事会董事候选人，其中，李永进、张浩、杨纪朝为独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 独立董事：季国标 李永进 张浩 二00五年八月五日 附件四： 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事提名人声明 提名人石家庄常山纺织股份有限公司现就提名李永进、张浩、杨纪朝为石家庄常山纺织股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与石家庄常山纺织股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任石家庄常山纺织股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合石家庄常山纺织股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在石家庄常山纺织股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括石家庄常山纺织股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人：石家庄常山纺织股份有限公司董事会 二00五年八月五日 附件五： 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事候选人声明 声明人李永进、张浩、杨纪朝，作为石家庄常山纺织股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与石家庄常山纺织股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括石家庄常山纺织股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：李永进 张浩 杨纪朝 二00五年八月五日 附件六： 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、上市公司全称：石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司） 2、本人姓名：李永进 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的离（退）休干部？ 是√ 否□ 本人 李永进 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：李永进 二00五年八月五日 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事候选人 关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、上市公司全称：石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司） 2、本人姓名：张浩 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否V 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 本人 张浩 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人： 张浩 二00五年八月五日 石家庄常山纺织股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明 一、基本情况 1、上市公司全称：石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称本公司） 2、本人姓名：杨纪朝 3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》 二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？ 是□ 否√ 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否V 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 本人 杨纪朝 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。 声明人：杨纪朝 二00五年八月五日 |
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| 石家庄常山纺织股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-12 |
二OO 四年度股东大会通过 二○○五年四月十八日 目录 第一章总则....................................... 3 第二章经营宗旨和范围........................ 4 第三章股份....................................... 4 第一节股份发行..............................4 第二节股份增减和回购...................5 第三节股份转让..............................6 第四章股东和股东大会........................ 6 第一节股东..................................6 第二节股东大会..............................9 第三节股东大会提案.....................13 第四节股东大会决议.....................14 第五章董事会..................................... 18 第一节董事................................18 第二节独立董事............................20 第三节董事会................................23 第四节董事会秘书.........................27 第五节投资者关系管理.................28 第六章总经理..................................... 28 第七章监事会..................................... 29 第一节监事................................29 第二节监事会................................30 第三节监事会决议.........................31 第八章财务、会计和审计.................. 31 第一节财务会计制度.....................31 第二节内部审计............................32 第三节会计师事务所的聘任..........33 第九章通知和公告.............................. 33 第一节通知................................33 第二节公告................................34 第十章合并、分立、解散和清算....... 34 第一节合并或分立.........................34 第二节解散和清算.........................35 第十一章修改章程.............................. 37 第十二章附则................................. 37 1 第一章总则 第一条为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》） 和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经河北省人民政府股份制领导小组办公室于1998 年12 月25 日以（冀股办［1998］64 号） 文批准，由石家庄常山纺织集团有限责任公司、河北省纺织品进出口（集团）公司、河北华鑫集团公 司、河北宁纺集团有限责任公司、石家庄星球服装鞋帽联合（集团）公司共同作为发起人，以发起方 式设立；公司于1998 年12 月29 日在河北省工商行政管理局登记注册，取得营业执照。 第三条公司于2000 年7 月6 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行10000 万股人民币普 通股（均为内资股），并于2000 年7 月24 日在深圳证券交易所上市。 公司于2003 年8 月5 日经中国证监会核准，向社会公众股股东配售3000 万普通股，并于2003 年9 月9 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文名称：石家庄常山纺织股份有限公司 英文名称：SHIJIAZHUANG CHANGSHAN TEXTILE CO., LTD. 第五条公司住所：河北省石家庄市和平东路183 号 邮政编码：［050011］ 第六条公司注册资本为人民币43000 万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。 第十条自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、 股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可 以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司 章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人 员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第十二条公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立分公司，分公司不具有法人资格， 其民事责任由公司承担。 公司经过批准可以在中华人民共和国境内外设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担 民事责任。 2 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨是： 质量第一、客户至上、开发新品、引导市场，实现公司效益的最大化。 第十四条经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 天然纤维和人造纤维的纺织产品、针织品、服装印染加工；家用服饰、纺织品、产业用纺织品 的设计、开发、制造、销售；本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公 司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本 企业的进料加工和“三来一补”业务；本企业生产所需棉花收购加工；棉花的批发、零售。 3 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00 元。 第十九条公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第二十条公司经批准发行的普通股总数为43,000 万股。石家庄常山纺织集团有限责任公司 29,718 万股，占公司发行普通股总数的69.11%；河北省纺织品进出口（集团）公司70.5 万股，占公 司发行普通股总数的0.165%；河北华鑫集团公司70.5 万股，占公司发行普通股总数的0.165%；河北 宁纺集团有限责任公司70.5 万股，占公司发行普通股总数的0.165%；石家庄星球服装鞋帽联合（集 团）公司70.5 万股，占公司发行普通股总数的0.165%。 第二十一条公司的股本结构为：普通股43,000 万股，其中发起人持有30,000 万股，占69.77 ％；社会公众股东持有13,000 万股，占30.23％。 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以按下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十四条公司可以按《公司法》和本章程的规定减少注册资本。公司需要减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十五条公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十 日内在报纸上至少公告三次。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要 求公司清偿债务或提供相应的担保。 债权人在期限届满前未要求公司清偿债务或提供担保的，不影响公司依法减少注册资本及其有 效性。 第二十六条公司减少资本后的注册资本，不能低于法定的最低限额。 第二十七条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后， 可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十八条公司经国家有关主管机构批准购回股份时，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十九条公司依法购回股份后，自完成回购之日起十日内，注销该部分股份（被注销股份 的票面总值应当从公司的注册资本中核减），并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第三十条公司的股份可以依法转让。 第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十二条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理、副总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第三十三条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之 日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员。 4 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 第三十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册。 第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事 会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、行政法规和公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权 向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规和公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。公司的控股股东,亦不得从事与公司有竞争的业务。 第四十三条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权，或者可以控 制公司百分之三十以上的表决权的行使； （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一 致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第四十四条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立 管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。 第四十六条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规 定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股 股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董 事会任免公司的高级管理人员。 第四十七条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预 公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。 第四十八条控股股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、 独立承担责任和风险。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产 权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不 得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 第四十九条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事 会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应 保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊 重公司财务独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的 业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第五十条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司 及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第五十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司 资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互 相代为承担成本和其他支出。 第五十二条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 第五十三条公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为本公司的控股股东及其附属企业、本公司持股50％以下的其他关联方、任何 非法人单位或者个人提供担保； （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％； （三）公司对外担保被担保对象的银行资信等级必须达到A 级以上； （四）公司对外担保须经董事会全体成员2/3 以上同意；公司单笔对外担保金额占公司最近一 期经审计净资产值20％以下的，由董事会审议批准；公司单笔对外担保金额超过公司最近一期经审 计净资产值20％的，须提请股东大会审议批准。 （五）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保； （六）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； （七）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的 信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； （八）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进 行专项说明，并发表独立意见。 第五十四条公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非 现金资产清偿占用的公司资金应当遵守证券监管部门的有关规定。 第二节股东大会 第五十五条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当 于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 第五十七条股东大会在《公司法》规定的范围内行使职权，公司不得干涉股东对自身权利的 处分。 股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和本章程的规定确定，年度股东大会可以讨 论本章程规定的任何事项。 第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东以书 面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 本条第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十九条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选 的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名 股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 （或股东代理人）主持。 第六十条单独或者合并持有公司表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者 监事会、二分之一以上独立董事提议召开临时股东大会的，应以书面形式向董事会提出会议议题和内 容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。书面提案应当报所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、 法规和本章程的规定。 第六十一条董事会应当在收到监事会或独立董事的书面提议后十五日内发出召开股东大会的 通知，并按规定在指定披露信息报纸上刊登会议公告。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未 征得监事会或独立董事的同意不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 第六十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章 程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所 在地中国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的 变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也 不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 董事会认为提议股东的提案违反法律、法则和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东 大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知后十五日内决定放弃召开临时股东 大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第六十三条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规 定： （一）不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第六十四条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承当。会议召开程序应当符合以下 规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长 负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并按规定出具法律意见； （三）召开程序应当符合相关法律、法规的有关规定。 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由 提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，并按规定出具法律意见，律师费用由提议 股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责；其召开程序应当符合法律、法规的有关规定。 第六十五条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定披露信息报纸上以 公告方式通知各股东。 公告应包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限以及会议召集人； （二）提交会议审议的事项； （三）股东大会提供网络投票方式的，应载明网络投票的时间及投票程序； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十六条公司以公告方式发布召开股东大会通知时，应充分、完整地披露所有提案的具体 内容，同时应在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 第六十七条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托 人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会 议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的 具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时，备置于公司住所或召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，其授权文件应当经过公证，经公证的 授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。被授权的人应当向公司提交授权委托书。 第七十一条股东大会召开前，公司应从证券登记公司打印股东名册、建立股东签到簿。 第七十二条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第七十三条会议召开前，公司应根据从证券登记公司打印出来的股东名册核对股东姓名和持 股情况。出席会议的股东姓名及其持股数应与股东名册内容相符。委托他人出席会议的应向公司提交 委托书原件、委托人和受托人的身份证复印件。 第七十四条出席会议股东应在股东签到簿上签字，出席会议董事应在会议记录和会议决议上 签字。 第七十五条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延 期召开股东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第七十六条董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东 大会。 第三节股东大会提案 第七十七条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会 应当对具体的提案作出决议。 第七十八条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提 出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能 只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提 案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间 隔期。 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通 知，说明取消提案的具体原因。 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日前发布通知，说明延期或取 消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公告公布延期后的召开日期。 第八十条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者 监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第一百零七 条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公 告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东 大会上提出。 第八十一条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第八十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第八十一条的规 定对股东大会提案进行审查。 第八十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释 和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 第八十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的， 可以按照本章程第六十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 第八十六条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上 的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露信息。 第八十七条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出 决议。 第八十八条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大 会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第一百零七条所列事项的提案内容不得进行变更；任 何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第八十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 第九十条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第九十二条下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决 权的半数以上通过，方可实施或提出申请。 （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转 换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20% 的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第九十三条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知；公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和 表决情况。 第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第九十五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理、副总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人可以由上届董事会提名。股东代表担任的监事候选人可以由上届监事会提名。董事 候选人、股东代表担任的监事候选人也可以由持有公司股份总数的百分之五以上的股东提名。职工代 表担任的监事候选人由职工民主选举推荐。 第九十七条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选 人有足够的了解。 第九十八条董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第九十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表 决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百条股东大会在董事选举中，为了充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。 （一）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中 选举一人，也可以分散选举数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事，但股东累计投出的票 数不超过其所享有的总票数。 （二）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董 事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表 决权的二分之一。 第一百零一条股东大会可依据公司发展需要对董事会予以授权，授权的内容应明确、具体。 第一百零二条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零三条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。 第一百零四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百零五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权 在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第一百零六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第一百零七条年度股东大会和应监事会、独立董事或股东的提议召开的股东大会不得采取通 讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第一百零八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的 质询和建议作出答复或说明。 第一百零九条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当 在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。 第一百一十条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百一十一条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘 书保存。保管期限为十年。 第一百一十二条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具 意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 5 第五章董事会 第一节董事 第一百一十三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十四条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百一十五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事 在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百一十六条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、 董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百一十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行 交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密 信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 （十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 （十三）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事 会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 （十四）严格遵守其公开作出的承诺。 （十五）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 作为董事应具备的相关知识。 第一百一十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或 者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百一十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会 行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定 人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方 是善意第三人的情况下除外。 第一百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知 董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐 明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第一百二十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。 第一百二十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应 当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未 就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百二十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未 生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百二十六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责 任。 第一百二十七条公司不以任何形式为董事纳税。公司因故提前解除聘任合同的，应给董事适 当的补偿。 第一百二十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理、副总经理和其他高级 管理人员。 第二节独立董事 第一百二十九条公司设立独立董事，独立董事应占公司董事会全体成员的三分之一以上，其 中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百三十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十一条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应按照法律、法规规定， 以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应当关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、 获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明。 第一百三十二条独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会颁发的《上市公司独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百三十三条下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者公司成员企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的 人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或成员企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定和公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员。 第一百三十四条接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，以确保 有足够的时间和能力有效地履行其在公司的职责。当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事 时，该独立董事有义务将此情况通知董事会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事的 职务，由股东大会决定是否提前予以免除。 第一百三十五条独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董 事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监 会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所审批。在召开股东大会选举独 立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的 免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致董事会中独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应 当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百三十六条独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以 下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前可以公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独 立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承 担。 第一百三十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的重大关联交易； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件： （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该 事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交 易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒，不得干预 其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应该从公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第一百三十九条经股东大会批准，公司可以为董事、独立董事购买责任保险，但董事、独立 董事因违反法律法规和上市章程规定而导致的责任除外。 第三节董事会 第一百四十条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百四十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一人。 第一百四十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的生产经营投资、对外股权投资、风险投资、资产抵 押及其他担保等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百四十三条董事会可以根据业务发展需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会， 报股东大会批准后执行。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （二）审计委员会的主要职责是： 1.提议聘请或更换外部审计机构； 2.监督公司的内部审计制度及其实施； 3.负责内部审计与外部审计之间的沟通； 4.审核公司的财务信息及其披露； 5.审查公司的内控制度。 （三）提名委员会的主要职责是： 1.研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； 2.广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； 3.对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （四）薪酬与考核委员会的主要职责是： 1.研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第一百四十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告 向股东大会作出说明。 第一百四十五条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百四十六条董事会运用公司资产所作出的生产经营投资、对外股权投资、风险投资和资 产抵押及担保事项的权限，为公司最近一期经审计的净资产值20％以内。董事会应建立严格的审查 和决策程序，重大投资项目应组织有关专家、中介机构和专业人员进行评审。超过上述投资额的项目， 需报股东大会批准。 生产经营投资包括：公司经营范围内的基建、技改、研发、营销、收购兼并及出售资产。风险 投资范围为：证券、期货、金融衍生品种。 第一百四十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百四十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利 益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百四十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百五十条董事会每年至少召开四次会议，分别于公司公布上一年度报告、本年度季报、 中报的前两日内召开。会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百五十一条有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时。 第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件方式、传真方式，在条件允 许时也可采取专人送达书面通知的方式。通知时限为：至少在会议召开前二日发出通知。 如有本章第一百五十一条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职 责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定 具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百五十三条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百五十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表 决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百五十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。 第一百五十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。独立董事因故不能出席的，可以委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百五十七条董事会决议表决方式为：举手表决或发言表决。每名董事有一票表决权。 第一百五十八条董事会会议应当有记录。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理， 会议记录应完整、真实，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。出席会议的董 事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书保存。 董事会会议记录的保管期限为十年。 第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第一百六十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四节董事会秘书 第一百六十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会 负责。 第一百六十二条董事会秘书的任职资格： 董事会秘书应具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人 品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司 董事会秘书： （一）有《公司法》第五十条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事； （五）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十三条董事会秘书的主要职责： （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络， 保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告 和临时报告的披露工作； （三）负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者 咨询，向机构投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文 件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； （六）负责公司与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及 相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券 交易所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票 的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、深圳 证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、 深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即 向深圳证券交易所报告； （十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百六十四条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百六十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。当董事会秘书由董事兼 任时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第一百六十六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员 及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅 涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第五节投资者关系管理 第一百六十七条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董 事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 6 第六章总经理 第一百六十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公 司董事总数的二分之一。 第一百六十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百七十条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百七十一条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十二条公司根据需要设若干名副总经理，副总经理协助总经理工作，向总经理负责， 并在总经理外出时经授权行使总经理的全部或部分职权。 第一百七十三条总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百七十四条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重 大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百七十五条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘 （或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百七十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百七十七条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百七十八条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。 第一百七十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳务合同规定。 7 第七章监事会 第一节监事 第一百八十条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一。 第一百八十一条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够 独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 第一百八十二条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘 请中介机构提供专业意见。 第一百八十三条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任 何人不得干预、阴挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。 第一百八十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第一百八十五条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或 职工代表大会应当予以撤换。 第一百八十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用 于监事。 第一百八十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节监事会 第一百八十八条公司设监事会，监事会向全体股东负责，对公司财务以及董事、经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事会由三人组成，设 监事会主席一名，由监事会选举产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职 权。 第一百八十九条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的行为进行监督； （三）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其 予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）向股东大会提出独立董事候选人的议案。 （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百九十一条监事会每年至少召开四次会议，分别于公司公布上一年度报告、本年度季度、 中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。 第一百九十二条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及 议题，发出通知的日期。 第一百九十三条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百九十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其 他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百九十五条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程 的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 第三节监事会决议 第一百九十六条监事会的议事方式为：由监事会主席主持会议和提出会议议程，监事会民主 讨论。 第一百九十七条监事会的表决程序为：由全体监事的三分之二以上举手表决同意，方可通过 监事会决议。 第一百九十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存。 监事会会议记录的保管期限为十年。 8 第八章财务、会计和审计 第一节会计制度 第一百九十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的会计制度。 第二百条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告； 每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十 日以内编制公司年度财务报告。 第二百零一条公司年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表、利润分配表及利润表附表； （三）现金流量表； （四）资产减值准备明细表； （五）会计报表附注。 第二百零二条公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应按照有关法律、行政法 规的规定进行编制。 第二百零三条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。 第二百零四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取法定公益金百分之五至百分之十； （四）经股东大会决议，提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金 之前向股东分配利润。 第二百零五条公司经股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但 法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金数额不得少于公司注册资本的百分之二十五。 第二百零六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大� |