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发行与分配财务与公告资本运作重大事项相关专题相关资讯选股工具浏览工具| 丝绸股份：公司章程（2008年7月） |
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公告日期:2008-07-08 |
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| 吴江丝绸股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2008-01-09 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、重要内容提示： 本次会议无增加、否决或修改提案的情况。 二、会议召开的情况 1、召开时间：2008年1月8日上午9：00开始 2、召开地点：吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室 3、召集人：公司董事会 4、召开方式：现场记名投票 5、主持人：董事长董东立先生 6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本 公司章程的规定。 三、会议的出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人8名,代表股份数额476,720,244股,占公司股份总数的39.13%,其中有限售条件的流通股386,102,158股,占公司股份总数的31.69%。公司董事、监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。 四、提案审议和表决情况 (一)、审议并通过了关于公司董事会换届选举的议案。 本议案采取累积投票制表决,出席大会股东共持有公司股份476,720,244股,合计票数2,860,321,464票,总有效表决票2,860,321,464票,无效 表决票为0票。 1、选举吴新祥先生为公司第四届董事会董事。 表决结果：同意476,720,244票。 2、选举陈凤根先生为公司第四届董事会董事。 表决结果：同意476,720,244票。 3、选举徐世元先生为公司第四届董事会董事。 表决结果：同意476,720,244票。 4、选举蔡建忠先生为公司第四届董事会董事。 表决结果：同意476,720,244票。 5、选举计海明先生为公司第四届董事会董事。 表决结果：同意476,720,244票。 6、选举段晓俊先生为公司第四届董事会董事。 表决结果：同意476,720,244票。 (二)、审议并通过了选举公司独立董事的议案。 本议案采取累积投票制表决,出席大会股东共持有公司股份476,720,244股,合计票数1,430,160,732票,总有效表决票1,430,160,732票,无效 表决票为0票。 1、选举张钰良先生为公司第四届董事会独立董事。 表决结果：同意476,720,244票。 2、选举华建平先生为公司第四届董事会独立董事。 表决结果：同意476,720,244票。 3、选举赵荣兰女士为公司第四届董事会独立董事。 表决结果：同意476,720,244票。 (三)、审议并通过了公司监事会换届选举的议案。 本议案采取累积投票制表决,出席大会股东共持有公司股份476,720,244股,合计票数1,906,880,976票,总有效表决票1,906,880,976票,无效 表决票为0票。 1、选举徐兴祥先生为公司第四届监事会监事。 表决结果：同意476,720,244票。 2、选举王宁先生为公司第四届监事会监事。 表决结果：同意476,720,244票。 3、选举陈国琴女士为公司第四届监事会监事。 表决结果：同意476,720,244票。 4、选举吴敏连先生为公司第四届监事会监事。 表决结果：同意476,720,244票。 (四)、审议并通过了关于修改《公司章程》及相关附件的议案。 根据公司董事会构成的变化,公司将对《公司章程》第一百二十一条提出如下修改议案：原来：“第一百二十一条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一人,副董事长二人。”修改为：“第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,根据需要可以设立副董事长一人。”因《公司章程》第一百二十一条进行修改,相应对《公司章程》附件之《董事会议事规则》第三条、第四条做如下修改：原来：“第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由12名董事组成。 第四条 董事会设董事长1名,副董事长2名,董事会秘书1名。 董事长和副董事长由董事会选举产生,董事会秘书由董事长提名,经董事会决议聘任。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 修改为：“第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由9名董事组成。 第四条 董事会设董事长1名,董事会秘书1名,根据需要可以设立副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会选举产生,董事会秘书由董事长提名,经董事会决议聘任。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 表决结果：同意476,720,244股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (五)、审议并通过了关于公司重大资产置换暨关联交易的议案。 公司本次重大资产置换暨关联交易方案已经中国证监会审核通过,公司根据中国证监会审查反馈意见的要求,对《吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)进行了补充,根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,修改后的《吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(修订稿)刊登于2007年12月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站。 上述议案涉及关联交易,与该项关联交易有利害关系的关联股东江苏吴江丝绸集团有限公司放弃在本次临时股东大会上对本议案的投票权。 表决结果：同意29,706,264股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (六)、审议并通过了关于重大资产置换后新增日常关联交易事项的议案。 公司本次资产置换完成后,公司热电厂与本次拟置出的纺织业务存在日常经营相关的持续性关联交易,该交易是公司热电厂生产经营所必须的；而热电厂生产的产品也是盛泽镇纺织企业包括公司拟置出的纺织企业重要的采购物资之一,由于管网设施的固有特殊性,该新增关联交易具有一定的不可避免性。 为保证关联交易的公允性,保护全体股东的利益,公司同意与与丝绸集团签署《日常关联交易框架协议》,主要内容如下： 1、本次重大资产置换完成后,丝绸集团将向公司持续购买纺织生产用电、水、汽。考虑到该关联交易的持续性、日常性,为便于实际履行,若关联交易合同的金额或当年累计金额,金额在3,000万元以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的,可由公司按经董事会和股东大会批准的本框架协 3议组织实施,不再另行逐笔报公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准,则需报公司董事会和股东大会批准,并依法进行披露；每一会计年度终了后,公司董事会应对该年度内发生的经常性关联交易情况(包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性)作出说明,并向公司股东大会报告。 2、关联交易的定价政策约定如下：关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以市场公允价格为基础,且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准,任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。 3、协议有效期：该协议有效期为三年,自本框架协议生效之日起计算。协议期满后30日内如双方未书面终止或修订意见,则协议有效期自动递延一年,并以此逐年类推。 4、协议生效条件：(1)经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；(2)中国证监会批准公司本次重大资产置换方案。(3)公司股东大会审议通过公司本次重大资产置换方案。(4)公司股东大会审议通过本框架协议。 上述议案涉及关联交易,与该项关联交易有利害关系的关联股东江苏吴江丝绸集团有限公司放弃在本次临时股东大会上对本议案的投票权。 表决结果：同意29,706,264股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：江苏金鼎英杰律师事务所 2、律师姓名：刘向明 3、结论性意见：公司股东大会的召集、召开、出席本次会议的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。 六、备查文件 1、本次股东大会会议记录及决议； 2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二OO八年一月八日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-12-21 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第二十三会议于2007年12月7日以传真、电子邮件方式发出会议通知,并于2007年12月20日以传真表决方式召开。公司12名董事全部参加了本次会议,根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定,本次会议的召开符合法定程序。 公司通过了以下决议： 一、全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了“关于公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案”。 因公司第三届董事会已经届满,同意公司董事会提名委员会对下届董事会的设置、董事构成及董事候选人的提名提出的建议： 1、公司第四届董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。 2、提名吴新祥、陈凤根、徐世元、蔡建忠、计海明、段晓俊、张钰良、华建平、赵荣兰为公司第四届董事会董事候选人。 经董事会审核,未发现上述9人存在不符合《公司法》、《公司章程》所规定的董事任职条件的情况。 独立董事意见：公司董事会换届的候选人提名程序合法有效；董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；公司重大资产重组方案已经证监会审核无异议,公司决策层在围绕新的发展战略目标和保持生产经营的稳定运行两方面达成了平衡,有利于公司的健康发展,同意公司董事会换届选举及董事候选人提名的议案。 董事候选人简历见附件。 该议案需要提交公司2008年第一次临时股东大会审议,并选举产生。 二、全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了“关于选举公司独立董事的议案”。 公司第三届董事会决定提名张钰良、华建平、赵荣兰为公司第四届董事会独立董事候选人。 该议案需要提交公司2008年第一次临时股东大会审议,并选举产生。 三、全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了“关于修改《公司章程》及相应附件的议案”。 根据公司董事会构成的变化,公司董事会决定对《公司章程》第一百二十一条作如下修改： 原来：“第一百二十一条 董事会由十二名董事组成,其中独立董事四名。设董事长一人,副董事长二人。” 修改为：“第一百二十一条 董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。设董事长一人,根据需要可以设立副董事长一人。” 因《公司章程》第一百二十一条进行修改,相应对《公司章程》附件之《董事会议事规则》第三条、第四条做如下修改： 原来：“第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由12名董事组成。 第四条 董事会设董事长1名,副董事长2名,董事会秘书1名。 董事长和副董事长由董事会选举产生,董事会秘书由董事长提名,经董事会决议聘任。 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 修改为：“第三条 按照《公司法》的要求和公司《章程》规定,董事会由9名董事组成。 第四条 董事会设董事长1名,董事会秘书1名,根据需要可以设立副董事长一人。 董事长和副董事长由董事会选举产生,董事会秘书由董事长提名,经董事会决议聘任。 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。” 此项议案需要提交公司2008年第一次临时股东大会审议表决。 四、全体董事以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了“关于重大资产置换暨关联交易的议案”和《吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(修订稿)。 公司本次重大资产置换暨关联交易方案已经中国证监会审核通过,公司根据中国证监会审查反馈意见的要求,对《吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(草案)进行了补充,根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定,修改后的《吴江丝绸股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》(修订稿)刊登于2007年12月21日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网网站。 上述议案涉及关联交易,公司关联董事董东立先生、汪钰平先生、杨峻峰先生在审议时进行了回避。上述议案尚需提交公司股东大会审议批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东江苏吴江丝绸集团有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。 五、全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了“关于要求董事会战略委员会制订公司2008-2012发展规划纲要的议案”。 鉴于公司重大资产重组方案已经获得中国证监会审核通过,为抓紧贯彻落实省委省政府关于把中国东方丝绸丝绸打造成“中国纺织贸易第一城”的战略任务,公司董事会要求战略委员会尽快着手制订公司2008-2012发展规划纲要,明晰公司的发展战略目标、业务发展定位、业务发展目标,并据此制订出公司近阶段的经营业务规划要点,提交下次董事会审议。 六、全体董事以12票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了“关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案”。 决定于2008年1月8日召开公司2008年第一次临时股东大会。 特此公告 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○七年十二月二十日 |
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| 丝绸股份：公司章程（2007年11月） |
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公告日期:2007-11-17 |
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| 吴江丝绸股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-11-17 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、重要内容提示： 本次会议无增加、否决或修改提案的情况。 二、会议召开的情况 1、召开时间：2007年11月16日上午9：00开始 2、召开地点：吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室 3、召集人：公司董事会 4、召开方式：现场记名投票 5、主持人：董事长董东立先生 6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本 公司章程的规定。 三、会议的出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人9名,代表股份数额 478,420,756股,占公司股份总数的39.27%,其中有限售条件的流通股 386,102,158股,占公司股份总数的31.69%。公司董事、监事和高级管理 人员、见证律师参加了本次会议。 四、提案审议和表决情况 (一)、审议并通过了公司《独立董事制度》。 表决结果：同意478,420,756股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (二)、审议并通过了公司《关联交易制度》。 表决结果：同意478,420,756股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (三)、审议并通过了公司《股东大会累积投票实施细则》。 表决结果：同意478,420,756股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (四)、审议并通过了修改《公司章程》的议案。 (1)根据公司第三届董事会第十九次会议提交的议案,决定对《公司章程》第五十二条作如下修改： 修改前为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 修改后为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重,对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任；同时,公司董事会应立即启动“占用即冻结”的机制,即申请对大股东所持股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。”表决结果：同意478,420,756股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 (2)根据公司第三届董事会第二十二次会议提交的议案,决定对《公司章程》第一百三十四条作如下修改： 原来：“第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。惟任何决议出现赞成票和反对票票数相同的情况时(并仅在这种情况下),董事长有两票表决权。” 修改为：“第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。” 表决结果：同意478,420,756股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 (五)、审议并通过了蔡建忠先生担任公司第三届董事会董事的议案。表决结果：同意478,420,756股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 (六)、审议并通过了李志鑫先生担任公司第三届监事会监事的议案。表决结果：同意478,420,756股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：江苏金鼎英杰律师事务所 2、律师姓名：毛玮红 3、结论性意见：公司股东大会的召集、召开、出席本次会议的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。 六、备查文件 1、本次股东大会会议记录及决议； 2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的法律意见书。特此公告。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二OO七年十一月十六日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第二十二会议于2007年10月22日以传真、电子邮件方式发出会议通知,并于2007年10月29日以传真表决方式召开。公司11名董事全部参加了本次会议,根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定,本次会议的召开符合法定程序。 公司通过了以下决议： 一、全体董事以11票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”。 根据《吴江丝绸股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》中的整改计划,公司董事会决定对《公司章程》第一百三十四条作如下修改： 原来：“第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。惟任何决议出现赞成票和反对票票数相同的情况时(并仅在这种情况下),董事长有两票表决权。” 修改为“：第一百三十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议的表决,实行一人一票。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。” 此项议案需要提交公司2007年第一次临时股东大会审议表决。 二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了“关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案”。 特此公告 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○七年十月二十九日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告 |
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公告日期:2007-08-25 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年8月23日上午9：00在公司七楼会议室召开,参加本次会议应到董事12人,实际到会12人。会议通知以传真方式已于2007年8月9日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论,与会董事就如下事项作出决议： 一、审议并通过了2007年半年度报告及摘要。 此项议案的表决结果是：12票赞成,0票反对,0票弃权。 二、审议并通过了关于公司2007年半年度利润分配的议案。 2007年上半年,公司不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 此项议案的表决结果是：12票赞成,0票反对,0票弃权。 三、审议并通过了修改《公司章程》的议案。 根据监管部门的要求以及公司董事会在《“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》中的承诺,公司董事会决定对《公司章程》第五十二条进行修改,修改前为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 修改后为：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重,对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免直至追究刑事责任；同时,公司董事会应立即启动“占用即冻结”的机制,即申请对大股东所持股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股份偿还侵占资产。” 此项议案的表决结果是：12票赞成,0票反对,0票弃权。 四、审议并通过了公司会计政策进行变更的议案。 根据财政部财会〔2006〕3号《财政部关于印发〈企业会计准则第1号－存货〉等38项具体准则的通知》,公司自2007年1月1日起执行《企业会计准则-基本准则》和其他38项具体会计准则。按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定,公司董事会决定,对公司原会计政策进行相应变更,并自2007年1月1日起执行。《吴江丝绸股份有限公司重要会计政策和会计估计》见巨潮互联网网站(www.cninfo. com. cn)。 此项议案的表决结果是：12票赞成,0票反对,0票弃权。 五、审议并通过了李志鑫先生辞去公司第三届董事会董事的议案。 同意李志鑫先生提出的辞去公司第三届董事会董事的请求,董事会对李志鑫先生在公司董事会工作期间所作的贡献表示感谢。 此项议案的表决结果是：11票赞成,0票反对,0票弃权。 六、审议并通过了提名蔡建忠先生担任公司第三届董事会董事候选人的议案。 为优化公司治理结构,提高公司信息披露工作和投资者关系管理工作水平,董事会同意提名蔡建忠先生为公司第三届董事会董事候选人,此项议案尚需提交下次召开的公司股东大会审议。(蔡建忠先生简历见附件) 公司全体独立董事认为,蔡建忠先生未发现其有《公司法》第147条规定的情形,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象。 此项议案的表决结果是：11票赞成,0票反对,0票弃权。 七、审议并通过了聘任汪钟颖女士为公司董事会证券事务代表的议案。 为加强公司信息披露工作和投资者关系管理工作,经董事会讨论,决定聘任汪钟颖女士为公司董事会证券事务代表(汪钟颖女士简历见附件)。 此项议案的表决结果是：11票赞成,0票反对,0票弃权。 特此公告 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○七年八月二十三日 附件： 蔡建忠,男,1968年10月出生,汉族,江苏省吴江市人,国籍中国。1990年参加工作,硕士研究生,经济师,现任本公司董事会秘书。 1990年7月华中科技大学管理系工业管理专业本科毕业,获学士学位； 1990年～1995年,任职于江苏新生集团公司； 1995年～1998年,任职于吴江光大新生丝绸有限公司； 1998年9月起,任本公司证券部经理； 1999年7月,北京大学城市与环境学系区域经济学专业企业发展战略研究方向硕士研究生毕业。 2005年4月至2006年7月任本公司证券事务代表。 2006年7月起,任吴江丝绸股份有限公司董事会秘书。 蔡建忠先生在控股股东江苏吴江丝绸集团有限公司除了担任公司党委委员以外,没有担任任何行政职务。 蔡建忠先生不持有丝绸股份股票。 蔡建忠先生没有受过中国证监会、证券交易所的处罚或训诫。 汪钟颖,女,1974年4月出生,大学文化。2005年7月毕业于江西财经大学会计学专业。1995年10月~2001年6月,任职于中国银行盛泽办事处、中信实业银行盛泽分理处。2001年7月~2005年10月,任职于天骄科技创业投资有限公司。2005年10月起就职于本公司证券部,2007年4月,经深圳证券交易所培训获得董事会秘书资格证书。 |
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| 吴江丝绸股份有限公司2006年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2007-04-18 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、重要内容提示： 本次会议无增加、否决或修改提案的情况。 二、会议召开的情况 1、召开时间：2007年4月17日上午9：00开始 2、召开地点：吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室 3、召集人：公司董事会 4、召开方式：现场记名投票 5、主持人：董事长董东立先生 6、会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。 三、会议的出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人4名,代表股份数额530,993,300股,占公司股份总数的43.59%。公司董事、监事和高级管理人员、见证律师参加了本次会议。 四、提案审议和表决情况 (一)、审议并通过了2006年度董事会工作报告。 表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (二)、审议并通过了2006年度监事会工作报告。 表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (三)、审议并通过了2006年度财务决算报告。 表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (四)、审议并通过了2006年度报告和年度报告摘要。 表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%； 反对0股；弃权0股。 (五)、审议并通过了2006年度利润分配议案。 经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计,母公司2006年度实现利润222,237,816.81元,所得税70,689,349.04元,净利润为151,548,467.77元。按净利润的10％提取法定公积金15,154,846.78元,年初未分配利润125,295,101.40元,可供股东分配利润261,688,722.39元。向全体股东按每10股分现金红利1.50元(含税)进行分配,共计182,735,466.75元。 根据公司现有股本结构的情况,公司2006年度不考虑资本公积金转增股本。 表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 (六)、审议并通过了关于设立吴江绿洲环保热电有限公司的议案。表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 (七)、审议并通过了修改《公司章程》的议案。 因公司发行的可转换公司债券“丝绸转2”已完成转股、赎回工作,故对《公司章程》第三条第三自然段相应修改为：“公司2002年8月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准,于2002年9月9日向社会公众发行人民币80000万元可转换公司债券(“丝绸转2”)。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》与《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》,自2003年4月14日起“丝绸转2”持有人可按约定的价格将“丝绸转2”转换成公司的“丝绸股份”A股并上市交易。 截止2006年9月11日,“丝绸转2”累计转换成股票249,832,336股,其余45,863,100元“丝绸转2”由公司依据发行条款予以全部赎回。” 由于公司发行的可转换公司债券“丝绸转2”转换成丝绸股份A股,以及公司2006年中期实施了资本公积金转增股本方案,致使公司股份总数增加,故《公司章程》第六条修改为：“公司注册资本为人民币1,218,236,445元。”第十九条相应修改为：“截止2006年12月31日,公司股份总数为1,218,236,445股,全部为普通流通股。”表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 (八)、审议并通过了续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构的议案。 表决结果：同意530,993,300股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 (九)、审议并通过了公司《2007年度日常关联交易预计公告》的议案(具体内容见公司2007年度日常关联交易预计公告)。 第一大股东江苏吴江丝绸集团有限公司因为属于关联方,所以回避了表决,回避表决的股份是496,682,200股。表决结果：同意34,311,100股,占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。 五、律师出具的法律意见 1、律师事务所名称：江苏金鼎英杰律师事务所 2、律师姓名：刘向明 3、结论性意见：公司股东大会的召集、召开、出席本次会议的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。 六、备查文件 1、本次股东大会会议记录及决议； 2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二OO七年四月十七日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告 |
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公告日期:2007-03-09 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2007年3月7日上午在公司七楼会议室召开,参加本次会议应到董事12人,实际到会12人。会议通知以书面形式已于2007年2月12日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论,与会董事就如下事项作出决议： 一、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度总经理工作报告。 二、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度董事会工作报告。 三、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度报告及摘要。 四、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度财务决算报告。 五、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了2006年度利润分配预案。 经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计,母公司2006年度实现利润222,237,816.81元,所得税70,689,349.04元,净利润为151,548,467.77元。按净利润的10％提取法定公积金15,154,846.78元,年初未分配利润125,295,101.40元,可供股东分配利润261,688,722.39元。向全体股东按每10股分现金红利1.50元(含税)进行分配,共计182,735,466.75元。 根据公司现有股本结构的情况,公司2006年度不考虑资本公积金转增股本。 六、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了批准下属分公司计提2006年度业绩考核奖金的议案。 七、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了执行《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》有关会计政策的议案。 八、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了转让吴江振兴资源开发有限责任公司股权的议案。 鉴于吴江振兴资源开发有限责任公司目前土地开发进度迟缓,公司投资的收益回收预期还有一定的时间,为提高公司资金的使用效率,加速公司资金的周转,经过公司管理层与吴江康帕斯实业有限公司友好协商,决定将公司拥有的吴江振兴资源开发有限责任公司1,228.00万元股权全部转让给吴江康帕斯实业有限公司,转让价格为出资金额的150%,合计1,842.00万元。 九、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了同意设立吴江绿洲环保热电有限公司的议案。 鉴于公司独家经营吴江市范围内生活垃圾焚烧项目已进入公司设立阶段,会议同意吴江绿洲环保热电有限公司由公司独家发起设立,新公司注册资本7000万元,经营范围：发电、蒸汽供应,经营地址：江苏省吴江市平望镇平运路93号。 十、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于提请股东大会授权总经理决策土地竞拍的议案。 十一、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了修改《公司章程》的议案。 ①因公司发行的可转换公司债券“丝绸转2”已完成转股、赎回工作,故对《公司章程》第三条第三自然段相应修改为： “公司2002年8月19日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]85号文核准,于2002年9月9日向社会公众发行人民币80000万元可转换公司债券(“丝绸转2”)。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》与《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》,自2003年4月14日起“丝绸转2”持有人可按约定的价格将“丝绸转2”转换成公司的“丝绸股份”A股并上市交易。截止2006年9月11日,“丝绸转2”累计转换成股票249,832,336股,其余45,863,100元“丝绸转2”由公司依据发行条款予以全部赎回。” ②由于公司发行的可转换公司债券“丝绸转2”转换成丝绸股份A股,以及公司2006年中期实施了资本公积金转增股本方案,致使公司股份总数增加,故《公司章程》第六条修改为： “公司注册资本为人民币1,218,236,445元。” 第十九条相应修改为： “截止2006年12月31日,公司股份总数为1,218,236,445股,全部为普通流通股。” 十二、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2007年审计机构的议案。 十三、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2007年度日常关联交易预计公告的议案。(具体内容见公司2007年度日常关联交易预计公告)公司没有关联董事在控股股东方任职,不需回避表决。独立董事已进行事前认可,并发表独立意见。 十四、会议以12票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了召开公司2006年度股东大会的议案。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○七年三月七日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告 |
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公告日期:2006-03-14 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第九次会议于2006年3月12日上午8：30在公司A703会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会12人。会议通知以传真方式已于2006年2月28日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议： 一、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度董事会工作报告。 二、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度报告和年度报告摘要。 三、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度财务决算报告。 四、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度利润分配预案。 经"江苏天衡会计师事务所有限公司"审计，合并会计报表净利润30,404,369.36元，母公司净利润-655,394.43元。 为保证公司生产经营活动资金的正常周转运行，促进公司发展壮大，2005年公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。 五、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2005年度下属分公司考核奖金计提和使用的议案。 六、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案。 ①因公司办公地址发生变更，故对《公司章程》第四条相应修改为： " 公司住所：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦邮政编码：215228" ②因公司发行的可转换公司债券"丝绸转2"(代码：126301)转换成丝绸股份A股，致使2005年度公司流通股与股份总数均增加1,000股，故《公司章程》第十八条第三自然段起相应修改为： "……截止2005年12月31日，" 丝绸转2"转换成股票1,152,059股，公司的总股本为467,929,397元。公司股本结构如下：
发起人 股份总数 占总股
(万股) 比例(%)
江苏吴江丝绸集团有限公司 29,216.60 62.44%
中国丝绸工业总公司 651.10 1.39%
中国服装集团公司 260.40 0.56%
江苏省丝绸集团有限公司 1,106.80 2.36%
苏州市对外发展总公司 65.10 0.14%
流通股 15,492.9397 33.11%
合计： 46,792.9397 100%"
七、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2006年审计机构的议案。 八、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2006年度日常关联交易预计公告的议案。(具体内容见公司2006年度日常关联交易预计公告)公司没有关联董事在控股股东方任职，不需回避表决。独立董事已进行事前认可，并发表独立意见。 九、会议以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了召开公司2005年年度股东大会的议案。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○六年三月十二日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-30 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第四次会议于2005年4月26日上午8：30在公司会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会8人，徐兴祥董事委托李志鑫董事，段晓俊董事委托杨峻峰董事代为出席并行使各项表决权，独立董事李刚剑先生、独立董事王必战先生未出席本次会议，也未办理委托手续。会议通知以传真方式已于2005年4月14日发出。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议： 一、 会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度董事会工作报告。 二、 会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度报告和年度报告摘要。 三、 会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度财务决算报告。 四、 会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了2004年度利润分配预案。 经"江苏天衡会计师事务所有限公司"审计，母公司2004年度利润-29,438,697.98元，所得税27,940,717.52元，净利润-57,379,415.50元。年初未分配利润216,084,899.12元，未分配利润125,950,495.83元。 鉴于公司2004年度亏损，2004年公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 五、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计公司2005年度日常关联交易的议案。（具体内容见日常关联交易预计公告） 公司没有涉及此事项的关联董事，无须回避表决。独立董事进行事前认可，并同意议案。 六、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于同意与江苏吴江丝绸集团有限公司签订《国债转让补充协议书》的议案。 为保护上市公司的利益、保护中小股东的利益，该协议书中江苏吴江丝绸集团有限公司承诺：如果上述国债存在被回购、质押或其他限制，因此形成的损失或或有损失、负债或或有负债都由江苏吴江丝绸集团有限公司承担。 上述《国债转让协议》事项详见公司2005年1月4日在《证券时报》上刊登的公司三届三次董事会公告及关联交易公告。 七、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于会计估计变更的议案。 随着应收款帐龄时间的增加，收回的难度也随之增加，公司原对应收款项按期末余额5％计提坏帐准备已不足以真实反应公司可能存在的坏帐。根据谨慎和稳健的原则，公司决定自2004年1月1日起对计提坏帐准备的会计估计变更如下： 帐龄在1年以内的应收款项，按期末余额的5％计提坏帐准备； 帐龄在1-2年的应收款项，按期末余额的10％计提坏帐准备； 帐龄在2-3年的应收款项，按期末余额的30％计提坏帐准备； 帐龄在3-4年的应收款项，按期末余额的50％计提坏帐准备； 帐龄在4-5年的应收款项，按期末余额的80％计提坏帐准备； 帐龄在5年以上的应收款项，按期末余额的100％计提坏帐准备。 公司根据债务单位的实际财务状况以及其他相关信息，并有确凿证据表明应收款项不能收回或收回的可能性很小时，可对该应收款项计提特别坏帐准备。 监事会认为：董事会的专项说明是符合实际情况、符合会计准则原则。 独立董事认为： 1、公司自2004年1月1日起计提坏帐准备的会计估计办法由统一的按应收款和其他应收帐款的期末余额的5％计提变更为帐龄分析法计提更趋合理；2、2004年度公司提取了特别坏帐准备，措施是积极的、稳健的。 八、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改《公司章程》的议案。（具体内容见附件1） 九、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《股东大会议事规则》的议案。（具体内容见附件2） 十、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了修改公司《董事会议事规则》的议案。（具体内容见附件3） 十一、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任蔡建忠先生担任公司证券事务代表的议案。 十二、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2005年审计机构的议案。 十三、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于对非标审计意见涉及事项的专项说明。 十四、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了召开公司2004年年度股东大会的议案。 十五、会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2005年第一季度报告。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○五年四月三十日 附件1：关于修改《公司章程》的议案 根据中国证券监督管理委员会江苏监管局苏证监公司字[2005]56 号文件“关于修改上市公司章程的通知”和深圳证券交易所公司管理部二○○五年三月三日“关于做好《公司章程》修订工作的通知”的精神，自1997 年《上市公司章程指引》公布以来，中国证监会相继发布了《上市公司治理准则》、《关于上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列规范性文件，这些文件都对上市公司章程作了规定。为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见》，进一步推动公司完善治理结构，加强对股东权益的保护，根据中国证监委的要求，上市公司对公司章程都要按提出的相关要求进行修改。现对公司的章程进行如下修改： 一、原公司章程第51 条修改前的内容为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。修改后的内容为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 二、原公司章程第76 条后边增加第77、78、79、80 条四条新的条款，具体内容是：第77 条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第78 条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第79 条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第80 条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 原公司章程第77 条的序号改为第81 条，以下序号以此类推。 三、对原公司章程第五章第二节独立董事的第103 条至109 条进行整体修改，修改后独立董事章节的条款共十条，序号列为第107 条至116 条。具体条款内容是： 第107 条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第108 条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事； （一） 在本公司或附属企业任职的人员及直系亲属（包括配偶、父母、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳父母等）； （二） 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第109 条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第110 条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第111 条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第112 条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第113 条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第114 条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第115 条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第116 条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 四、原公司章程第114 条修改前的内容为：董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。修改后序号列为第121 条，内容为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 公司应严格按照法律、行政法规和上市规则的规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 五、原公司章程第168 条，后面增加新的条款，序号列为第176 条，新增加的条款内容为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司原则上每年分配利润一次，本年度实现净利润用于利润分配的比例不少于10%。分配主要采用派发现金方式，现金股息占利润分配的比例不少于50%。具体分配视每年公司盈利情况经董事会讨论确定，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 六、原公司章程第170 条修改前的内容为：公司要以采取现金或者股票方式分配股利。修改后序号列为第177 条，内容为：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 以上公司章程的修改议案本次董事会通过后，将提交到股东大会审议通过。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○五年四月二十六日 附件2：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 按监管部门通知要求，公司决定对在2002 年4 月23 日二届四次董事会通过的公司股东大会议事规则根据新的要求进行修订，股东大会议事规则修改的地方是增加一条（列序号列为第四条）。内容是：第四条股东大会对董事会的授权原则：股东大会可以根据公司生产经营和管理的需要，本着实用、效率的原则，就股东大会职权范围内的事项授权董事会代为行使和办理。 股东大会对董事会的授权原则、授权期限和授权事项应当具体明确。股东大会可以根据情况提前终止对董事会的授权。 未经股东大会决议同意或许可，董事会不得再行使转授权。 董事会应当在股东大会授权事项完成后或根据股东大会的要求，及时地向股东大会提交授权事项实施和完成情况的书面报告。 股东大会对董事会实施授权或提前终止授权，应当作出股东大会决议。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○五年四月二十六日 附件3：关于修改《公司董事会议事规则》的议案 按监管部门的通知要求，公司决定对在2001 年3 月11 日一届八次董事会通过的公司董事会议事规则根据新的要求进行修订，董事会议事规则修改的地方是增加第五章董事会授董事长的职权。内容是： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定临时报告的披露等； （四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件： 1、审批使用公司的董事会基金； 2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员和职能部门负责人的任免文件； 3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。 （六）行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”； （七）批准和签署单笔在1000万元以下的投资项目合同文件和款项； （八）审批和签发单笔在500万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项； （九）法定公司贷款事项，其控制贷款的权限为不得超过公司净资产的10%； （十）处置公司非经营性固定资金权限为人民币1000万元以下； （十一）根据董事会决定的经营计划，负责公司经营生产过程中原材料采购的大额款项的调度，其控制权限为人民币1亿元以下（含1亿元）。 吴江丝绸股份有限公司董事会 二○○五年四月二十六日 附件4：通过提请股东大会审议公司《监事会议事规则》的议案 吴江丝绸股份有限公司监事会议事规则 第三条总则 第一条为了进一步完善吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，保障监事会依法行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证券法》）和其他法律、法规及规范性文件及《吴江丝绸股份有限公司章程》（公司章程），特制定本议事规则。 第二条监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，并行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的利益不受侵犯。 第三条监事会依据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。 第二章监事会的召集 第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，即应每半年召开一次。 第五条监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会召集人召开监事会临时会议，是否召开由监事会召集人决定；但有两名以上监事提出召开，则监事会临时会议必须召开。监事会定期决议与临时会议的决议具有同等效力。 第六条监事会会议由监事会召集人或召集人指定的监事负责召集。 第七条监事会或监事联名提议召开临时会议，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会召集人召集临时会议，并提出会议议题。 （二）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会召集人必须在收到前述书面提议之日起十五日内发出召集临时会议的通知； （三）监事会召集人不能履行职责时，应当指定一名监事代其召集临时监事会会会议；监事会召集人无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的监事共同推荐一名监事负责召集会议，并由该名监事发出会议通知。 第八条召开监事会会议，监事会召集人应至少提前十天将监事会会议的通知以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事，但在紧急情况下除外；监事会召集人应于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。 第九条监事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （三）发出通知的日期。 公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。当2名或2 名以上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予采纳。 第十条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十一条监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事委托其他董事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。 第十二条监事会召开监事会议，可以根据实际情况要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。第十三条监事会在讨论议案过程中，若监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见，则在监事单独就该问题或该部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第三章议事及表决 第十四条监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。 临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。 第十五条监事会会议由监事会召集人主持。监事会召集人因特殊原因不能履行职务时，由监事会召集人指定其他监事主持。 第十六条列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言，发言时间不超过30 分钟，监事也可以书面报告形式发表意见。 第十七条监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第十八条每名监事有一票表决权。监事会决议应当由三分之二以上监事表决通过。监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式。 在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事过半数通过。 监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。 第十九条监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制作监事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）监事会届次、召开时间及地点； （二）监事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由监事会召集人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会召集人负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。 受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托监事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。 第二十条监事会表决票应由会议记录人负责清点；会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第二十二条监事会召集人可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会召集人后，该议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。 第四章会议记录 第二十三条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年。第二十四条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，会议记录人应负责在会议结束后三日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式依次送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后三日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录以专人送达，或邮政特快专递方式送达公司。 若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。 第二十五条监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第五章监事会决议 第二十六条监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议决议作为公司档案由董事会秘书保存。监事会决议由董事会秘书负责根据有关规定进行公告。 第二十七条监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十八条监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。 对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建设性决议，应当指定监事监督其执行。 第二十九条监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以聘请律师、注册会计师等专业人员协助其工作，所发生的合理费用由公司承担。 第三十条监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。 第三十一条根据有关法律、法规和公司章程的规定董事会应召开临时股东大会而逾期未召开时，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。 第三十二条监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。 第三十三条监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。但上述活动违反有关法律、法规和公司章程的规定时，监事会有权要求纠正。 第六章修改议事规则 第三十四条有下列情形之一的，监事会应当及时修改本议事规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）监事会或股东大会决定修改本议事规则。 第三十五条本议事规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。 第三十六条修改后的议事规则应经监事会批准始为生效。 第七章其他 第三十七条监事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工作人员。 第三十八条监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。 第三十九条公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照有关财务规定列支。 第四十条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。 第四十一条本规则的解释权及修改权均属于本公司监事会。 吴江丝绸股份有限公司监事会 二○○五年四月二十六日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司2003年年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-05-13 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●本次会议无否决或修改提案的情况； ●本次会议无新提案提交表决。 一、会议召开和出席情况 吴江丝绸股份有限公司（以下简称“公司”）2003年度股东大会，于2004年5月12日在吴江市盛泽镇东方宾馆召开。参加大会的股东及股东代理人4名，代表股份数额312,349,000股，占公司股份总数的66.75%。此外，公司部分董事、监事及其他高级管理人员，以及江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师出席了会议。会议由董事长董东立先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及本公司章程的规定。本次会议采用记名投票方式，经逐项记名投票表决，形成了下列决议。 二、提案审议情况 1、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； 2、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； 3、审议通过了公司2003年度财务决算报告。 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； 4、审议通过了公司2003年度报告和年度报告摘要。 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； 5、审议通过了公司2003年度利润分配议案。 经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，母公司2003年度实现利润125,384,699.27元，所得税53,050,468.12元，净利润为72,334,231.15元，按净利润10％提取法定公积金7,233,423.12元，按净利润的5％提取公益金3,616,711.56元，年初未分配利润187,346,119.52元，可供股东分配利润248,830,215.99元。向全体股东按每10股分现金红利0.70元（含税）进行分配，由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前无法确定，公司将以2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数进行分红派息，剩余利润结转下年度。 根据公司现有股本结构的情况，公司2003年度不考虑资本公积金转增股本。 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； 6、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案。 同意续聘“江苏天衡会计师事务所有限公司”执行公司2004年度财务审计业务。 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； 7、审议通过了修改《公司章程》的议案。 (一)、因在约定的转股期内，“丝绸转债”、“丝绸转2”转换成“丝绸股份”A股，截止2003年12月31日止，公司总股本已从上年末的466,656,782增加到467,928,397股，故公司章程中的注册资本和股本结构的条款应作相应修改。 （1）、第五条相应修改为：“公司注册资本为人民币467,928,397元。” （2）、第十八条相应修改为； “公司经批准发行的普通股总数为31,300万股。2000年4月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文批准，采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股10,500万股。因此，公司的总股本为41,800万股。 根据《可转换公司债券管理暂行办法》与《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的有关规定与相关条款，公司2000年5月29日10,500万元“丝绸股份”A股上市以后，公司1998年发行的20,000万元的“丝绸转债”持有人按约定的价格，即可将“丝绸转债”转换成公司的“丝绸股份”A股。截止2003年8月27日，可转债已全部转换成“丝绸股份”A股，计48,777,338股。 2002年8月19 日经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2002]85号文批准，公司于2002年9月9日向社会发行人民币80000万元可转换公司债券。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》与《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，自2003年4月14日起“丝绸转2 ”持有人可按约定的价格将“ 丝绸转2 ”转换成公司的“ 丝绸股份”A股。截止2003年12月31日，“ 丝绸转2”转换成股票1,151,059股，公司的总股本为467,928,397元。公司股本结构如下：
发起人 股份总数 占总股本
(万股) 比例(%)
江苏吴江丝绸集团有限公司 29,216.60 62.44%
中国丝绸工业总公司 651.10 1.39%
中国服装集团公司 260.40 0.56%
江苏省丝绸集团有限公司 1,106.80 2.36%
苏州市对外发展总公司 65.10 0.14%
流通股 15,492.8397 33.11%
合计： 46,792.8397 100%
会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； （二）、根据中国证监会的要求，公司按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)的规定，拟就对外担保遵循的原则和审批程序在《公司章程》中作如下规定：在公司章程第一百一十二条后面增加以下内容： “ 公司应严格控制对外担保，公司对外担保时应遵循以下原则和审批程序： （1）公司不得为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人债务提供担保。 （2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保方提供任何形式的担保。 （3）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。 （4）公司必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （5）公司对外担保事项应当经出席董事会三分之二以上董事同意。担保额度超过董事会权限的应报经股东大会批准。 （6）未经公司股东大会或董事会根据相应权限批准，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订任何形式的担保合同或出具担保函。 （7）公司独立董事在年度报告中，应当对公司累计和当前对外担保情况、公司执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 （8）公司应当按照相应规定，认真履行对外担保的信息披露义务。” 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； （三）、因公司1998年发行的2亿元可转换公司债券存续期满，故删除原《公司章程》中关于“丝绸转债”的相应发行条款第二十一条至第二十八条，变更为新的关于“丝绸转2”的发行条款的第二十一条至第三十一条，原《公司章程》中第二十九条及以后条款相应变更为新的第三十二条及以后条款。 “第二十一条 公司经中国证监会批准，向社会公众发行可转换公司债券。可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币一百元。发行总额捌亿元，期限五年。 第二十二条 可转换公司债券票面利率为年利率1.8%，每年付息一次，2003年至2007年每年的9月9日为付息日。 付息日的前一个交易日为付息登记日，在每年可转债付息登记日及之前已转换为公司股票的可转换债券持有人不再享有当年债券利息，但可享有公司当年度的股票利润分配权益。在每年可转换债券付息登记日后转换为公司股票的可转换债券持有者将与老股东共享当年度的股票利润权益。 第二十三条 可转换公司债券持有人自债券发行之日起6个月后至可转债到期日期间，可以根据持有的可转换公司债券的面值，按照当时的转股价格，申请转换为公司A股股票。 可转换公司债券在转换期结束日前的10个工作日停止交易，但可转换公司债券停止交易后，转换期结束前，不影响可转换债券持有人依据约定的条件转换股份的权利。 第二十四条 可转换公司债券初始转股价按照《吴江丝绸股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》公告日前30个交易日内“丝绸股份”二级市场平均收盘价格上浮3%确定为8.78元。 第二十五条 可转换公司债券发行后，公司由于配股、增发、送股、公积金转增股本使股本总额发生变化，或当公司由于分立及其他原因使公司股本发生变化，由此导致股东权益发生变化，公司将及时调整转股价格并予以公布。公司派息（分红）时不调整转股价格。 第二十六条 在可转换债券存续期间，公司有权向下修正转股价格。当公司股票连续30个交易日收盘价格的算术平均值低于当时转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价格，修正幅度超过20%以上时，由董事会提交股东大会审议批准。 经修正的转股价格不低于修正前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值，也不低于公司A股的每股净资产和每股股票面值。公司董事会直接行使该权力的次数在12个月内不超过1次。 公司行使转股价格的修正权力不得代替第二十五条所述转股价格的调整。 第二十七条 在可转换债券转换期内，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%，则公司有权以面值101.8%（含当年期利息）的价格以现金方式赎回全部或部分未转换股份的可转换公司债券。 若首次赎回条件满足时公司不实施赎回的，公司当年将不得再行使赎回权。 第二十八条 在可转换公司债券存续期最后一年（2006年9月9日起），如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人可向公司要求以现金方式按面值101.8%（含当年期利息）回售其全部或部分可转换公司债券。 可转换公司债券持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年将不得再行使回售权。 如公司正在行使转股价格“特别向下修正条款”启动阶段，则暂不执行该回售条款。 第二十九条 公司发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值101.8%（含当年期利息）的价格向公司要求回售可转换公司债券。可转换公司债券持有人在可回售申报期内未进行回售申报的，不得再行使回售权。 第三十条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的债券数量少于3000万元时，深圳交易所将进行公告并在3个交易日后停止交易。 可转换公司债券在停止交易后转换期结束前，可转换公司债券持有人仍可按照约定的条件申请转股。 第三十一条 可转换公司债券到期时，对于尚未转换为股票的可转换公司债券，公司将于可转换公司债券到期日后5个工作日内兑付本息。” 会议以312,349,000股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，予以通过； 三、律师见证情况 本次股东大会已经江苏金鼎英杰律师事务所刘向明律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。 四、备查文件目录 1、吴江丝绸股份有限公司2003年年度股东大会决议； 2、江苏金鼎英杰律师事务所出具的《法律意见书》。 特此公告。 吴江丝绸股份有限公司 二○○四年五月十二日 江苏金鼎英杰律师事务所关于吴江丝绸股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书 致：吴江丝绸股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等现行有效的法律、法规、规章及《公司章程》等有关规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受吴江丝绸股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派刘向明律师出席公司2003年年度股东大会，并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。 经办律师按照规范意见要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。 本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下： 经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定，股东大会的决议合法有效。 江苏金鼎英杰律师事务所 律师：刘向明 二00四年五月十二日 |
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| 吴江丝绸股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告 |
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公告日期:2004-03-27 |
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 吴江丝绸股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2004年3月24日上午8：30在公司会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会11人，董事李刚剑先生委托董事董东立先生代为出席并行使表决权。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。经过充分讨论，与会董事就如下事项作出决议： 一、审议通过了2003年度董事会工作报告。 二、审议通过了2003年度财务决算报告。 三、审议通过了2003年度报告和年度报告摘要。 四、审议通过了2003年度利润分配预案。 经“江苏天衡会计师事务所有限公司”审计，母公司2003年度实现利润125,384,699.27元，所得税53,050,468.12元，净利润为72,334,231.15元，按净利润10％提取法定公积金7,233,423.12元，按净利润的5％提取公益金3,616,711.56元，年初未分配利润187,346,119.52元，可供股东分配利润248,830,215.99元。向全体股东按每10股分现金红利0.70元（含税）进行分配，由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前无法确定，公司将以2003年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数进行分红派息，剩余利润结转下年度。 根据公司现有股本结构的情况，公司2003年度不考虑资本公积金转增股本。 五、审议通过了关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2004年审计机构的议案。 六、审议通过了修改《公司章程》的预案。 (一)、因在约定的转股期内，“丝绸转债”、“丝绸转2”转换成“丝绸股份”A股，截止2003年12月31日止，公司总股本已从上年末的466,656,782增加到467,928,397股，故公司章程中的注册资本和股本结构的条款应作相应修改。 （1）、第五条相应修改为：“公司注册资本为人民币467,928,397元。” （2）、第十八条相应修改为； “公司经批准发行的普通股总数为31,300万股。2000年4月10日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]35号文批准，采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股10,500万股。因此，公司的总股本为41,800万股。 根据《可转换公司债券管理暂行办法》与《吴江丝绸股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的有关规定与相关条款，公司2000年5月29日10,500万元“丝绸股份”A股上市以后，公司1998年发行的20,000万元的“丝绸转债”持有人按约定的价格，即可将“丝绸转债”转换成公司的“丝绸股份”A股。截止2003年8� |