本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    许继电气股份有限公司四届二十二次董事会会议于2005年4月6日以传真和邮件方式发出会议通知，并于2005年4月18日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事8人，公司独立董事杨瑞龙先生因公出国未参加本次表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2005年第一季度报告》；

    二、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过关于对四届二十二次董事会审议的《关于修改公司章程的议案》进行补充修改的议案。根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）的要求，公司董事会同意将《关于修改公司章程的议案》进行完善。公司董事会同意将本次补充修改后的议案提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件1）

    三、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，该项议案将提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件2）

    四、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，该项议案将提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件3）

    五、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司监事会议事规则的议案》，该项议案将提交公司2004年度股东大会审议；（详细内容见附件4）

    六、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于提供对外担保的议案》；（详细内容见公司对外担保公告）

    依据本公司同河南平高电气股份有限公司已签订的互保协议，同意本公司为河南平高电气股份有限公司向中国光大银行郑州分行申请的1.3亿元人民币银行借款提供连带责任担保，担保期限为一年。为河南恒兴纸业股份有限公司向商丘市城市信用社申请的3000万元人民币银行借款提供连带责任担保，担保期限为一年，河南恒兴纸业股份有限公司将同时向本公司提供充分有效的反担保。

    七、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》；

    根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司定于2005年5月29日上午9时在河南省许昌市许继大道公司本部召开2004年度股东大会，有关事项如下：

    （一）召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年5月29日

    2、召开地点：许继电气股份有限公司三楼会议室

    3、召集人：许继电气股份有限公司董事会

    4、召开方式：现场投票

    （二）会议审议事项

    1、审议公司《2004年度董事会工作报告》；

    2、审议公司《2004年度监事会工作报告》；

    3、审议公司《2004年度财务决算报告》；

    4、审议公司《2004年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于预计2005年与许继集团有限公司及其子公司发生关联交易的议案》；

    7、审议《关于预计2005年与许继电控设备公司和许继电器设备公司发生关联交易的议案》；

    8、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

    9、审议《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    10、审议《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    11、审议《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

    12、审议《关于修改公司监事会议事规则的议案》。

    （三）出席会议人员

    1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    2、截止2005年5月20日下午3: 00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

    （四）会议登记

    1、登记方式：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式办理登记，委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记时间：2005年5月25日（上午8：00—12：00,下午14：00—17：30）。

    3、登记地点：公司证券处

    （五）其他事项

    1、会议咨询：

    （1）公司地址：河南省许昌市许继大道

    （2）联系电话：0374—3212348

    （3）传真：0374—3363549

    （4）联系人：李维扬

    （5）邮政编码：461000

    2、本次会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    附：授权委托书（复印或手写均有效）

    兹全权委托       （先生/女士）代表本人（单位）出席许继电气股份有限公司20
04年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人（签名）：          委托人身份证号码：
    委托人持有股数：          委托人股东账号：
    受托人签名：              受托人身份证号码：
    委托日期：

    附件1：

    许继电气股份有限公司公司章程修改案

    为进一步规范公司经营决策程序，维护全体股东合法权益，根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）等相关规范性文件的规定，拟对公司章程部分条款作如下修改：

    一、将原文第四十条第2部分：

    第四十条 控股股东的基本行为规范：

    2、控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    修改为：

    第四十条 控股股东的基本行为规范：

    2、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在原文第六十五条后增加：

    第六十六条 公司建立重大事项社会公众股股东表决机制，发生下列事项，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    第六十七条 公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外，由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审议本章程第六十六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第六十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条 股东可以亲自参加投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    原文第六十六条变更为第七十条，其后的条文编号按顺序递增。

    三、在原文第六十八条（修订后的第七十二条）后增加：

    第七十三条 在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。

    本章程所称累积投票制是指本公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    公司股东大会实行累积投票制，应按有关实施办法办理

    原文第六十九条变更为第七十四条，其后的条文编号按顺序递增。

    四、在原文第八十条（即修订后的第八十五条）后增加一条：

    第八十六条 公司董事应当履行诚信勤勉的义务，包括：

    （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）认真阅读公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    原文第八十一条变更为第八十七条，其后的条文编号按顺序递增。

    五、将原文第九十四条 公司董事会成员中，独立董事人数按中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求人数设置，其中至少包括一名为会计专业人士。

    修改为：

    第一百条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    六、将原文第九十八条 除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：

    第一百零四条

    除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、将原文第九十九条 独立董事应亲自出席董事会会议。若独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。

    修改为：

    第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    八、将原文第一百零一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：

    第一百零七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    独立董事行使上述第1、2项职权应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；行使上述第3、4、5项职权应由二分之一以上独立董事同意；行使第6项职权应当取得全体独立董事同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    九、将原文第一百零四条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。

    董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    修改为：第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。

    董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    十、将原文第一百二十九条：公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百三十五条公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    十一、将原文第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：第一百三十六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    公司董事会秘书由董事会委任。

    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

    十二、将原文第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。修改为：

    第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和联络；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；

    （十）公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    七、在原文第一百六十七条（修订后的第一百七十三条）后增加：

    第一百七十四条 公司应采取积极的利润分配办法，并遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

    （三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    原文第一百六十八条变更为第一百七十五条，其后的条文编号按顺序递增。

    八、将原文第九章 通知和公告修改为：第九章 通知、公告和投资者关系管理。在第九章增加一节：

    第三节 投资者关系管理

    第一百九十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原文第一百八十五条变更为第一百九十三条，其后的条文编号按顺序递增。

    附件2：

    许继电气股份有限公司股东大会议事规则修改案

    一、将原文第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定的信息披露报刊上公布会议通知。

    修改为：

    第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前在指定的信息披露报刊上公布会议通知。

    对须经社会公众股股东表决机制决定的重大事项，在股东大会通知发布后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、将原文第八条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    修改为：

    第八条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议所有提案的充分、完整、具体内容；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    同时，公司在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    三、在原文第八条后增加：

    第九条 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

    第十条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    第十一条 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    第十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    原文第九条变更为第十三条，其后的条文编号按顺序递增。

    四、在原文第十条（即修改后的第十四条）后增加一条：

    第十五条 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    原文第十一条变更为第十六条，其后的条文编号按顺序递增。

    五、在原文第十一条（即修改后的第十六条）后增加一条：

    第十七条 公司董事会决议向股东提供网络形式的投票平台时，股东可按规定进行网络投票表决。

    公司召开股东大会审议须经社会公众股股东表决机制决定的重大事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    原文第十二条变更为第十八条，其后的条文编号按顺序递增。

    六、在原文第二十一条（即修改后的第二十七条）后增加一条：

    第二十八条 在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。

    累积投票制是指本公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    公司股东大会实行累积投票制，应按有关实施办法办理。

    原文第二十二条变更为第二十九条，其后的条文编号按顺序递增。

    七、在原文第二十四条（即修改后的第三十一条）后增加一条：

    第三十二条 对于下列重大事项，实施社会公众股股东表决机制，须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原文第二十五条变更为三十三条，其后的条文编号按顺序递增。

    八、在原文第三十五条（即修改后的第四十三条）后增加：

    第四十四条 在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。

    深圳证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按交易所要求提供。

    第四十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司公告实施社会公众股股东表决机制的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原文第三十六条变更为第四十六条，其后的条文编号按顺序递增。

    附件3：

    许继电气股份有限公司董事会议事规则修改案

    一、在原文第三条第（十五）后增加：

    (十六)决定向公司股东提供网络形式的投票平台；

    （十七）决定依法定程序向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

    原文第三条第（十六）变更为第（十八）。

    二、在原文第三条后增加一条：

    第四条 召集股东大会审议以下事项时，公司董事会应向公司股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原文第四条变更为第五条，其后面的条文编号按顺序递增。

    三、在原文第四条（修订后的第五条）第（一）后增加

    （二）董事原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （三）董事应认真阅读公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    原文第（二）变更为第（四），其后面的条文编号按顺序递增。

    将原文第四条（修订后的第五条）

    （十六）公司章程或法律法规规定的其它义务。

    修改为：

    （十八）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    四、在原文第四条（修订后的第五条）后增加一条：

    第六条 独立董事享有与公司其他董事同等的知情权和表决权，独立履行法律法规和其他规范性文件赋予的职责，按照法定程序发表独立意见。

    原文第五条变更为第七条，其后面的条文编号按顺序递增。

    五、在原文第十六条（修订后的第十八条）后增加一条：

    第十九条 董事会决议应按规定程序披露，董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    原文的第十七条变更为第二十条，其后面的条文编号按顺序递增。

    附件4：

    许继电气股份有限公司监事会议事规则修改案

    在原文第十条后增加：

    第十一条 公司监事会应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告，在指定报纸上公布。

    监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第十二条 监事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    原文第十一条变更为第十三条，其后面的条文编号按顺序递增。

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    许继电气股份有限公司四届二十二次董事会会议于2005年2月16日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2005年3月1日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到7人，公司董事尚衍国先生和郭志忠先生因公出差分别委托公司董事长王纪年先生和董事程利民先生代行表决权，公司监事会成员和部分高管人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年年度报告》及《2004年年度报告摘要》；

    二、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年度董事会工作报告》；

    三、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年度财务决算报告》；

    四、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《2004年度利润分配预案》；

    本公司2004年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认，全年实现净利润144,027,661.90元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金23,656,675.83元，提取法定公益金11,874,435.11元，提取储备基金719,600.04元，提取企业发展基金632,548.34元，加上2003年末未分配利润531,173,339.75元，减去2003年已实施的利润分配45,392,640.00元，2004年末可供股东分配利润为592,925,102.33元；期末资本公积金为595,139,786.35元。公司董事会研究决定，本年度拟实施以2004年末总股本378,272,000股为基数，每10股派发现金1.2元（含税），计45,392,640.00元，本年度不再实施资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    五、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，拟对本公司章程的相关内容作出修改。（关于修改公司章程的议案见附件）

    六、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于日常关联交易的议案》；

    经公司独立董事认可，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，由于关联董事进行回避表决后董事会不足法定人数，公司董事会以9票同意，0票反对，0票弃权同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决，详细内容日常关联交易公告。

    七、 以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

    同意将独立董事津贴标准由每人每年2万元人民币（税后）调整为每人每年4万元人民币（税后），独立董事出席公司董事会、股东大会所发生的差旅费按公司有关规定据实报销。

    八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2005年度财务审计机构。

    上述议案均需提交公司2004年度股东大会审议，公司2004年度股东大会的召开时间另行通知。

    特此公告。

    附件

    关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》等有关法律、法规和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2004修订）的有关规定，拟对公司章程作如下修改：

    一、在原文第六十五后增加：

    第六十六条 对于中国证监会规定的有关重大事项的股东大会决议程序，公司将遵照相关规定执行。

    原文第六十六条变更为第六十七条，其后的条文编号按顺序递增。

    二、在原文第八十条（即修订后的第八十一条）后增加一条：

    第八十二条 公司董事应当履行诚信勤勉的义务，包括：

    （一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

    （二）认真阅读公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

    （三）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。

    原文第八十一条变更为第八十三条，其后的条文编号按顺序递增。

    三、将原文第一百二十九条：公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：第一百三十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

    四、将原文第一百三十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为： 第一百三十二条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

    公司董事会秘书由董事会委任。

    有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程有关董事的资格和义务的规定适用于董事会秘书。

    五、将原文第一百三十一条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：

    第一百三十三条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、公司章程以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

    （十）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

经2003 年5 月31 日召开的
二零零二年度股东大会审议通过
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会
第三节股东大会提案
第四节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会秘书
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知和公告
第一节通知
第二节公告
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和其他有关规定，制定
本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经河南省经济体制改革委员会豫体改字［1993］28 号文批准，以定向
募集方式设立；在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登
记手续。
第三条公司于1997 年3 月24 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股5000 万股。并于1997 年4 月18 日在深圳证券交
易所上市。
第四条公司注册名称：许继电气股份有限公司
英文名称：XJ ELECTRIC CO.，LTD.
第五条公司住所：河南省许昌市许继大道
邮政编码：461000
第六条公司注册资本为人民币378272000 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和
总会计师及其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负
责人、副总经理、总经济师、总工程师。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以提高经济效益为中心，以
科学管理为目标，坚持深化改革，加快科技进步，充分发挥全体职工的主动性、
积极性和创造性，优化产品结构，努力追求资产运营的最大效益，提高公司的
产品在国内外的竞争能力，为公司全部股东创造满意的经济回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营电网调度自
动化、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安
全稳定控制、电力信息管理、电力市场化运营技术支持系统、继电保护及自动
控制装置、继电器、中压开关及开关柜、通信设备、变压器、箱式变电站等；
承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生
产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股票均为普通股。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平和公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在河南证券登记公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为13800 万股，成立时向发起人
－－许继集团有限公司发行6660 万股，占公司可发行普通股总数的48.26%。
第二十条公司的股本结构为：
普通股378272000 股，其中：
许继集团有限公司持股17264 万股占股本总额的45.64%；
法人持股1123.2 万股占股本总额的2.97%；
社会公众持股19440 万股占股本总额的51.39%。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定的和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让
其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上的有表决权股份的法人股东的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
公司应依法保障股东充分行使其合法权利。股东对法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股
东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与和质押其所持有的
股份；
(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一)遵守公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条控股股东的基本行为规范：
1、控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机
制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配
能增能减、有效激励的各项制度。
2、控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
3、控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性
资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资
产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司
对该资产的经营管理。
4、控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公
司章程规定的条件和程序。不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决
议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
5、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或
间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
6、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自
独立核算、独立承担责任和风险。
7、公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责
人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。
8、公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独
立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
9、公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能
部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向
公司及其下属机构下达任何有关公司经营的指令或指示，也不得以其他任何形
式影响其经营管理的独立性。
10、控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控
股股东应采取有效措施避免同业竞争。控股股东的董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员不得投资或参股与公司业务相同或相近的其它公司，
也不得在该类公司任职。
11、遵守法律、法规、规范性文件对控股股东的其他行为规范要求。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表
决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两人以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或巩
固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改公司章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于5 人时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）
以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。除法律、
法规和规范性文件中规定的情况外，不得采取通讯表决方式。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董
事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会
议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会
议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知
登记公司股东。
公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对
原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应
当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地点；
(六)会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额，被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
（提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董
事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法
规和《公司章程》的规定。
监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：
1、签署一份或者数份同样格式内容的书面提案，提请董事会召集临时股东
大会，并阐明会议议题。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发
出召开股东大会的通知，召开程序应符合法律法规和公司章程的规定。对于提
议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章
程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内
反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
2、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再
提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变
更或推迟。
3、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应
当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临
时股东大会的通知。
4、提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派
出机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，
通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会
提出召开股东大会的请求；
2、会议地点应当为公司所在地。
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履
行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董
事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合法律法规和公司章程的规定。
董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出
机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，
出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，
其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因特殊原因必须延期召开
股东大会，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会
在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，
董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程
第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十七条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
公司章程规定应由股东大会审议的事项且不采取通讯表决方式审议的事项，提
案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出
新的分配提案。
第五十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第五十九条董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按以下原
则对股东大会提案进行审核：
（1）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围
的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如
果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解
释和说明。
（2）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东
大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定
的程序进行讨论。
第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出的普
通决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以
上通过。
股东大会作出的特别决议，应当由出席大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、合并、解散和清算；
(四)公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)公司章程规定和股东大会以普遍决议认定会对公司产生重大影响的，
需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和
其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第六十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会（选举）
决定。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选人；
单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
有权提出董事、监事候选人；
持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提出独立
董事候选人。
第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第七十二条关联股东与公司及公司控股子公司发生有关法律、法规、规
范性文件规定的有关关联交易行为时，公司董事会应按照相关规定，根据交易
金额及交易行为对公司的影响程度，决定是否将该交易提交股东大会审议。
对于应当有股东大会审议的关联交易事项，公司董事会应当在召开股东大会的
会议通知中，充分披露交易双方的关联关系、交易内容以及该交易对公司的影
响。在股东大会审议关联交易事项时，关联股东不得参与表决，其持有的股份
总数不计入表决权股份总数。如有特殊情况关联股东确实无法回避时，公司在
征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但应当在股东大会决议公
告中作出详细说明。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。
第七十五条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司
档案由董事会秘书保存，保管期限为十五年。
第七十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托
书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进
行公证。
第五章董事会
第一节董事
第七十七条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第七十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第七十九条董事由股东大会选举产生，每届董事任期三年，连选可连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。但独立董事连任时间不得超过六
年。
第八十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和
股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有的股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报表，及时了解公司业务经营管
理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他
人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第八十三条关联董事所涉关联交易决策程序：
1、董事、董事的直系亲属、所任职的其他企业与公司或公司控股子公司发
生《深圳证券交易所股票上市公司规则》规定的有关关联交易行为时，该董事
为关联董事。
2、关联董事负有信息披露义务，即不论该交易事项是否需要董事会批准同
意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
3、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。
4、董事会在就相关关联交易事项进行审计时，关联董事可以出席会议并在
会议上说明其关联关系，但原则上不得参与表决，在董事会计算法定人数时，
该关联董事不得计算在内；但若就某一关联事项的表决，公司非关联董事的总
人数低于公司董事总数的半数时，则关联董事可以参与表决，但该事项应经非
关联董事一致同意方可生效。
5、对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤
销有关的合同、交易或者安排但在对方是善意第三人的情况除外。
第八十四条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前
条款所规定的披露。
第八十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
第八十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第九十条公司不以任何形式为董事纳税。
1、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提出赔偿要求。
但经证明，在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
2、经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法
规和公司章程规定，而导致的责任除外。
第九十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第九十二条依照法律、法规、中国证监会的有关规定以及公司章程，结
合公司实际情况，公司建立独立董事制度。
第九十三条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第九十四条公司董事会成员中，独立董事人数按中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》要求人数设置，其中至少包括一名为会计
专业人士。
第九十五条独立董事不得由下列人员担任：
1、公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲
属指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
4、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
5、公司章程规定的其他人员；
6、中国证监会认定的其他人员。
第九十六条担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有法律、法规及中国证监会有关规定要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
5、按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；
6、法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第九十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证
券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会书
面意见。
中国证监会有权对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会
持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证
监会提出异议的情况说明。
第九十八条除出现法律、法规和本章程规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别
披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
法律、法规和公司章程规定的最低要求时，该独立懂事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第九十九条独立董事应亲自出席董事会会议。若独立董事连续三次未亲自
出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。
第一百条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
第一百零一条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及公司章程赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百零二条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、法律、法规、有关规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第一百零三条独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百零四条公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。
董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百零五条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百零六条独立董事提出辞职、任期届满或被撤换，其对公司和股东享
有的义务在其辞职报告获准前和获准后的合理期间内，以及任期结束后和被撤
换后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第三节董事会
第一百零七条公司董事会是公司的常设机构，向股东大会负责。
第一百零八条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。
第一百零九条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保
事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)决定公司重要资产的抵押、出租、转让和公司重大的合作、借款、
投资；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百一十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司前一年年末净资
产的10%的投资项目。
第一百一十三条董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险。公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%
以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得为资产负债率超过
70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反
担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3 或以上签署同意。公司对外
担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司应当严格
按照《深圳证券交易所上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务。
第一百一十四条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行
其职权。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时
董事会会议：
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)总经理提议时。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知或
通讯方式。通知时限为：会议召开前五日以前。如有本章上款第(二)、(三)、(四)
规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代
其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会
议。
第一百二十条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十一条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每一董事享有一票表决权。除非本章程另有规定，董事会作出决议必须经全体
董事的过半数通过
第一百二十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事
有一票表决权。
第一百二十五条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应
当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限
为十年。
第一百二十六条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十七条公司董事会根据公司需要设立战略决策和审计等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成并由独立董事担任召集人，其中，审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十八条董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事
项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记
录上签名。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确
董事责任的主要依据。
第四节董事会秘书
第一百二十九条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百三十条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十一条董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
保管；
(三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百三十二条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司
董事会秘书。
第一百三十三条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百三十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、
副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。
任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
公司应采取公开、透明的方式，立足于境内外人才市场，并充分发挥中介
组织的作用。
公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
公司经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百三十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。
第一百三十六条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十七条经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)提议召开董事会临时会议；
(十)公司章程或董事会授予的其他职权。
如总经理因故不能履行其职权，董事会应授权一名高级管理人员代行总经
理职权。
第一百三十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有
表决权。
第一百三十九条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先
听取工会和职代会的意见。
第一百四十一条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
第一百四十七条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。监事
每届任期为三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百四十八条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十九条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十条监事应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百五十一条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人
一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百五十二条监事会行使下列职权：
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东大会；
(五)列席董事会会议；
(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
1、公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠，监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
2、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理
和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
3、监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司
章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门
及其他有关部门报告。
4、监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人
员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百五十四条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召
开十日以前书面送达全体监事。
第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地址
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百五十六条监事会的议事方式为：民主讨论。
第一百五十七条监事会表决时采取简单多数原则，即过半数通过。
第一百五十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报
告。
第一百六十一条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)利润分配表；
(四)财务状况变动表（或现金流量表）；
(五)会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会
计报表及附注。
第一百六十二条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。
第一百六十三条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百六十四条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金百分之十；
(三)提取法定公益金（百分之五至百分之十）；
(四)提取任意公积金；
(五)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司
不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第一百六十五条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比
例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资
本的百分之二十五。
第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百七十二条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(1)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者
其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(2)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说
明；
(3)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，
在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百七十三条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第一百七十四条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百七十五条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。
第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会
计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情事。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十九条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十一条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百八十四条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披
露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百八十五条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百八十六条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依照章程的规定作出决议；
(三)各方当事人签订合并或者分立合同；
(四)依法办理有关审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六)办理解散登记或者变更登记。
第一百八十七条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。
第一百八十八条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第一百八十九条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施
保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一)营业期限届满；
(二)股东大会决议解散；
(三)因合并或者分立而解散；
(四)不能清偿到期债务依法宣告破产；
(五)违反法律、法规被依法责令关闭。
第一百九十三条公司因有本节前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第一百九十四条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算
期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)通知或者公告债权人；
(二)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(三)处理公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第一百九十七条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权人的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第一百九十九条公司财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日
内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百零二条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百零三条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第二百零七条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零八条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在河南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百零一十条章程由公司董事会负责解释。
许继电气股份有限公司
二○○四年五月三十日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    许继电气股份有限公司四届十二次董事会于2004年3月20日在公司二楼会议室召开，应到董事9人，实到7人，公司董事郭志忠先生和独立董事杨瑞龙先生分别委托董事程利民先生和独立董事袁连生先生代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过如下决议：

    一、通过公司《2003年年度报告》及《2003年年度报告摘要》；

    二、通过公司《2003年度董事会工作报告》；

    三、通过公司《2003年度财务决算报告》；

    四、通过公司《2003年度利润分配预案》；

    本公司2003年度财务经营状况经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计确认，全年实现主营业务收入1,526,811,028.65元，利润总额267,694,150.83元，净利润168,771,693.78元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金17,894,760.51元，提取法定公益金8,981,331.14元，提取职工奖励及福利基金8,993,726.97元，提取储备基金2,876,611.87元，提取企业发展基金1,726,616.53元，加上2002年末未分配利润440,701,892.99元，减去2003年已实施的利润分配37,827,200.00元，2003年末可供股东分配利润为531,173,339.75元；期末资本公积金为596,638,625.36元。公司董事会研究决定，本年度拟实施以2003年末总股本378,272,000股为基数，每10股派发现金1.2元（含税），计45,392,640.00元，本年度不再实施资本公积金转增股本。此分配预案尚需提交2003年度股东大会审议。

    五、通过《关于修改公司章程的议案》；（见附件）

    六、通过《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司的议案》；

    公司董事会同意继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为本公司2004年度财务审计机构。

    七、上述一至六项