本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    公司未在本次会议召开期间增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2007年4月6日 上午9：00

    2.召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：张增光

    6.会议的召开是否符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的说明：

    会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)20人、代表股份623,960,961股、占上市公司有表决权总股份64.81％ 。

    2.外资股股东出席情况：

    公司未发行境内、境外上市外资股。

    四、提案审议和表决情况

    1、公司《2006年度董事会工作报告》。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    2、公司《2006年度监事会工作报告》。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    3、公司《2006年度财务决算报告》。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    4、公司2006年度利润分配议案。

    公司2006年度实现净利润201,442,478.51元,按2006年底总股本962,770,614股计算,每股税后利润0.2092元。提取10%的法定盈余公积金20,144,247.85元,扣除不参与利润分配的补贴收入11,912,038.44元,当年可供股东分配的利润为169,386,192.22元,加上年初未分配利润165,415,659.34元,累计可供股东分配的利润为334,801,851.56元。公司拟以2006年总股本962,770,614股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计96,277,061.40元,剩余238,524,790.16元结转下一年度分配。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    5、聘请会计师事务所议案。

    本年度内公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司审计机构。

    经公司与会计师事务所协商,确定2006年度会计报表审计费用119万元,另加代垫费用(差旅费、办公费等)。公司2005年度会计报表审计费用为99万元,另加代垫费用(差旅费、办公费等)。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    6、授权董事长在流动资金贷款总额不超过18亿元及银行承兑汇票不超过1.5亿元的前提下,审批公司本部流动资金贷款、银行承兑汇票等手续的议案。

    截止2007年2月28日,股份本部共有银行借款17.3亿元,承兑汇票1.07亿元,根据公司07年生产经营需要,提请董事会研究,2007年流动资金贷款总额不超过18亿元及银行承兑汇票不超过1.5亿元的前提下,授权董事长对公司本部在中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信实业银行、招商银行、中国光大银行、深圳发展银行及其他金融机构(含以上金融机构的分支机构)办理银行贷款、银行承兑汇票、到期还款、续贷、换据等工作进行审批,授权期限为2006年年度股东大会通过之日起到下一年年度股东大会召开之日止。

    对于流动资金贷款总额超出18亿元及银行承兑汇票总额超出1.5亿元的新增部分和项目贷款,必需全部提请董事会审议。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    7、公司为各子公司提供担保的议案。

    为满足公司各子公司项目建设、技改及日常经营的资金需求,公司拟对子公司银行贷款提供总额不超161,800万元的担保。公司为各子公司具体担保总额如下：

    (单位：人民币万元)

                  公司名称                 公司持股     担保总额     2006年底     新增担保
                                             比例                    担保金额        金额
    唐山冀东水泥三友有限公司                   75％       3,500        4,650       -1,150
    冀东水泥滦县有限责任公司                   65％      37,000       35,375        1,625
    三河冀东水泥有限责任公司                  100％       4,000        1,400        2,600
    天津冀东水泥有限公司                    86.36％       4,000        3,600          400
    冀东水泥吉林有限责任公司                98.59％      12,000       10,000        2,000
    冀东水泥磐石有限责任公司                96.65％      11,000        8,467        2,533
    鞍山冀东水泥有限责任公司                   50％       8,500        8,500            0
    辽阳冀东水泥有限公司                      100％       5,000        1,000        4,000
    沈阳冀东水泥有限公司                       80％       9,000        5,000        4,000
    内蒙古冀东水泥有限责任公司              84.94％      22,000       16,050        5,950
    内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司             59％      11,800            0       11,800
    冀东海德堡(扶风)水泥有限公司          46.99％      12,000        9,000        3,000
    冀东海德堡(泾阳)水泥有限公司             50％      20,000       10,000       10,000
    冀东水泥汽车运输有限公司                  100％       2,000            0        2,000
                                         161,800      113,042       48,758

    上述贷款担保在以下金融机构融资均有效：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中信实业银行、招商银行、华夏银行股份有限公司、兴业银行、中国光大银行、深圳发展银行、上海浦发银行、东亚银行、农村信用合作社、鞍山钢铁公司财务公司、商业银行及其他金融机构(含以上金融机构所属各分支机构)。

    各子公司在担保总额范围内在各贷款银行调剂使用,担保份额、担保方式、担保范围、担保期限以各子公司与银行签定的贷款合同及本公司与银行签定的担保合同为准。上述担保合计161,800万元占公司2006年底净资产比例为68.12%。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    8、与控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司及其子公司发生的日常经营性关联交易的议案。

    本公司预测2007年发生的占公司净资产0.5%以上的日常经营性关联交易如下：

    关联交易类别                关联人              预计总金额(单位：万元)
    销售水泥        河北省冀东水泥集团有限责任公司                   16,000
    购买设备        河北省冀东水泥集团有限责任公司                   10,000
    支付土地租赁费
                    河北省冀东水泥集团有限责任公司                      600
    及其他
    收取运费        河北省冀东水泥集团有限责任公司                    1,000
    购买设备        唐山盾石机械制造有限责任公司                     10,000
    接受工程劳务    唐山盾石建筑工程有限责任公司                      7,000
    接受工程劳务    唐山盾石筑炉工程有限责任公司                      2,000
    购买包装材料    唐山冀昌塑料制品有限公司                         15,000
    购买设备        唐山盾石电气有限责任公司                          4,000
    合计                                                             65,600

    由于正常生产经营而持续发生的采购、销售、劳务等行为,若本年度累计金额不超过上述预测金额,公司董事会不再逐项审批,在定期报告中披露。

    独立董事认为：公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,预计2007年发生的日常经营性的关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。

    该项议案关联方河北省冀东水泥集团有限责任公司回避表决,其他股东表决情况如下：

    同意118,341,162股,占出席会议表决股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    9、公司2006年年度报告及年度报告摘要。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    10、修改公司章程的议案。

    鉴于公司章程第110条,股东大会对董事会关于关联交易授权的规定与《深圳证券交易所股票上市规则》不符,特对公司章程第110条进行修订如下：

    《公司章程》第110条原文：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的额度为最近经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10％的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修订为：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会可以对运用公司资产所作出的单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财进行审议,其额度为最近一期经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,由董事会做出决定,并相应建立严格的审查和决策程序；额度超过净资产10％或年总累计超过公司净资产30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会审议通过后报股东大会批准。

    董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产的5%以内以内的关联交易,超过最近一期经审计的净资产的5%以上的关联交易报股东大会批准。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    11、董事会设立审计委员会的议案。

    根据证监会《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    12、董事会设立薪酬与考核委员会的议案。

    根据《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    表决情况：同意623,960,961股,占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权0％。

    表决结果：经与会股东审议,以记名方式投票表决,通过该项议案。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：北京市泰德律师事务所

    2.律师姓名：丘远良

    3.结论性意见：公司本次大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《大会规则》和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2007年4月6日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2007年1月18日,以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第九次会议的通知。会议于2007年1月28日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名,会议由董事长张增光同志主持,对通知所列议案进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司在唐山市丰润区马蹄山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目的议案。

    为了将公司主业做大做强,抢抓市场机遇,提高京、津、唐地区水泥产能,实现公司可持续、稳定发展,公司在唐山市丰润区马蹄山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目。项目建设规模为年产P.Ⅱ42.5硅酸盐水泥153.45万吨,带年发电9.5MW余热电站。项目总投资52452.43万元(含外汇434.09万美元)。该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字[2006］74号批准。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    二、审议通过了公司在唐山市丰润区马头山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目的议案。

    为了将公司主业做大做强,抢抓市场机遇,提高京、津、唐地区水泥产能,实现公司可持续、稳定发展,公司在唐山市丰润区马头山矿区建设日产4500吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目。项目建设规模为年产P.Ⅱ42.5硅酸盐水泥153.45万吨,带年发电9.5MW余热电站。项目总投资52069.85万元(含外汇454.63万美元)。该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字[2006］75号批准。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    三、审议通过了唐山冀东水泥三友有限公司建设日产4000吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目的议案。

    唐山冀东水泥三友有限公司为本公司控股子公司,注册资本10000万元,本公司出资7500万元,占注册资本的75%,唐山三友碱业(集团)有限公司出资2500万元,占注册资本的25%。

    该公司在唐山市古冶区巍山石矿建设日产4000吨新型干法熟料水泥生产线带余热发电项目,项目建设规模为年产年产P.O42.5和PC32.5型号水泥各85.25万吨,带年发电9MW余热电站。项目总投资48257.26万元(含外汇439.18万美元)。该项目已经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字[2006］76号批准。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    上述三个项目总投资152,779.54万元,项目建成后,公司将新增水泥产能477.4万吨,总产能提高约25%。

    四、审议通过了投资组建唐山冀东职业技能培训学校的议案。

    为了加强对技术工人的培训,全面提升公司对员工的培训水平,节省外部培训费用,拟投入开办资金30万元,组建唐山冀东职业技能培训学校。

    该学校为非企业法人实体。主要面向公司内部和社会开展维修电工、机修钳工、焊工、水泥巡检工、原料磨操作师、水泥主机巡检工培训业务。唐山冀东职业技能培训学校成立后,将具备职业认定资格。通过培训后,颁发职业资格证书,做到技术工人持证上岗。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    五、审议通过了修改《公司章程》的议案

    鉴于公司章程第110条,股东大会对董事会关于关联交易授权的规定与《深圳证券交易所股票上市规则》不符,特对公司章程第110条进行修订如下：

    《公司章程》第110条原文：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会可以决定运用公司资产所作出单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的额度为最近经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,并相应建立严格的审查和决策程序；单项投资、出售资产、担保的额度超过净资产10％的应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    修订为：

    第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    董事会可以对运用公司资产所作出的单项投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财进行审议,其额度为最近一期经审计的公司净资产的10％以内(含10％),且年总累计额不超过公司净资产的30％,由董事会做出决定,并相应建立严格的审查和决策程序；额度超过净资产10％或年总累计超过公司净资产30%的,应当组织有关专家、专业人员进行评审,由董事会审议通过后报股东大会批准。

    董事会可以决定额度为最近一期经审计的公司净资产的5%以内以内的关联交易,超过最近一期经审计的净资产的5%以上的关联交易报股东大会批准。

    该项议案尚需经股东大会审议通过,具体召开时间另行通知。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    六、审议通过了修改公司《关联交易管理办法》的议案。

    鉴于《深圳证券交易所上市规则》对关联交易的相关规定已进行修改,特对公司《关联交易管理办法》进行修订。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    修订后的《关联交易管理办法》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    七、审议通过了公司《总经理工作细则》的议案。

    公司章程第129条规定：总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。公司章程130条规定：总经理工作细则包括下列内容：(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

    根据章程规定,公司制定了《总经理工作细则》。经与会董事审议,通过了《总经理工作细则》。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《总经理工作细则》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    八、审议通过了修订公司《内部审计制度》和审计人员职责的议案。

    根据公司章程第156条、157条规定,公司修订了《内部审计制度》和审计人员职责,经与会董事审议,通过了修订后的《内部审计制度》和审计人员职责。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    修订后的《内部审计制度》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    九、审议通过了董事会设立审计委员会的议案。

    根据证监会《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立审计委员会。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度。

    该项议案尚需经股东大会审议通过,具体召开时间另行通知。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    十、审议通过了《审计委员会议事规则》的议案。

    根据审计委员会职责规定,制定《审计委员会议事规则》,审计委员会按本议事规则开展具体工作。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《审计委员会议事规则》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十一、审议通过了董事会设立薪酬与考核委员会的议案。

    根据《关于提高上市公司质量意见》和《上市公司治理准则》规定,公司拟设立薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

    薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    该项议案尚需经股东大会审议通过,具体召开时间另行通知。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    十二、审议通过了《薪酬与考核委员会议事规则》的议案。

    根据薪酬与考核委员会职责规定,制定《薪酬与考核委员会议事规则》,薪酬与考核委员会按本议事规则开展具体工作。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《薪酬与考核委员会议事规则》具体内容见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    十三、审议通过了公司规范运作整改方案的议案。

    中国证监会河北监管局于2006年12月8日至12月12日对公司进行了检查,并要求对检查中发现的公司存在的问题限期整改。公司制订了规范运作整改方案,提请董事会审议。

    经与会董事审议,通过了公司规范运作整改方案。

    该项决议九票同意,零票反对,零票弃权。

    《公司规范运作整改方案》具体内容见2007年1月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    唐山冀东水泥股份有限公司董事会

    2007年1月29日

经2004 年第一次临时股东大会审议通过
目录
第一章总则—————————————— 1
第二章经营宗旨和范围—————————————— 1
第三章股份—————————————— 2
第一节股份发行—————————————— 2
第二节股份增减和回购—————————————— 2
第三节股份转让—————————————— 2
第四章股东和股东大会—————————————— 3
第一节股东—————————————— 3
第二节股东大会—————————————— 4
第三节股东大会提案—————————————— 7
第四节股东大会的召开—————————————— 9
第五节股东大会决议—————————————— 10
第五章董事会—————————————— 13
第一节董事—————————————— 13
第二节董事会—————————————— 16
第三节独立董事—————————————— 18
第四节董事会秘书—————————————— 21
第五节董事会专门委员会—————————————— 22
第六章经理—————————————— 22
第七章监事会—————————————— 24
第一节监事—————————————— 24
第二节监事会—————————————— 24
第三节监事会决议—————————————— 25
第八章财务、会计和审计—————————————— 25
第一节财务会计制度—————————————— 25
第二节内部审计—————————————— 26
第三节会计师事务所的聘任—————————————— 26
第九章通知与公告—————————————— 27
第一节通知—————————————— 27
第二节公告—————————————— 27
第十章合并、分立、解散和清算—————————————— 27
第一节合并或分立—————————————— 27
第二节解散和清算—————————————— 28
第十一章修改章程—————————————— 29
第十二章附则—————————————— 29
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”），公司成立后，按照有关规定，对照《公司法》
进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司经河北省经济体制改革委员会冀体改委股字［1993］72 号文件批准，
以定向募集方式设立；在河北省唐山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
1996 年12 月31 日变更注册登记，在河北省工商行政管理局注册登记，取
得营业执照。
第三条公司于1996 年5 月22 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股60,000,000 股。全部为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，于1996 年6 月14 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称为：唐山冀东水泥股份有限公司
英文名称： TANGSHAN JIDONG CEMENT COMPANY
LIMITED
第五条公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路
邮政编码：063031
第六条公司注册资本为人民币962,770,614 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以
依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负
责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以水泥生产销售为主导， 不断拓宽经营范围。
以高质量产品和优良的服务增强公司信誉，强化科学管理，提高生产技术水平，
大力开拓国际国内两个市场，深入挖潜、降耗，争取最佳经营业绩，努力给股东
满意的回报。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：硅酸盐水泥、熟料及
相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安
装维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来
一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采、石灰石销售。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中
托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为323,600,000 股，成立时向发起
人河北省冀东水泥集团有限责任公司发行302,000,000 股，占公司可发行普通股
总数的93.33%。
第二十条公司的股本结构为：普通股962,770,614 股，其中发起人持有
605,916,500 股，其他股东持有356,854,114 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司依据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注
册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票；
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列形式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成购回之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入
的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东
为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到公司章程；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合
法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的
表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时， 持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口
头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩
固控制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东
的提案；
（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事
长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；
董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如
果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股
东（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知
登记公司股东。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人
签署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明
和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名，身份证号码；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），身份证号码。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作出具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对
以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程
序办理：
（一）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提
议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会
提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和
证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会
的通知，召开程序应符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相关条
款的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提
议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可
在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时
股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机
构和证券交易所。
（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通
知，通知的内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应
切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承
担。会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事
长或者其他董事主持；
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出具法律意见；
（3）召开程序应当符合《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》相
关条款的规定。
（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监
会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律
师出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，
其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
第五十六条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东
大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十七条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
六人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内
召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行
召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第五十八条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具
体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十九条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉
及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决。
第六十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新
提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开
日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十一条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第六十二条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照
本节第六十二条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并公告。
第六十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大
会。
第六十六条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分
之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
下列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审
核后公告。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。
第六十七条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对
提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司
有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，
应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事
会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提
案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大
会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程
序进行讨论。
第六十八条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司
的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务
顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、
审计结果或独立财务顾问报告。
第六十九条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第七十条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为
专项提案提出。
第七十一条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说
明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，
应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十二条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务
所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计
师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会
计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不
当。
第四节、股东大会的召开
第七十三条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第七十四条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士
入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十五条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第七十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第七十八条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予
每个提案合理的讨论时间。
第五节股东大会决议
第七十九条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使
用容易引起歧义的表述。
第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
息。
第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条下列事项需经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公
众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前
承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
第八十五条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在
股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第八十六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的股票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东
参与股东大会的比例。
第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个
进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立
即就任。
股东大会就审议董事、监事选举提案进行表决时，应当实行累积投票制。本
章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份
拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
累积投票制实施细则如下：
1、累积投票制的票数计算法
(1)每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会拟选举的董事或监
事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
(2)股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
2、为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立
董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
(1)选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘
以该次股东大会拟选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东
大会的独立董事候选人；
(2)选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会拟选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投
向该次股东大会的非独立董事候选人。
(3)选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以
该次股东大会拟选的监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
3、投票方式
(1)所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事
或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
(2)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
(3)股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票也将视为弃权。
(4)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差
额部分视为放弃。
4、董事的当选原则
(1)股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位董事的得票数必须超过
出席股东大会所持有效表决股份数的二分之一。
(2)若当选人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到《公司章程》规
定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东大会上选举填补。
(3)若当选人数少于应选董事人数，且不足《公司章程》规定的董事会成员
人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺
额董事进行选举。
(4)若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一选票的董事候
选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因
两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。
若由此导致董事会成员不足《公司章程》规定三分之二时，则应在本次股东大会
结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
5、股东大会选举的监事的当选原则参照董事的当选原则执行。
第八十九条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得
以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案
提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第九十条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及章程第六十六条所列十
项事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本
次股东大会上进行表决。
第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第九十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告
中作出详细说明。
第九十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存，保存期限为10 年。
第九十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股
东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异
常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券
交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大
会。
第一百零一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第一百零二条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、
所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案
表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和
提案内容。
第一百零三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，
公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
第五章董事会
第一节董事
第一百零四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百零五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会
确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百零六条董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公
正、独立。
（一） 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。
（二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（三）在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事
选举中逐步采用累积投票制度。
（四）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
第一百零七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。
第一百零八条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
严格遵守其公开作出的承诺。董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚
信、勤勉地履行职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公
司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的拥金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求；
第一百零九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保
证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理情况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百一十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第一百一十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排
前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交
易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条
款所规定的披露。
第一百一十三条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
第一百一十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明
确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托
人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第一百一十五条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第一百一十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该
董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百一十八条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十九条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损
失，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义务和
责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百二十一条董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司
遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的董事除外。
第一百二十二条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事
因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百二十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他
高级管理人员。
第二节董事会
第一百二十五条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的的知识、技能和
素质。董事会成员中至少包括3 名独立董事。
第一百二十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）决定涉及金额占最近一次经审计的公司净资产10%以内的对外投资、
资产抵押事项；
决定对单个公司涉及金额累计占最近一次经审计的公司净资产20%以内的
对外担保事项，对单个公司涉及金额累计超出最近一次经审计的公司净资产20%
的对外担保事项，需经股东大会批准；
董事会决定对外担保事项应遵守以下规定：
（1）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保。
（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的
50%。
（3）公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直接或间接为资产负债率
超过70%的被担保对象提供债务担保。
（4）公司对外担保应要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力。
（5）公司应当严格按照《深圳证券交易所上市规则》及本章程的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全
部对外担保事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十九条董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百三十条董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百三十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百三十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其
职权。
第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时
董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时或独立董事提议并经全体独立董事二分
之一以上同意时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出；通
知时限为：三天。
如有本章第一百三十五条第（二）、（三）、（ 四）规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事
长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题：董事会应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材
料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名或2 名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；
（四）发出通知的日期。
第一百三十八条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取得董事会全体成员
2/3 以上的签署同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第一百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十一条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有一票表决
权。
第一百四十二条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。董事会秘书
对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人
应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明
确董事责任的重要依据，保存期限为10 年。
第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（或代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议记录的，该董事可以免除责
任。
第三节独立董事
第一百四十五条公司设立独立董事。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在包括本公司在内的5 家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十六条公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织
的培训。
独立董事任职基本条件：
1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立
3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
5、公司章程规定的其他条件。
6、下列人员不得担任独立董事：
（1）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）公司章程规定的其他人员；
（7）中国证监会认定的其他人员。
第一百四十七条独立董事的提名、选举和更换
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公
司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同
时报送中国证监会、中国证监会石家庄特派员办事处和深圳证券交易所。公司董
事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对被中国证
监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国
证监会提出异议的情况进行说明。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及本章程第一百零五条中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露
事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
7、独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定
最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及
本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百四十八条独立董事的职责：
1、《公司法》和本公司章程以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。
2、公司赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且高于公司
最近经审计净资产值的5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
3、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1） 提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立
董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百四十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公
司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百五十条为保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下必
要条件：
1、公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考查。
凡经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。
3、独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的利益。
6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四节董事会秘书
第一百五十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百五十二条董事会秘书的任职资格：
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形
之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
有《公司法》第五十七条规定情形之一的；
自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
本公司现任监事。
第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通
和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资
者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露
时，及时采取补救措施并向监管机构报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
深交所上市规则、监管机构其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章、本规则、监管机构其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列
席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券监管机构报告；
（十）证券监管机构要求履行的其他职责。
第一百五十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监
事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券
监管机构报告。
第一百五十五条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百五十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五节董事会专门委员会
第一百五十七条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百五十八条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百五十九条审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计
机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
第一百六十条提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、经理人员的选择
标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董
事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第一百六十一条薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人
员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案。
第一百六十二条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担。
第一百六十三条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
第六章经理
第一百六十四条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼
任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理
人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百六十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百六十六条公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司
章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
第一百六十七条公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场
选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。
第一百六十八条公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关
系。
第一百六十九条经理的任免应履行法定的程序，并向社会公告。
第一百七十条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百七十一条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十二条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决
权。
第一百七十三条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必
须保证该报告的真实性。
第一百七十四条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百七十五条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第一百七十八条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百七十九条公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系
的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第一百八十条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以
及其它激励方式的依据。
第一百八十一条经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大
会说明，并予以披露。
第一百八十二条经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受
损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百八十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百八十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证
监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十五条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或
更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履
行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百八十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百八十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百八十九条公司设立监事会。公司监事会向全体股东负责，对公司
财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，
维护公司及股东的合法权益。
监事会由三名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职
权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结
构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督和检查。
第一百九十条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规
或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百九十一条公司采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承
担。
第一百九十二条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果成为
对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百九十三条监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法
律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券
监管机构及其他有关部门报告。
第一百九十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十五条监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。
监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送
达全体监事。
第一百九十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百九十七条监事会的议事方式为：监事会会议须全体监事参会方可
召开，并经三分之二以上监事达成一致意见时形成决议。
第一百九十八条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内
部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第一百九十九条监事会的表决程序为：对每一审议事项逐项举手表决。
第二百条监事会决议应当经过与会监事签字确认。
第二百零一条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10 年。
第八章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二百零二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第二百零三条公司在第一季度和第三季度结束后三十日内编制公司的季
度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；
在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百零四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
第二百零五条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
法规的规定进行编制。
第二百零六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第二百零七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取法定公益金5%至10%；
（4）提取任意公积金；
（5）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不
在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百零八条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
百分之二十五。
第二百零九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百一十一条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第二百一十三条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第二百一十四条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百一十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和
说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十六条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召
开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百一十七条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补
空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百一十八条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册
会计师协会备案。
第二百一十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30 天事先
通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为
公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协
会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不正当情
事。
第九章通知与公告
第一节通知
第二百二十条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第二百二十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第二百二十二条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百二十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出进行。
第二百二十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出进行。
第二百二十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百二十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百二十七条公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司公告
和其他需要披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百二十八条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百二十九条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百三十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表
和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告三次。
第二百三十一条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百三十二条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百三十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过
签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百三十四条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依
法办理公司设立登记。
第二节解散和清算
第二百三十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百三十六条公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当
在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当
事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，
组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关
机关及专业人员成立清算组进行清算。
第二百三十七条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百三十八条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百四十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权
人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
第二百四十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百四十二条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第二百四十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百四十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十一章修改章程
第二百四十六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十七条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十八条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第二百四十九条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章附则
第二百五十条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百五十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百五十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。
第二百五十三条章程由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2005年4月27日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第四届董事会第二十一次会议的通知。会议于2005年5月8日在公司办公楼九楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持，对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了对董事会成员进行调整的议案。

    由于工作变动和年龄原因，经本人提出申请，杜金弘同志、玄志春同志、朱志荣同志、杨洪君同志不再担任公司董事职务。

    董事会提名于九洲同志、于宝池同志、刘臣同志、秦国勖同志为董事候选人，提请股东大会选举。

    该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

    独立董事认为：董事会成员调整后，平均年龄大幅降低，专业结构更加合理，同意对董事会成员进行调整。

    董事候选人简历见附件。

    二、审议通过了解聘、聘任公司经理人员的议案。

    根据相关规定，张增光同志不宜再担任公司总经理职务，经董事会讨论，聘任于九洲同志为公司总经理。

    由于工作变动，解聘侯茂林同志、李齐炯同志、高建