本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金融街控股股份有限公司第四届董事会第三十七次会议于2008年3月26日-27日在中信国安第一城国际会议中心召开。本次董事会会议通知及文件于2008年3月14日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事及其他参会人员。公司监事会成员、高级管理人员、中介机构代表列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议经过充分讨论,形成如下决议：

    1、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了2007年公司董事会工作报告；

    2、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了2007年公司财务决算报告；

    3、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了2007年度公司利润分配和资本公积金转增股本预案；

    (1)利润分配预案

    ①2007年度公司实现净利润将按10%提取法定公积金,不提取法定公益金,不提取任意公积金。

    ②公司2007年度利润分配方案为以公司2007年度公开增发股票办理股权登记后的总股本1,378,451,644股为基数,每10股派发现金3元(含税)。

    (2)资本公积金转增股本预案

    以公司2007年度公开增发股票办理股权登记后的总股本1,378,451,644股为基数,每10股以资本公积转增普通股8股,共计转增股本1,102,761,315股。

    本项预案尚须报经公司股东大会审议通过。

    4、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了2007年度独立董事述职报告；

    5、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事年报工作制度》；

    6、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了公司2007年年度报告正文及摘要；

    7、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了2008年公司经营工作计划；

    8、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了2008年公司银行借款计划；

    同意公司2 0 0 8年度新增银行借款总额不超过1 16亿元。授权公司经理班子根据经营工作需要分期办理相关借款事项。

    9、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于修改《公司章程》的议案；

    ①修改原《公司章程》第三条,增加第五款为：

    公司于2007年11月经中国证券监督管理委员会核准,第四次向社会公众增资发行人民币普通股300,000,000股,本次增发全部股份于2008年1月25日在深圳证券交易所上市。

    ②修改原《公司章程》第六条为：

    第六条 公司注册资本为人民币137,845.1644万元。

    ③修改原《公司章程》第十八条,增加第十二款为：

    2007年8月,经公司2007年第二次临时股东大会决议批准并经中国证券监督管理委员会核准,公司增资发行人民币普通股300,000,000股,增发完成后公司普通股总数变为1,378,451,644股。

    ④修改原《公司章程》第十九条为：

    第十九条 公司股份总数为1,378,451,644股。

    公司的股本结构为：普通股1,378,451,644股,其它种类股0股。

    《公司章程》其他条款的内容不变。

    授权公司经理班子在股东大会批准后办理相关变更事宜。

    10、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于为资产负债率超过70%以上的控股子公司银行借款提供担保的议案；

    同意公司为资产负债率超过7 0%的控股子公司银行借款提供担保,担保总额不超过30亿元,有效期自2 0 0 8年1月1日至2 0 0 8年12月3 1日。授权公司经理班子在股东大会批准后办理相关事宜。

    11、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于2008年度为公司控股子公司银行借款提供担保的议案；

    同意公司2 0 0 8年度为控股子公司银行借款新增担保总额不超过5 5亿元(包含为资产负债率超过7 0%的控股子公司银行借款提供的3 0亿元担保),有效期自2 0 0 8年1月1日至2 0 0 8年1 2月3 1日。授权公司经理班子在股东大会批准后办理相关事宜。

    12、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了公司2008年度控股子公司为购房客户提供按揭担保的议案；

    同意公司控股子公司2 0 0 8年度为购房客户提供的阶段性按揭担保总额不超过2 4亿元,授权公司经理班子办理相关事宜。

    13、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于公司对投资性房地产采用公允价值计量的议案；

    同意公司对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量,具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络(www.cninfo.com)上刊登的公告。

    14、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于修订公司《财务会计制度》的议案；

    15、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了公司《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》,具体内容详见公司在巨潮网络(www.cninfo.com)上刊登的附件；

    16、以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避表决通过了公司与北京华融综合投资公司关联交易的议案；

    具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网络(www.cninfo.com)上刊登的公告。

    17、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；具体内容详见公司在巨潮网络(www.cninfo.com)上刊登的附件。

    18、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于续聘中瑞岳华会计师事务所及调整2008年度审计费用的议案；

    同意公司2008年度续聘中瑞岳华会计师事务所为公司选定的审计机构,聘期一年,同意公司2008年年报审计费用由68万元调整为96万元。

    19、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于调整公司独立董事津贴标准的议案；

    同意公司独立董事的津贴标准由原来7万元/年(税后)调整为12万元/年(税后)。

    20、以9票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了关于召开公司2007年年度股东大会的议案。

    以上1-4、6-9、10-11、18-19事项,尚须报请公司股东大会审议批准。其中第4、5、6、9、14、15、17项决议事项具体内容详见公司在巨潮网络(www.cninfo.com)上刊登的附件。

    特此公告。

    金融街控股股份有限公司

    董事会

    2008年3月31日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金融街控股股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2007年2月27日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知及文件于2007年2月15日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事及高管人员。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议为董事会临时会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议经过充分讨论,形成如下决议：

    1、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了审议关于公司利用闲置募集资金参与新股申购的议案。

    同意公司在确保通过申购买入的股票不占用募集资金,确保申购完成后募集资金原封不动的回到原资金专用账户的前提下,利用闲置募集资金参与新股申购。募集资金只参与申购过程,不持有股票。

    2、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了修改公司章程的议案。

    根据2006年非公开发行股票的结果,同意对公司章程进行如下修改：

    ⑴原章程第三条由三款变为四款,所增加的第四款内容应为：

    公司于12月27日-29日经中国证券监督管理委员会核准,向特定对象非公开发行人民币普通股114,285,700股。

    ⑵对原章程第六条进行修改。

    第六条原内容为：公司注册资本为人民币96,416.5944万元。

    第六条现修改为：公司注册资本为人民币107,845.1644万元。

    ⑶原章程第十八条由九款变为十款,所增加的第十款内容为：

    2006年12月,经公司2006年第二次临时股东大会决议批准并经中国证券监督管理委员会核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股114,285,700股,非公开发行完成后公司普通股总数变为1,078,451,644股。

    ⑷对原章程第十九条进行修改。

    第十九条原内容为：公司股份总数为964,165,944股。公司的股本结构为：普通股964,165,944股,其它种类股0股。

    第十九条现修改为：公司股份总数为1,078,451,644股。公司的股本结构为：普通股1,078,451,644股,其它种类股0股。

    公司章程其他条款的内容不变。

    3、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了审议关于召开公司2 0 0 7年第一次临时股东大会的议案。

    上述第1、2项尚需报公司股东大会审议批准。

    特此公告。

    金融街控股股份有限公司

    董事会

    2007年2月28日

第一章 总则……………………………………………………3
第二章 经营宗旨和范围………………………………………4
第三章 股份……………………………………………………4
第一节 股份发行……………………………………………4
第二节 股份增减和回购……………………………………6
第三节 股份转让……………………………………………7
第四章 股东和股东大会………………………………………7
第一节 股东…………………………………………………7
第二节 股东大会的一般规定………………………………10
第三节 股东大会的召集……………………………………12
第四节 股东大会的提案与通知……………………………13
第五节 股东大会的召开……………………………………14
第六节 股东大会的表决和决议……………………………17
第五章 董事会…………………………………………………20
第一节 董事…………………………………………………20
第二节 独立董事……………………………………………23
第三节 董事会………………………………………………27
第四节 董事会秘书…………………………………………31
第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………34
第七章 监事会…………………………………………………35
第一节 监事…………………………………………………35
第二节 监事会………………………………………………36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计……………………37
第一节 财务会计制度………………………………………37
第二节 内部审计……………………………………………38
1
第三节 会计师事务所的聘任………………………………39
第九章 通知与公告……………………………………………39
第一节 通知…………………………………………………39
第二节 公告…………………………………………………40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算……………40
第一节 合并、分立、增资和减资…………………………40
第二节 解散和清算…………………………………………42
第十一章 修改章程……………………………………………43
第十二章 附则…………………………………………………44
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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国包装总公司以包企[1994]266号文《关于设立重庆华亚现代纸业股份有限公司的批复》批准，由华西包装集团公司为独家发起人以募集方式设立。
2000年8月8日，经公司2000年第一次临时股东大会批准，公司名称变更为金融街控股股份有限公司，股票简称变更为“金融街”。
2001年4月6日，根据公司2000年年度股东大会的决议，公司将注册地从重庆市迁至北京市，公司变更登记后在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1100001262595。
第三条 公司于1996年5月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股。其中27,000,000股社会公众股于1997年6月26日在深圳证券交易所上市；3,000,000股职工股于1997年12月30日在深圳证券交易所上市。
公司于2002年8月6日经中国证券监督管理委员会核准，第二次向社会公众增资发行人民币普通股21,450,000股，本次增发全部股份于2002年8月21日在深圳证券交易所上市。
公司于2004年12月8日经中国证券监督管理委员会核准，第三次向社会公众增资发行人民币普通股76,000,000股，本次增发全部股份于2004年12月22日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：金融街控股股份有限公司
英文名称：Financial Street Holding Co. Ltd.
第五条 公司住所：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层
邮政编码：100032
第六条 公司注册资本为人民币964,165,944元。
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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司董事会认定的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：规范公司的组织和行为，积极投身市场经济，不断增强生产、开发能力和市场的竞争能力，着力提高经济效益、劳动生产率，保护公司、股东和债权人的合法权益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。家政服务；劳务服务；健身服务；打字复印；会议服务；信息咨询；百货；工艺美术品；人员培训；建筑材料；机电设备安装；家居装饰；市场调查；承办房地产展览展示；饭店管理；餐饮管理；体育用品；企业策划；组织文化艺术交流活动。以下项目只限分支机构经营：住宿、游泳池、网球场、饮料、中西餐、糕点、冷热饮、按摩、桑拿、美容美发、SPA、零售烟卷、图书期刊。（以工商局核准为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为华西包装集团公司。
1996年公司成立时，经批准发行的普通股总数为78,691,500股，成立时向华西包装集团公司发行48,691,500股，占公司可发行普通股总数的61.88%。
2000年5月，经公司1999年度股东大会批准，公司实施每10股转增6股的公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为125,906,400股。
2000年5月，华西包装集团公司将其所持公司全部股份协议转让给北京金融街建设集团，转让后北京金融街建设集团持有公司股份77,906,400股，占公司股份总额的61.88%。
2002年8月，经公司2001年第二次临时股东大会决议批准并经中国证券监督管理委员会核准，公司增资发行人民币普通股21,450,000股，增发完成后公司普通股总数变为147,356,400股。
2003年4月，经公司2002年年度股东大会批准，公司实施每10股转增10股的公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为294,712,800股。
2004年2月，经公司2003年年度股东大会批准，公司实施每10股转增3股的资本公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为383,126,640股。
2004年12月，经公司2004年第一次临时股东大会决议批准并经中国证券监督管理委员会核准，公司增资发行人民币普通股76,000,000股，增发完成后公司普通股总数变为459,126,640股。
2005年4月，经公司2004年度股东大会批准，公司实施每10股转增5股的公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为688,689,960股。
2006年3月，经公司2005年度股东大会批准，公司实施每10股转增4股
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的公积金转增股本方案，转增后公司普通股总数变为964,165,944股。
第十九条 公司股份总数为964,165,944股。
公司的股本结构为：普通股964,165,944股，其它种类股0股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股
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份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
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者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司董事会，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖公司股票。
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任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日，不得再行买卖公司股票。
第三十九条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 10
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司股东大会通知中列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据监管机关的要求提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请常年法律顾问律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
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会，并应当以书面形式向监事会提出请求，并阐明会议议题。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，公司可以对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项进行公证。会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日（不含召开会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日（不包括会议召开当日）
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前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）如采用网络投票的，股东大会通知中应包括网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
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的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，被代理人股票账户卡及身份证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的常年顾问律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
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及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席不指定监事的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
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以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权的，应按照相关法律、法规和规章的要求具体办理。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案应当于董事会发布召开股东大会的通知前以书面的形式送达董事会，或者在股
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东大会召开10日前以临时提案的方式提交董事会，董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。提案人资格按本章程五十三条认定。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过当日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）具有商务地产行业工作经历未满六年（独立董事除外）；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期不超过三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
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勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
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应当承担赔偿责任。
公司可以建立董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。
公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第二节 独立董事
第一百零四条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（含）独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注非控股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东的利益。
第一百零七条 独立董事的任职条件
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所应当的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
第一百零八条 独立董事不得由以下人员担任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百零九条 独立董事的提名、选举产生程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深交所备案。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可将其作为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
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予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十三条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、本章程赋予董事的职权外，还有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万以上的关联交易；关联法人达成的总额高于300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事。
（二）聘任或解聘高级管理人员。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬。
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（五）对外担保。
（六）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的。
（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十六条 独立董事的权利
（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司应当按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
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董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十八条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，
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并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司应制定董事会议事规则。该规则规定董事会的召开和表决程序，以及在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限不得超过股东大会授权，具体权限参见本章程附件《董事会议事规则》；有关法律、法规、规则和规范另有规定的，董事会的决策权限从其规定。
董事会依据有关法律、法规、规范性文件的规定，制定公司股权激励计划，提交股东大会审议，并根据股东大会批准的股权激励计划，一次性或者分次实施。股权激励计划所涉及的标的股票总数按中国证监会《上市公司股权激励管理办法》实行。
第一百二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十六条 董事长认为必要时，可以召集和主持董事会会议。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后在10日内召集和主持董事会会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）二分之一以上独立董事书面提议时；
（三）代表十分之一以上表决权的股东书面提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮寄、传真、电报、电话或专人送达；通知时限为：临时董事会议召开的前五个工作日内。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
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出决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会在审议董事会决策权限内的担保事项和关联交易事项的议案时，应遵从相关法律、法规和规章制度的要求。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真（通讯）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书
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第一百三十五条 公司应当设立董事会秘书，作为公司与深交所之间的指定联络人。
董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；
（二） 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三） 协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五） 参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六） 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八） 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九） 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、深交所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；
（十） 深交所要求履行的其他职责。
第一百三十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
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露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
公司可以建立董事会秘书责任保险制度，以降低董事会秘书正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本章程第九十五条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十九条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第一百四十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任
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董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第一百四十四条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百四十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百四十六条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总经理1名、副总经理2名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和公司认定的其他管理人员为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期不超过三年，总经理可连聘连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十三条 总经理拟定重大职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。
第一百五十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
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会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十八条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百六十一条 监事连续二次不能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百六十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百六十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定的监事履行职务；监事会主席不指定监事的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第一百六十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十八条 监事会每6个月至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会的议事方式为：监事会会议。
监事会的表决程序为：监事实行一人一票制。
监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百七十一条 公司应制定监事会议事规则。该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司财务报告应当符合《企业会计准则》和其他相关规定，包括下列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）现金流量表；
（四）所有者权益变动表；
（五）附注。
第一百七十六条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
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第一百七十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条 公司可以采取以现金、股票及其他合法方式分配股利。
公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报。
第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
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第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十五条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十条 公司发出的通知，经公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以传真、邮寄、电报、电话或专人送达进行。
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第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以传真、邮寄、电报、电话或专人送达进行。
第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十八条 公司合并或者分立，依照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照本章程的规定做出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》等中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》等中国证监会指定报刊上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零一条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的合法权益。
第二百零二条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。
公司合并后，合并前各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》等中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零六条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百零七条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》等中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起30日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百一十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百一十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
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第十二章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）重大资产，是指不包括土地、设备等在内的原材料以及出售房地产产品、存货和在建工程等资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十九条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百二十条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十五条 本章程自发布之日起施行。
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金融街控股股份有限公司
2006年10月18日
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    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    金融街控股股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2006年10月18日在北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座11层召开。本次董事会会议通知及文件于2006年10月8日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议经过充分讨论,形成如下决议:

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《2006年第三季度报告》。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于变更公司经营范围的议案。

    原经营范围:"房地产开发,销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审计机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。"

    现变更为:"房地产开发,销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。家政服务；劳务服务；健身服务；打字复印；会议服务；信息咨询；百货；工艺美术品；人员培训；建筑材料；机电设备安装；家居装饰；市场调查；承办房地产展览展示；饭店管理；餐饮管理；体育用品；企业策划；组织文化艺术交流活动。以下项目只限分支机构经营:住宿、游泳池、网球场、饮料、中西餐、糕点、冷热饮、按摩、桑拿、美容美发、SPA、零售烟卷、图书期刊。"(以工商局核准为准)

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉的议案》。

    根据2006年1月1日开始实施的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,以及中国证监会发布的《关于印发＜上市公司章程指引(2006年修订)＞的通知》(证监发［2006］38号)和《上市公司股东大会规则》(证监发［2006］21号,以下简称指引)文件精神,公司将现行公司章程及其附件股东大会议事规则和董事会议事规则进行全面修订。修订后的公司章程具体内容请见公司在巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN 上同日公布的《公司章程(2006年修订)》。

    根据中国证监会《指引》的要求:"上市公司根据需要,增加或修改《章程指引》规定的必备内容的,应当在董事会公告章程修改议案时进行特别提示。"为此,公司须作如下特别提示。

    1、经理提议召开董事会的权限。

    指引原文:"第一百一十五条 代表1／10以上表决权的股东、1／3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。"

    公司现行章程中赋予总经理提议召开董事会的权利,在实际工作中效果良好。根据公司实际经营管理的需要,在本次公司章程(修改稿草稿)第一百五十一条第九款中增加了总经理提议召开董事会的权利,修改后的公司章程第一百五十一条为:

    第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

    (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    (九)提议召开董事会临时会议；

    (十)本章程或董事会授予的其他职权。

    2、董事任职资格的修改。

    由于公司的主营业务为商务地产的开发和经营,根据实际工作需要,公司董事应具备相应的商务地产开发和管理的相关工作经验。因此,在本次公司章程(修改稿草稿)第九十五条董事任职资格中增加了"具有商务地产行业工作经历未满六年(独立董事除外)"不能担任公司董事的规定。修改后的公司章程第九十五条为:

    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

    (七)具有商务地产行业工作经历未满六年(独立董事除外)；

    (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派或者聘任董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

    3、对外担保的注释

    指引原文:

    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    公司根据房地产行业的业务特点,在上述条款中增加一款。修改后的第四十二条为:

    第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    (六)公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。

    4、对重大资产的注释

    章程指引第四十条和七十七条规定:公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项属于股东大会职权,且应由股东大会以特别决议通过。

    根据公司的正常业务采购和销售的特点,对修改后的公司章程所称之重大资产在第二百一十七条 释义出增加一款。修改后的第二百一十七条为:

    第二百一十七条 释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    (四)重大资产,是指不包括土地、设备等在内的原材料以及出售房地产产品、存货和在建工程等与资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包括在内。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》。

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

    公司已于2006年4月5日完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际情况对照检查,公司符合向特定对象非公开发行股票的资格条件。

    六、以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避审议通过《关于向特定对象非公开发行股票的议案》。公司副董事长曲明光先生现任北京金融街建设集团副总经理,公司副董事长鞠瑾先生现任北京金融街建设集团法定代表人,公司董事赵伟先生现任北京金融街建设集团副总经理,公司董事张海天先生现任北京金融街建设集团总会计师,由于公司第一大股东北京金融街建设集团有意向参与本次非公开发行A 股股票的认购,在审议本议案时上述四位董事回避表决。

    1、本次发行股票的种类和每股面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

    2、本次发行股票的数量和募集资金规模

    本次非公开发行的股票数量不超过15,000万股(含15,000万股),募集资金总额不超过120,000万元(含120,000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量和募集资金规模。

    3、发行对象

    本次发行对象为不超过10家符合相关规定条件的特定投资者,其中公司第一大股东北京金融街建设集团参与本次发行认购,其用于认购本次非公开发行之股份的资金不低于40,000万元(含40,000万元)。

    4、发行股份的锁定期

    自本次非公开发行结束之日起,公司第一大股东北京金融街建设集团所认购的本次非公开发行股份36个月内不得转让,其余投资者认购的股份12个月内不得转让。

    5、定价方式

    本次非公开发行的发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％,即不低于每股8.78元。

    6、发行方式及发行时间

    本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

    8、募集资金用途

    本次发行的募集资金的规模不超过12亿元(含发行费用),拟投资于金融街A3(南)项目和金融街F3项目的开发,包括支付由上述项目产生的各项支出和银行借款。

    9、本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案

    在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

    10、本次非公开发行A股股票决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案》的议案,具体内容请见公司在巨潮网WWW.CNINFO.COM.CN 上同日公布的《金融街控股股份有限公司二零零六年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。

    提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

    1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；

    2、授权董事会在实际募集资金金额低于120,000万元(含发行费用)时,根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对上述拟投入项目的拟投入募集资金金额进行调整；

    3、授权董事会聘请保荐机构等中介机构,办理本次非公开发行股票的申报事宜；

    4、授权董事会根据本次非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    5、授权董事会在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

    6、授权董事会在证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化的情况下,对本次分公开发行股票的方案进行相应调整；

    7、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2006年第二次临时股东大会的议案》。

    十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《募集资金管理制度(2006年修订)》。

    以上第二、三、四、五、六、七、八项决议事项,尚须报请公司股东大会审议批准,其中二、三、六、七、八决议事项须经股东大会以特别决议通过。由于公司第一大股东北京金融街建设集团参与本次非公开发行A股股票的认购,在股东大会审议上述第六项议案时北京金融街建设集团应回避表决。

    特此公告。

目录
第一章总则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥04
第二章经营宗旨和范围‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥05
第三章股份‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥06
第一节股份发行‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥06
第二节股份增减和回购‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥07
第三节股份转让‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥08
第四章股东和股东大会‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥08
第一节股东‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥08
第二节股东大会‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥10
第三节股东大会提案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥14
第四节股东大会决议‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥15
第五章董事会‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥17
第一节董事‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥17
第二节独立董事‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥20
第三节董事会‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥24
第四节董事会秘书‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥28
第六章经理‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥29
第七章监事会‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥31
第一节监事‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥31
第二节监事会‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥31
第三节监事会会议‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥32
第八章财务、会计和审计‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥32
第一节财务会计制度‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥33
第二节内部审计‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥34
第三节会计师事务所的聘任‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥34
第九章通知与公告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥35
第一节通知‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥35
第二节公告‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥36
第十章合并、分立、解散和清算‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥36
第一节合并或分立‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥36
第二节解散和清算‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥37
第十一章修改章程‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥39
第十二章附则‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥40
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本
章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以