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    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年5月15日，浙江英特集团股份有限公司以传真、专人送达方式向全体董事发出了召开四届二十次董事会议的通知。会议于2005年5月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实际出席会议的董事8人（王先龙、郑瑜明、钱永林、季伟平、宋建华、胡祖光、金雪军、张旭良出席会议），符合公司章程的规定。会议以记名表决方式审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

    二、审议通过了公司股东浙江省华龙投资发展有限公司《关于第五届董事会董事候选人的提案》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

    1）经审核，浙江省华龙投资发展有限公司对公司第五届董事会董事候选人的提名符合《公司章程》的规定，其推荐的九名公司第五届董事会董事候选人符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定，同意提名王先龙、郑瑜明、钱永林、季伟平、姜巨舫、王杭屏、金雪军、吕福新、沈建林为公司第五届董事会董事候选人（其中：金雪军、吕福新、沈建林为独立董事候选人）。

    2）同意独立董事的年度津贴为2万元（含税）。

    三、审议通过了《关于召开2004年度股东大会的报告》（8票同意，0票反对，0票弃权）。

    ㈠召开会议基本情况

    1、召开时间：2005年6月30日下午3时30分

    2、召开地点：杭州市延安路508号浙江英特药业有限责任公司会议室

    3、召集人：浙江英特集团股份有限公司董事会

    4、召开方式：现场投票方式

    ㈡会议审议事项

    1、2004年度报告；

    2、2004年度董事会报告；

    3、2004年度监事会报告；

    4、2004年度财务报告；

    5、2004年度利润分配预案；

    6、关于聘请2005年度审计机构的报告；

    7、选举公司第五届董事会成员，决定独立董事津贴；

    8、选举公司第五届监事会成员；

    9、关于修改公司章程的议案。

    审议事项1、2、3、4、5、6项见2005年4月22日刊登在证券时报上的浙江英特集团股份有限公司2004年度报告摘要、四届十八次董事会决议公告和四届九次监事会决议公告。审议事项7、8、9项见本次董事会决议公告和附件。

    根据《公司章程》规定，选举董事会成员、监事会成员采用累计投票制；修改章程议案需股东大会以特别决议通过。

    ㈢会议出席人员范围

    1、现任公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2005年6月15日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、公司聘请的律师及其他列席人员；

    4、因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议。

    ㈣会议登记办法

    1、个人股东参加会议，应持有本人身份证及持股证办理会议登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人身份证办理会议登记手续；

    2、法人股股东参加会议应持持股凭证、法人授权委托书和出席会议人身份证办理会议登记手续；

    3、股东可以用信函或传真方式登记；

    4、登记时间：2005年6月22日-6月24日

    上午：9: 00-12:00 下午：14:00-17: 00

    5、登记地点：杭州市延安路508号602室公司证券投资部。

    股东也可以持上述有效凭证于本次股东大会召开前15分钟（即2005年6月30日下午3: 15前）在会议召开地点办理参会登记。

    ㈤其它：

    1、参加会议的股东食宿及交通自理；

    2、公司联系人：包志虎、辛崇峰

    联系电话：0571-85068752、85067873

    传 真：0571-85068752、85067873

    邮 编：310006

    特此公告。

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    二○○五年五月二十八日

    附件一：授权委托书

    授权委托书

     兹全权委托            先生/女士代表我单位/个人出席浙江英特集团股份有限
公司2004年度股东大会，并代为行使表决权。
     委托人签名：                       身份证号码：
     委托人持有股数：                   委托人股东帐号：
     代理人签名：                       身份证号码：
     委托日期：2005年      月   日

    注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。

    附件二：董事候选人简历

    王先龙 男，52岁，研究生文化，高级经济师，中共党员。曾任浙江商业学校教师，湖州市商业局副局长，浙江省商业厅副厅长，浙江省商业集团公司副董事长、总经理，浙江省建材集团有限公司董事长、总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事长。现任浙江省石化建材集团有限公司董事长、党委书记，浙江省华龙投资发展有限公司董事长，浙江浙大网新科技股份有限公司副董事长。

    郑瑜明 女，48岁，研究生文化。曾任浙江新世纪期货经纪有限公司综合部经理、总经理助理，浙江省商业投资发展有限公司副总经理，浙江大学计算机开发和软件应用中心副主任，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事。现任浙江省华龙投资发展有限公司常务副总经理，浙江华龙房地产开发公司总经理。

    钱永林 男，51岁，汉族，大学文化，经济师，中共党员。曾任浙江新世纪期货经纪有限公司绍兴营业部经理，浙江绍兴百大股份有限公司常务副总经理，新世纪实业公司副总经理，明阳典当行副总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会董事。现任浙江省华龙投资发展有限公司副总经理，浙江华龙房地产开发公司副总经理，杭州吴山商城有限公司总经理。

    季伟平 男，43岁，硕士。曾任北京隆达汽车汽车出租公司总经理，上海正泰投资顾问有限公司总经理，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会副董事长、副总经理。现任杭州础润汽车出租有限公司董事长，浙江础润投资有限公司董事长，浙江英特药业有限责任公司副董事长。

    姜巨舫 男，43岁，研究生文化，中共党员。曾任绍兴市百货大楼股份有限公司总经理，浙江省石油总公司衢州分公司经理、党委书记，杭州凯地丝绸股份有限公司董事、总经理，浙江英特集团股份有限公司副总经理。现任浙江英特药业有限责任公司党委书记、总经理。

    王杭屏 男，50岁，大专，中共党员。曾任杭州市电信局办公室秘书，杭州迪佛通信股份有限公司办公室主任、工会主席、董事。现任迪佛电信集团有限公司副总理。

    金雪军 男，44岁，中共党员，硕士，教授，博士研究生导师。1993年享受国务院“政府特殊津贴”，1999年被评为“浙江省高校中青年学科带头人”。曾任浙江大学讲师、副教授、教授、系主任，浙江英特集团股份有限公司第四届董事会独立董事。现任浙江大学经济学院副院长，浙江省国际金融学会会长，浙江大学证券与期货研究所所长。

    吕福新 男，55岁，经济学博士，管理学和经济学教授。曾任国家计委市场和价格研究所市场理论与政策研究室主任，国家行政学院教授。现任浙江工商大学工商管理学院院长，浙商研究中心主任，中国企业管理研究会常务理事，中国市场学会常务理事，中国城市经济学会理事，浙江省浙商研究会执行会长，浙江省企业联合会、浙江省企业家协会理事。

    沈建林 男，37岁，注册会计师，高级会计师，研究生学历。曾任电子工业部杭州第52研究所会计，杭州会计师事务所部门经理，浙江东方会计师事务所部门经理、副总经理，稽山控股有限公司（新加坡上市）独立董事。现任上海立信长江会计师事务所副主任会计师、杭州分所所长，杭州长信财务咨询有限公司董事长。

    附件三：监事候选人简历

    蔡安金男，42岁，汉族，大学文化，高级会计师。曾任浙江省建材工业局、总公司财务处主任科员、副处长、处长，浙江英特集团股份有限公司第四届监事会监事长。现任浙江省石化建材集团有限公司总经理助理、财务审计处处长。

    藤伟宏 男，46岁，汉族，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任浙江省饮食服务公司财务科副科长，杭州国际大厦财务部经理、总经理助理、副总经理，国大百货公司总经理。现任浙江省华龙投资发展有限公司副总经理，浙江天元商贸发展有限公司总经理，浙江华龙物业管理有限公司董事长。

    张基宏 男，47岁，大学本科，工程师，中共党员。现在浙江省丝绸集团有限公司财务资产部工作，主管投资管理。

    附件四：关于修改公司章程的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》作以下修订，具体内容如下：

    1、原《公司章程》第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总设计师和董事会确认并聘任的其他管理人员。"

    修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务负责人和董事会确认并聘任的其他高级管理人员。”

    2、原《公司章程》第十九条“公司成立时经批准发行的普通股总数为88,000,000股，向公司发起人发行76,488,700股，占成立时公司发行普通股总数的86.92％。其中：杭州市国有资产管理局33,238,700股，占37.77％；浙江省丝绸进出口公司17,500,000股，占19.89％；建设银行浙江省信托投资公司 l, 875,000股，占2.13％；杭州市工商信托投资公司l,875,000股，占2.13％；广华投资基金(杭州)有限公司11,000,000股，12.50％；中国工商(香港)财务有限公司11,000,000股，12.50％。”

    修改为“公司成立时经批准发行的普通股总数为88,000,000股，向公司发起人发行76,488,700股，占成立时公司发行普通股总数的86.92％。”

    3、原《公司章程》第二十条修改为“公司的股本结构为：

    普通股115,249,970股，其中：

    1、发起人股44,644,000股，其中：

    (1)国家拥有股份 13,390,000股

    (2)境内法人持股 31,254,000股

    2、募集法人股 39,075,240股

    3、内部职工持股 5,500股

    4、境内上市人民币普通股 31,525,230股”

    4、原《公司章程》第四十条“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    5、原《公司章程》第四十二条后增加三条，即：

    “第四十三条 公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。

    (1)涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

    (4)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本条所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议及交易所认定的其他交易。

    第四十四条 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。

    本条所称“关联交易”指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：第四十三条中所列的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第四十五条 下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    (1)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (2)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (3)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务的；

    (4)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (5)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议本条所列事项时，应当提供向股东提供网络形式的投票平台。”

    原《公司章程》第四十三条的序号顺延为第四十六条，后面各条的序号依此顺延。

    6、原《公司章程》第四十四条第（4）项“董事会认为必要时”修改为“董事会或二分之一以上独立董事认为必要时”

    7、原《公司章程》第四十六条“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    修改为“公司应当制订股东大会议事规则，以保证股东大会的效率和规范性。股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    8、原《公司章程》第四十七条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东。”

    修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。公司召开股东大会审议本章程第四十五条所列事项时，应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    9、原《公司章程》第四十八条“股东会议的通知包括以下内容：(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项；(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(5)投票代理委托书的送达时间和地点；(6)会务常设联系人姓名、电话号码。”

    修改为“股东会议的通知包括以下内容：(1)会议的日期、地点和会议期限；(2)提交会议审议的事项；(3)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(4)有权出席股东大会股东的股权登记日；(5)投票代理委托书的送达时间和地点；(6)会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并提供网络投票方式的，应当在股东大会通知中载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    10、原《公司章程》第四十八条后增加一条，即：

    “第五十二条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    原《公司章程》第四十九条的序号顺延为第五十三条，后面各条的序号依此顺延。

    11、原《公司章程》第五十四条“监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。”

    修改为“监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会、独立董事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会、独立董事或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公司给予监事会、独立董事或者股东必要协助，并承担会议费用。”

    12、原《公司章程》第五十六条“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时，或者公司未弥补亏损额达股本总额三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    13、原《公司章程》第五十六条后增加一条，即：

    “第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    原《公司章程》第五十七条的序号顺延为第六十二条，后面各条的序号依此顺延。

    14、原《公司章程》第九十一条后增加七条，即：

    “第九十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事会应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的利益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

    独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

    经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运行情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。

    一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在二个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    原《公司章程》第九十二条的序号顺延为第一百零四条，后面各条的序号依此顺延。

    15、原《公司章程》第九十三条“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。”

    修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人。”

    16、原《公司章程》第九十七条“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

    修改为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    (一)公司在十二个月内累计发生的同类交易（受赠现金资产除外）低于本章程第四十三条所列全部标准的，由董事会审议批准；

    (二)公司与关联人发生的交易金额低于本章程第四十四条所列全部标准的，由董事会审议批准。”

    17、原《公司章程》第一百零二条“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议；(四)经理提议时。”

    修改为“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：(一)董事长认为必要时；(二)三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；(三)监事会提议；(四)总经理提议时。”

    18、原《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：(一)公司股东或股东单位的任职人员；

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)；(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    修改为“公司独立董事不得由下列人员担任：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属（；四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。”

    19、原《公司章程》第一百一十四条“董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    修改为“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：(1)有《公司法》第五十七条规定情形之一的；(2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；(3)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；(4)本公司现任监事；(5)交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    20、原《公司章程》第一百一十五条“董事会秘书的主要职责是：(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。(五)公司章程和公司股票上市规则所规定的其他职责。”

    修改为“董事会秘书的主要职责是：(1)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；(2)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (3)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；(5)参加董事会会议，制作会议记录并签字；(6)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；(7)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章；(9)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并向交易所报告。”

    21、原《公司章程》第一百一十七条增加二条，即：

    “第一百三十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    第一百三十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：(1)出现《股票上市规则》（2004年修订）第3.2.5条所规定情形之一；(2)连续三个月以上不能履行职责；(3)在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；(4)违反国家法律、法规、规章和公司章程，给投资者造成重大损失。”

    原《公司章程》第一百一十八条的序号顺延为第一百三十二条，后面各条的序号依此顺延。

    22、原《公司章程》第一百四十八条增加一条，即：

    “第一百六十三条 公司制定利润分配方案，应充分重视对投资者的合理投资回报。”

    原《公司章程》第一百四十九条的序号顺延为第一百六十四条，后面各条的序号依此顺延。

    

浙江英特集团股份有限公司

    2005年5月15日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会董事候选人的独立意见公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称"指导意见"）和《浙江英特集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，我们作为浙江英特集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司第五届董事会换届选举事项发表如下独立意见：

    1、经审核，浙江省华龙投资发展有限公司是浙江英特集团股份有限公司的控股股东，直接持有浙江英特集团股份有限公司9.38%的股份。我们一致认为，浙江省华龙投资发展有限公司以提案方式提出董事（包括独立董事）候选人，其提名方式、提名程序和候选人人数符合《公司章程》和《指导意见》的规定。

    2、根据浙江省华龙投资发展有限公司提供的各位董事（包括独立董事）候选人的履历资料，我们对九位董事候选人王先龙、郑瑜明、钱永林、季伟平、姜巨舫、王杭屏、金雪军、吕福新、沈建林（其中：金雪军、吕福新、沈建林为独立董事）的任职资格进行了审核，我们一致认为上述董事（包括独立董事）候选人符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》中有关董事任职资格的规定，三位独立董事候选人符合《指导意见》中有关独立董事任职资格的规定。

    3、公司四届二十次董事会审议通过了浙江省华龙投资发展有限公司《关于第五届董事会董事候选人的提案》。我们一致认为，本次公司董事会对上述提案的表决程序符合《公司章程》的有关规定。

    综上所述，我们一致同意浙江省华龙投资发展有限公司提名的上述董事(包括独立董事)候选人，并提请公司2004年度股东大会投票选举。

    特此公告。

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    独立董事：胡祖光、金雪军、张旭良

    2005年5月28日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人浙江省华龙投资发展有限公司现就提名金雪军、吕福新、沈建林为浙江英特集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与浙江英特集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任浙江英特集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合浙江英特集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在浙江英特集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括浙江英特集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：浙江省华龙投资发展有限公司

    （盖章）

    2005年5月15日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人沈建林，作为浙江英特集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江英特集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江英特集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：沈建林

    2005年5月27日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江英特集团股份有限公司　

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 沈建林

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 沈建林 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：沈建林（签署）

    日 期：2005年5月27日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕福新，作为浙江英特集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江英特集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江英特集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：吕福新

    2005年5月27日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江英特集团股份有限公司　

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 吕福新

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 吕福新（正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：吕福新（签署）

    日 期：2005年5月27日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人金雪军，作为浙江英特集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与浙江英特集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括浙江英特集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：金雪军

    2005年5月27日

    浙江英特集团股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称： 浙江英特集团股份有限公司　

    （以下简称本公司）

    2.本人姓名： 金雪军

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人 金雪军 （正楷体）郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    

声明人：金雪军（签署）

    日 期：2005年5月27日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    浙江英特集团股份有限公司四届十三次董事会于2004年4月21日上午9时在杭州延安路508号浙江英特药业有限责任公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席会议的董事6人，委托其他董事参加会议并行使表决权的董事2人，符合公司章程的有关规定。会议由王先龙董事长主持，审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《2003年度董事会报告》。

    二、审议通过了《2003年度总经理工作报告》。

    三、审议通过了《2003年度财务报告》。

    四、审议通过了《2003年度利润分配预案及2004年度利润分配政策的报告》。

    1、2003年度利润分配预案

    经浙江天健会计师事务所有限公司审计，2003年公司实现盈利611万元。本年度实现的净利润弥补以前年度亏损后，公司累计利润仍为亏损。根据《公司法》的规定，决定不分配利润，也不进行公积金转增股本。此预案尚需报2003年年度股东大会审议。

    2、2004年度利润分配政策

    根据公司实际情况，预计2004年度若实现盈利亦尚不能弥补以前年度亏损，故预计2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    五、审议通过了《2003年年度报告》。

    六、审议通过了《关于计提凯新布塞投资减值准备的报告》，同意按公司持有的杭州凯新布塞印花机械有限公司的股权投资计提减值准备1,739,000元。

    七、审议通过了《关于计提中汇金绫投资减值准备的报告》，同意对该项投资计提减值准备1,380,000元。

    八、审议通过了《关于核销民生财团股权投资的报告》，同意英特药业核销对民生财团的3,869,821.01元股权投资。

    九、审议通过了《关于公司重大会计差错更正的报告》。根据浙江省国家税务局稽查局浙国税稽处字［2003］第0022号《税务处罚决定书》，本公司控股子公司浙江英特药业有限责任公司于2003年被追缴2002年度的增值税753,086元。浙江英特药业有限责任公司对此按重大会计差错更正处理，公司按股权投资比例调减了期初长期股权投资745,555元,调减了期初未分配利润745,555元，减少2002年度净利润745,555元。

    十、审议通过了《关于英特药业核销应收帐款坏帐的报告》, 同意英特药业对无法收回的2,864,774元应收帐款予以核销。

    十一、审议通过了《关于续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司2003年度财务报告审计机构的报告》。

    十二、审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的报告》，同意章程第九十四条原条款：“董事会行使下列职权：(八)在股东大会范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。”修改为：“董事会行使下列职权：(八)在股东大会范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准。公司不得直接或间接为高资产负债率的被担保对象提供债务担保。”，并提交2003年年度股东大会审议。

    以上一、三、四、五、十一、十二项议案尚需提交2003年年度股东大会审议。

    特此公告

    

浙江英特集团股份有限公司董事会

    2004年4月24日

    

目录

    第一章 总则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监事

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知和公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并分立解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为依据中华 人民共和国公司法及有关法律法规结合公司的实际情况特制定本章程

    第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立并依照公司法 规范的股份有限公司(以下简称公司)

    公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股(1992)17 号文批准以定向募集方 式设立在杭州市工商行政管理局注册登记取得营业执照

    第三条 公司于1996 年6 月21 日经中国证券监督管理委员会批准首次向境内 社会公众发行人民币普通股10,560,000 股并于1996 年7 月16 日在深圳证券交易 所上市

    第四条 公司注册名称杭州凯地丝绸股份有限公司

    公司英文名称KAIDI SILK C0.,LTD

    第五条 公司住所杭州市环城北路15 号

    邮 编310004

    第六条 公司注册资本为115,249,970 元人民币

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持有的股份为限对公司承担责 任公司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书副总经理总会 计师总经济师总工程师总设计师和董事会确认并聘任的其他管理人员

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨运用现代科学管理方法保证公司在市场竞争中获得 成功使全体股东获得满意的投资回报并为国家和杭州的经济繁荣作出贡献

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围为各类印染绸服装针织制品丝绸 制品制造及相关技术的开发咨询公司经营方式制造加工批发零售服务进出口

    

    

第三章 股份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票形式

    第十五条 公司发行的股票均为记名式人民币普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值每股面值为人民币l 元

    第十八条 公司股票在深圳证券结算有限公司集中托管

    第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为88,000,000 股向公司发起人 发行76,488 700 股占成立时公司发行普通股总数的86.92

    其中

    杭州市国有资产管理局33,238,700 股占37.77

    浙江省丝绸进出口公司17,500,000 股占19.89

    建设银行浙江省信托投资公司l,875,000 股占2.13

    杭州市工商信托投资公司l,875,000 股占2.13.

    广华投资基金(杭州)有限公司11,000,000 股12.50

    中国工商(香港)财务有限公司11,000,000 股12.50

    第二十条 公司的股本结构为

    普通股115,249,970 股其中

    1 发起人股 79,399,540 股

    其中

    (1)国家拥有股份 34,145,540 股

    (2)境内法人持股 21,054,000 股

    (3)外资法人持股 24,200,000 股

    2 募集法人股 4,319,700 股

    其中

    (1)境内法人持股 1,998,700 股

    (2)外资法人持股 2,32l,000 股

    3 内部职工持股 2,710,730 股

    4 境内上市人民币普通股 28,820,000 股

    第二十一条 公司公司子公司及公司附属企业不以赠与垫资担保补偿或贷款等 形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    (1)向社会公众发行股份

    (2)向现有股东配售股份

    (3)向现有股东派送红股

    (4)以公积金转增股本

    (5)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    (1)为减少资本而注销股份

    (2)与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    (1)向全体股东按照相同比例发出购回要约

    (2)通过公开交易方式购回

    (3)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部份股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让董事 监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的本 公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的 董事监事经理和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股东

    第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享 有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十五条 公司股东享有下列权利

    依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    参加或委派股东代理人参加股东会议

    依照其所持有的股份份额行使表决权

    对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    1 缴付成本费用后得到公司章程

    2 缴付合理费用后有权查阅和复印

    (1)本人持股资料

    (2)股东大会会议记录

    (3)中期报告和年度报告

    (4)公司股本总额股本结构

    公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    法律行政法规及公司章程赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持有数量的书面文件公司经核实股东身份后按股东 的要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    (1)遵守公司章程

    (2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    (3)除法律法规规定的情形外不得退股

    (4)法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    (1)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    (2) 此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    (3)此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    (4)此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书 面) 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目 的的行为

    

第二节 股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    (1) 决定公司的经营方针和投资计划

    (2)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    (3)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    (4)审议批准董事会的报告

    (5)审议批准监事会的报告

    (6)审议批准公司的年度财务预决算方案

    (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (8)对公司增加或减少注册资本作出决议

    (9)对公司发行债券作出决议

    (10)对公司分立合并解散和清算等事项作出决议

    (11)修改公司章程

    (12)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    (13)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

    (14)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一 次并应于上一个会计年度终结后的六个月之内举行

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    (1)董事人数不足八人时

    (2)公司未弥补亏损达股本总额三分之一时

    (3)单独或合并持有公司有表决权股份百分之十(不含投票代理权) 以上的股东 书面请求时

    (4)董事会认为必要时

    (5)监事会提议召开时

    (6)公司章程规定的其他情形

    前述第(3)项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其他董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知各股东

    第四十八条 股东会议的通知包括以下内容

    (1)会议的日期地点和会议期限

    (2)提交会议审议的事项

    (3) 以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会 议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    (4)有权出席股东大会股东的股权登记日

    (5)投票代理委托书的送达时间和地点

    (6)会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股 东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署 委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理人 出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出 席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委 托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    (一)代理人的姓名

    (二)是否具有表决权

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示

    (五)委托书签发日期和有效期限

    (六)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的应加盖法人单位印章

    委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人 为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人 姓名(或单位名称)等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会 并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通 知

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同监事会或者股东因董事会未按前述要求举行会议而自 行召集并举行会议的由公司给予股东或者监事会必要协助并承担会议费用

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程所定人 数的三分之二时或者公司未弥补亏损额达股本总额三分之一董事会未在规定期限内 召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集 临时股东大会

    

第三节 股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    (一)内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围

    (二)有明确议题和具体决议事项

    (三)以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定要求召集临时股东大会

    

第四节 股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效 表决权总数的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效 表决权总数的三分之二以上通过

    有效表决权总数指股东大会对某事项进行表决时有权对该事项进行表决的股东 (包括股东代理人)持有的表决权总数

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    (一)董事会和监事会的工作报告

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    (四)公司年度预算方案决算方案

    (五)公司年度报告

    (六)除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    (一)公司增加或者减少注册资本

    (二)发行公司债券

    (三)公司分立合并解散和清算

    (四)公司章程的修改

    (五)回购本公司股票

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以 特别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事的选举

    (1) 董事候选人由董事会和持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东以提案方式提出监事候选人由监事会和持有或者合并持有公 司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以提案方式提出

    每一提案所提出的董事或监事候选人总数不得超过本次拟选举的董事或监事人 数股东提案应于股东大会召开前一个工作日将提案送达公司董事会秘书处提案中应 包括董事或监事候选人名单各候选人简历及基本情况

    (2) 董事会应当对各提案中提出的候选董事或监事的资格进行审查除法律行政 法规规定或者公司章程规定不能担任董事监事的情形外董事会应当将股东提案中的 候选董事或监事名单提交股东大会并向股东大会报告候选董事监事的简历及基本情 况

    (3) 股东大会选举董事或监事时采用累积投票制即各投票人所拥有的票权数为 所持股份数与拟选举的董事或监事人数之积并可以把它一起投给一个董事或监事候 选人也可以分开投给若干个董事或监事候选人

    (4) 股东大会根据各董事或监事候选人的得票数大小及拟选举的董事或监事人 数决定董事或监事如由于后几位董事或监事候选人的得票数相同而导致无法确定董 事或监事时股东大会应先确定前面得票数多的候选董事或监事为公司董事或监事并 将得票数相同的后几位董事或监事候选人按本条(3) 的规定重新选举直至选出需选 举的全体董事或监事

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决 其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避公司在征得有权部门的同意 后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    (二)召开会议的日期地点

    (三)会议主持人姓名会议议程

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点

    (五)每一表决事项的表决结果

    (六)股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章 董事会

    

第一节 董事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任董 事在任期届满前股东大会不得无故解除其职务

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    (一)在其职责范围内行使权利不得越权

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合 同或者进行交易

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1 法律有规定

    2 公众利益有要求

    3 该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    (一)公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商 业活动不超越营业执照规定的业务范围

    (二)公平对待所有股东

    (三)认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理的认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外)不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不 将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同 交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其产生的缺额后方能生效

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在 股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    

第二节 董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条 董事会由十一名董事组成设董事长一人副董事长二人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    (一)负责召集股东大会并向股东大会报告工作

    (二)执行股东大会的决议

    (三)决定公司的经营计划和投资方案

    (四)制订公司的年度财务预决算方案

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案

    (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    (七)拟订公司重大收购回购本公司股票或者分立合并和解散方案

    (八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    (九)决定公司内部管理机构的设置

    (十)聘任或者解聘公司经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司副 经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    (十一)制订公司的基本管理制度

    (十二)制订公司章程的修改方案

    (十三)管理公司信息披露事项

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作

    (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格 的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会 批准

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免

    第九十九条董事长行使下列职权

    (一)主持股东大会和召集主持董事会会议

    (二)督促检查董事会决议的执行

    (三)签署公司股票公司债券和其他有价证券

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    (五)行使法定代表人的职权

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    (七)董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议

    (一)董事长认为必要时

    (二)三分之一以上董事联名提议时

    (三)监事会提议

    (四)经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为函件或传真特殊情况 下可用电话通知通知时限为五天

    如有本章第一百零二条第(二) (三) (四)规定的情形董事长不能履行职责时应 当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责 亦未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举 一名董事负责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    (一)会议日期和地点

    (二)会议期限

    (三)事由及议题

    (四)发出通知的日期

    第一百零五条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享 有一票表决权董事会作出决议必须经全体有权参与表决董事的过半数通过有权参与 表决董事指除有关联关系的董事以外的全体董事

    涉及关联交易事项的表决有关联关系的董事应当回避

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议亦未 委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式为记名方式投票表决每名董事有一票表决 权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    (一)会议召开的日期地点和召集人姓名

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名

    (三)会议议程

    (四)董事发言要点

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票数)

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    第一百一十二条 公司根据需要可以设独立董事独立董事不得由下列人员担任

    (一)公司股东或股东单位的任职人员

    (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)

    (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员

    

第三节 董事会秘书

    第一百一十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事会委任本 章程第七十条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    (二)筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件记录的保管

    (三)负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    (五)公司章程和公司股票上市规则所规定的其他职责

    第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 经理

    第一百一十八条 公司设经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任经理副 经理或者其他高级管理人员但兼任经理副经理或者其他高级管理人员职务的董事不 得超过公司董事总数的二分之一

    第一百一十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的经理

    第一百二十条 经理每届任期三年经理连聘可以连任

    第一百二十一条 经理对董事会负责行使下列职权

    (一)主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    (二)组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案

    (四)拟定公司的基本管理制度

    (五)制定公司的具体规章

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理财务负责人

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    (八)拟定公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    (九)提议召开董事会临时会议

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十二条 经理列席董事会会议非董事经理在董事会上没有表决权

    第一百二十三条 经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况经理必须保证该报告的 真实性

    第一百二十四条 经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保险 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会的 意见

    第一百二十五条 经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十六条 经理工作细则包括下列内容

    (一)经理会议召开的条件程序和参加的人员

    (二)经理副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    (三)公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    (四)董事会认为必要的其他事项

    第一百二十七条 公司经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信 和勤勉的义务

    第一百二十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职有关经理辞职的具体程序 和办法由经理与公司之间的劳务合同规定

    

    

第七章 监事会

    

第一节 监事

    第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一

    第一百三十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事

    董事经理和其他高级管理人员不得兼任监事

    第一百三十一条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换监事连选可连任

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十四条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节 监事会

    第一百三十五条 公司设监事会监事会由五名监事组成设监事会召集人一名监 事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权

    第一百三十六条 监事会行使下列职权

    (一)检查公司的财务

    (二)对董事经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司章 程的行为进行监督

    (四)当董事经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时要求其予以纠正必 要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    (五)提议召开临时股东大会

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十七条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议会议通知应当于召开十日以前 书面送达全体监事

    第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    

第三节 监事会决议

    第一百四十条 监事会的议事方式为会议形式会议可采用电话传真方式

    第一百四十一条 监事会的表决方式为记名式投票表决

    第一百四十二条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存

    

    

第八章 财务会计制度利润分配和审计

    

第一节 财务会计制度

    第一百四十三条 公司依照法律行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财 务会计制度

    第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告

    第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包 括下列内容

    1 资产负债表

    2 损益表

    3 利润分配表

    4 财务状况变动表(或现金流量表)

    5 会计报表附注

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告包括上款除第3 项以外的会计报表及 附注

    第一百四十六条 中期财务报告和年度报告按照有关法律法规的规定进行编制

    第一百四十七条 公司除法定的会计帐册外不得另立会计帐册公司资产不得以 任何个人名义开立帐户存储

    第一百四十八条 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配

    1 弥补上一年度的亏损

    2 提取法定盈余公积金10%

    3 提取法定公益金(5-10%)

    4 提取任意盈余公积金

    5 支付股东股利

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取 法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和 提取法定公积金公益金之前向股东分配利润

    第一百四十九条 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送 新股但法定公积金转为股本时所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十 五

    第一百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项

    第一百五十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利

    

第二节 内部审计

    第一百五十二条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督

    第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实 施审计负责人向董事会负责并报告工作

    

第三节 会计师事务所的聘任

    第一百五十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘

    第一百五十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

    第一百五十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利

    (一)查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明

    (三)列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

    第一百五十七条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可 以委任会计师事务所填补该空缺

    第一百五十八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准

    第一百五十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并报中 国证监会和中国注册会计师协会备案

    第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前十天事先通知会计 师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解聘或 者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计师事 务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事

    

    

第九章 通知和公告

    

第一节 通知

    第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出

    (一)以专人送出

    (二)以邮件方式送出

    (三)以公告方式进行

    (四)公司章程规定的其他形式

    第一百六十二条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人 员收到通知

    第一百六十三条 公司召开股东大会的会议通知以报刊公告方式进行

    第一百六十四条 公司召开董事会的会议通知以信函传真或电话方式进行

    第一百六十五条 公司召开监事会的会议通知以信函传真或电话进行

    第一百六十六条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件送出的自交付邮局之日起第一个工作 日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期公司通知以 传真或电话方式送出的传真或电话发出之日为送达日期

    第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效

    

第二节 公告

    第一百六十八条 公司指定证券时报上海证券报中国证券报为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊公司公告必须在上述指定报刊中的至少一种报刊刊登

    

    

第十章 合并分立解散和清算

    

第一节 合并或分立

    第一百六十九条 公司可以依法进行合并或者分立公司合并可以采取吸收合并 和新设合并两种形式

    第一百七十条 公司合并或者分立按照下列程序办理

    (一)董事会拟定合并或者分立方案

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同

    (四)依法办理有关审批手续

    (五)处理债权债务等各项合并或者分立事宜

    (六)办理解散登记或者变更登记

    第一百七十一条 公司合并或者分立合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单公司自股东大会作合并或者分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日 内公告三次

    第一百七十二条 债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司不能清偿债 务或者提供相应担保的不进行合并或者分立

    第一百七十三条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反 对公司合并或者分立的股东的合法权益

    第一百七十四条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签订合同 加以明确规定

    公司合并后合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继公司 分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担

    第一百七十五条 公司合并或者分立登记事项发生变更的依法向公司登记机关 办理变更登记公司解散的依法办理公司注销登记设立新公司的依法办理公司设立登 记

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