本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    无锡小天鹅股份有限公司会议通知于2007年10月15日以书面或传真方式发出通知,于2007年10月25日上午在本公司召开了公司第五届董事会第十四次会议。本次会议应到董事9名,实到董事7名,董事柴新建先生因工作原因未能亲自出席本次董事会,委托董事万冠清先生行使表决权,董事薛涛先生因工作原因未能亲自出席本次董事会,委托董事雷建辉先生行使表决权,会议由董事长万冠清先生主持。本次会议符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    1、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《审议公司2007年第三季度报告》(具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    2、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    原第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    现修改为:

    第三十九条公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产,严重损害上市公司和公众投资者利益,并因此给上市公司造成重大损失,公司将依法追究法律责任。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产,损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害,并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产,损害公司利益时,公司将视情节轻重,对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

    公司如发现控股股东侵占资产的,应立即要求其返还资产并赔偿损失。若控股股东拒绝的,公司应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的,且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的,公司应申请法院,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产并赔偿损失。

    3、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司募集资金管理制度》(具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    4、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《无锡小天鹅股份有限公司重大事项内部报告制度》(具体内容详见巨潮网http://www.cninfo.com.cn)；

    上述第二项议案尚须提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    无锡小天鹅股份有限公司

    董 事 会

    2007年10月25日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第七次会议于2007年3月16日以书面或传真方式发出通知,于2007年3月22日上午在本公司208会议室召开。本次会议应到董事9名,实到董事7名,董事黄永祥先生因工作原因未能出席本次董事会,书面委托董事柴新建先生代为行使表决权；独立董事张爱民先生因工作原因未能出席本次董事会,书面委托独立董事吕巍先生代为行使表决权。本次会议由董事长万冠清先生主持,公司全体监事和高管人员出席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    1、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

    选举万冠清先生为本公司第五届董事会董事长。

    2、以6票同意,3票回避,0票反对,0票弃权审议通过了《关于对公司主业进行整合的原则方案》；

    按照突出主业、优化结构的要求,经与小天鹅集团充分沟通,本公司拟收购小天鹅集团内与冰洗主业密切相关、有潜力和发展前景的子公司,并与本公司现有资产、业务和人员进行整合。把本公司投资的与主业关联度不高的子公司股权或资产转让与小天鹅集团。

    公司拟将所持有的无锡市小天鹅房产投资管理有限公司等9家公司的股权转让与小天鹅集团,同时收购小天鹅集团持有的宁波新乐电器有限公司及小天鹅(荆州)三金电器有限公司的股权,收购小天鹅集团控股的无锡市小天鹅干衣机有限公司中与干衣机业务相关的经营性资产(受让及转让资产情况详见附表)。

    上述股权和资产的转让和受让,以评估价值作为交易的定价依据,小天鹅集团以现金支付差价。上述交易事项具体实施时,需按照《股票上市规则》的要求严格进行信息披露程序,并再次提交董事会和股东大会审议批准后方可执行。

    1、拟受让资产情况(财务数据截止日期为2006年12月31日)：

    单位:万元

                         注册资  投资比                      主营业务
         资产名称                          总资产   净资产              净利润        备注
                           本      例                          收入
    小天鹅荆州三金电器
                        1,107.12   35%    15,545.07 2,924.79 18,008.43   5.34    主要生产洗衣机
         有限公司
    宁波新乐电器有限公
                        2,400.00   32%    41,278.92 7,678.45 86,182.35 2,719.01  主要生产洗衣机
            司
    干衣机生产线及相关                                                           主要生产干衣机、
                           -        -        -      1,500.00     -         -
           资产                                                                      脱水机
         合   计        3,507.12    -     56,823.99 12,103.24 104,190.78 2,724.35

    2、拟转让资产情况(2006年度审计尚未完成)：

          资产名称        注册资本   投资比例    初始投资           经营范围            备注
    无锡市小天鹅房产投                  92.10%      1930.98  房产投资管理          与主业完全不相
    资管理有限公司          2096.61                                                关、且无开发项
                                                                                         目
    无锡小天鹅精密铸造
    有限公司                4801.79        75%      3601.34  生产铸铁精密铸件       连续3年亏损
    无锡小天鹅陶瓷有限                                       生产、销售电子半导体  与主业完全不相
    公司                     300.00        90%       270.00  管壳                        关
    无锡松下冷机有限公
    司                     37831.25        19%      7187.94  生产、销售冰箱、冷柜     连年亏损
    无锡松下冷机压缩机
    有限公司               22650.28        19%      4303.55  生产、销售冰箱压缩机     资不抵债
    无锡小天鹅广告公司       100.00       100%       100.00                            已停业
    无锡小天鹅制冷电器
    有限责任公司            2000.00       75%       1500.00                            已停业
    无锡小天鹅天爱电器
    有限责任公司             500.00       90%        450.00                            已停业
    无锡小天鹅销售有限
    公司                    1000.00       95%        950.00          注1               已停业
                合    计   71279.93                20293.81

    注1：无锡小天鹅销售有限公司系公司控股的一家已于2002年停业的子公司。目前,负责本公司产品销售的公司名称是“江苏小天鹅营销有限责任公司”,本公司持有其98%的股份,江苏小天鹅营销有限责任公司一直持续、稳定、正常地经营。

    3、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司为子公司提供担保累计额度的议案》；

    为保证公司及子公司的正常资金周转,确保日常生产经营,根据公司2006年对外担保实际情况及各子公司的借款计划,现决定公司为各子公司提供担保的累计额度为人民币38850万元,担保期限为公司股东大会批准之日至2008年5月31日,对外担保均要求被担保单位提供相应的反担保。详细内容见本公司《为子公司提供担保累计额度的公告》。

    本议案将提请公司股东大会审议。

    4、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司生产经营的需要,对本公司章程进行修改,在公司章程第十三条经营范围中增加以下内容：“生产、销售包括环保型干洗设备、清洗机械设备、后续整理设备及上述设备的零配件；承接售后服务；承接水洗、干洗、高级洗涤业务；承接外加工业务(机械加工)。”对不符合《公司经营范围用语规范》的以工商行政管理部门核准为准。

    本议案将提请股东大会审议。

    5、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于调整独立董事津贴的议案；

    确定独立董事津贴由每人50000元/年调整为每人80000元/年(含税)。

    本议案将提请股东大会审议。

    6、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案。

    确定2007年4月9日上午9：30在公司会议室召开公司2007年度第二次临时股东大会,会议议题：

    议题一：审议《关于为子公司提供担保累计额度的议案》；

    议题二：审议《关于修改公司章程的议案》；

    议题三：审议《关于调整独立董事津贴的议案》。

    特此公告!

    无锡小天鹅股份有限公司

    董事会

    二零零七年三月二十二日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2005年5月16日以书面或传真方式发出通知，于2005年5月26日以通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长李石生先生主持。本次会议全体9名董事均参与了表决，会议以9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

    1、审议通过了修改公司章程的议案；

    根据《上市公司章程指引》，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订》等法律法规，为保证公司规范运作，结合公司实际，公司对公司章程进行相应修改，具体内容请见附件。本议案须经2004年度股东大会审议。

    2、审议通过了召开2004年度股东大会的议案。

    公司决定于2005年6月28日上午9：00在无锡公司会议室召开公司2004年度股东大会。

    具体内容请见股东大会通知。

    特此公告。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年五月二十六日

    无锡小天鹅股份有限公司章程修改议案

    一、修改第四章"股东和股东大会"第四十条

    原文为：

    第四十条，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在第四章"股东和股东大会"第二节"股东大会"第五十五条后增加一条，内容为：

    第五十六条 公司应制定《股东大会议事规则》，由董事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

    原第五十六条相应变更为第五十七条，以下各条顺延。

    三、在第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"原第六十三条后增加四条，分别为：

    第六十五条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十六条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十七条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十八条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原第六十四条相应变更为第六十九条，以下各条顺延。

    四、修改第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"原第六十五条

    原文为：

    第六十五条，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：

    第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序如下：

    （一）单独或合并持有本公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名单；职工监事由工会提名，职代会选举产生。

    （二）本届董事会和监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。

    董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。

    （三）公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。如公司第一大股东的持股比例达到 30%以上，则公司应采取累积投票制。累积投票制，系指任一股东所持有对应选出董事（监事）人数的全部投票（其持有的股份数与应选出董事（监事）人数的乘积）可合并投向一名董事（监事）候选人或分别投向多名董事（监事）候选人。其操作细则如下：

    1、股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。

    2、股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

    3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多少（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董事（监事）人选。

    五、在第五章"董事会"第一节"董事"第九十条后后增加第二节"独立董事"并增加七条，分别为：

    第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（含三分之一）独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第九十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第九十一条相应变更为第一百零三条，以下各条顺延。

    六、在第五章"董事会"第三节"董事会"原第一百一十条后增加一条，内容为：

    第一百二十三条 公司应制定《董事会议事规则》，由董事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

    原第一百一十一条相应变更为第一百二十四条，以下各条顺延。

    七、在第七章"监事会"原第一百二十八条后增加一条，内容为：

    第一百四十二条 公司应制定《监事会议事规则》，由监事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

    原第一百二十九条相应变更为第一百四十三条，以下各条顺延。

    八、将原第九章程"通知、公告"修改为"通知、公告及投资者关系管理"，并在原第一百七十六条后增加第三节"投资者关系管理"具体内容为：

    第一百九十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原第一百七十七条相应变更为第一百九十二条，以下各条顺延。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2004年10月15日以通讯方式召开，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了关于聘任会计师事务所的议案；

    公司借鉴关于上市公司审计师实行轮换制度的最新国际惯例，拟建立会计师事务所轮换制度，不再续聘连续任期过长的江苏公证会计师事务所有限公司和普华永道中国有限公司担任本公司2004年度国内外审计师。聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2004年度国内审计师，聘任浩华（香港）会计师事务所为公司2004年度国际审计师。

    二、审议通过了关于修改公司章程的议案；

    公司对外披露信息的报刊为《证券时报》、《中国证券报》及香港《大公报》，因此特对公司章程做出相应修改：

    将原第一百七十六条"公司指定《证券时报》、香港《文汇报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"，更改为"公司指定《证券时报》、《中国证券报》及香港《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。"

    三、审议通过了关于投资者关系管理制度的议案；

    四、审议通过了关于提请股东会对董事会关于投资、对外担保授权的议案；

    为适应公司规模日益扩大的需要、进一步完善公司的决策机制以及提高公司的决策效率，特提请股东会授权公司董事会决定公司单项不超过公司净资产10%的对外投资；授权公司董事会决定公司在年度内累计不超过公司净资产50%的对外担保。

    五、审议通过了关于授权董事长在董事会闭会期间行使部分董事会职权的议案；

    授权董事长在如下范围内行使部分董事会职权：1) 授权董事长行使公司（含控股子公司）贷款及签署相关协议的权力；2) 对外签署单项不超过1000万元的投资合同及合作合同(属关联交易的投资除外) ，在下次董事会上进行通报。

    以上第一、二、四、五议案将报公司临时股东大会审议。

    特此公告。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董 事 会

    二零零四年十月十五日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2004年5月26日以通讯方式召开，公司8名董事均参与了表决，会议审议通过了如下议案。

    一、审议通过关于修改公司章程的议案

    根据中国证监会和国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神和公司实际情况，特对公司章程做出如下修改：

    1、章程第一百零四条后增加一条作为第一百零五条，内容为：“董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    公司对外担保事项应当取得董事会全体成员2/3或以上签署同意。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。公司应当严格按照《深圳证券交易所上市规则》及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。”

    2、原第一百零五条及以后各条编号依次顺延。

    此外，针对由于以前年度形成的公司为持股50%以下的子公司以及为资产负债率超过70%的子公司提供的担保，公司将按证监会56号文要求逐年减少对这些子公司的担保。

    二、审议通过关于召开公司2003年度股东大会议案

    公司董事会决定于2004年6月28日召开公司2003年度股东大会,具体事项安排如下：

    (一)会议时间：2004年6月28日上午9：00时

    (二)会议地点：无锡市惠钱路67号本公司会议室

    (三)会议内容：

    1、审议《公司2003年度报告》及《公司2003年度报告摘要》；

    2、审议2003年度董事会工作报告；

    3、审议2003年度监事会工作报告；

    4、审议2003年度财务决算报告；

    5、审议2003年度利润分配方案；

    6、审议关于许可小天鹅集团公司使用小天鹅商标的议案；

    7、审议关于更换董事的议案；

    8、审议关于本届独立董事津贴以及确定2004年度非执行董事工作补贴费的议案；

    9、审议关于修改公司章程的议案。

    注：上述1、2、3、4、5、6及7议案已于2004年4月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》上；议案8也已于2003年7月22日、2004年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》上。

    对于议案6,公司于2004年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》和香港《大公报》上刊登了关联交易公告及独立董事意见。

    对于议案8,公司独立董事认为：本次董事的提名和任免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；其学历、工作经历和身体状况均能够符合公司董事的职责要求。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

    2、截止2004年6月11日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书见附件)。

    (五)登记办法：

    1、法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年6月16日 至 2004年 6月18日（上午 8：30至11：30 ；下午13：00至16：30）

    3、登记地点：无锡市惠钱路67号 无锡小天鹅股份有限公司证券部

    (六)、联系事项：

    公司地址：无锡市惠钱路67号

    邮政编码：214035

    联系电话：0510-3704003-2022

    传 真：0510-3720879

    联 系 人：过祖伟

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董事会

    2004年5月26日

    附1、授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席无锡小天鹅股份有限公司于2004年6月28日召开的2003年度股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

    委托股东签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号码：

    委托日期： 委托人身份证号码：

    有效期限： 委托人签名（或盖章）：

    

第一章 总则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法(以下简称公司法)和国家其它有关法律行政法规的规定制定本章 程

    第二条 本公司系依照股份有限公司规范意见和国家其它有关法律行政法规成 立的股份有限公司(以下简称公司)

    公司经江苏省体改委苏体改生[ 1993] 253 号文件批准以定向募集方式设立在 无锡市工商行政管理局注册登记取得营业执照

    公司根据有关规定对照公司法进行了规范并依法履行了重新登记手续于 1997 年3 月24 日在江苏省工商行政管理局注册登记取得了营业执照

    第三条 公司于1996 年6 月7 日经国务院证券委员会批准首次向境外投资人发 行境内上市外资股7000 万股并于1996 年7 月18 日在深圳证券交易所上市

    公司于1997 年3 月6 日经中国证券监督管理委员会批准向境内投资人发行人 民币普通股6000 万股并于1997 年3 月28 日在深圳证券交易所上市

    第四条 公司注册名称无锡小天鹅股份有限公司

    Wuxi Little Swan Company Limited.

    第五条 公司的住所为江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1 号邮政编码 为214028

    第六条 公司注册资本为人民币36510.384 万元

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 公司董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司债务承担责任

    第十条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据本章程起诉公司公司 可以依据本章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依据本章程 起诉股东股东可以依据本章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务总监副总 经理及经董事会聘任的总经理助理

    第十二条 公司可以设立分公司及向其它有限公司或股份有限公司投资但非经 国家有关部门批准公司对外累计投资不得超过公司净资产的百分之五十( 公司投资 后接受被投资公司以利润转增的资本其增加额不包括在内)

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨是以生产销售开发和研究家用电器为主同时发展其 它产业成为具有国际竟争力的规模型综合型的股份制企业增加全体股东的收益

    第十四条 经公司登记机关核准公司的经营范围是:家用电器及零配件附件工业 陶瓷产品的制造销售经营本公司产品及技术的出口业务经营生产所需原辅材料机械 设备及技术的进出口业务开展对外合资经营合作生产及三来一补业务家电技术服务 承包境外机电行业工程及境内国际招标工程上述境外工程所需的设备材料出口对外 派遣实施上述境外工程所需的劳务人员

    第十五条 公司可以根据国内外市场变化业务发展和自身能力经有关政府部门 批准调整经营范围和经营方式

    

    

第三章 股份

    第十六条 公司的股份采取股票的形式

    第十七条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十八条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十九条 公司发行的股票以人民币标明面值

    第二十条 公司普通股股份分为内资股和外资股内资股以人民币认购和买卖其 股利和其它分红以人民币宣派和支付外资股以外汇认购和买卖其股利和其它分红以 人民币宣派但以外汇支付

    公司的股份在深圳证券结算有限公司托管

    第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为36510.384 万股成立时向发起人 无锡市国有资产管理办公室(现无锡市国有资产管理局)无锡市城镇集体工业联社发 行6231.4 万股占公司当时可发行普通股总数的60.90%

    第二十二条 公司的股本结构为

    普通股总数 36510.384 万股

    其中内资股 23774.6592 万股

    外资股 12735.7248 万股

    第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    第二十四条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 决议可以采用下列方式增加资本

    (一)向社会公众发行股份

    (二)向现有股东配售股份

    (三)向现有股东派送红股

    (四)以公积金转增股本及

    (五)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十五条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本按照公司法以及其它有 关法律法规和本章程的规定的程序办理

    第二十六条 公司在下列情况下经本章程规定的程序通过并报国家有关主管机 构批准后可以购回本公司的股票

    (一)为减少公司资本而注销股份

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并

    除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动

    第二十七条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约

    (二)通过公开交易方式购回

    (三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形

    第二十八条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记

    第二十九条 公司的股份可以依法转让但

    (一)公司发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让及

    (二)公司董事监事和总经理及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的股 份并在公司任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

    第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第三十一条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得 的利润归公司所有

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员

    

    

第四章 股东和股东大会

    第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人

    股东按其持有股份的种类享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等 权利承担同种义务

    第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十五条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东

    第三十六条 股东享有下列权利

    (一)亲自或者委托代理人出席股东大会并依照其所持有的股份行使表决权

    (二)按其持有的股份享有股利和其他形式的利益分配

    (三)对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    (四)依照中国法律行政法规及本章程的规定转让赠予继承或者抵押其持有的股 份

    (五)依照法律本章程的规定获得有关信息包括

    1.缴付成本费用后得到公司章程

    2.缴付合理费用有权查阅和复印

    (1)本人持股资料

    (2)股东大会会议记录

    (3)中期报告和年度报告

    (4)公司股本总额股本结构

    (六)公司终止时依法按其持有公司股份比例分取公司剩余财产

    (七)公司股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益时向人民 法院提出要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    (八)中国法律和法规及本章程授予的其他权利

    第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供

    第三十八条 股东承担下列义务

    (一)遵守本章程的规定

    (二)按照议定的付款方式就其认购的股份缴纳股金

    (三)以其持有股份为限对公司的债务承担责任

    (四)除法律法规规定的情形外不得退股及

    (五)中国法律和法规以及本章程规定的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行 质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    (一)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    (二)此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    (三)此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    (四)此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司

    本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者书 面) 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目 的的行为

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    (一)决定公司的经营方针和投资计划

    (二)选举和更换董事并决定有关董事的报酬事项

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事并决定有关监事的报酬事项

    (四)审议批准董事会呈交的报告

    (五)审议批准监事会呈交的报告

    (六)审议批准董事会提交的有关公司的发展规划年度生产经营计划和财务预决 算方案

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (八)对有关公司增加或减少注册资本的提案作出决议

    (九)对发行公司债券的提案作出决议

    (十)对有关公司合并分立解散或清算的提案等事项作出决议

    (十一)修改本章程

    (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案 及

    (十四)按照中国法律和法规及本章程规定应由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东会议股东年会每年至少召开一 次董事会应在每一会计年度终结后六个月内召开股东年会

    第四十四条 有下列情形发生时公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东 大会

    (一)董事人数不足公司法规定的最低人数或少于本章程规定人数的三分之二即 八人时

    (二)公司未弥补的亏损达注册资本的三分之一时

    (三)单独或者合并持有公司股份百分之十或以上(不含投票代理权)的股东书面 请求时

    (四)董事会或监事会认为需要召开临时股东大会时及

    (五)本章程规定的其他情形时

    第四十五条 临时股东大会只对股东大会会议通知中列明的事项作出决议

    第四十六条 股东大会会议由董事会依公司法及本章程的规定召集并由董事长 主持董事长由于特殊原因不能履行职务时股东大会由副董事长或者董事长指定的其 他董事主持董事长和副董事长均不能出席股东大会会议董事长也未指定会议主持人 的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定股东大会会议主持人的由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议股东大会会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应在股东大会会议召开的三十日以前公 告通知登记公司股东在该公告通知中应列明以下内容

    (一)会议日期时间地点会议期限

    (二)将提交会议审议的事项

    (三)并以明显的文字说明全体股东均有权出席会议和参加表决并可以书面委托 代理人出席会议并表决该代理人不必是公司股东

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点及

    (六)会务常设联系人姓名电话号码

    第四十八条 股东可以亲自出席股东大会也可以书面形式委托其代理人代为出 席股东大会会议并在授权范围内行使表决权代理委托书应有委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的 代理人签署

    第四十九条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理 人出席会议的应出示代理委托书本人身份证明和持股凭证法人股东应由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的应出示本人身份证能 证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委托代理人出席会议的代理人应 出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证

    第五十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容

    (一)代理人的姓名

    (二)是否具有表决权

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或者弃权的指示

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示

    (五)委托人签发日期和有效期限

    (六)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的应加盖法人单位印章委托书应当 注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十一条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

    委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议

    第五十二条 出席会议的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员姓名( 或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人姓名( 或单位名称)等事项

    第五十三条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会 并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会通知

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与董 事会召集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予股东或者监事会必要协助并承担会议费用

    第五十四条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十五条 董事会人数不足公司法规定的法定人数或者少于章程规定人数的 三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十三条规定的程序自行召集 临时股东大会

    第五十六条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件

    (一)内容与法律法规及本章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大 会职责范围

    (二)有明确议题和具体决议事项及

    (三)以书面形式提交或送达董事会

    第五十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本章程 第五十七条的规定对股东大会提案进行审查

    第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大 会上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告

    第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的可以按照本章程第五十三条的规定程序要求召集临时股东大会

    第六十一条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份份额行使表 决权每一股份享有一票表决权

    第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议

    股东大会作出普通决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的二分之一以上通过

    股东大会作出特别决议应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过

    第六十三条 除非法律和法规及本章程另有规定股东大会会议讨论的事项应以 普通决议通过

    下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过

    (一)公司增加或减少注册资本

    (二)发行公司的股票认股权证公司债券

    (三)公司的合并分立解散和清算

    (四)修改本章程

    (五)转让公司重大资产

    (六)回购本公司股票及

    (七)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特 别决议通过的其他事项

    第六十四条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其它高级 管理人员以外的的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十五条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议董事会应当 向股东提供候选董事监事的简历和基本情况

    第六十六条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十七条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人当场公布表决结果

    第六十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在 会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第六十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票 数进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的有权宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同 意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录会议记录记载下列 内容

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例出席股东大会的内 资股股东(包括股东代理人)和外资股股东(包括股东代理人)所持有的有表决权的股 份数各占公司总股份的比例

    (二)召开会议的日期地点

    (三)会议主持人姓名会议议程

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点

    (五)每一表决事项的表决结果包括内资股股东和外资股股东对每一决议事项的 表决情况

    (六)股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容及

    (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容

    第七十三条 股东大会会议记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档 案由董事会秘书保存会议记录应与出席会议人员的签名册及股东授权代理人的代理 委托书一并保存十年内不得销毁

    第七十四条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    第七十五条 股东大会通过的决议如果违反中国法律和法规或者本章程的规定 一律无效

    

    

第五章 董事会

    第七十六条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十七条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十八条 董事由股东大会以二分之一以上的表决权票数选举产生董事候选 人可由持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总额的百分之十或以上的股东 提名也可由公司董事会提名每一董事每届任期三年任期届满可以连选连任董事在其 任期届满前股东大会不得无故解除其董事职务但任何董事有违反公司法关于董事任 职条件及违反本章程第七十七条规定的情形出现时股东大会可以决议方式解除其董 事职务

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算至本届董事会任期届满时为止

    第七十九条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司 利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为 行为准则并保证

    (一)在其职责范围内行使权利不得越权

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同公司订立合同 或者进行交易

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    (六)不得挪用公司资产或者将公司资金借贷给他人

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接收本应属于公司的商业机会

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储

    (十)不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保

    (十一)执行公司职务时因违反法律法规或者本章程的规定给公司造成损失的承 担赔偿责任及

    (十二)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任期间所获得的涉及本公 司的机密信息但在下列情况下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息

    1.法律有规定

    2.公众利益有要求

    3.该董事本身的合法利益有要求

    第八十条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证:

    (一)公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商 业活动不超越营业执照规定的业务范围

    (二)公平对待所有股东

    (三)认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使及

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明立场和身份

    第八十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外)不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不 将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同 交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外

    第八十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十四条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告

    第八十六条 如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时该董事的辞职 报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺股 东大会未就董事会选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当 受到合理的限制

    第八十七条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十八条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第八十九条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十条 本章程有关董事义务的规定适用于公司监事经理和其他高级管理人 员

    第九十一条 公司设董事会董事会由12 名董事组成董事会对股东大会负责并报 告工作

    第九十二条 董事会行使下列职权

    (一)负责召集股东大会并向股东大会报告其工作

    (二)执行股东大会决议

    (三)决定公司的经营计划和投资方案

    (四)制订公司的年度财务预算方案和决算方案

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案发行公司债券的方案或者其他证券 及上市方案

    (七)拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散清算的方案

    (八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    (九)决定公司内部管理机构设置

    (十)聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司 副总经理财务负责人等其他高级管理人员并决定其报酬等事项和奖惩事项

    (十一)决定公司重要资产抵押出租和出让

    (十二)制订公司的基本管理制度

    (十三)制定本章程的修改方案

    (十四)管理公司信息披露事项

    (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作及

    (十七)本章程或股东大会授予的其它职权

    第九十三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会作出说明

    第九十四条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十五条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限建立严格 的审查和决策程序重大投资项目应当组织有关专家专业人员进行评审并报股东大会 批准

    第九十六条 董事会设董事长一人副董事长一人董事长和副董事长由董事担任 以全体董事过半数选举产生和罢免

    第九十七条 董事长行使下列职权

    (一)主持股东大会会议召集并主持董事会会议

    (二)组织实施并监督股东大会决议和董事会决议的执行

    (三)签署公司股票债券及其他有价证券

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    (五)董事会闭会期间对公司的重要业务活动给予指导

    (六)行使法定代表人的职权

    (七)在发生战争特大自然灾害等紧急情况时对公司行使特别裁决权但此项权力 的行使必须符合公司的利益并在事后立即向董事会和股东大会报告及

    (八)本章程或董事会决议授予的其他职权

    第九十八条 副董事长协助董事长工作董事长不能履行职权时由副董事长代其 行使职权

    第九十九条 董事会例会每年至少召开二次每次会议应于会议召开日的十五日 以前书面通知全体董事如果董事会例会的时间和地址已由董事会事先规定则其召开 无需另行通知

    第一百条 董事长应在出现下列任何一种情况之日后的十日内召集临时董事会 会议

    (一)三分之一或以上的董事提议召开临时董事会会议

    (二)董事长认为有必要召开临时董事会会议

    (三)监事会提议召开临时董事会会议及

    (四)总经理提议召开临时董事会会议

    第一百零一条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前题下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零二条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开日的七日以前书面通 知全体董事

    如有本章程第一百条第(一)(三)(四)规定的情形董事长不能履行职责时应指定 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦未指定具 体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上董事共同推举一名董事负责 召集会议

    第一百零三条 董事会会议通知应至少包括以下内容

    (一)会议日期和地点

    (二)会议期限

    (三)事由及议题

    (四)发出通知的日期

    第一百零四条 董事会会议必须有全体董事的二分之一以上出席方可召开在董 事会会议上每名董事有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过但 公司进行或以其他任何方式参与下列活动前须提请董事会审定并由董事会四分之三 以上的董事通过和形成决议后组织实施

    (一)进行任何金额在人民币300 万元以上的关联交易( 在本章程中关联交易包 括任何在公司与其关联人之间发生的交易但不包括公司与其子公司之间进行的正常 商务交易关联人指相对于任何人或公司直接或间接通过中介而控制的该人或该公司 受制于该人或该公司或与该人或该公司共同受制于第三者的任何人或公司控制指直 接或间接地指导或致使某人或某公司的管理和决策不论是通过拥有表决股权或通过 合同或是以其它任何形式公司的所有董事管理人员股东以及雇员以及上述各人员的 亲属均应被视为公司的关联人亲属指某人的配偶父母子女兄弟姐妹以及他们的子女 兄弟姐妹和配偶)

    (二)进行任何金额为500 万元以上人民币的在公司每年经营计划以外的任何活 动

    (三)在公司的每年经营计划以外开设新的经营范围或停弃公司或其子公司所有 的经营

    (四)并入他人或他公司或与他人或他公司合并解体或解散设立合资企业重组破 产或经历其它资本结构的变化

    (五)发行任何股权包括但不限于可转换成股权的证券或任何证券权益或采取任 何步骤导致任何上述证券或证券权益的公开发行销售

    (六)公司在年度计划以外编制超过人民币250 万元的薪资支出( 包括工资福利 保险退休补贴) 和雇用咨询服务合同但有关法律国家规定和国家计划明文规定的除 外

    (七)聘用或解聘公司总经理或副总经理以及决定对正副总经理的报酬

    (八)修改公司章程

    (九)变更公司董事会成员人数

    (十)制订公司年度预算财务报表及年度商业计划

    (十一)确定或修改公司财政年度

    (十二)任命任何独立会计师或者确立或改变公司的会计政策

    (十三)确定或废除董事会下设的任何委员会或决定此类委员会的权利及

    (十四)决定公司重要资产抵押出租和出让

    第一百零五条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席时可以书面 委托其他董事代为出席

    委托书应载明代理人的姓名代表事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事如未亲自出席董事 会会议且未委托其他董事代为出席董事会会议则被视为放弃在该次会议上的表决权

    第一百零六条 董事会决议表决方式为举手表决每名董事有一票表决权

    第一百零七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录出席会议的董 事和记录员应在该会议记录上签名在会议表决中曾表明异议的董事有权要求在该会 议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载出席会议的董事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出说明性的记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存会议记录应与董事会决议董事委托其他董事代为出席会议的委托书一并保存十年 内不得销毁

    第一百零八条 董事会会议记录包括以下内容

    (一)会议召开的日期地点和召集人姓名

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名

    (三)会议议程

    (四)董事发言要点

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票数)

    第一百零九条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任若董事 会的决议违反法律和法规或本章程的规定致使公司遭受损失的参与决议的董事对公 司负赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任 不亲自出席会议又不委托其他董事代为出席会议的董事视作未表示异议不得免除责 任

    第一百一十条 公司设一名董事会秘书由董事会委任董事会秘书是公司高级管 理人员对董事会负责

    第一百一十一条 董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验由董事会委任

    本章程第七十七条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十二条 董事会秘书主要职责是

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    (二)负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    (三)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律法规证管部门的有关规定和公 司章程为董事会决策提供意见或建议

    (四)筹备董事会会议和股东大会并负责会议的记录和会议文件的保管

    (五)负责管理和保存公司从公司股份登记处取得的股东名册保证有权得到公司 有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件

    (六)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作

    (七)负责筹备公司的境内外的推介宣传活动

    (八)负责处理与公司证管部门深圳证券交易所各中介机构的有关事宜及

    (九)董事会授予的其它职权

    第一百一十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十四条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章 总经理

    第一百一十五条 公司设总经理一人副总经理若干人由董事会聘任和解聘董事 可受聘兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他 高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一

    第一百一十六条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理

    第一百一十七条 总经理每届任期三年总经理可以连聘连任

    第一百一十八条 总经理全面负责公司的日常行政和经营管理并对董事会负责 总经理行使下列职权

    (一)主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    (二)组织实施董事会决议公司年度计划和投资方案

    (三)拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案

    (四)制定公司的具体规章包括制定岗位责任制度奖惩制度决定对公司职工的奖 惩升级加薪雇请或解聘辞退

    (五)提请董事会聘任或者解聘公司的副总经理财务总监

    (六)聘任或者解聘应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    (七)拟订公司职工的工资福利奖惩决定公司职工的聘用和解聘

    (八)提议召开董事会临时会议及

    (九)本章程或董事会授予的其他职权

    第一百一十九条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权

    第一百二十条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报告 的真实性

    第一百二十一条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保 险解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会 的意见并邀请工会或职工代表列席有关会议公司研究决定生产经营的重大问题制定 重要的规章制度时应当听取公司工会和职工的意见和建议

    第一百二十二条 总经理应制订经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十三条 经理工作细则包括下列内容

    (一)经理会议召开的条件程序和参加人员

    (二)总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    (三)公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    (四)董事会认为必要的其他事项

    第一百二十四条 总经理应当遵守法律行政法规和本章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    第一百二十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定

    第一百二十六条 公司设财务总监一人由董事会根据总经理的提议聘任或者解 聘财务总监向总经理负责并行使下列职权

    (一)全面管理公司的财务工作

    (二)提出公司的会计机构设置方案对公司财务人员的选派调动考核进行提名评 定

    (三)审核公司业务费用和行政费用的支出

    (四)编制财务会计报告

    (五)编制年度财务预算和决算报告及

    (六)董事会和总经理授予的其它职权

    第一百二十七条 总经理副总经理及其他高级管理人员行使职权不得超出本章 程和董事会授权的范围本章程第七十九条及第八十条关于董事的义务和责任的规定 适用于总经理副总经理及其他高级管理人员

    

    

第七章 监事会

    第一百二十八条 公司设监事会监事会对股东大会负责并报告工作

    第一百二十九条 监事会由三名监事组成监事由股东代表和公司职工代表担任 公司职工代表担任的监事一名由公司职工民主选举产生和罢免公司股东代表担任的 监事二名由股东大会选举产生和罢免由公司股东代表出任的监事候选人可由股东提 名也可由监事会提名

    第一百三十条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事

    第一百三十一条 监事的任期每届为三年任期届满可连选连任

    第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会议的视为不能履行职责股 东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职本章程中有关董事辞职的 规定适用于监事

    第一百三十四条 监事应当遵守法律行政法规及本章程的规定履行诚信和勤勉 的义务

    第一百三十五条 监事会设召集人一名由全体监事以二分之一以上票数选举产 生和罢免监事会召集人不能履行职权时由该召集人指定一名监事代行其职权

    第一百三十六条 监事会行使下列职权

    (一)对董事和经理在执行职务时违反中国法律和法规本章程的行为进行监督

    (二)当董事和经理的行为损害公司利益时要求其予以纠正

    (三)检查公司的财务

    (四)提议召开临时股东大会

    (五)列席董事会会议及

    (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十七条 监事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第一百三十八条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所和会计师事务 所等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十九条 监事会每年至少召开二次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事

    第一百四十条 监事会议通知包括以下内容:举行会议的日期地点和会议期限事 由及议题发出通知的日期

    第一百四十一条 监事会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行每一监事 享有一票表决权监事会作出决议必须经全体监事的过半数通过监事会会议在保障监 事充分表达意见的前题下可以用传真方式进行并作出决议并由参会监事签字

    第一百四十二条 监事会决议的表决方式为举手表决监事应当在监事会决议上 签字并对监事会决议承担责任

    第一百四十三条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载监事会会 议记录作为公司档案由董事会秘书保存

    第一百四十四条 监事会应当依照中国法律和法规及本章程的规定忠实履行监 督职责本章程中关于董事义务和责任的规定也适用于监事

    

    

第八章 财务会计制度利润分配和审计

    第一百四十五条 公司按照法律行政法规和国家有关部门的规定及制定公司的 财务会计制度

    第一百四十六条 公司会计年度采取公历年度制自每年一月一日起至同年十二 月三十一日结束记帐货币单位为人民币

    第一百四十七条 公司依法对每一会计年度的首六个月编制中期财务报告并对 每一会计年度编制年度财务报告(中期财务报告和年度财务报告以下统称财务报告)

    财务报告按中国会计标准编制其中年度财务报告应由中国注册会计师及国际会 计师依法审核验证如按中国会计标准和按国际会计标准编制的财务报告之间有任何 重大差别必须在财务报告中注明

    第一百四十八条 财务报告包括下列财务会计报表及其附属明细表

    (一)资产负债表

    (二)利润表

    (三)财务状况变动表

    (四)会计报表附注及

    (五)利润分配表

    公司不进行中期利润分配的中期财务报告不包括第(五)项

    第一百四十九条 公司在每个会计年度的头四个月内编制上一年度财务会计报 告并公告中期财务会计报告于每一会计年度开始后六个月之后的六十天内公告公司 于召开股东年会的二十日以前将年度财务报告置备于公司以供股东查阅并在中国证 券监督管理委员会指定的一家中文报纸公告按中国会计标准编制的年度财务报告在 香港的一家主要中文报纸和一家主要的英文报纸公告按国际会计标准调整的年度财 务报告

    第一百五十条 公司除法定的会计帐册外不另立会计帐册公司的资产不以任何 个人的名义开立帐户存储

    第一百五十一条 公司的财务会计帐薄和记录作为公司档案由财务总监保存并 随时供董事和监事查阅

    第一百五十二条 公司按下列顺序分配当年税后利润

    (一)弥补上一年度的亏损

    (二)提取百分之十列入公司的法定公积金

    (三)提取百分之八列入公司的法定公益金

    (四)提取任意公积金

    (五)支付股东股利

    当公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损时须用当年利润弥补亏损当公司 的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时可不再提取法定公积金提 取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损 和提取法定公积金公益金之前向股东分配利润

    如按照本章程第一百四十七条的规定分别按中国会计标准和国际会计标准审核 的财务会计报告分别显示的利润数字有任何差异则利润分配方案须按数字低者制定

    第一百五十三条 公司的公积金用于下列用途

    (一)弥补公司的亏损

    (二)扩大公司生产经营规模及

    (三)转为增加公司资本

    经股东大会决议公司可按股东持有股份的比例通过派送新股或者增加每股面值 将公积金转为注册资本但将法定公积金转为注册资本时所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五

    第一百五十四条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利设施

    第一百五十五条 公司应每年分配股利但如公司当年无税后利润不分配股利

    第一百五十六条 公司以现金股票或者其他合法的方式分配股利

    第一百五十七条 公司向股东分配股利时应按照中国有关法律和法规的规定代 为扣缴股利收入的应纳税金

    第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项

    第一百五十九条 公司实行内部审计制度设立内部审计机构和配备专职审计人 员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督

    第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作

    第一百六十一条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘

    第一百六十二条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定

    第一百六十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利

    (一)查阅公司财务报表记录和凭证并有权要求公司的董事经理或者其他高级管 理人员提供有关的资料和说明

    (二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明

    (三)列席股东大会获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言

    第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺董事会在股东大会召开前可 以委任会计师事务所填补该空缺

    第一百六十五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬由董事会确定报股东大会批准

    第一百六十六条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定并在有 关的报刊上予以披露必要时说明更换原因并报中国证监会和中国注册会计师协会备 案

    第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前三十天事先通知 会计师事务所会计师事务所有权向股东大会陈述意见会计师事务所认为公司对其解 聘或者不再续聘理由不当的可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉会计 师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情事

    

    

第九章 通知和公告

    第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出

    (一)以专人送出

    (二)以邮件方式送出

    (三)以公告方式进行及

    (四)公司章程规定的其他形式

    第一百六十九条 公司发出的通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人 员收到通知

    第一百七十条 公司召开股东大会的通知以公告方式进行

    第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知以传真方式或者以邮件方式送出

    第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知以传真方式或者以邮件方式送出

    第一百七十三条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章) 被送达人签收日期为送达日期公司通知以邮件方式送出的自交付邮局之日起第5 个 工作日为送达日期公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期

    第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效

    第一百七十五条 公司指定证券时报香港文汇报为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊

    

    

第十章 公司的合并与分立

    第一百七十六条 经股东大会特别决议批准公司可以依法进行分立或与其它公 司合并

    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式

    第一百七十七条 公司合并或者分立按照下列程序办理

    (一)董事会拟订合并或者分立方案

    (二)股东大会依照章程的规定作出决议

    (三)各方当事人签订合并或者分立合同

    (四)依法办理有关审批手续

    (五)处理债权债务等各项合并或者分立事宜

    (六)办理解散登记或者变更登记

    第一百七十八条 公司合并或分立时合并或分立的各方应编制公司的资产负债 表和财产清单并对公司的资产进行评估

    公司应自股东大会作出合并或分立的决议之日起十日内将该决议的内容通知所 有债权人并于三十日内在证券时报香港文汇报上至少公告三次

    第一百七十九条 公司的债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保如公司未能 清偿其债务或提供相应的担保则公司不得合并或分立

    第一百八十条 公司合并或者分立时公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益

    第一百八十一条 公司合并或者分立各方的资产债权债务的处理通过签定合同 加以明确规定

    公司合并后合并各方的债权及债务就由合并后存续的公司或因合并而新设立的 公司续承

    公司分立前的债权及债务按分立各方所达成的分立协议由分立后的公司承继

    第一百八十三条 公司合并或分立涉及到公司增加或减少注册资本或其他工商 登记事项变化应依法向公司登记机关办理变更登记手续因合并或分立而解散的依法 办理公司注销登记因合并或分立而设立新公司依法办理新公司设立登记

    第一百八十三条 公司有下列情况之一时应予解散并依法进行清算

    (一)股东大会通过特别决议解散公司

    (二)因违反法律和法规而被依法责令关闭

    (三)不能清偿到期债务依法宣告破产或

    (四)因合并或者分立而解散

    第一百八十四条 公司根据本章程第一百八十三条第(一)和第(四) 款规定终止 时应在股东大会作出有关决议后的十五日内成立清算组进行清算清算组人选应由股 东大会决定

    第一百八十五条 公司根据本章程第一百八十三条第(二) 款规定终止时应由中 国有关政府机关组织股东有关机关及专业人士成立清算组进行清算

    第一百八十六条 公司根据本章程第一百八十三条第(三) 款规定终止时应由人 民法院依照中国法律和法规的规定组织股东有关机关及有关专业人员成立清算组对 公司进行清算

    第一百八十七条 股东大会进行清算的特别决议通过后或公司被依法责令关闭 或依法宣告破产后董事会的权力立即终止

    第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权

    (一)清理公司财产编制资产负债表和财产清单

    (二)通知或者公告全体债权人

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务

    (四)清缴公司所欠税款

    (五)清理公司的债权和债务

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产及

    (七)代表公司参与民事诉讼活动

    第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内就其组成通知公司债权人并 于六十日内在至少一种中国证监会指定的报刊上公告三次

    债权人应当自其接到通知书之日起三十日内未接到通知书的应自第一次公告之 日起九十日内向清算组申报其债权说明债权的有关事项并提供证明材料清算组应当 对债权进行登记

    债权人如未按前款规定申报债权其债权在清算时不得列入公司的债务之列

    第一百九十条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后应当制定 清算方案报股东大会或中国有关政府机关确认

    第一百九十一条 公司财产拨付清算费用(包括清算组成员和顾问的报酬) 后剩 余的部分应按下列顺序进行清偿公司的债务

    (一)支付所欠公司职工工资和劳动保险费

    (二)支付所欠税款和其他依法应当缴纳的款项

    (三)清偿公司其他债务及

    (四)按股东持有的股份比例进行分配

    第一百九十二条 清算组在清理公司财产编制资产负债表和财产清单后发现公 司财产不足以清偿全部债务时应当立即停止清算并向人民法院申请宣告破产

    公司经人民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院

    第一百九十三条 公司在清算期间不得开展新的经营活动

    第一百九十四条 公司清算结束后清算组应编制清算报告报股东大会或者有关 主管机关确认并报送公司登记机关申请注销公司登记并公告公司终止

    第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守依法履行清算义务清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产清算组成员因故意或者重大 过失致使公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任

    

    

第十一章 本章程的修改程序

    第一百九十六条 有下列情形之一的公司应当修改本章程:

    (一)公司法或有关法律行政法规修改后章程规定的事项与修改后的法律行政法 规的规定相抵触

    (二)公司的情况发生变化与本章程记载的事项不一致及

    (三)股东大会决定修改章程

    第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报 原审批的主管机关批准涉及公司登记事项的依法办理变更登记

    第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程

    第一百九十九条 本章程修改事项属于法律行政法规要求披露的信息按规定予 以公告

    

    

第十二章 附则

    第二百条 董事会可依照本章程的规定制定章程细则章程细则不得与本章程的 规定相抵触

    第二百零一条 本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义的以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准

    第二百零二条 本章程所称以上以内以下都含本数不满以外不含本数

    第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释