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晨鸣纸业

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晨鸣纸业：公司章程（2008年6月）
公告日期:2008-07-11
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晨鸣纸业公司章程（草案）
公告日期:2008-03-25
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
公告日期:2008-03-25

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届董事会第六次会议通知于2008年3月13日以传真、邮件方式送达各位董事,会议于2008年3月24日在公司办公楼会议室召开,会议应到董事15人,实到董事15人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案,形成会议决议如下：

    一、审议通过了关于延长公司发行H股相关事项有效期的议案；

    公司分别于2007年4月1日和2007年4月30日召开的二OO七年第一次临时股东大会与二OO六年度股东大会审议通过了关于发行H股有关的各项议案,同时确定了本次发行H股方案的有效期限为一年,将于2008年4月1日到期。

    提请股东大会批准将发行H股有关议案的有效期延长一年,同时提请股东大会授权董事会全权办理本次H股发行相关事宜的有效期相应延长一年。

    本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。

    二、审议通过了关于延长授权公司董事长或副董事长全权办理H股相关事务有效期限的议案；

    公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了“关于授权公司董事长或副董事长全权办理H股相关事务的议案”,董事会授权公司董事长陈洪国先生或副董事长尹同远先生的任何一名在股东大会对公司董事会的专项授权范围内,对外代表公司及公司董事会全权办理所有与H股发行相关的全部事务。授权期限：在第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起至相关的公司2007年第一次临时股东大会中决议通过的授权期限届满。

    董事会决定将上述授权有效期延长一年。

    此议案获得本次董事会审议通过后,尚需2008年第一次临时股东大会审议通过“关于延长公司发行H股相关事项有效期的议案”后生效。

    三、审议通过了关于向银行申请2 0 0 8年综合授信额度的议案；为了保证公司正常生产经营,提高公司的融资能力,2008年向银行申请综合授信额度180.5亿元。2008年度人民币借款利率拟申请基准利率,美元短期借款利率不超过LIBOR(伦敦银行同业拆借利率)+2.6%。

    董事会授权公司财务部门负责办理2008年度综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。

    四、审议通过了关于为控股子公司申请银行授信额度提供担保的议案；

    为保障各控股子公司正常生产经营,公司拟为有关控股子公司申请2008年度人民币综合授信额度提供保证担保,担保总额为22.5亿元,期限为一年。

    因部分子公司资产负债率超过70％,本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。

    对上述子公司提供担保的详细情况,公司将做对外担保公告披露。

    五、审议通过了关于部分固定资产清理的议案；

    2007年公司对房产进行了清查,在确认原料收购点等部分房产无利用价值后,公司决定对其做报废处理,并且按照会计制度进行固定资产清理。本次报废的房产帐面净值为8,962,514.33元,已计提折旧3,264,540.47元,资产净值5,697,973.86元。形成财产损失5,697,973.86元,列入营业外支出项目,并在所得税前扣除。

    六、审议通过了关于修订《公司章程》(草案)的议案；

    根据公司发行H股的实际需要,董事会决议将《公司章程》(草案)相关条款进行修订,详细修订内容请参见本次董事会决议的附件：《公司章程》(草案)修订案。

    本议案尚需提交2008年第一次临时股东大会审议通过。

    七、审议通过了关于召开2008年第一次临时股东大会的议案。

    公司董事会决议于2008年4月11日(周五)召开2008年第一次临时股东大会,审议关于延长公司发行H股相关事项有效期等三个议案,关于召开本次股东大会的具体事宜请参见召开二○○八年第一次临时股东大会的通知。

    特此公告。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO八年三月二十四日

    附件：

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    《公司章程》(草案)修订案

    1、原第六十二条第三款内容为：

    内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。

    修订为：第六十二条第三款

    境内上市类别股份的股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》及其他法律法规规章的规定处理。

    2、原第一百零八条内容为：

    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。

    修订为：第一百零八条

    股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对境内上市类别股东(即境内上市内资股［A股］股东和境内上市外资股［B股］股东),股东大会通知也可以用公告方式进行。

    3、原第一百零九条内容为：

    前条所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第三百六十一条的规定刊登。

    公司需发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的境外上市外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。

    修订为：第一百零九条

    前条所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告,视为所有境内上市类别股东(即境内上市内资股［A股］股东和境内上市外资股［B股］股东)已收到有关股东会议的通知。此等公告之中文及英文本亦须按照本章程第三百六十一条的规定刊登。

    公司需发出通知,以便有足够时间使登记地址在香港的境外上市外资股股东可行使其权利或按通知的条款行事。

    4、原第一百三十六条内容为：

    董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之五以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。

    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

    修订为：第一百三十六条

    董事、监事候选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的百分之三以上的股东单独或者联合提名,每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各三分之一的候选人名额。

    董事会提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

    5、原第一百六十条内容为：

    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    修订为：第一百六十条

    股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。并应当对内资股股东(A股股东)和境内上市外资股股东(B股股东)和境外上市外资股股东(H股股东)出席会议及表决情况分别统计并公告。

    提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    6、原第一百七十一条内容为：

    公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百七十七条分别召集的股东会议上通过,方可进行。

    修订为：第一百七十一条

    公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百七十三条至第一百七十七条分别召集的类别股东会议上通过,方可进行。

    7、原第一百七十二条(一)内容为：

    (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目,但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外；修订为：第一百七十二条(一)

    (一)增加或者减少该类别股份的数目(包括但不限于增发(或回购)H股股份及或增发(或回购)A股及或B股),或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目,但本章程第十六条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人,并在境外上市交易的情形除外；

    8、原第一百七十七条内容为：

    除其它类别股份股东外,内资股股东、境内上市外资股股东和境外上市外资股股东当被视为不同类别股东。

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券委员会批准之日起十五个月内完成的；

    (三)本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。

    修订为：第一百七十七条

    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

    (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

    (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自中国证券监督管理部门批准之日起十五个月内完成的；

    (三)本章程第十九条所述的公司内资股股东将所持股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。

    9、原第三百五十三条第一款内容为：

    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

    修订为：第三百五十三条第一款：

    (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,境外上市外资股股东与境内上市外资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

    10、原第三百六十一条容为：

    除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。

    公司发给内资股股东的通知,应在国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已收到有关通知。

    修订为：第三百六十一条

    除非本章程另有规定,公司发给在香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东在股东名册上登记的地址专人送达,或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东,给在香港上市的境外上市外资股股东的通知尽可能在香港投寄。

    公司发给境内上市的类别股东(包括境内上市的内资股(A股)股东)和境内上市的外资股(B股)股东)的通知,应在中国证券监督管理机构指定的一家或多家报刊上刊登公告,该公告一旦刊登,所有境内上市的类别股东即被视为已收到有关通知。

    11、原第三百六十八条容为：

    本章程未尽事宜,按照国家相关的法律法规规定执行。

    如《香港上市规则》、其他适用的法律、法规、守则对本章程相关内容有更严格规定的,应从其规定。

    修订为：第三百六十八条

    本章程未尽事宜,按照国家相关的法律、法规、规章及规范性文件的相关规定执行。

    如本章程相关内容违反了香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则,则应适用香港上市规则或其他适用的法律、法规、守则的相关规定。

    12、章程全文中将“国务院证券主管机关”、“中国证监会”统一修改为“中国证券监督管理部门”。
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晨鸣纸业：公司章程（草案）
公告日期:2007-09-13
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晨鸣纸业：公司章程
公告日期:2007-09-13
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晨鸣纸业：《公司章程》修订案
公告日期:2007-06-30
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晨鸣纸业：公司章程（草案）（2007年4月）
公告日期:2007-05-09
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晨鸣纸业：公司章程（草案）
公告日期:2007-04-10
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告
公告日期:2006-03-15

    依据《公司章程》第173条和第176条中关于董事会临时会议及《董事会议事规则》的有关规定，董事会就公司2006年2月28日四届十二次董事会通过的拟提交2006年第二次临时股东大会审议的山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案进行了修改，以传真和书面形式报送各位董事，经全体董事审议，以传真和书面表决的方式通过了该修改议案，并提交2006年4月7日召开的2006年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年三月十三日

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及其他法律法规要求，以及公司章程本身相关规定，结合本公司的实际情况，现拟对公司章程有关内容进行如下修订。

    1、原第六条本公司注册资本为人民币1,346,593,369元。

    修改为：本公司注册资本为人民币1,353,539,920元。

    2、原第二十条本公司的股本结构为：普通股134,659.3369万股。其中，发起人国家持有股份42,284.3176万股，占股份总数的31.40％；发起人法人持有股份1,224.7659万股，占股份总数的0.91％； 境内上市外资股(Ｂ股) 股东持有55,749.7485万股， 占股份总数的41.40％；上市流通人民币普通股(Ａ股)股东持有35,400.5049万股，占股份总数的26.29％。

    修改为：

    第二十条本公司的股本结构为：普通股1,353,53.9920万股。其中，发起人国家持有股份422,84.3176万股，占股份总数的31.24％；发起人法人持有股份1,224.7656万股，占股份总数的0.90％；境内上市外资股(Ｂ股)股东持有55,749.7485万股，占股份总数的41.19％；上市流通人民币普通股(Ａ股)股东持有36,095.1603万股，占股份总数的26.67％。

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司国有股持股单位及股权性质变更有关问题的批复》(国资产权［2006］1539号)，发起人国家持有的股权性质已经变更为国有法人股。

    3、原第二十四条本公司在下列情况下，经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    修改为：

    第二十四条本公司在下列情况下， 经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)为实施本公司的股权激励计划。

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    4、原第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改为：

    第二十六条公司购回本公司股票后需要注销的， 自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；公司购回本公司的股票用于本公司实施股权激励计划，遵守公司法和中国证券监督管理委员会的相关规定执行。

    5、原第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。

    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时， 应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖本公司的股票。

    修改为：

    第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。

    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时， 应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五， 应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖本公司的股票。

    通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到10％或达到10％后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司10％股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    6、原第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

    修改为：

    第五十九条公司召开股东大会会议，董事会应当将会议的召开时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    7、原第一百零七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。

    董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5％以上的股东单独或者联合提名。

    在换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。

    修改为：

    第一百零七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。

    董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5％以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各1／3的候选人名额。

    董 事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。

    8、原第一百一十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    修改为：

    第一百一十九条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    9、原第一百二十条

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。。

    10、原第一百二十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改为：第一百二十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：

    (一)董事的行为违反了公司章程；

    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；

    (三)董事的行为不符合《董事行为准则》的规范；

    11、原第一百五十六条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    修改为：

    第一百五十六条公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

    12、原第一百六十八条董事长、副董事长应由本公司董事担任，以全体董事二分之一以上的多数选举产生和罢免。

    修改为：

    第一百六十八条董事长、副董事长应由本公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

    13、原第一百七十五条董事会决议

    (一)董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会在表决作出本公司章程第一百六十二条第(三)、(七)、(八)、(十三)项决议时，应由全体董事三分之二以上的多数通过；对其余事项作出决议，经全体董事的过半数通过即可。

    修改为：第一百七十五条董事会决议

    (一)董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会在表决作出决议时，应经全体董事的过半数通过。

    14、原第一百九十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。

    修改为：

    第一百九十五条《公司法》第一百四十七条规定情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。

    15、原第二百零四条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。

    修改为：

    第二百零四条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。

    公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

    16、原第二百零七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    修改为：

    第二百零七条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    17、原第二百三十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：

    第二百三十一条股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    18、原第二百三十三条本公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。

    股利支付可以采取下列形式：

    1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露， 若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、股票：股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。

    上述两种方式可以同时采用。

    本公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

    本公司分派股利，采用在指定报刊上公告的方式通知股东。

    修改为：

    第二百三十三条本公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。

    股利支付可以采取下列形式：

    1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露， 若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、股票：股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。

    上述两种方式可以同时采用。

    本公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

    本公司分派股利，采用在指定报刊上公告的方式通知股东。

    公司持有的本公司的股份，不得用于分配利润。

    19、原第二百七十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    本公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。

    修改为：

    第二百七十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    本公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。

    本章程未尽事宜，按照国家相关的法律法规规定执行。

    

二〇〇六年三月十二日
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
公告日期:2006-03-02

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称"本公司")第四届董事会第十二次会议通知于2006年2月15日以专人送达及传真方式下发给公司15名董事。会议于2006年2月28日在晨鸣大酒店二楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事12人。公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：

    一、审议通过了修改公司章程的议案；

    该议案的表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需提交2006年第二次临时股东大会审议。

    二、审议通过了关于为部分子公司申请银行授信额度提供担保的议案；

    为保证各子公司正常生产经营，公司拟继续为有关控股子公司申请2006年度人民币综合授信额度提供保证担保，担保总额为25.3亿元。

    该议案的表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    本议案尚需提交2006年第二次临时股东大会审议通过。

    三、审议通过了关于召开2006年第二次临时股东大会的议案

    公司定于2006年4月7日上午9：30召开公司2006年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票的方式进行。

    (一)会议召开时间：2006年4月7日上午9：30

    (二)会议召开地点：山东省寿光市晨鸣路13号晨鸣大酒店三楼会议室

    (三)会议召集人：本公司董事会

    (四)会议审议事项：

    1、审议关于修改公司章程的议案；

    2、审议关于为部分子公司申请银行授信额度提供担保的议案；

    (五)会议出席对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止到2006年3月31日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(授权委托书附后)。

    (六)参与现场投票股东的登记办法

    1、凡出席会议的法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

    2、登记时间：2006年4月4日－6日 8:00-11:30，14:00-17:00

    3、登记地点：公司资本运营部 邮政编码：262700

    联系电话：0536-2158011 、2156488

    传 真：0536-2158640

    联 系 人：高俊杰、孙文科 

    (七)其他事项1、出席本次现场会议的股东凭会议出席证出入会场；

    2、会期半天，现场出席会议者食宿、交通费自理；

    该议案的表决结果为同意票12票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO六年二月二十八日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席山东晨鸣纸业集团股份有限公司二○○六年第二次临时股东大会，并行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受委托人姓名： 受委托人身份证号码：

    委托日期： 委托人签字(盖章)：

    注：授权委托书剪报或复印件均有效。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及其他法律法规要求，以及公司章程本身相关规定，结合本公司的实际情况，现拟对公司章程有关内容进行如下修订。

    1、原第六条 本公司注册资本为人民币1,346,593,369 元。

    修改为：本公司注册资本为人民币1,353,539,920 元。

    2、原第二十条 本公司的股本结构为：普通股134,659.3369 万股。其中，发起人国家持有股份42,284.3176 万股，占股份总数的31.40％；发起人法人持有股份1,224.7659 万股，占股份总数的0.91％；境内上市外资股(B 股)股东持有55,749.7485 万股，占股份总数的41.40％；上市流通人民币普通股(A 股)股东持有35,400.5049 万股，占股份总数的26.29％。

    修改为：

    第二十条 本公司的股本结构为：普通股1,353,53.9920 万股。其中，发起人国家持有股份422,84.3176 万股，占股份总数的31.24％；发起人法人持有股份1,224.7656 万股，占股份总数的0.90％；境内上市外资股(B股)股东持有55,749.7485万股，占股份总数的41.19％；上市流通人民币普通股(A 股)股东持有36,095.1603万股，占股份总数的26.67％。

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司国有股持股单位及股权性质变更有关问题的批复》(国资产权[2006]1539 号)，发起人国家持有的股权性质已经变更为国有法人股。

    3、原第二十四条 本公司在下列情况下，经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    修改为：

    第二十四条 本公司在下列情况下，经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)为实施本公司的股权激励计划。

    4、原第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改为：

    第二十六条 公司购回本公司股票后需要注销的，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；公司购回本公司的股票用于本公司实施股权激励计划，遵守中国证券监督管理委员会的相关规定执行。

    5、原第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。

    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖本公司的股票。

    修改为：

    第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。

    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖本公司的股票。

    通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到10%或达到10%后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司10%股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    6、原第五十二条第十三款

    (十三)审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    修改为：

    (十三)审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上且持股期限在365 日以上(该时限计算起始日为按照其达到10%的股份之日计算)的股东的提案；

    7、原第五十四条第三款 (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；修改为：

    (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)且持股期限在365 日以上(该时限计算起始日为按照其达到10%的股份之日计算)的股东书面请求时；

    8、原第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

    修改为：

    第五十九条 公司召开股东大会会议，董事会应当将会议的召开时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    9、原第七十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    修改为：

    第七十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上且持股期限应在365 日以上(该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到10%之日起算)”应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

    10、原第九十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    修改为：

    第九十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上且持股期限应在365 日以上(该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到10%之日起算)的股东或者监事会可以提出临时提案。

    11、原第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。

    董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5%以上的股东单独或者联合提名。

    在换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。

    修改为：

    第一百零七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。

    董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的10%以上且持股期限应在365 日以上(该时限的计算起始日为自其持有的股份数量依法达到10%之日起算)的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各1/3 的候选人名额。

    董事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。

    12、原第一百一十九条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    修改为：

    第一百一十九条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    13、原第一百二十条

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。。

    14、原第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改为：第一百二十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：

    (一)董事的行为违反了公司章程；

    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；

    (三)董事的行为不符合《董事行为准则》的规范；

    15、原第一百五十六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    修改为：

    第一百五十六条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

    16、原第一百六十八条 董事长、副董事长应由本公司董事担任，以全体董事二分之一以上的多数选举产生和罢免。

    修改为：

    第一百六十八条 董事长、副董事长应由本公司董事担任，以全体董事四分之三以上的多数选举产生和罢免。董事长应在本公司任职并最近连续三年以上任公司高级管理人员的董事中产生。

    17、原第一百七十五条 董事会决议

    (一)董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会在表决作出本公司章程第一百六十二条第(三)、(七)、(八)、(十三)项决议时，应由全体董事三分之二以上的多数通过；对其余事项作出决议，经全体董事的过半数通过即可。

    修改为：第一百七十五条 董事会决议

    (一)董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会在表决作出本公司章程第一百六十二条第(三)、(七)、(八)、(十三)项决议时，应由全体董事四分之三以上的多数通过；对其余事项作出决议，经全体董事的过半数通过即可。

    18、原第一百九十五条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。

    修改为：

    第一百九十五条 《公司法》第一百四十七条规定情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。

    19、原第二百零四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。

    修改为：

    第二百零四条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。

    公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

    20、原第二百零七条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    修改为：

    第二百零七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    21、原第二百三十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：

    第二百三十一条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    22、原第二百三十三条 本公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。

    股利支付可以采取下列形式：

    1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、股票：股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。

    上述两种方式可以同时采用。

    本公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

    本公司分派股利，采用在指定报刊上公告的方式通知股东。

    修改为：

    第二百三十三条 本公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。

    股利支付可以采取下列形式：

    1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、股票：股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。

    上述两种方式可以同时采用。

    本公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

    本公司分派股利，采用在指定报刊上公告的方式通知股东。

    公司持有的本公司的股份，不得用于分配利润。

    23、原第二百七十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    本公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。

    修改为：

    第二百七十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    本公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。

    本章程未尽事宜，按照国家相关的法律法规规定执行。

    

二〇〇六年二月二十八日
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山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程
公告日期:2005-04-30
 
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范山东晨鸣纸业集团
股份有限公司（以下简称“本公司”）的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司是根据国家体改委颁发的《股份有限公司规范意见》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
本公司经潍坊经济体制改革委员会[1993]17 号文件批准, 以募集方式设
立;在寿光县工商行政管理局注册登记,取得《企业法人营业执照》。
本公司根据国发[1995]17 号、鲁政发[1995]126 号文件的规定,依照《公
司法》进行了规范，经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[ 1996] 第
123 号和山东省人民政府以鲁政股字[1996]98 号文件批准， 并在山东省工商
行政管理局依法履行了重新登记手续。
经中华人民共和国对外贸易经济合作部以外经贸资审字[1997]075 号文
件批准,本公司为外商投资企业。
第三条本公司于1997 年2 月28 日经山东省人民政府［1997］63 号文
批准，并于1997 年5 月4 日经国务院证券委核准首次向境外投资人发行境内
上市外资股11500 万股，于1997 年5 月26 日在深圳证券交易所上市。2000
年9 月30 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]151 号文件核准发
行7000 万股人民币普通股，于2000 年11 月20 日在深圳证券交易所上市。
第四条本公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司
Shandong Chenming Paper Holdings Limited
第五条本公司住所：山东省寿光市圣城街595 号邮政编码：262700
第六条本公司注册资本为人民币897,727,903 元。
第七条本公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为本公司的法定代表人
第九条本公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对本公司
承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以
依据本公司章程起诉本公司；本公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监
事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据本公司章程起诉股东；股东可以
依据本公司章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指本公司的董事会秘书、财务
负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条本公司的经营宗旨是：充分发挥股份有限公司的优势，广泛筹
集各种资金进行造纸工业和其他相关产业的投资和建设，加快公司发展，以一
流的产品和服务，最大限度地满足用户需要，使全体股东获得优厚的投资回报。
第十三条经公司登记机关核准，本公司经营范围是：
机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条本公司的股份采取股票的形式。
第十五条本公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条本公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，
同股同利。
第十七条本公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条本公司的所有股份均在深圳证券登记有限公司集中托管。
第十九条本公司经批准发行的普通股总数89772.7903 万股。首次批准
发行的普通股总数为6664.74 万股， 成立时向发起人山东省寿光市国有资产
管理局发行的股份为4649.74 万股，占本公司首次发行普通股份总额的
69.77%。
第二十条本公司的股本结构为：普通股89772.7903 万股。其中，发起
人国家持有股份28189.5451 万股，占股份总数的31.40％；其他内资股股东持
有非流通股816.5106 万股，占股份总数的0.91％；境内上市外资股（B 股）
股东持有37166.4990 万股，占股份总数的41.40％；上市流通人民币普通股（A
股）股东持有23600.2356 万股，占股份总数的26.29％。
第二十一条本公司或本公司的子公司（包括本公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本公司股份的人提供任
何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条本公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五) 以可转换公司债券转增股本；
(六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据本公司章程的规定，本公司可以减少注册资本。本公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本公司章程规定的程序办
理。
第二十四条本公司在下列情况下，经本章程和股票上市的证券交易所规
定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。
(一)为减少本公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条本公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条本公司的股份可以依法转让。
第二十八条本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司的股票，自本公司成立之日起三年内不
得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其
所持有的本公司的股份。
第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有
的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又
买入的，由此获得的利润归本公司所有。
前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董
事、监事、经理和其他高级管理人员。
任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日
起三个工作日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并
予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券
交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前
款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买
卖本公司的股票。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条本公司股东为依法持有本公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。
第三十三条本公司依据证券登记机构提出的凭证建立股东名册。
本公司有权依据与证券登记机构签订的股份保管协议，定期查询主要股东
资料以及主要股东的股权变更（包括股权的出质）情况，及时掌握本公司的股
权结构。
第三十四条本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册
股东为本公司股东。
第三十五条本公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押所持有的
股份。
(六)对法律、行政法规和本公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与
权；
(七)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到本公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
<1>本人持股资料；
<2>股东大会会议记录；
<3>季度报告、中期报告和年度报告；
<4>本公司股本总额、股本结构。
(八)本公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产
的分配；
(九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本
公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件，本公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他
法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规
定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为
的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔
偿的诉讼。
第三十八条本公司股东承担下列义务：
(一)遵守本公司章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日，向本公司作出书面报
告。
第四十条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经
营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，
收入分配能增能减、有效激励的各项制度。
第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所
控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、
法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具
备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和
董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司
的高级管理人员。
第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东
不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他
股东的权益。
第四十四条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十五条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、
营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控
股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的
工作。
第四十六条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东
以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司
应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产
或干预公司对该资产的经营管理。
第四十七条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管
理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、
会计活动。
第四十八条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股
东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属
机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以
其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第四十九条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规
定：
（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格
限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、
保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
第五十条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单
位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞
争。
第五十一条（一）本章程所称“关联方”是指具有下列情形之一的关联
法人和关联自然人：
（1）公司的关联法人包括：
①、直接或间接地控制公司的法人；
②、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人；
③、由（3）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
④、持有公司5％以上股份的法人；
⑤、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（2）公司与（1）条第②项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制
而形成（1）条第2项所述的关联关系的，可以向深交所申请豁免有关交易按照
关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于
（3）项第②条所列情形者除外。
（3）公司的关联自然人包括：
①、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
②、公司董事、监事及高级管理人员；
③、由（1）项第①条所列法人的董事、监事及高级管理人员；
④、由本项第①、②条所述人士的关系密切的家庭成员、包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
⑤、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（4）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：
因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来
十二个月内，具有第（1）项或第（3）项规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有第（1）项或第（3）项规定情形之一的。
（二）本章程所称“控股股东”是指寿光市国有资产管理局,持有公司普
通股281,895,451股,占总股本的31.40%。
第二节股东大会
第五十二条股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定本公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准本公司利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九)对发行公司债券、可转换公司债券作出决议；
(十)对本公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一)修改本公司章程；
(十二)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表本公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股
东的提案；
(十四)审议法律、法规和本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
第五十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限
内因故不能召开年度股东大会时，应当报告证券交易所并说明原因。
第五十四条有下列情形之一的，本公司在事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二)本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理
权）以上的股东书面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会认为必要时；
(六)本公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项
进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十
五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，
不得在本次股东大会上进行表决。
第五十六条年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的要求提议召开
的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取
通讯表决方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券、可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十七条当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股
东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。
五种事项具体包括：
①、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股
东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
②、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20％的；
③、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
④、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
⑤、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第五十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因
故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董
事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会
议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名
股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公
告方式通知各股东。
公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第五十七条所列的五种事项
时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条股东大会的通知公告应包括以下内容：
一、召开会议基本情况
主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会
议召开方式。
二、会议审议事项
应逐一列明须提交股东大会表决的提案，涉及须逐项表决的提案，予以
强调；
应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披
露时间、报刊和公告名称。同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事
项作出合理的判断所必需的其他材料。
三、会议出席对象
在股权登记日登记在册的全体股东和其他出席对象。
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
四、会议登记方法
主要说明登记方式（现场或是网络投票）、登记时间和登记地点。
公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，当公
司召开股东大会审议事项包括第五十七条所列的五种事项时，应当向股东提供
网络形式的投票平台，实行网上投票制度。
对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。
五、其他
主要说明会议联系方式和会议费用情况。
第六十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托
的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委派的代理
人签署。
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股
东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上
市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络
投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办
理。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
本公司对符合前二款规定的股东或者代理人发出合法的当届股东大会的
出席证书(出席证书应写明股东姓名、拥有或代表的股份、大会时间、本公司
印鉴、签发人签字及签发日期)。股东或者代理人凭出席证书出席会议。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票
的指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指标；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可按自己的意思表
决。
第六十四条投票代理委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置
于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证, 经公证的授权
书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席本公司的股东会议。
第六十五条出席会议人员的签名册由本公司负责制作。签名册载明参加
会议的人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，
对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十七条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘
书、高级管理人员、聘任律师、媒体记者及董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十八条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项
提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回
避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会公告中做出说明。
发行境内上市外资股的公司，应当说明股东大会通知情况，内资股股东和
外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。
第六十九条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监
督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法
规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独
立报告。
第七十条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预
案或者公积金转增股本预案。
第七十一条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给
予每个提案合理的讨论时间。
第七十二条机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事
项决策等方面发挥作用。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保
证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或
其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会
应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股
东大会。
第七十五条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第七十六条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规
定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第七十七条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表
决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项
提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回
避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会公告中做出说明。
发行境内上市外资股的公司，应当说明股东大会通知情况，内资股股东和
外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。
第七十八条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准
后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或
转增）事项。
第七十九条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东
（下称“提议股东”）、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法
律、法规和本章程的规定。
第八十条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开
股东大会的通知，召开程序应符合股东大会议事规则相关条款的规定。
第八十一条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依
据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到
前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构
和证券交易所。
第八十二条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董
事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的
时间进行变更或推迟。
第八十三条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行
发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出
机构和证券交易所。
第八十四条如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召开会
议的通知，提议股东可以决定自行召开临时股东大会，并应书面通知董事会，
报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大
会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董
事会提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第八十五条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事
会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开
支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应
当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副
董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会
规范意见》第七条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。
第八十六条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地
中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从
业资格的律师，按照第五十五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自
行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《上市公司股东
大会规范意见》相关条款的规定。
第八十七条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期
或取消；因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开
前至少五个工作日发布延期或取消通知，董事会在延期或取消召开通知中应说
明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期。
第八十八条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于
本章程规定人数三分之二，或者本公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之
一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本
章第八十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第三节股东大会提案
第八十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出
的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第九十条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决
议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进
行表决。
第九十一条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司
应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内
容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之
前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即
向深交所报告，说明原因并披露相关情况。
第九十二条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百
分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属
于本章程第五十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递
交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交
董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提
出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也
可以直接在年度股东大会上提出。
第九十三条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第九十四条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则
对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公
司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范
围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行
解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将
提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股
东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决
定的程序进行讨论。
第九十五条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说
明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对
公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独
立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评
估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第九十六条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的
通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第九十七条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当
作为专项提案提出。
第九十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决
议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需
详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增
方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展
的影响。
第九十九条会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通
过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师
事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会
计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的
会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有
无不当。
第一百条提出议案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程
的决定持有异议的，可以按照本章程第八十二条的规定程序要求召集临时股东
大会。
第四节股东大会决议
第一百零一条股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议。应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)本公司年度预算方案、决算方案；
(五)本公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百零四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)本公司增加或减少注册资本；
(二)发行公司债券、可转换公司债券；
(三)本公司的分立、合并、解散和清算；
(四)本公司章程的修改；
(五)回购本公司股票；
(六)本公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对本公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条非经股东大会以特别决议批准，本公司不得与董事、经理
和其他高级管理人员以外的人订立将本公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第一百零六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，
不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应
以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第一百零七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本
情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。
董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数
的5%以上的股东单独或者联合提名。
在换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上
届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。
第一百零八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事
在会议结束之后立即就任。
第一百零九条股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登
记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股
份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。
第一百一十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上
市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集人充分披露信息。
第一百一十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和
一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百一十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当即时点票。
第一百一十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回
避时，本公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股
东大会决议公告中作出详细说明。
如果关联交易事项拟提交公司股东大会审议，则公司董事会应当在召开股
东大会通知中明确告知公司全体股东；如果关联交易金额较大，则该等通知中
应当简要说明进行该等关联交易的事由；在股东大会表决关联交易事项时，公
司董事会应当将关联交易的详细情况向股东大会说明并回答公司股东提出的
问题；表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决或已
经有权部门同意该等关联交易按照正常程序表决；然后，按照本章程本节规定
的表决程序表决。公司可以根据具体情况就关联交易金额、价款等事项逐项表
决。
第一百一十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占本公司总股份的比例；内资股
股东(包括代理人)和境内上市外资股股东(包括代理人)所持有表决权的股份
数，各占本公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点；
(三)会议主持人姓名、会议议程；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；内资股股东和境内上市外资股股东对每一
决议事项的表决情况；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)股东大会认为和本公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为
本公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第一百一十七条对股东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、授权
委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可
以进行公证。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十八条本公司董事为自然人。董事无需持有本公司股份。
第一百一十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被
中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董
事。
第一百二十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
第一百二十一条董事应当遵守法律、法规和本公司章程的规定，忠实履
行职责，维护本公司利益。当其自身的利益与本公司和股东的利益相冲突时，
应当以本公司和股东的最大利益为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二)除经本公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(四)不得自营或者为他人经营与本公司同类的营业或者从事损害本公司
利益的活动；
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本公司的财产；
(六)不得挪用资金或者将本公司的资金借贷给他人；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本公司的商
业机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本公司交易有关的佣
金；
(九)不得将本公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
(十)不得以本公司的资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第一百二十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本公司所赋予的权利，
以保证：
(一)本公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解本公司业务经营
管理状况；
(四)亲自行使被合法赋予的本公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转
授他人行使；
(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百二十三条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，并
严格遵守其公开作出的承诺。
第一百二十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达
明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按
委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第一百二十五条董事应积极参加有关培训, 以了解作为董事的权利、义
务和责任, 熟悉有关法律法规, 掌握作为董事应具备的相关知识。
第一百二十六条未经本公司章程或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表本公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表本公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第一百二十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与本公
司已有或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有
关事项一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但是对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其
他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联交易表决
时，该董事应当回避；其他董事按照本章程所规定的董事会会议程序对该等关
联关系所涉及的事项进行表决。
如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董
事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会
对该等交易做出相关决议。
第一百二十八条如果本公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合
同、交易、安排与其有利益关系，则在通知声明的范围内，有关董事视为做了
本章前条款所规定的披露。
第一百二十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。
第一百三十一条如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董
事会的职权应当受到合理的限制。
第一百三十二条董事提出辞职或者任期届满，其对本公司和股东负有的
义务在�