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    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    绿景地产股份有限公司第七届董事会第二十一次会议于2007年11月20日以通讯方式召开。应到董事9名,实到董事9名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经投票表决以9票同意,0票反对,0票弃权通过了以下议案：

    一、关于修改《公司章程》的议案(详附件一)；

    二、关于修改《董事会议事规则》的议案(详附件二)；

    三、关于修订《公司经营班子工作细则》的议案；

    四、关于《公司内部审计制度》的议案；

    五、关于《公司对外投资管理制度》的议案；

    六、关于《公司控股子公司管理办法》的议案。

    上述第一、二项议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

    特此公告。

    绿景地产股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十一月二十日

    附件一：

    《公司章程》修改草案

    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求以及公司的实际情况,拟对《章程》的部分条款进行修改：

    一、删除《公司章程》第十四条：“经公司登记机关核准,公司经营期限至二〇三五年九月十八日”。此后条款序号相应调整。二、将《公司章程》第八十三条第三款：“公司董事会、监事会、连续180个交易日以上单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,但提名人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数,并以提案的方式提请股东大会选举决定。”

    修改为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人,但提名人数必须符合章程的规定,并且不得多于拟选人数,并以提案的方式提请股东大会选举决定。”三、将《公司章程》第一百一十一条第二款第一项、第二项、第三项：

    “1.决定金额占公司最近经审计总资产30%以下(不含30%)的购买或出售资产、担保事项。

    2.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)、且绝对金额在3000万元以下的关联交易。

    3.决定单笔金额在占公司最近经审计总资产1.5%以下(含1.5%)、年度累计金额占公司最近经审计总资产5%以下(含5%)的资产损益处置事项。”

    修改为：“1.决定公司在一年内交易金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的购买、出售重大资产或者担保事项。

    2.决定公司与关联自然人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额)在30万元以上(含30万元)的,以及公司与关联法人发生的交易金额(含在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易累计金额)在300万元以上(含300万元)、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的,交易金额在3000万元以下(不含3000万元)、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下(不含5%)的关联交易。

    3.决定单笔金额在公司最近一期经审计净资产5%－10％之间、年度累计金额在公司最近一期经审计净资产20%以下(不含20%)的资产损益处置事项。”

    附件二：

    《董事会议事规则》修订草案

    一、将标题：“恒大地产股份有限公司董事会议事规则”

    修改为：“绿景地产股份有限公司董事会议事规则”

    二、将《董事会议事规则》第一十一条第一款第一项“交易涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的40%—50%之间；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。”

    修改为：“交易(不包括购买或出售资产、担保事项)涉及的资产总额在公司最近一期经审计总资产的40%—50%之间；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据。”

    三、将《董事会议事规则》第一十一条第二款第一项：“公司与关联人发生的交易金额在2000万元—3000万元之间,且在公司最近一期经审计净资产绝对值4％—5％之间；”

    修改为：“公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上(含30万元)的,以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上(含300万元)、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的,交易金额在3000万元以下(不含3000万元)、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下(不含5%)的关联交易；”

    三、将《董事会议事规则》第一十一条第三款、第四款“(三)投资额度在公司最近一期经审计净资产40%—50%之间；

    (四)信贷额度、担保额度在公司最近一期经审计净资产40%—50%之间；”

    修改为：“(三)信贷额度、投资额度在公司最近一期经审计净资产10%—50%之间；(四)公司在一年内交易金额在公司最近一期经审计总资产30%以下的购买、出售重大资产或者担保事项；”

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    恒大地产股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2006 年4 月16 日以通讯方式召开。本次会议通知已于2006 年4 月6 日以书面方式送达公司各位董事，应到董事9 名，实到董事9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经会议审议，以9 票同意通过了以下议案：

    一、公司《2006 年第一季度季度报告》；

    二、《关于增加公司2005 年年度股东大会提案的议案》：

    本公司董事会于2006 年3 月18 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo. com. cn)刊登了《恒大地产股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告暨召开2005 年年度股东大会的通知》。

    根据中国证监会近日发布的“关于发布《上市公司股东大会规则》的通知”(证监发[2006]21 号)、“关于印发《上市公司章程指引(2006年修订)》的通知”(证监公司字[2006]38 号)有关要求，本公司第一大股东广州恒大实业集团有限公司(以下简称：恒大集团，持有本公司法人股41,864,466 股，占本公司总股本的26.89%)向本公司董事会提出了按照中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》相关规定对本公司《章程》作出相应修改草案，并提交本公司二○○五年年度股东大会审议的要求。

    经本公司董事会审核，上述提案程序及内容符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，同意提交本公司2005 年年度股东大会审议表决(本公司《章程》(修改稿)全文刊登于中国证监会指定国际互联网网站：http://www.cninfo. com. cn)。根据相关法律、法规及公司实际情况，本次公司章程修改草案需要增加《章程指引》规定的必备内容，特别提示如下：

    (一)拟将公司章程第四条修改为：“公司注册名称：中文：绿景地产股份有限公司。英文： LVJING REALESTATE CO., LTD。”

    (二)拟在公司章程第四十五条中增加“ 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通信表决的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

    网络投票表决的股东应通过深圳证券交易所交易系统或网络投票系统参与投票，其身份由该等系统以其认可的方式确认。以通信方式参与投票的股东，应在股东大会召开当日下午三时之前将对股东大会审议事项的意见(须签名及时间)、本人身份证复印件(签名并注明为该次股东大会专用)、股东帐户卡复印件(签名并注明为该次股东大会专用)以特快专递的方式送达会议通知指定的机构或联系人。

    材料不全，视为无效投票。”

    (三)拟在公司章程第五十六条中增加“同时，股东大会通知应遵守以下规则：

    1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    2、股东大会采用网络或通信方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或通信方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或通信方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。”

    (四)拟在公司章程第八十条中增加“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。

    公司与关联人之间的关联交易除了执行本条及本章程其它条款规定的表决程序外，还应当遵照下列规范进行：

    1、关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

    2、公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

    3、公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”

    (五)拟在公司章程第八十三条中增加“董事候选人由上届董事会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。

    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，但提名人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数，并以提案的方式提请股东大会选举决定。

    独立董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

    监事候选人由上届监事会、单独或合计持有公司5%以上股份的股东提出。”三、《关于增加公司2005 年年度股东大会提案的议案》：

    本公司第一大股东恒大集团向本公司董事会提出了按照中国证监会相关规定对本公司《股东大会议事规则》作出相应修改草案，并提交本公司二○○五年年度股东大会审议的要求。

    经本公司董事会审核，上述提案程序及内容符合法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，同意提交本公司2005 年年度股东大会审议表决(本公司《股东大会议事规则》(修改稿)全文刊登于中国证监会指定国际互联网网站：http://www.cninfo. com. cn)。根据公司实际情况，本次公司股东大会议事规则修改草案需要增加有关内容，特别提示如下：

    (一)拟在公司股东大会议事规则第十五条中增加“在计算上述20 日或15 日的起始期限时，不包括会议召开当日。”

    (二)拟在公司股东大会议事规则第三十一条中增加“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。”四、《关于取消公司2005 年年度股东大会提案的议案》：

    鉴于董事会已按照中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》相关规定对公司《章程》作出相应修改，并根据公司第一大股东广州恒大实业集团有限公司的提议，将上述章程修改草案提请公司二○○五年年度股东大会审议，原定提请该次股东大会审议的《关于修改公司章程部分条款的议案》已没有审议必要，董事会通过了取消该提案的决议。

    除上述情况外，公司2005 年年度股东大会其它事项不变。

    特此公告。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    恒大地产股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2006 年3 月16日在广州市工业大道金碧大世界7 楼会议室召开。本次会议通知已于2006年3 月6 日分别以书面或电话方式送达公司各位董事。应到董事9 名，实到董事9 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会成员及高管人员列席了会议。会议审议经投票表决一致以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了以下议案：

    一、《2005 年度总经理工作报告》；

    二、《2005 年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议；

    三、《2005 年度财务决算报告》，并提请股东大会审议；

    四、《2005 年年度报告》及其摘要，并提请股东大会审议；

    五、《2005 年度利润分配预案》，并提请股东大会审议：

    经海南从信会计师事务所审计，2005 年度公司实现净利润5,253,315.16元，提取10％法定盈余公积1,912,260.95 元，提取10％法定公益金1,912,260.95 元后，未分配利润为14,832,842.77 元。鉴于公司本年度净利润全部通过控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司经营实现，该公司根据项目开发进度的实际情况，计划将现有资金继续投入项目建设。因此，为保证公司经营需要，实现长期持续发展目标，拟定本公司2005 年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    六、关于变更公司名称的决议：为了规范与控股股东在名称标识使用上的关系，拟将公司名称变更为“绿景地产股份有限公司(暂定名，以经工商行政管理部门核准的名称为准)”，并提请股东大会审议；

    七、《关于修改公司<章程>的议案》(具体内容详见附件一)，并提请股东大会审议；

    八、《关于公司董事会换届的议案》，并提请股东大会审议：

    本公司第六届董事会任期届满，公司对第六届董事会董事们为本公司作出的辛勤努力与支持表示崇高的敬意和衷心的感谢。

    根据有关规定，公司第七届董事会拟由九名董事组成，其中独立董事三名。董事候选人为：李钢先生、谈朝晖女士、杨松涛先生、伍立群女士、剧凯娃女士、陈海鹰先生、曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生(候选人简历详见附件二)，其中，曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为独立董事候选人，需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会表决。

    九、《关于谈朝晖女士辞去公司总经理职务的议案》；

    十、《关于聘任杨松涛先生为公司总经理的议案》(杨松涛先生简历详见附件二)；

    十一、《关于郭平先生辞去公司财务负责人职务的议案》；

    十二、《关于聘任司小平先生为公司财务负责人的议案》(司小平先生简历详见附件三)；

    十三、《关于聘任海南从信会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构的议案》，并提请股东大会审议；

    十四、关于提请召开2005 年年度股东大会的议案：

    (一)召开会议基本情况：

    1、会议召集人：恒大地产股份有限公司董事会；

    2、会议召开日期和时间：2006 年4 月26 日上午9：30；

    3、会议召开地点：海口市滨海大道67 号黄金海景大酒店2 楼水晶厅

    4、会议召开方式：现场召开。

    (二)会议审议事项：

    1、公司2005 年度董事会工作报告；

    2、公司2005 年度监事会工作报告；

    3、公司2005 年度财务决算报告；

    4、公司2005 年年度报告及摘要；

    5、公司2005 年度利润分配预案；

    6、关于变更公司名称的的议案；

    7、关于修改公司《章程》的议案；

    8、关于公司董事会换届的议案；

    9、关于公司监事会换届的议案；

    10、关于聘任海南从信会计师事务所为公司2006 年度财务审计机构的议案。

    (三)会议出席对象：

    1、截止2006 年4 月19 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东代理人。

    2、本公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师。

    (四)会议登记办法：

    1、法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记。

    2、登记地点：恒大地产股份有限公司董事会秘书办公室。

    3、登记时间：2006 年4 月25 日上午8:30-12:00，下午14:30-17:30。

    (五)其他事项：

    1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

    2、联系人：万先生、许先生

    3、电话：020—38791075

    4、传真：020—38795658

    5、邮编：510620

    特此公告。

    附：

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士出席恒大地产股份有限公司2005 年度股东大会并代为行使表决权。

    委托人签名：

    委托人身份证号码：

    委托人证券帐户号码：

    委托人持股数：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托权限：

    委托日期：

    (注：本授权委托书的复印件或重新打印件均有效)

    附件一：

    《章程》修改草案

    为了规范与控股股东在名称标识使用上的关系，并根据根据新《公司法》、《证券法》、证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)和《深圳证券交易所上市规则》(2005 年修订)等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改。 具体修改内容如下：

    一、拟将原章程第四条：“公司注册名称：中文：恒大地产股份有限公司。英文：

    HENGDA REALESTATE CO., LTD. ”

    修改为： “公司注册名称：中文：绿景地产股份有限公司。英文： LVJINGREALESTATE CO., LTD. ”

    二、拟将原章程第三十八条：“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权向人民法院提起要求停止该违反法律行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”修改为：“股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

    三、拟将原章程第五十四条：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开当日)以前以公告方式通知股东。

    公司召开股东大会审议《公司章程》第六十五条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”修改为：“公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司召开股东大会审议本章程第六十五条所列事项的，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

    股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    四、拟将原章程第九十条：“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”修改为：“《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。”

    五、拟将原章程第九十四条：“董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并保证：

    (一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    修改为：“董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

    (十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    (十一)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。”

    六、拟将原章程第一百零六条：“本节有关董事义务的规定，亦适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。”

    修改为：“本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。”七、拟将原章程第一百五十二条：“公司及公司董事、监事及其他人员不得为公司的控股股东、控股股东的控股子公司、控股股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。”修改为：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”

    八、拟将原章程第一百五十三条：“公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”删除。

    九、拟将原章程第一百五十四条：“公司在决定对外担保事项时，应当对被担保对象的资信情况进行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保，不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。”

    修改为：“公司在决定对外担保事项时，应当对被担保对象的资信情况进行严格审查，不得对资信不良的企业提供担保。”

    十、拟将原章程第一百五十六条：“公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。”

    修改为：“公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    公司控股子公司的对外担保，比照本节有关规定执行。控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。”

    十一、拟将原章程第一百五十八条：“公司对外担保须根据担保额度分别由股东大会、董事会审批。

    公司资金管理部门是公司指定的唯一可经办对外担保事项的主体。公司资金管理部门根据公司需要,提出有关担保议案,在对被担保对象的资信情况评审、反担保方担保能力作出详细调查报告并对其信用等级作出评估后,提请公司董事会审议。

    公司对外担保的决议应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意；如果担保额度在股东大会授权范围外,则由董事会提出预案,提请公司股东大会审议决定。”修改为：“公司资金管理部门是公司指定的唯一可经办对外担保事项的主体。公司资金管理部门根据公司需要,提出有关担保议案,在对被担保对象的资信情况评审、反担保方担保能力作出详细调查报告并对其信用等级作出评估。

    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。”

    十二、拟将原第六章标题：“经理” 修改为：“经理及其他高级管理人员”

    十三、拟将原章程第一百六十三条：“《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理 。”删除。

    十四、原章程第一百六十七条顺延为第一百六十五条，拟在其后增加：

    “第一百六十六条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。”

    十五、拟将原章程第一百七十八条：“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    修改为：“董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    十六、拟增加第一百八十三条：“公司监事应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”

    十七、拟将原章程第一百八十六条：“监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，当发现上述行为时，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告；

    (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”拟修改为：“监事会行使下列职权：

    (一)对公司定期报告签署书面确认意见；

    (二)检查公司的财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时如今和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)公司章程规定的其他职权。”

    十八、拟将原章程第二百一十二条：“股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。”修改为：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

    原公司《章程》序号顺延，其他条款暂不修订，待中国证监会发布新的《上市公司章程指引》后再另行修订，公司《章程》与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规相抵触时，依照相关法律、法规执行。

    附件二：

    董事候选人简历

    李 钢

    李钢，男，1964 年出生，广东始兴县人。

    1985 年—1986 年在深圳香蜜湖度假村中国娱乐城主任助理。

    1986 年—1991 年任深圳经济特区进出口贸易(集团)贸管部部长。

    1991 年—1993 年任深圳中达集团股份有限公司综合业务部经理。

    1993 年—1996 年任深圳中达集团京郊房地产开发公司总经理。

    1996 年—1998 年任平安保险公司深圳帝王居物业发展有限公司总经理。

    1998 年—2003 年任深圳中达集团公司副总裁、广州鹏达集团公司副董事长。

    2003 年6 月至今任广州恒大实业集团有限公司董事局副主席、总裁(2005年11 月)，恒大地产股份有限公司董事长

    谈 朝 晖

    谈朝晖，女，1968 年出生，大学本科毕业，注册造价工程师。

    1985—1989 年就读于长沙铁道学院。

    1989—1992 年在湖南省水电设计院工作。

    1992—1996 年在顺怡建筑公司工作。

    1996—2002 年在广州恒大实业集团有限公司工作，历任预决算部经理、总经理助理、副总经理。

    2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司董事、总经理。

    杨 松 涛

    杨松涛，男，1968 年出生，大学本科毕业。

    1987—1990 年就读于河南平原大学。

    1990—1994 年在效西医院工作，历任财务科长。

    1994—1998 年在河南新乡钢厂工作。

    1998 年至今任广州东亚有限公司开发部经理。

    2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司董事。

    伍 立 群

    伍立群，女，1964 年出生，大学本科毕业。

    1983—1987 年就读于湖南大学。

    1987—1995 年在广州远东风扇厂工作，任车间技术员，厂团委组织委员。

    1995—1997 年在广东省营销学会工作，任办公室主任。

    1997—1998 年在广州蓝凯房地产工作，任销售部经理。

    1998 年至今在广州盛佳企业发展有限公司工作，任策划部经理。

    2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司董事。

    剧 凯 娃

    剧凯娃，女，1961 年出生，专科毕业。

    1979 年—1981 年舞阳钢铁公司冶金技工学校热处理专业。

    1981 年—1998 年舞阳钢铁公司轧钢厂热处理车间劳资员，

    1993 年—1995 年河南大学国民经济管理专科毕业。

    1998 年—2006 年广州市金碧大世界饮食娱乐有限公司总经理。

    陈 海 鹰

    陈海鹰，男，1945 年6 月29 日出生，辽宁海城人，毕业于华南理工大学。历任冶金部舞阳钢铁公司技术员、工程师、计控室主任，深圳市沙头角物资公司总经理，深圳市东湾实业公司副总经理，深圳市峰崇实业有限公司总经理。2006 年5 月至今任恒大地产股份有限公司董事。

    曹 伯 兰

    曹伯兰，女，湖南双丰人，大专文化，1988 年评为高级会计师，1991年取得中国注册会计师资格，1996 年取得中国注册资产评估师资格。

    曾任华南缝纫机工业公司副总经理、总会计师，天河会计师事务所副主任会计师(即副所长)，暨南资产评估公司经理，广东省企业家协会常务理事及广州市女企业家协会副会长、秘书长。2003 年7 月至今任恒大地产股份有限公司独立董事。

    谢 红 希

    谢红希，女，1958 年出生，大学本科毕业，高级工程师。

    1978—1982 年就读于武汉钢铁学院。

    曾任广州有色金属研究院高级工程师，现任华南理工大学高级工程师。

    2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司独立董事。

    肖 成 钢

    肖成钢，男，1971 年出生，中共党员。

    1989 年9 月—1993 年6 月 北京师范大学中文系获文学学士学位。

    1993 年7 月—1997 年5 月 公安部经济保卫局工作，任副主任科员。

    1997 年5 月—1999 年5 月 公安部南方研究所，任职主任科员。

    1999 年5 月—2002 年9 月 广兴华实业总公司，任职总经理助理。

    2002 年9 月至今任广东威斯格环保工程有限公司总经理、执行董事。

    2002 年11 月至今任恒大地产股份有限公司独立董事。

    附件三：

    司小平先生简历

    司小平，男，38 岁 ，会计师，1991 年7 月毕业于中南财经大学会计与投资管理系会计专业。

    1991 年—1992 年，湖北省工业建筑总公司一公司财务科；

    1992 年—1994 年，中外合资湖北中亚房地产开发有限公司计财部；

    1994 年—2002 年，中房集团襄樊房地产开发股份有限公司财务处；

    2003 年3 月至今，恒大地产股份有限公司财务部。

    恒大地产股份有限公司独立董事提名人声明

    恒大地产股份有限公司董事会现就提名曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为恒大地产股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与恒大地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任恒大地产股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合恒大地产股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在恒大地产股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括恒大地产股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    恒大地产股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人曹伯兰、谢红希、肖成钢作为恒大地产股份有限公司董事会股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 恒大地产 股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括恒大地产股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    恒大地产股份有限公司独立董事关于公司2005年利润分配预案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》等有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现就公司2005年利润分配预案情况发表意见如下：

    经海南从信会计师事务所审计，恒大地产股份有限公司2005年度实现净利润5,253,315.16元，提取10％法定盈余公积1,912,260.95元，提取10％法定公益金1,912,260.95元后，未分配利润为14,832,842.77元。鉴于公司本年度净利润全部通过控股子公司广州市花都绿景房地产开发有限公司经营实现，该公司根据项目开发进度的实际情况，计划将现有资金继续投入项目建设。因此，公司董事会为保证经营需要，实现长期持续发展目标，拟定本公司2005年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

    公司董事会根据实际经营情况拟定的上述利润分配预案，有利于公司生产经营，有利于公司健康、持续、快速发展，符合全体股东的利益。

    恒大地产股份有限公司独立董事关于推选公司第七届董事会董事候选人的独立意见

    作为恒大地产股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,就公司第六届董事会第二十六次会议推选许家印先生、李钢先生、谈朝晖女士、杨松涛先生、伍立群女士、陈海鹰先生、曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为公司第七届董事会董事候选人(其中曹伯兰女士、谢红希女士、肖成钢先生为独立董事候选人)之事项发表独立意见如下:

    1、经会前审查了相关资料，认真审查上述公司第七届董事会董事候选人个人履历并了解相关情况，未发现违反法律、法规、规范性文件的规定，其具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；

    2、本次董事候选人的提名方式履行了法定程序。

    因此,同意董事会上述推选公司第七届董事会董事候选人之事项。

    恒大地产股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    作为恒大地产股份有限公司(以下简称：公司)独立董事，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,就公司第六届董事会第二十六次会议聘任杨松涛先生为公司总经理，司小平先生为公司财务负责人之事项发表独立意见如下:

    1、经会前审查了相关资料，认真审查杨松涛先生、司小平先生个人履历并了解相关情况，未发现违反法律、法规、规范性文件的规定，其具备有关法律法规和公司章程规定的任职资格；

    2、本次高级管理人员的提名、聘任方式履行了法定程序。

    因此,同意董事会聘任杨松涛先生为公司总经理，司小平先生为公司财务负责人。

    恒大地产股份有限公司独立董事关于审查上市公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，我们对恒大地产股份有限公司(以下简称：公司)对外担保情况进行了认真审查。

    在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员的汇报后，经充分讨论，现将有关情况发表意见如下：

    经核查公司2005年年度审计报告和审慎查验，截止2005年12月31日，未发现公司及控股子公司存在为股东、实际控制人及其关联方、其他非法人单位或个人提供担保等情况。

    公司第六届董事会第二十六次会议已按有关要求审议通过了《公司〈章程〉修改草案》，对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了修定，并提请公司2005年年度股东大会审议。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实，准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    恒大地产股份有限公司第六届董事会第二十二次会议，于2005年7月13日以传真方式向全体董事发出书面通知，并于2005年7月20日以通讯方式召开。会议应到董事九人，实到九人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经本次会议审议，以9票同意通过了如下议案：

    一、关于本公司注册地址迁移的议案：鉴于公司目前主营业务、经营性资产、利润来源都在广州的实际情况及发展需要,拟将公司注册地址由海南省海口市机场候机厅北侧海南万国贸易博览中心迁移至广东省广州市天河区体育西路109号高盛大厦12楼。并将此议案提请公司临时股东大会审议表决。

    二、关于修改本公司《章程》的议案，并将此议案提请公司临时股东大会审议表决。修改内容如下：

    1、修改《章程》第一章第五条：

    原为：

    "第五条 公司住所经工商行政管理部门审批为：海口市机场候机厅北侧海南万国贸易博览中心。"

    现改为：

    "第五条 公司住所：广东省广州市天河区体育西路109号高盛大厦12楼。"

    2、修改《章程》第二章第十二条：

    原为：

    "第十二条 公司的经营宗旨：以锐意创新和不断开拓的经营理念为海南经济特区的经济发展和改革开放尽企业之责任；以遵循国际惯例和规范化操作的经营策略保证公司在市场竞争中取胜；以稳步求实的经营作风求得公司各项业务的持续高效发展，为全体股东创造良好的经济效益。"

    现改为：

    "第十二条 公司的经营宗旨：以锐意创新和不断开拓的经营理念为社会经济发展和改革开放尽企业之责任；以遵循国际惯例和规范化操作的经营策略保证公司在市场竞争中取胜；以稳步求实的经营作风求得公司各项业务的持续高效发展，为全体股东创造良好的经济效益。"

    3、修改《章程》第十四章第二百六十四条：

    原为：

    "第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。"

    现改为：

    "第二百六十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。"

    三、关于提请召开2005年第一次临时股东大会的议案，具体事项如下：

    (一)召开会议基本情况

    1、召集人：恒大地产股份有限公司董事会；

    2、会议召开日期和时间：2005年8月25日上午9时30分；

    3、会议地点：海口市滨海大道67号黄金海景大酒店2楼水晶厅；

    4、召开方式：现场召开。

    (二)会议审议事项：

    1、审议关于本公司注册地址迁移的议案；

    2、审议关于修改本公司《章程》的议案。

    (三)会议出席对象：

    1、截至2005年8月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人出席；

    3、本公司董事、监事及高级管理人员；

    4、见证律师。

    (四)会议登记方法：

    1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法人股股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2005年8月23日-8月24日上午9点-12点；下午15点-17点。

    3、登记及联系地址：海口市国贸北路13号国安大厦九层公司董事会秘书办公室

    联系电话：0898-66729955、020-38791075

    传 真：0898-66787711、020-38795658

    邮政编码：570125

    联 系 人：万先生、许先生

    (五)其他事项：

    本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托        先生（女士）代表本人出席恒大地产股份有限公司2005年第一次临
时股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：
    委托人身份证号码：
    委托人证券账户号码：
    委托人持股数：
    受托人签名：
    受托人身份证号码：
    委托日期：二00五年    月    日
     （注：本授权委托书的复印件或重新打印件均有效）

二○○五年五月
目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节控股股东与关联交易
第三节股东大会
第四节股东大会提案
第五节股东大会决议
第五章董事会
第一节董事
第二节独立董事
第三节董事会
第四节董事会专门委员会
第五节董事会秘书
第六节对外担保
第六章经理
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第三节监事会决议
第八章绩效评价与激励约束机制
第九章利益相关者
第十章财务、会计和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知、公告和信息披露
第一节通知
第二节公告
第三节信息披露
第十二章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
- 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条公司系依照《海南省全民所有制企业股份制试点暂行办法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。并按照有关
规定对照《公司法》进行了规范，依法履行了重新登记手续。
公司经海南省人民政府办公厅以琼府办函[1991]38 号文批准，以募
集方式设立；在海南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条公司于1991 年5 月23 日经中国人民银行海南省分行批准，
首次向社会公众发行人民币普通股14,154,298 股。公司所发行的股票均
为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1992 年11 月23 日在
深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：中文：恒大地产股份有限公司。
英文：HENGDA REALESTATE CO., LTD.
第五条公司住所经工商行政管理部门审批为：海口市机场候机厅
北侧海南万国贸易博览中心。
第六条公司注册资本为人民币155,668,513 元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事
会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨、范围和期限
第十二条公司的经营宗旨：以锐意创新和不断开拓的经营理念为
海南经济特区的经济发展和改革开放尽企业之责任；以遵循国际惯例和
规范化操作的经营策略保证公司在市场竞争中取胜；以稳步求实的经营
作风求得公司各项业务的持续高效发展，为全体股东创造良好的经济效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产项目的
开发与经营；安装工程承包及设计；室内外装饰装修；花木园林设计；
投资开发旅游资源项目，高新科技产业，工农业项目，海陆交通项目；
电子商务。
第十四条经公司登记机关核准，公司经营期限至二〇三五年九月
十八日。
 第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股
同权，同股同利。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条公司发行的股票均为内资股，已在中国证券登记结算有
限公司集中托管。
第二十条公司经批准发行的普通股总数为61,392,323 股，成立时
向发起人发行41,772,725 股，占公司可发行普通股总数的68.04%。
第二十一条公司的股本结构为：普通股155,668,513 股，均为内资
股股东持有。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会作出特别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向社会公众发行股份；
 （二） 向现有股东配售股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程
序办理。
第二十五条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并
报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十六条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 通过公开交易方式购回；
（三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十七条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注
销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十八条公司的股份可以依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
 第三十条董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职
期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离
职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十一条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定亦适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结
束时的在册股东为公司股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
 （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 季度报告、中期报告和年度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（八） 符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向公司股东
征集投票权；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼
或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、
 行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权向人民法院提起要求停
止该违反法律行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔
偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作
出书面报告。
第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。
第二节控股股东与关联交易
第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上
的股份；
 （四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上
控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十三条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。
本章程所指“实际控制人”是指股份未登记在其名下，通过在证券
交易所股份转让活动以外的股权控制关系、协议或者其他安排等合法途
径，控制由他人持有的上市公司股份的自然人、法人或者其他组织。
第四十四条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控
股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损
害公司及其他股东的权益。
第四十五条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议
的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规
定予以披露。
第四十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业
 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商
业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四十八条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得为股东及其关联方提供担保。
第三节股东大会
第四十九条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他
股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有
实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；
（十）对公司重大资产重组作出决议；
（十一）对公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务
 作出决议；
（十二）对对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十五）修改公司章程；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议单独持有或者合并持有公司有表决权总股数百分之五以上
的股东或监事会的提案；
（十八）审议批准公司股东大会议事规则。该规则应规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则
作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
（十九）审议批准公司董事会议事规则。该规则应规定董事会的召开
和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
职权的，应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司
章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
（二十）审议批准公司监事会议事规则。该规则应规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股
东大会批准。
（二十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
 第五十条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投
票代理权）以上股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 符合规定人数的独立董事提请董事会召开时；
（六） 监事会提议召开时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按提议股东提出书面要求日计算，且董事
会依据法律、法规和本章程，可对该等提议予以否决，作出不同意召开
股东大会的决定。
第五十二条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董
事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能
出席会议，未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未
指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如
果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权
 股份的股东（或股东代表人）主持。
第五十四条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不
包括会议召开当日）以前以公告方式通知股东。
公司召开股东大会审议《公司章程》第六十五条所列事项的，还应
当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前的十五天公告。否则，会
议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股
东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能
多的股东参加会议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；
（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。
公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在
股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
 第五十六条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委任的代理人签署。
第五十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股
凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持
股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代表人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
 位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第五十九条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
并应向被征集人充分披露信息。
第六十一条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以
上的股东（下称“提议股东”）、符合规定人数的独立董事或者监事会提
议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和
内容完整的提案，提议股东、独立董事或者监事会的书面提案应当报公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，提议股东、独立董事
或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
第六十三条股东大会召开的会议通知公告后，股东大会召开时间
 不得无故延期，公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股
东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知
中应说明原因并公布延期后的召开日期，并不得变更原通知规定的有权出席
股东大会股东的股权登记日。
第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或
者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额
的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，提议股东可
以按照本章程第六十二条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十五条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下
列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所
持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股
份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实
际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的
账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告
股东大会通知。
第六十六条公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东
 大会的比例。公司召开股东大会审议第六十五条所列事项的，应当向股
东提供网络形式的投票平台。
公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第六十七条公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权
利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
第六十八条公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权
利。在股东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制即公司
股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事
或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四节股东大会提案
第六十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提
出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第七十条公司召开年度股东大会，持有或合并持有公司有表决权
股份总数百分之五以上的股东或者监事会可提出新的提案。
第七十一条股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本节第七十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会
 议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十二条的规定程序要求
召集临时股东大会。
第五节股东大会决议
第七十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
 （三） 公司的合并、分立、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 回购本公司股票；
（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经
理及其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事候选人由上届董事会或持有公司股份百分之五以上的股东提出。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名人数必须符合章程的规定，
并且不得多于拟选人数，并以提案的方式提请股东大会选举决定。
由股东代表出任的监事候选人由上届监事会或持有公司股份百分之
五以上的股东提出。
独立董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
股东大会审议改选董事、监事提案，应当对每个董事、监事候选人
逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会
议结束之后立即就任。
第八十条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入
议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度
股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，
 对事项作出决议。
第八十一条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十二条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况
关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
股东大会对关联交易事项表决必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。
第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事
会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
 （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作
为公司档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。
第八十八条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题
出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否
符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五章董事会
第一节董事
第八十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董
事包括独立董事。董事需保证有足够时间和精力履行其应尽的职责。
第九十条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被
 中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公
司的董事。
第九十一条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
为止。
第九十二条公司应当和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间
的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公
司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九十三条董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第九十四条董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，严格遵守
其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的最大利益，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
 （六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
储存；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所
得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政
府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十五条董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
 （五） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第九十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
董事会就关联交易进行表决时，有关联关系的董事属下列情形之一
时，不得参加表决：（1）董事个人与公司的关联交易；（2）其他法人单
位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；（3）
按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情况。
第九十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关
董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
 第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董
事会提交书面辞职报告。
第一百零一条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董
事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零二条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有
的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零四条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零五条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。
但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零六条本节有关董事义务的规定，亦适用于公司监事、经
理和其他高级管理人员。
 第二节独立董事
第一百零七条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除
董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众
股股东的合法权益不受损害。独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和
资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，
对其履行职责的情况进行说明。
第一百零八条独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公
司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）法律、法规和公司章程规定的其他条件。
第一百零九条独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
 关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他人员；
第一百一十条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并对其担任公司独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。
（三）公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人
的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送公司股票上市的证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事候选人的任职资格和独立性由公司股票上市的证券
 交易所按规定进行审核。对于公司股票上市的证券交易所提出异议的独
立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不
得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。
第一百一十一条独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届
满可连选连任，但连任时间不得超过六年。
第一百一十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定不得
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将其作为特别事项予以公告披露，被免职的独立董事认为公司的
免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程
规定最低人数的，在改选独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、
行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十四条独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事
的职权和义务外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）应由独立董事
同意后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出
 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可
提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权时应当取得全体独立董
事的同意，独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百一十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司
 关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（七）公司关联方以资抵债方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第一百一十六条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三节董事会
第一百一十七条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
第一百一十八条董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董
事三人（其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级
 职称或注册会计师资格的人士）。
第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，
非股东大会期间，因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会
 计师事务所，但必须在下一次股东大会追认通过；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及
其薪酬情况的报告；
（十七） 在股东大会召开前公开向公司股东征集投票权；
（十八） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的有保留意见、否定意见或拒绝表示意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条董事会会议应有事先拟定的议题，董事会应建立
规范高效的议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百二十二条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投
资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
风险投资范围包括但不限于：
（1）新业务的拓展；
（2）产业结构的重大调整；
（3）对其他企业的收购、兼并与参股；
（4）公司的合营与合资；
（5）贷款及担保事项。
第一百二十三条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数
选举产生和罢免。
第一百二十四条董事长行使下列职权：
 （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权，但涉及公司重大利益的事项应由董
事会集体决策。
第一百二十五条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董
事代行其职权。
第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内
召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 符合规定人数的独立董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 经理提议时。
 第一百二十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面
通知；通知时限为：五日。
如有本章第一百二十七条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；
董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
第一百三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议应当由董事本人出席。董事应以认真
负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出
席的，可以书面委托其他董事代为出席，并按委托人的意愿代为投票，
委托人应独立承担法律责任。
第一百三十三条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事有
一票表决权。
 第一百三十四条董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避
表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联
董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股
东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第一百三十五条董事会会议应当有记录，会议记录应完整、真实。
董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，以做为日后明确董事责任的重要依据。其保
管期限为十年。
第一百三十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
 （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代表人）
姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第一百三十