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| 四川东泰产业(控股)股份有限公司2007年第三次临时股东大会会议决议公告 |
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公告日期:2007-12-19 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、重要提示 在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。 二、会议召开情况 1、召开时间：2007年12月16日上午10：00,会期半天。 2、召开地点：济南市商行大厦会议室 3、召开方式：现场投票表决 4、召集人：公司董事会 5、主持人：公司董事长孙朝晖先生 6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 三、会议的出席情况 1、出席的总体情况：股东(代理人)共5人,代表股份60728400股,占上市公司有表决权总股份的24.38%。 2、社会公众股股东的出席情况：股东(代理人)共3人,代表股份728400股,占上市公司社会公众股股东有表决权总股份的0.50%。 3、公司无外资股股东出席 四、提案审议和表决情况 (一)《关于公司与四川富润企业重组投资有限责任公司就原信达资产公司债务进行回购及相关会计差错调整的议案》 鉴于：原本公司所欠中国信达资产管理公司成都办事处(以下简称“信达成都办事处”)债务,已由信达成都办事处转让给四川富润企业重组投资有限责任公司(以下简称“四川富润”)。为解决该笔债务,推进本公司资产重组,2007年11月15日,本公司与四川富润签订了关于本公司所欠信达成都办事处债务的债权回购合同,本公司以6000万元的价格从四川富润回购信达成都办事处已转让给四川富润的对本公司的全部债权(包含因担保形成的全部债权)。 目前本公司与债权人进行帐目核对过程中发现,原债权人信达成都办事处主张的本公司因自1992年至1995年为四川峨嵋酒厂(现已破产)提供担保,担保借款本金合计940万元,并由此产生利息、罚息2089.4万元,2003年本公司曾与信达成都办事处签定还款协议,由于该协议至今没有履行,本次双方将此笔债务予以确认并拟对此事项进行会计差错调整。另,信达成都办事处主张本公司所欠利息、罚息等为73728973.91元,由于本公司和原债权人对利息、罚息等计算依据、方式存在争议,与本公司帐面记载欠息总额41226197.31元,相差32502776.6元,本公司与债权人一致同意,对差额不再追溯。由本公司将四川富润受让的信达成都办事处对本公司的全部债权以6000万元一次性买断,公司对四川富润受让的信达成都办事处对本公司的全部债权全部解除。 本次债务重组及会计差错调整将影响2003年度利润减少30,294,075.81元,2007年期初未分配利润减少30,294,075.81元,影响本期利润增加77,075,273.12元。 表决结果： 1、总的表决情况： 同意60728400股,占参与表决股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 2、社会公众股股东的表决情况 同意728400股,占参与表决社会公众股股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。 (二)《关于惠邦投资发展有限公司、山东盛基投资有限责任公司代本公司偿还债务的议案》 为推进公司的债务重组工作,鉴于公司目前资金困难,经与惠邦投资发展有限公司、山东盛基投资有限责任公司协商,约定惠邦投资提供代付款5000万元(以实际代付金额为准)、盛基投资提供代付款3000万元,代付款期限10个月,代付资金用于向四川富润企业重组投资有限责任公司等债权人支付本公司债务重组所需资金。 表决结果： 本议案所述交易为关联交易,在审议本议案时,关联股东惠邦投资发展有限公司回避表决。 1、总的表决情况： 同意15728400股,占参与表决股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 2、社会公众股股东的表决情况 同意728400股,占参与表决社会公众股股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。 (三)《关于修改公司章程中经营范围的议案》 根据公司的发展规划,拟对公司章程中的关于经营范围的条款作出调整修改： 原第十三条经依法登记,公司的经营范围：不动产及相关公司股权投资；资源类公司股权投资。 现修改为： 第十三条经依法登记,公司的经营范围：不动产及相关公司股权投资；房地产租赁、策划咨询；房地产经纪；资源类公司股权投资。 表决结果： 1、总的表决情况： 同意60728400股,占参与表决股东所持股份总数的100%；反对0股；弃权0股。 2、社会公众股股东的表决情况 同意728400股,占参与表决社会公众股股东所持股份总数的100％；反对0股；弃权0股。 (四)外资股股东的表决情况(不适用) 五、表决结果：本次股东大会所涉提案均获通过 六、律师出具的法律意见 1、律师事务所：山东君义达律师事务所 2、律师姓名：钟志刚赵新磊 3、网络投票的意见摘录(不适用) 4、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、符合有关《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次股东大会表决程序及表决结果合法、有效。 特此公告。 四川东泰产业(控股)股份有限公司 董事会 二00七年十二月十九日 |
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| 四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告 |
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公告日期:2007-12-01 |
本公司及董事会成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会第十四次会议通知于二00七年十一月十八日以电子邮件方式发出,会议于二00七年十一月二十一日在公司会议室以通讯方式召开。应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真表决的方式审议通过了如下议案： 一、关于公司与四川富润企业重组投资有限责任公司就原信达资产公司债务进行回购及相关会计差错调整的议案 鉴于：原本公司所欠中国信达资产管理公司成都办事处(以下简称“信达成都办事处”)债务,已由信达成都办事处转让给四川富润企业重组投资有限责任公司(以下简称“四川富润”)。为解决该笔债务,推进本公司资产重组,2007年11月15日,本公司与四川富润签订了关于本公司所欠信达成都办事处债务的债权回购合同,本公司以6000万元的价格从四川富润回购信达成都办事处已转让给四川富润的对本公司的全部债权(包含因担保形成的全部债权)。 目前本公司与债权人进行帐目核对过程中发现,原债权人信达成都办事处主张的本公司因自1992年至1995年为四川峨嵋酒厂(现已破产)提供担保,担保借款本金合计940万元,并由此产生利息、罚息2089.4万元,2003年本公司曾与信达成都办事处签定还款协议,由于该协议至今没有履行,本次双方将此笔债务予以确认并拟对此事项进行会计差错调整。另,信达成都办事处主张本公司所欠利息、罚息等为73728973.91元,由于本公司和原债权人对利息、罚息等计算依据、方式存在争议,与本公司帐面记载欠息总额41226197.31元,相差32502776.6元,本公司与债权人一致同意,对差额不再追溯。由本公司将四川富润受让的信达成都办事处对本公司的全部债权以6000万元一次性买断,公司对四川富润受让的信达成都办事处对本公司的全部债权全部解除。 本次债务重组及会计差错调整将影响2003年度利润减少30,294,075.81元,2007年期初未分配利润减少30,294,075.81元,影响本期利润增加77,075,273.12元。 本议案表决结果为：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票 本公司将会严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》的要求,在30日内提供经具有证券从业资格会计师审计的2003年更正后的年度报告,并单独以临时报告的形式披露重大会计差错更正公告。 二、关于公司与乐山市商业银行营业部执行债务和解的议案 我公司与乐山市商业银行营业部就借款合同纠纷达成执行和解协议,协议商定：我公司分六年逐步还清789万元借款本金,履行完还款义务后,不再承担利息、罚息等费用。 本议案表决结果为：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票 三、关于惠邦投资发展有限公司、山东盛基投资有限责任公司代本公司偿还债务的议案 为推进公司的债务重组工作,鉴于公司目前资金困难,经与惠邦投资发展有限公司、山东盛基投资有限责任公司协商,约定惠邦投资提供代付款5000万元(以实际代付金额为准)、盛基投资提供代付款3000万元,代付款期限10个月,代付资金用于向四川富润企业重组投资有限责任公司等债权人支付本公司债务重组所需资金。 本议案所述交易为关联交易,在审议本议案时,关联董事郑峰文先生回避表决。 本议案表决结果为：赞成票8票,反对票0票,弃权票0票 四、关于修改公司章程中经营范围的议案 根据公司的发展规划,拟对公司章程中的关于经营范围的条款作出调整修改： 原第十三条经依法登记,公司的经营范围：不动产及相关公司股权投资；资源类公司股权投资。 现修改为： 第十三条经依法登记,公司的经营范围：不动产及相关公司股权投资；房地产租赁、策划咨询；房地产经纪；资源类公司股权投资。 本议案表决结果为：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票 五、关于召开二00七年第三次临时股东大会的议案 本议案表决结果为：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票 议案一、三、四需经股东大会批准,其中议案三报股东大会批准时与该交易有利害关系的关联人将放弃该议案的投票权。 特此公告。 四川东泰产业(控股)股份有限公司 董事会 二零零七年十二月一日 |
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| SST东泰：公司章程 |
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公告日期:2007-09-28 |
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| 四川东泰产业(控股)股份有限公司2007年第二次临时股东大会会议决议公告 |
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公告日期:2007-09-28 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 一、 重要提示 在本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。 二、 会议召开情况 1、召开时间：2007年9月27日上午10：00,会期半天。 2、召开地点：济南市商行大厦会议室 3、召开方式：现场投票表决 4、召集人：公司董事会 5、主持人：公司董事长孙朝晖先生 6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定 三、 会议的出席情况 1、出席的总体情况：股东(代理人)共6人,代表股份60842000股,占上市公司有表决权总股份的24.42%。 2、社会公众股股东的出席情况：股东(代理人)共4人,代表股份842000股,占上市公司社会公众股股东有表决权总股份的0.58%。 3、公司无外资股股东出席四、 提案审议和表决情况 (一)《关于公司名称变更的议案》 1、总的表决情况： 同意票60842000股,占参与表决股东所持股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。 2、社会公众股股东的表决情况 同意票842000股,占参与表决社会公众股股东所持股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。 根据公司的实际管理需要,为解决公司注册地、办公地、经营地不统一的矛盾,公司拟将住所地由四川省迁至山东省,并按规定对公司名称做相应变更。经讨论,公司名称变更为“山东惠邦地产股份有限公司”,相应英文名称变更为“ShanDongHuiBang Property Co.,Ltd.敚居氏洌篽uibanggf@163.com。 (二)《关于修改公司章程中经营范围的议案》 1、总的表决情况： 同意票60842000股,占参与表决股东所持股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。 2、社会公众股股东的表决情况 同意票842000股,占参与表决社会公众股股东所持股份总数的100％；反对票0股；弃权票0股。 根据公司发展战略规划,拟对公司章程中的关于经营范围的条款作出调整修改： 原第十三条经依法登记,公司的经营范围：本公司为股份有限公司,房地产开发、销售,建材销售,对外投资。 现修改为： 第十三条经依法登记,公司的经营范围：不动产及相关公司股权投资；资源类公司股权投资。 (三)外资股股东的表决情况(不适用) 五、表决结果：本次股东大会所涉提案均获通过 六、律师出具的法律意见 1、律师事务所：山东君义达律师事务所 2、律师姓名：钟志刚 赵新磊 3、网络投票的意见摘录(不适用) 4、结论性意见：本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会的股东或代理人资格及股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规则和《公司章程》的规定。 特此公告。 四川东泰产业(控股)股份有限公司 董事会 二00七年九月二十八日 |
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| 四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告 |
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公告日期:2007-09-11 |
本公司及董事会成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于二00七年九月六日以电子邮件方式发出,会议于二00七年九月九日在公司会议室以通讯方式召开。应到董事9人,实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以传真表决的方式审议通过了如下议案： 一、 关于公司名称变更的议案 根据公司的实际管理需要,为解决公司注册地、办公地、经营地不统一的矛盾,公司拟将住所地由四川省迁至山东省,并按规定对公司名称做相应变更。经讨论,公司名称变更为“山东惠邦地产股份有限公司”,相应英文名称变更为“ShanDong HuiBang Property Co.,Ltd.敚居氏洌篽uibanggf@163.com。 本议案表决结果为：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票 二、关于修改公司章程中经营范围的议案 根据公司发展战略规划,拟对公司章程中的关于经营范围的条款作出调整修改： 原第十三条经依法登记,公司的经营范围：本公司为股份有限公司,房地产开发、销售,建材销售,对外投资。 现修改为： 第十三条经依法登记,公司的经营范围：不动产及相关公司股权投资；资源类公司股权投资。 本议案表决结果为：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票 三、关于召开二00七年第二次临时股东大会的议案 本议案表决结果为：赞成票9票,反对票0票,弃权票0票 其中议案一需经股东大会批准并经山东省工商局名称核准后生效；议案二需经股东大会批准后生效。 特此公告。 四川东泰产业(控股)股份有限公司 董事会 二零零七年九月十一日 |
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| 四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告 |
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公告日期:2006-12-30 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会第四次会议于2006年12月27日在公司会议室召开。会议应到董事8名,实到7名,公司董事王卫民女士委托公司董事刘超先生出席会议,并对公司董事会所有议案进行表决。会议由董事长孙朝晖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了如下议案： 一、关于修改公司章程的议案 本议案表决结果为：赞成票8票,反对票0票,弃权票0票 根据公司发展战略规划,调整公司产业结构,拟对公司章程中的部分条款作出调整修改： 1、原第五条 公司住所：四川省乐山市五通桥区竹根镇涌江路上段 邮政编码：614800 现改为： 第五条 公司住所：山东省济南市顺河街176号 邮政编码：250002 2、原第十二条 公司的经营宗旨：按照国内、国际惯例和规范的股份制公司运作模式,充分发挥股份有限公司优势,吸收国内外资金,致力于造纸工业和其他相关产业的投资和建设,借鉴国内外先进的管理经验,不断提高公司管理水平,使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展,把公司建成为具有突出的核心竞争力、管理先进、为股东创造丰厚回报的以造纸为主导的 综合性上市公司。 现改为： 第十二条 公司的经营宗旨：按照国内、国际惯例和规范的股份制公司运作模式,充分发挥股份有限公司优势,吸收国内外资金,致力于房地产业和其他相关产业的投资和建设,借鉴国内外先进的管理经验,不断提高公司管理水平,使公司业务和规模迅速、健康、稳定发展,把公司建成为具有突出的核心竞争力、管理先进、为股东创造丰厚回报的以房地产业为主导的综合性上市公司。 3、原第十三条 经依法登记,公司的经营范围：本公司为股份有限公司,生产、销售、经营纸制品,纸浆原料,包装材料,本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件进口。 现修改为： 第十三条 经依法登记,公司的经营范围：本公司为股份有限公司,房地产开发、销售,建材销售,对外投资。 二、关于制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案 本项议案表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。 三、关于提名郑峰文先生为公司董事候选人的议案 本项议案表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。 附：郑峰文先生个人简历及相关资料 1、个人简历 郑峰文,男,中国国籍,41岁,博士(在读),中共党员。 工作简历 历任：山东惠邦建业有限公司任总经理。 现任：山东盛基投资有限责任公司董事长、惠邦投资发展有限公司董事长。 2、与上市公司或其控股股东及实际控制人存在关联关系。 3、未持有上市公司股份。 4、无中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的记录。 四、关于成立董事会专业委员会的议案 本项议案表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。 为完善公司管理体系,建立公司管理体系,提高董事会决策的科学性,拟成立五个董事会专业委员会： 1、战略发展委员会： 主任：罗新华 成员：王为民 郑峰文 2、提名委员会： 主任：刘 超 成员：郑峰文 赵晓梅 3、薪酬委员会： 主任：郑峰文 成员：刘 超 石 鹏 4、审计委员会： 主任：赵晓梅 成员：罗新华 孙朝晖 5、法律委员会： 主任：徐燕飞 成员：郑峰文 刘 超 五、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案 本项议案表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。 其中议案一、二、三、四需经股东大会批准后生效。 特此公告。 四川东泰产业(控股)股份有限公司 二00六年十二月三十日 |
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| 四川东泰产业(控股)股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告 |
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公告日期:2006-08-10 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川东泰产业(控股)股份有限公司于2006 年8 月7 日在山东省济南市山东大厦十二楼会议室召开了第五届董事会第十八次会议，会议应到董事9 人，实到董事5 人，公司独立董事冼国明先生委托公司独立董事蒋洪先生出席本次会议，并同意会议审议的所有议案；公司董事徐晖先生、郝跃辉先生分别委托公司董事王卫民女士出席会议，并对公司董事会所有议案进行表决；公司董事陈富强先生委托公司董事石鹏先生出席会议，并对公司董事会议案进行表决权。会议符合《公司章程》、《公司法》的有关规定，会议以举手表决的方式审议通过了如下议案： (1)关于修改公司章程的议案； 本议案表决结果为：赞成票：7 票；反对票：0 票；弃权票：2 票。 公司独立董事王卫民女士，蒋洪先生投弃权票。理由：公司该议案不足以充分表达中小股东的意愿，也不足以保护他们的权益。 公司章程修改如下： 修改公司章程第一百零六条： 原第一百零六条：“董事会由11 名董事组成，设董事长1 人。” 现改为：“董事会由9 名董事组成，设董事长1 人。为保护中小股东的利益，公司董事成员中中小股东推选的董事不少于1 人。” 修改公司章程第一百四十三条： 原第一百四十三条：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” 现改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。” (2)关于审议公司2006 年半年度报告议案； 本议案表决结果为：赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票： 0 票。 (3)关于公司董事会换届选举的议案； 本议案表决结果为：赞成票：5 票；反对票：0 票；弃权票： 4 票。 提名胡杰平、石鹏、王卫民、刘超、贺明、孙朝晖为公司董事候选人；提名徐燕飞、赵晓梅、罗新华为公司独立董事候选人，公司独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。 公司独立董事蒋洪先生、董事王卫民女士、郝跃辉先生(王卫民代)、徐晖先生(王卫民代)对该议案投弃权票，理由是： 一、此议题议案事先未充分商议征求意见； 二、更换人员未充分履行董事会制定的必要的合理的程序； 三、望实际控制人尽快推进并向董事会、股东大会提交切实可行的重组方案和股改方案，并按照规范程序操作。 (4)关于提议召开2006 年第一次临时股东大会的议案； 本议案表决结果为：赞成票：9 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 公司第六届董事会候选董事简历如下： 胡杰平，45 岁，硕士研究生；曾任：山东省济南交电站财务科科长、山东省汽车工业总公司财务处处长、大宇(烟台)汽车发动机有限公司(后改为山东----大宇汽车发动机有限公司)担任总会计师、鲁宏化学建材股份有限公司董事长。 现任：四川东泰产业(控股)股份有限公司董事；胡杰平先生为公司第五届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 石 鹏，34 岁，硕士研究生。曾任：山东泰安市再生资源总公司财务经理、山东正源和浩会计师事务所审计部副主任、北京天华会计师事务所副经理。现任： 本公司董事、财务总监、董事会秘书；石鹏先生为公司第五届董事会董事，财务总监，董事会秘书，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 王卫民，55 岁，工商管理硕士。曾任中国人民银行石家庄分行金融管理科科长、中国人民银行河北分行金融管理处处长、中国人民银行衡水分行党组书记兼行长、河北省融资中心总经理、深圳市新江南投资公司副总经理、招商银行计划资金部副总经理。现任河北证券有限责任公司副总裁。 王卫民女士为公司第五届董事会董事，与控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 刘 超，36 岁，博士研究生(在读)。曾任职于中国轻骑集团企业管理部。 现任：山东天信置地有限公司物业部业务经理；刘超先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；1999 年11 月-2002 年11 月曾被中国证监会认定为市场禁入者。 贺 明，30 岁，专科。曾任：北京华创计算机公司济南分公司任总经理秘书。现任：山东世纪煤化工程设备有限公司人力资源管理部经理；贺明先生为公司控股股东职员，与控股股东及实际控制人存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 孙朝晖，36 岁，专科。曾任：济南二棉厂工艺设计师、深圳华源公司销售主任。现任：山东沃克商业发展有限公司办公室主任。 孙朝晖先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有上市公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 候选独立董事候选人简历徐燕飞，37 岁，本科。曾任：山东省省属国有企业改革领导小组办公室法律顾问、青岛仲裁委员会淄博分会仲裁员。现任：山东省司法厅直属山东平正大律师事务所资深执业律师。 赵晓梅，49 岁，本科。曾任：济南教育教学设备厂财务部会计师。现任： 山东天元同泰会计师事务所副所长。 罗新华，39 岁，研究生学历。1986 年至今在山东大学工作，现任山东大学管理学院院长助理、培训中心主任、会计研究所所长、会计系副教授，硕士生导师。 特此公告。 四川东泰产业(控股)股份有限公司 董 事 会 2006 年8 月9 日 附： 四川东泰产业(控股)股份有限公司 独立董事提名人声明 四川东泰产业(控股)股份有限公司董事会现就提名徐燕飞、赵晓梅、罗新华为四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川东泰产业(控股)股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：： 本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合四川东泰产业(控股) 股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川东泰产业(控股)股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 四、包括四川东泰产业(控股)股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 提名人： 四川东泰产业(控股)股份有限公司 董 事 会 2006 年8 月7 日 四川东泰产业(控股)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人：徐燕飞，作为四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川东泰产业(控股)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括四川东泰产业(控股)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：徐燕飞 2006 年8 月7 日 四川东泰产业(控股)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人：赵晓梅，作为四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川东泰产业(控股)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括四川东泰产业(控股)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：赵晓梅 2006 年8 月7 日 四川东泰产业(控股)股份有限公司独立董事候选人声明 声明人：罗新华，作为四川东泰产业(控股)股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川东泰产业(控股)股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下： 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东； 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职； 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职； 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形； 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益； 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。 另外，包括四川东泰产业(控股)股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。 声明人：罗新华 2006 年8 月7 日 |
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| 四川东泰产业（控股）股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-07-17 |
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章 程。 第二条 公司系依照国家体改委、国家经委《关于组建和发展企业集团的几点 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经四川省经济委员会川计经（1988 ）企396 号《对申请成立〈四川峨眉 山盐化工业(集团)股份有限公司〉报告的批复》批准, 以原全民所有制的四川省五 通桥盐厂为核心企业,采取发起方式设立.发起单位还有中国华轻实业公司、中国轻 工物资供销总公司、中国盐业总公司和四川省盐业公司。公司在四川省乐山市工商 行政管理局注册登记，取得营业执照。 《公司法》实施后，公司按照国家有关规定，对照《公司法》，从转换企业经 营机制入手，建立、完善公司法人治理结构，对公司进行了严格规范，并依法履行 了重新登记手续。 第三条 公司于一九八八年八月经人民银行四川省分行同意， 乐山市分行以乐 人银管（1988 ）451 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股1 ，500 万股。 一九九二年一月经国家体改委、国家国有资产管理局以体改生（1992 ）8 号文批 准同意继续向社会公众发行3 ，000 万股人民币普通股，公司社会公众股合计为4 ， 500 万股，于一九九三年三月十二日在深圳证券交易所挂牌上市。 第四条 公司注册名称：四川东泰产业（控股）股份有限公司 英文名称：Sichuan Dong Tai Industry (Holdings) Co., Ltd. 第五条 公司住所：四川省乐山市五通桥区竹根镇文化街道220 号 邮政编码：614800 第六条 公司注册资本为人民币两亿肆仟玖佰壹拾万元。 第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程 起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人 员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司经营宗旨为：以科技创新与管理创新为主导， 以储量丰富的威 西盐矿为资源依托，以现有国内名牌纸制品和井矿盐等品牌优势为基础；以资产重 组为契机，用高新技术改造传统产业，不断提高产品质量，开发适应国内外用户需 求的高附加值产品。按照国际惯例和国家法律、法规，充分发挥人才、科技、资源、 品牌、信誉优势，规范运作。以灵活的经营机制，追求创新与卓越，保证企业在市 场竟争中稳步、健康发展，以良好的经营效益回报股东。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：加工、销售、井盐、矿盐、 盐、纸制品；本企业自产的盐、化工产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件进口。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权， 同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为10 ，799.76 万股， 成立时向发起 人乐山市国有资产管理局、中国轻工物资供销总公司、中国盐业总公司、中国华轻 实业公司、四川省盐业公司发行8299.76 万股，占公司可发行普通股总数的百分之 八十六。 第二十条 公司的股本结构为：普通股249 ，101 ，743 股， 其中发起人持有 82 ，336 ，245 股，其他内资股东持有166 ，765 ，499 股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、 担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部份股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董 事、监事、经理人以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其 所持有的公司股份，在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司 的股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其持有的公司股 票在买入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权的股份的法人股东的董事、监 事、经理和其他高级管理人员。
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类， 享有权力，承担义务；持有同一类股份的股东，享有同等权力，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记结束时的在册股东为公司股 东。 第三十五条 公司股东享有下列权力： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1 、缴付成本费用后得到公司章程； 2 、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1 ）本人持股资料； （2 ）股东大会会议记录； （3 ）中期报告和年度报告； （4 ）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权力。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按股东的要求予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司； 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头 或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，非会议期间，董事会因 正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次 股东大会上追认通过。 （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的 提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故 不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长 均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事长未指定会议主持的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因 任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。 第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公 司股东（不包括会议召开当日）。 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。 第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所。或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司股东大会会议。 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序 办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股 东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临 时股东大会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后十五日内没有发出召集会议的通 知，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关 同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集和程 序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的， 由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外 事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大 会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十 四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权 股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与 股东大会决议一并公告。 第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程 的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四第的规定要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第六十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事的提名方式可按股权比例推荐候选人或由上届董事提名，也可由占股份 总数百分之五以上的股东单独或联合提名，由股东大会选举产生。 监事的三分之一以上（含三分之一）但不超过二分之一，由职工代表担任， 由职工代表大会推荐选举产生； 监事的三分之二以下（含三分之二）但不低于二分之一，可按股权比例推荐 候选人或由上届监事会提名，也可由占股份总数百分之五以上股东单独或联合提 名，由股东大会选举产生。 第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事 会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档 案由董事会秘书保存，保存期限为十年。 第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议议程的合法性等事项，可以进行公证。
第七十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十八条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第七十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维 护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司 订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职其间所获得的 涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披 露该信息： 1 、法律有规定； 2 、公众利益有要求； 3 、该董事本身的合法利益有要求。 第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管 理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先申明其立场和 身份。 第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事 项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系 的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤消合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第八十四条 如果公司董事会在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事会，申明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所 规定的披露。 第八十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。 第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空 缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的 职权应当受到合理的限制。 第八十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密 成为公开信息。其他义务在持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。 第九十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人。 第九十四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告，向股东大会作出说明。 第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学 决策。 第九十七条 董事会在股东大会授权范围内运用公司资产所作的风险投资 项目，涉及资产金额不得超过公司最近一期经审计的净资产的10%（含10%）。超 过公司净资产10%以上的风险投资项目，必须报股东大会批准后实施。对重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准后实施。 第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。 第九十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应有公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第一百条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事。 第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事 会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电传或电话通 知；通知时限为：会议召开前十天，不少于三天。 如有本章第一百零二条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行 职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长 无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之 一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百零五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百零八条 董事会决议表决方式为：举手表决方式。每名董事有一票表 决权。 第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说 明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为十年。 第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。 第一百一十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人 员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。 第一百一十四条 董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验，由董事会委 任。 本章程第七十八条规定不得担任公司董事会的情形适用于董事会秘书。 第一百一十六条 董事会秘书的主要职责： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的 保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人，及时得到有关文件和记录。 （五）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及深 交所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及深交所有关规定 时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失； （六）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议； （七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人 之间的有关事宜； （八）保管股东名册和董事会印章； （九）董事会授权的其他事务。 第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董 事会秘书。 第一百一十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董 事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任 董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等 工作三年以上，年龄不低于25 周岁的自然人担任。
第一百一十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘 兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其 他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十九条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）公司章程或董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有 表决权。 第一百二十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经 理必须保证该报告的真实性。 第一百二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 取工会和职代会的意见。 第一百二十五条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十六条 总经理工作细则： （一）总经理办公会每周应召开一次，如因公司生产、经营工作需要可随时 召开。公司高级管理人员和机关部室负责人根据会议内容需要列席会议。会议由 总经理办公室负责通知，总经理主持，总经理不在，可由总经理指定的副总经理 主持。 （二）总经理在董事会授权范围内全面负责公司生产、经营管理工作。副总 经理及其他高级管理人员在总经理领导下开展工作，并向总经理负责。 （三）公司资金、资产运用涉及金额在200 万元以上的重大合同的签定，必 须报董事会审议批准。 （四）总经理每年向公司董事会、监事会报告工作不得少于二次。如遇特殊 情况发生应及时报告，在紧急情况下，如来不及报告，则应在事件发生后的十天 内将事件发生经过和处置情况报告董事会、监事会。 （五）董事会认为必要的其他事项。 第一百二十七条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。 第一百二十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任 的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百三十条 《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更 换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可连任。 第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行 职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚 信和勤勉的义务。
第一百三十五条 公司设监事。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权 。 第一百三十六条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规 或者章程的行为进行监督； （三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求 其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）列席董事会会议； （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百三十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师 事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第一百三十八条 监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 十日以前书面方式送达全体监事。 第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和 会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百四十条 监事会的议事方式和表决程序为： （一）监事会每半年召开一次。监事会会议应由半数以上的监事出席方可举 行； （二）所议事项实行表决，每个出席会议的监事有一票表决权； （三）监事会重大决议事项，须报有关上级机关审批或备案的，由监事会主 席组织上报。 第一百四十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。
第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。 第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 第一百四十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报 告，包括下列内容： （1 ）资产负债表； （2 ）利润表； （3 ）利润分配表； （4 ）财务状况变动表（或现金流量表）； （5 ）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会 计报表及附注。 第一百四十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定 进行编制。 第一百四十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个从名义开立帐户存储。 第一百四十七条 公司交缴所得税后的利润，按下列程序分配： （1 ）弥补上一年度的亏损； （2 ）提取法定公积金百分之十； （3 ）提取法定公益金百分之五至百分之十五； （4 ）提取任意公积金； （5 ）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百四十八条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例 派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 百分之二十五。 第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。 第一百五十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百五十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者 其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必须的其子公司的资料和说 明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百五十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺。 第一百五十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空 缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第一百五十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并 在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会 计师协会备案。 第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先 通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为 公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协 会提出申述。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第一百六十条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第一百六十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。 第一百六十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。 第一百六十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第15 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。 第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十七条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和 其他需要披露信息的报刊。
第一百六十八条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百六十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第一百七十条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在公司指定报刊上公告三次。 第一百七十一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司 不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第一百七十二条 公司合并或分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第一百七十三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过 签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。
第一百七十五条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第一百七十六条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关 机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百七十七条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第一百七十八条 清算组在清算期间行使用权下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百七十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第一百八十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债 权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 第一百八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百八十二条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收 支报表和财务账册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日期起三十日 内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百八十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第一百八十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予 以公告。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本 章� |