本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司监事局于2005年3月30日向公司董事局提出了《关于增加2004年度股东大会提案的决议》，根据《公司章程》第四章第四节第六十七条之规定，公司董事局同意将监事局提出的《关于修改公司章程的议案》作为公司2004年度股东大会的提案，并提交公司2004年度股东大会审议。2004年度股东大会的其他事项不变（见公司刊登于2005年3月18日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上的"关于召开2004年度股东大会的通知"）。

    特此公告

    

四川金路集团股份有限公司董事局

    二○○五年三月三十日

    附：

    关于修改公司《章程》的议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》，深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，拟对公司《章程》进行补充和修改，本次章程修改后，章程由修改前的二百二十条增加为二百二十九条，增加了重大事项社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。具体修改内容如下：

    一、在第一章第十条后面增加：

    “第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。”

    原第十一条修改为第十二条，以下各条顺延。

    二、修改《章程》第四章第三十五条：

    原为：

    “第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料;

    (2)股东大会会议记录；

    (3)中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

    现改为：

    “第三十六条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料;

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）符合一定条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”

    三、修改《章程》第四章第五十二条：

    原为：

    “第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    现改为：

    “第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

    （十）对公司重大资产重组作出决议；

    （十一）对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    （十二）对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    （十三）对发行公司债券作出决议；

    （十四）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十五）修改公司章程；

    （十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十七）审议单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东的提案；

    （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”

    四、修改第五十七条：

    原为：

    “第五十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算前述三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。”

    现改为：

    “第五十八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    公司在计算前述三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。公司召开股东大会审议《公司章程》第六十四条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、修改第五十八条：

    原为：

    “第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。”

    现改为：

    “第五十九条 股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    六、在《章程》第四章第六十三条后增加：

    “第六十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项，经全体股东在股东大会上表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十六条 公司就积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司召开股东大会审议第六十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

    第六十七条 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第六十八条 公司应切实保障社会公众股股东选择董事、监事的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中，积极推行累积投票制。即公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

    原《公司章程》第四章第六十四条修改为第六十八条，以下各条顺延。

    七、修改第五章第一百零六条：

    原为：

    “第一百零六条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

    现改为：

    “第一百一十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    八、修改第五章第一百零七条：

    原为：

    “第一百零七条 独立董事的职责：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及公司章程的要求，认真履行董事职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （八）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；

    （九）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    现改为：

    “第一百一十二条 独立董事的职责：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及公司章程的要求，认真履行董事职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （四）向董事会提请召开临时股东大会；

    （五）提议召开董事会；

    （六）独立聘请外部机构和咨询机构；

    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （八）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露；

    （九）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；

    6、公司董事会未做出现金利润分配预案；

    7、公司关联方以资抵债方案；

    8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    9、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    九、修改第五章第一百零九条：

    原为：

    “第一百零九条 独立董事的提名、任期、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容；

    （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

    （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会可以撤换；

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    现改为：

    “第一百一十四条 独立董事的提名、任期、选举和更换：

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    （三）公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当按照规定公布提名人声明和候选人声明，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司股票上市的证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    （四）独立董事候选人的任职资格和独立性由公司股票上市的证券交易所按规定进行审核。对于公司股票上市的证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；

    （六）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会可以撤换；

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

    （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    原第一百一十条修改为第一百一十五条，以下各条顺延。

    十、修改第一百一十三条：

    原为：

    “第一百一十三条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

    现改为：

    “第一百一十八条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。”

    原第一百一十四条修改为第一百一十九条，以下各条顺延。

    十一、修改第一百一十六条：

    原为：

    “第一百一十六条 股东大会授权公司董事局运用公司资产所作出的投资权限（包括风险投资权限）不能超过公司最近一期经审计净资产的6%（含6%），并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目要组织有关专家和专业人员进行评审；超过公司净资产6%的投资项目需报股东大会批准。”

    现改为：

    “第一百二十一条 股东大会授权公司董事局运用公司资产所作出的投资权限（包括风险投资权限）不能超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%），并要建立严格的审查、决策程序和事后报告股东大会制度；重大投资项目要组织有关专家和专业人员进行评审；超过公司净资产10%的投资项目需报股东大会批准。

    股东大会授权公司董事局在进行资产抵押、为其他公司担保等活动中，合同数额不能超过公司最近一期经审计净资产的10%（含10%），超过公司净资产10%的需经股东大会批准。”

    原第一百一十七条修改为第一百二十二条，以下各条顺延。

    十二、在第一百三十条后面增加：

    “第一百三十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    原第一百三十一条修改为第一百三十七条，以下各条顺延。

    十三、修改第一百三十八条：

    原为：

    “第一百三十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书每届任期三年。”

    现改为：

    “第一百四十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书每届任期三年。”

    十四、修改第一百三十九条：

    原为：

    “第一百三十九条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，并具有必备的专业知识和经验的自然人担任。

    董事会秘书由公司推荐，经公司股票上市交易的证交所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，并报该证交所备案和公告。

    本章程第八十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    现改为：

    “第一百四十五条 董事会秘书由董事会聘任。

    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

    十五、修改第一百四十条：

    原为：

    “第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责安排会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    现改为：

    “第一百四十六条 董事会秘书的主要职责为：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券监管机构所要求履行的其他职责。”

    十六、修改第一百四十一条：

    原为：

    “第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    现改为：

    “第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”

    十七、在原第一百四十二条后增加：

    “第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、监事、高级管理人员及公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时可以直接向证券交易所报告。

    第一百五十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券监管机构备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    原第一百四十三条修改为第一百五十一条，以下各条顺延。

    十八、在第一百七十六条后增加：

    “第一百八十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

    （二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

    （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    十九、修改第一百七十九条：

    原为：

    “第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

    现改为：

    “第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。”

    原第一百八十条修改为第一百八十八条，以下各条顺延。

    二十、修改第一百九十三条：

    原为：

    “第一百九十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，并保证任何需公布的公司信息，至少在一种上述指定的报刊上公开披露。”

    现改为：

    “第二百零二条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

    原第一百九十四条修改为第二百零三条，以下各条顺延。

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    四川金路集团股份有限公司第五届第十一次董事局会议于2004年3月14日在金路大厦8楼会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，监事局主席列席了本次会议。会议由公司董事长何光昶先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了公司《2003年年度报告》及摘要。

    二、审议通过了《2003年度董事局工作报告》。

    三、审议通过了《2003年度总裁工作报告》。董事局认为，公司总裁班子2003年按照董事局下达的生产经营计划目标，带领全体员工团结一致，努力拼搏，克服重重困难，全面超额完成了公司预定的年度目标任务，董事局对总裁班子2003年的工作给予充分肯定和高度评价。

    四、审议通过了《2003年度公司财务决算报告》。

    五、审议通过了《2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案》。

    经四川君和会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额127,444,940.85元，净利润105,538,375.98元，分别提取10%法定公积金10,553,837.60元，提取5%法定公益金5,276,918.80元，加上上年结转未分配利润93,223,859.91元，扣除本年度分配股利46,860,174.00元，本次可供股东分配的利润为136,071,305.49元。董事局决定：鉴于公司正抓住市场回升的大好机遇，做大做强主导产业，需投入资金较大，为促进公司可持续发展，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案尚需提交2003年度股东大会审议批准后执行。

    六、审议通过了《关于聘请公司高级管理人员的议案》。因工作需要，经总裁提名，决定聘肖英先生任公司总裁助理（简历附后）。

    七、审议通过了《关于确立董事长2004年薪酬标准的议案》。根据公司当前的实际情况，决定将公司董事长2004年的基本年薪确定为26万元（税后），董事长的任务及责任严格按《公司法》和《公司章程》的规定考核。公司董事长的基本年薪具体考核及增减比例视当年公司经营目标完成情况参照对经营班子的考核办法确定。董事长薪酬在单位工资总额中列支。本议案尚需提交公司2003年度股东大会审议批准后执行。独立董事对此议案表示同意。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    鉴于公司2003年6月5日已实施完毕2002年度分配方案，现总股本已达609,182,254股，根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

    1、将第六条“公司现注册资本为人民币肆亿陆仟捌佰陆拾万壹仟柒佰叁拾肆元”修改为：“公司现注册资本为人民币陆亿零玖佰壹拾捌万贰仟贰佰伍拾肆元”。

    2、将第二十条“公司的现有股本结构为：普通股46860.1734万股，其中发起人持有6255.9616万股，其他股东持有40634.2118万股” 修改为：“公司的现有股本结构为：普通股60918.2254万股，其中发起人持有8132.7501万股，其他股东持有52785.4753万股”。

    3、在第一百一十六条后面加上：“公司对外提供担保或资产抵押等合同数额在3000万元（含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的5%由董事会批准。超过3000万元以上或超过最近经审计的净资产总额的5%由公司董事会研究后报股东大会批准”。

    该议案尚须提请公司2003年度股东大会审议批准后执行。

    九、审议通过了《关于用资产减值准备核销资产的议案》。根据公司“关于核销资产的内部控制制度”的相关规定，决定用资产减值准备核销下列资产：1、四川省金路树脂有限公司糊树脂工程和三氯乙烷工程净值总额为12,723,216.33元；2、对海南利宝航运公司1200万元的投资；3、对海南三亚金路发展有限公司、四川国际工贸有限公司、四川化工贸易公司、锦江塑料联营公司的投资分别为：350,000.00元、300,000.00元、60,700.54元、30,000.00元，共计740,700.54元。上述核销资产事项不会对公司2003年度损益产生影响。

    十、审议通过了《关于聘请会计师事务所并向其支付报酬和聘请律师事务所的议案》。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司决定2004年度续聘四川君和会计师事务所为本公司审计机构，年审计费用为50万元。建议股东大会授权董事局今后在进行其他业务审计支付会计师事务所报酬时有权在规定的收费标准内决定支付会计师事务所的报酬额度；聘四川商信律师事务所为本公司法律顾问。聘期均为一年。

    十一、审议通过了《关于会计政策变更情况的议案》。

    1、根据财政部（2003）12号文“关于印发《企业会计准则—资产负债表日后事项》的通知”的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，对比较会计报表所属期间涉及现金股利分配的事项予以追溯调整。金路集团公司在编制2003年度会计报表时，在“盈余公积”项目和“未分配利润”项目之间增列“待分配股利”项目单独反映拟分配的现金股利，该项会计政策的变更已采用追溯调整法，相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数。此项会计政策变更的累积影响数为11,715,043.35 元，调减了2003年年初的应付股利11,715,043.35元，调增了2003年年初待分配股利11,715,043.35元。

    2、据财政部财会（2003）10号文，金路集团公司自该规定发布之日后发生的非现金资产对外投资，将初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积—股权投资准备”科目，对该规定发布之前的对外投资已记入“长期股权投资—股权投资差额”科目的，不再做追溯调整，对其余额继续采用原有的会计政策，直至摊销完毕为止。对于以后新发生的长期股权投资新产生的初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，于发生时直接计入资本公积。该项会计政策的变更对本期会计报表无影响。

    十二、决定于2004年4月16日召开公司2003年度股东大会。

    以上第二、四、五、七、八、十项议案将提请公司2003年度股东大会审议，有关事项详见关于召开2003年度股东大会的通知。

    特此公告

    

四川金路集团股份有限公司

    董事局

    二○○四年三月十四日

    附：一、新任公司总裁助理简历

    二、独立董事关于公司大股东及关联方资金占用和担保情况的意见

    三、独立董事关于公司聘任高管人员的意见

    四、关于召开2003年度股东大会的通知

    附件一：

    新任公司总裁助理简历

    肖英，男，汉族，1962年4月出生，中共党员，高级工程师。1983年7月毕业于四川大学高分子材料系，历任四川省树脂厂车间副主任、四川金路股份有限公司发展部科长、德阳市东方装饰材料厂副厂长、德阳市化工设计院院长、四川省树脂厂副厂长、罗江县副县长。现任四川金路树脂有限公司副总经理。

    附件二：

     独立董事关于公司大股东及关联方资金占用和担保情况的意见

    一、经审查，截止2003年12月31日，金路集团公司大股东及其他关联方占用资金情况为：

    1、金路集团公司的控股子公司—四川金路人造革有限公司因严重亏损，已于1998年10月停业至今，金路集团公司对其投资6,058,598.54元，已按权益法计入了投资损失，2002年以前应收该公司往来款5,532,539.92元已全额计提坏账准备。另外，尚有金路集团公司借给四川金路人造革有限责任公司款29,490,131.13元。双方签定协议书，四川金路人造革有限公司用固定资产2818万元抵押给本公司，其余款项用其他厂房及设备出租收入分期偿还，年末余额为35,042,666.05元。

    2、金路集团公司的另一关联方金路有限责任公司，年初应付金路有限责任公司往来款639,310.33元，本年度新增应收款项2,665,306.96元均为往来款项。两者相抵后，应收金路有限责任公司2,025,996.63元。

    3、除上述关联方占用资金情况外，金路集团2003年度与公司大股东及其他关联方不存在资金占用情况。

    二、未发现2003年度金路集团公司为其控股股东及控股股东所属企业提供担保，也未发现金路集团公司为其他企业提供担保。

    特此说明

    

独立董事签名：牟长荣 蒋国洲 张奉军

    二○○四年三月十四日

    附件三：

     独立董事关于公司聘任高管人员的意见

    经公司总裁孙万章先生提名，聘肖英先生为公司总裁助理。经审查，肖英先生具备任职条件，公司聘任程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    

独立董事签名：牟长荣 蒋国洲 张奉军

    二ОО四年三月十四日

    附件一：

    为贯彻中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》等文件精神，落实相关法律法规，进一步完善公司治理结 构，促进公司规范运作，拟对《公司章程》作如下修改：

    一、将原第十八条“公司发行的股票，在深圳证券登记有限公司集中托管”修 改为：“第十八条　公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中托管”。

    二、在原第三十七条后增加：“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公 司依法提起要求赔偿的诉讼”。

    三、在第四章第一节后增加“第二节　控股股东与上市公司”，内容如下：

    第四十二条　控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营 管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，员工择优录用、能进能出，收入分 配能增能减，有效激励的各项制度。

    第四十三条　控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应对公司严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东 的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第四十四条　控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关 专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事 聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第四十五条　公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。

    第四十六条　控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。

    第四十七条　公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第四十八条　控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。

    第四十九条　公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度， 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

    第五十条　公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向 公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影 响其经营管理的独立性。

    第五十一条　公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

    四、在原第五十二条中增加：“公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应 向被征集人充分披露信息”。

    五、在原第五十八条后增加：“（四）提案人应当在股东大会召开前十天将提 案递交董事会，并由董事会审核后公告”。

    　六、在第四章原“第三节　股东大会提案”最后增加：“第七十二条　其他事 项按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》执行”。

    七、在原第七十九条“……董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职 务”后增加：“公司应在股东大会召开之前披露董事候选人的详细资料，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，保证当选后切实 履行董事职责”。

    八、在第五章“第一节　董事”原第七十九条后增加：

    第九十一条　在董事的选举过程中，可推行累积投票制度。若控股股东控股比 例达30％以上，应当采用累积投票制。

    第九十二条　公司选举产生出董事后，公司应和董事签订聘任合同，明确公司 和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任，以及 公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    九、在原第八十一条第（三）款后增加：“董事应积极参加有关培训，以了解 作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知 识”。

    十、将原第八十九条修改为：“第一百零二条　董事会决议违反法律、法规和 公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任”。

    十一、将原第九十条“公司不以任何形式为董事纳税”修改为：“经股东大会 批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、法规和公司章程规定而 导致的责任除外”。

    十二、在第五章“第一节　董事”后增加“第二节　独立董事”，内容如下：

    第一百零五条　根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》，结合本公司实际情况，公司决定设立独立董事。

    第一百零六条　公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百零七条　独立董事的职责：

    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律 法规及公司章程的要求，认真履行董事职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司赋予独立董事以下 特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事认可后， 提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （七）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （八）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大 会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几点意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公 司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零八条　独立董事的任职条件

    担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及公司章程的有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第一百零九条　独立董事的提名、任期、选举和更换

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

    （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会可 以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于证监会《指导意 见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。

    第一百一十条　公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事聘请中介机构的费用及其他行 使职权时所需的费用由公司承担，公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准 应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    十三、将原第九十三条“董事会由十一至十三名董事组成，设董事长一人，副 董事长一至二人”修改为：“第一百一十二条　董事会由九至十三名董事组成，其 中独立董事为二至四名，设董事长一人，副董事长一至二人”。

    十四、在原第九十九条“董事长行使下列职权”前增加：“董事长在董事会闭 会期间行使董事会部分职权，经董事会授权”。

    十五、在第五章原“第二节　董事会”后增加“第四节　董事会专门委员会”， 内容如下：

    第一百三十一条　公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    第一百三十二条　战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

    第一百三十三条　审计委员会的主要职责是：（1 ）提议聘请或更换外部审计 机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之 间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。

    第一百三十四条　提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、 经理人员的选 择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对 董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

    第一百三十五条　薪酬与考核委员会的主要职责是：（1 ）研究董事与经理人 员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、 高级管理人员的薪 酬政策与方案。

    第一百三十六条　各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由 公司承担。

    第一百三十七条　各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

    十六、在原第一百一十七条后面增加“公司应和经理人员签订聘任合同，明确 双方的权利义务关系”。

    十七、在原第一百二十条第（六）款“提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人”后面增加：“公司经营班子成员及其他高级管理人员的薪酬分配方案 应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露”。

    

目录

    第一章总则

    第二章经营宗旨和范围

    第三章股份

    第一节股份发行

    第二节股份增减和回购

    第三节股份转让

    第四章股东和股东大会

    第一节股东

    第二节股东大会

    第三节股东大会提案

    第四节股东大会决议

    第五章董事会

    第一节董事

    第二节董事会

    第三节董事会秘书

    第六章总经理

    第七章监事会

    第一节监事

    第二节监事会

    第三节监事会决议

    第八章财务会计和审计

    第一节财务会计制度

    第二节内部审计

    第三节会计师事务所的聘任

    第九章通知与公告

    第一节通知

    第二节公告

    第十章合并分立解散和清算

    第一节合并或分立

    第二节解散和清算

    第十一章修改章程

    第十二章附则

    

    

第一章总则

    第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定特制订本章程

    第二条 四川金路集团股份有限公司(以下简称公司)系依照公司法 中华人民共 和国公司登记管理条例和其他有关规定成立的股份有限公司

    公司经德阳市人民政府德市府函(1989)28 号文批准在原四川省树脂总厂的基 础上改组以社会募集方式设立在德阳市工商行政管理局注册登记取得营业执照1992 年根据国家股份有限公司规范意见的要求进行规范并办理了重新登记手续公司法颁 布以后1996 年公司又对照该法进一步规范再次履行了重新登记手续

    第三条 公司于1989 年9 月20 日经中国人民银行德阳市分行批准首次向社会 公众发行人民币普通股803 万股1991 年11 月15 日经中国人民银行德阳市分行批 准公司向原个人股东配售人民币普通股200 万股1992 年12 月报经四川省股份制试 点联审小组批准公司再次向原个人股东配售人民币普通股957 万股1993 年5 月 7 日公司先后三次向社会公众发行的1960 万股人民币普通股(均属于向境内投资人发 行的内资股)在深圳证券交易所上市交易

    第四条公司注册名称四川金路集团股份有限公司

    公司英文名称SICHUAN JINLU GROUP CO.,LTD.

    第五条 公司住所四川省德阳市岷江西路二段57 号金路大厦

    邮政编码618000

    第六条 公司现注册资本为人民币贰亿玖仟贰佰捌拾柒万陆仟零捌拾肆元公司 因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议(也可一并决议)并授 权董事会具体办理注册资本的变更登记手续

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司

    第八条 董事长为公司的法定代表人

    第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任

    第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总经理和其他高级管理人员股东可以依 据公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总经理和其他高级 管理人员

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人副 总经理

    

    

第二章经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨为股东谋利为社会造福促使员工文明富裕

    第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是化工产品化工原料电石电力塑 料制品切割工具人造革人造金刚石农药针纺织品的生产销售PVC 树脂烧碱农药人造 革服装的进出口化工产品化工原料百货王金家电电器机械及器材普通机械建筑材料 汽车配件的批发零售烟酒零售房地产开发汽车家用电器修理旅游服务

    

    

第三章股份

    

第一节股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股

    第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利

    第十七条 公司发行的股票面值为人民币壹元

    第十八条 公司发行的股票在深圳证券登记有限公司集中托管

    第十九条 公司股票上市前经批准发行的普通股总数为5284.8 万股其中向发起 人德阳市国资局(后改为德阳市国有资产经营公司)发行1700 万股占公司可发行普 通股总数的32.17%

    第二十条 公司的现有股本结构为普通股29287.6084 万股其中发起人持有3905. 776 万股其他股东持有25381.8324 万股

    第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与垫资担保补 偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

    

第二节股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本

    (一)向社会公众发行股份

    (二)向现有股东配售股份

    (三)向现有股东派送红股

    (四)以公积金转增股本

    (五)法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式

    第二十三条 公司可以按章程规定减少注册资本公司减少注册资本 按照公司法 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理

    第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票

    (一)为减少公司资本而注销股份

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并除上述情形外公司不进行买卖本公司股 票的活动

    第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行

    (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约

    (二)通过公开交易方式购回

    (三)法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式

    第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变 更登记

    

第三节股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

    第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让董事 监事总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所持有的 本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的 利润归公司所有

    此款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事监事经 理和其他高级管理人员

    

    

第四章股东和股东大会

    

第一节股东

    第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有股份的种类享有 权利承担义务持有同一类股份的股东享有同等权利承担同种义务

    第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据

    第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

    第三十四条 公司召开股东大会分配股利配售股份清算及从事其他需要确认股 权的行为时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司 股东

    第三十五条公司股东享有下列权利

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议(三)依照其所持有的股份份额行使 表决权

    (四)对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询

    (五)依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份

    (六)依照法律公司章程的规定获得有关信息包括

    缴付成本费用后得到公司章程

    缴付合理费用后有权查阅和复印

    本人持股资料

    股东大会会议记录

    中期报告和年度报告

    公司股本总额股本结构

    (七)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配

    (八)法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利

    第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照其 要求予以提供

    第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼

    第三十八条 公司股东承担下列义务

    (一)遵守公司章程服从股东大会决议

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金

    (三)除法律法规规定的情形外不得退股

    (四)法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务

    第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有股份进行质 押的应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定

    第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东

    (一)此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事

    (二)此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司百分之三十以上的表决权或 者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使

    (三)此人单独或者与他人一致行动时持有公司百分之三十以上的股份

    (四)此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本条所 称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为

    

第二节股东大会

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权

    (一)决定公司经营方针和投资计划

    (二)选举和更换董事决定有关董事的报酬事项

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项

    (四)审议批准董事会的报告

    (五)审议批准监事会的报告

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案决算方案

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议

    (九)对发行公司债券作出决议

    (十)对公司合并分立解散和清算等事项作出决议

    (十一)修改公司章程

    (十二)对公司聘用解聘会计师事务所作出决议

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案

    (十四)审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项

    第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一 次并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行公司在上述期限内因故不能召 开股东年会需按有关规定履行报告和披露义务并符合相关规定

    第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会

    (一)董事人数少于应届董事会按照章程所规定人数范围而实际设定的董事总数 的三分之二时(最低不得少于公司法规定的法定最低人数)

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时

    (四)董事会认为必要时

    (五)监事会提议召开时

    (六)公司章程规定的其他情形

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算

    第四十五条 临时股东大会只对通知列明的事项作出决议

    第四十六条股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履行 职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会议 董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人的 由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议应 当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持

    第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东公司在计算前述三十日的起始期限时不包括会议召开当日

    第四十八条股东会议的通知包括以下内容

    (一)会议的日期地点和会议期限

    (二)提交会议审议的事项

    (三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席会 议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点

    (六)会务常设联系人姓名电话号码

    第四十九条股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决股东 应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署委 托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署

    第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出 席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委 托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证

    第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容

    (一)代理人的姓名

    (二)是否具有表决权

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示

    (五)委托书签发日期和有效期限

    (六)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的应加盖法人单位印章委托书应当 注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决

    第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托人 为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东会议

    第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名

    (或单位名称)身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份数额被代理人 姓名(或单位名称)等事项

    第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理( 一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大会并阐 明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的通知

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告提出 召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当与董事会召 集股东会议的程序相同

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予股东或者监事会必要协助并承担会议费用( 需事前报出合理预算清单并经同 意)

    第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意外事件 等原因董事会不得变更股东大会召开的时间因不可抗力确需变更股东大会召开时间 的不应因此而变更股权登记日

    第五十六条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于章程规定人 数的三分之二或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一董事会未在规定期限 内召集临时股东大会的监事会或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行 召集临时股东大会

    

第三节股东大会提案

    第五十七条 公司召开股东大会持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东有权向公司提出新的提案

    第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件

    (一)内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东大会 职责范围

    (二)有明确议题和具体决议事项

    (三)以书面形式提交或送达董事会

    第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查

    第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当在该次股东大会 上进行解释和说明并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议 一并公告

    第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会

    

第四节股东大会决议

    第六十二条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权每一股份享有一票表决权

    第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议股东大会作出普通决议应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过股东大 会作出特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之 二以上通过

    第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过

    (一)董事会和监事会的工作报告

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法

    (四)公司年度预算方案决算方案

    (五)公司年度报告

    (六)除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项

    第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

    (一)公司增加或者减少注册资本

    (二)发行公司债券

    (三)公司的分立合并解散和清算

    (四)公司章程的修改

    (五)回购本公司股票

    (六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以 特别决议通过的其他事项

    第六十六条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

    第六十七条 董事监事候选人名单先征求各方股东提名分别经应届董事会和监 事会讨论确定后再各以提案的方式提请股东大会选举董事会应当事先向全体股东提 供候选董事监事的简历和基本情况

    第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决

    第六十九条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果

    第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在会 上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录

    第七十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数 进行点算如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代表人对会议主持人 宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票

    第七十二条股东大会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征得有权部门的同 意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细说明

    第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明

    第七十四条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例

    (二)召开会议的日期地点

    (三)会议主持人姓名会议议程

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点

    (五)每一表决事项的表决结果

    (六)股东的质询意见建议及董事会监事会的答复或说明等内容

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他 内容

    第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司档案由 董事会秘书保存

    股东大会记录由董事会秘书保存三年然后转交公司档案室做永久性保存

    第七十六条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项可以进行公证

    

    

第五章董事会

    

第一节董 事

    第七十七条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份

    第七十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事

    第七十九条 董事由股东大会选举或更换每届任期三年董事任期届满可连选连 任董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过 之日起计算至本届董事会任期届满时为止

    第八十条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公司利 益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益为行 为准则并保证

    (一)在其职责范围内行使权利不得越权

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立合 同或者进行交易

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金(九)不 得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息法律 有规定

    公众利益有要求

    该董事本身的合法利益有要求

    第八十一条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证

    (一)公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求商 业活动不超越营业执照规定的业务范围

    (二)公平对待所有股东

    (三)认真阅读本公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律 行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议

    第八十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份

    第八十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同交易安排有关联关系时(聘任合同除外)不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度除非有关 联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露并且董事会在不将其计入法定 人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同交易或者安排 但在对方是善意第三人的情况下除外

    第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面形 式通知董事会声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益关 系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条款所规定的披露

    第八十五条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议视 为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换

    第八十六条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告

    第八十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时 该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效余任董事会应当尽快召 集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在股东大会未就董事选举作出 决议以前该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制

    第八十八条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

    第八十九条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担 赔偿责任

    第九十条 公司不以任何形式为董事纳税

    第九十一条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总经理和其他高级管理 人员

    

第二节董事会

    第九十二条 公司设董事会对股东大会负责

    第九十三条董事会由十一至十三名董事组成设董事长一人副董事长一至二人

    第九十四条 董事会行使下列职权

    (一)负责召集股东大会并向大会报告工作

    (二)执行股东大会的决议

    (三)决定公司的经营计划和投资方案

    (四)制订公司的年度财务预算方案决算方案

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

    (六)制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案

    (七)拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案

    (八)在股东大会授权范围内决定公司的风险投资资产抵押及其他担保事项

    (九)决定公司内部管理机构的设置

    (十)聘任或者解聘公司总经理董事会秘书根据总经理的提名聘任或者解聘公司 副总经理财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

    (十一)制订公司的基本管理制度

    (十二)制订公司章程的修改方案

    (十三)管理公司信息披露事项

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作

    (十六)法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权

    第九十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见 的审计报告向股东大会作出说明

    第九十六条 董事会制定董事会议事规则以确保董事会的工作效率和科学决策

    第九十七条 董事会运用公司资产所作出的投资权限(包括风险投资权限) 不能 超过公司净资产的6%(含6%)并要建立严格的审查决策程序和事后报告股东大会制度 重大投资项目要组织有关专家和专业人员进行评审超过公司净资产6%的投资项目需 报股东大会批准

    第九十八条 董事长和副董事长由公司董事担任以全体董事的过半数选举产生 和罢免

    第九十九条 董事长行使下列职权

    (一)主持股东大会和召集主持董事会会议

    (二)督促检查董事会决议的执行

    (三)签署公司股票公司债券及其他有价证券

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件

    (五)行使法定代表人的职权

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告

    (七)董事会授予的其他职权

    第一百条 董事长不能履行职权时董事长应当指定副董事长代行其职权

    第一百零一条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以 前书面通知全体董事

    第一百零二条 有下列情形之一的董事长应在二十个工作日内召集临时董事会 会议

    (一)董事长认为必要时

    (二)三分之一以上董事联名提议时

    (三)监事会提议时

    (四)总经理提议时

    第一百零三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知(送达或传真) 或电话通知通知时限为会议召开五日以前

    如有本章第一百零二条第(二)(三)(四)规定的情形董事长不能履行职责时应当 指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议董事长无故不履行职责亦 未指定具体人员代其行使职责的可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一 名董事负责召集会议

    第一百零四条 董事会会议通知包括以下内容

    (一)会议日期和地点

    (二)会议期限

    (三)事由及议题

    (四)发出通知的日期

    第一百零五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事享 有一票表决权董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过

    第一百零六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真 方式进行并作出决议并由参会董事签字

    第一百零七条 董事会会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书面 委托其他董事代为出席委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由 委托人签名或盖章

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议 亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权

    第一百零八条 董事会决议表决方式以会议记录及其签名为准每名董事有一票 表决权

    第一百零九条 董事会会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议记 录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董 事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存三年然后转交公司档案室做永久性保 存

    第一百一十条 董事会会议记录包括以下内容

    (一)会议召开的日期地点和召集人姓名

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名

    (三)会议议程

    (四)董事发言要点

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或弃权的票数)

    第一百一十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董 事会决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任

    

第三节董事会秘书

    第一百一十二条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员对董事 会负责

    第一百一十三条 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历从事秘书管理股权 事务等工作三年以上并具有必备的专业知识和经验的自然人担任

    董事会秘书由公司推荐经公司股票上市交易的证交所组织专业培训和资格考核 合格后由董事会聘任并报该证交所备案和公告

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

    第一百一十四条 董事会秘书的主要职责是

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件

    (二)筹备董事会会议和股东大会并负责安排会议的记录和会议文件记录的保管

    (三)负责公司信息披露事务保证公司信息披露的及时准确合法真实和完整

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责

    第一百一十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

    第一百一十六条 董事会秘书由董事长提名经董事会聘任或者解聘董事兼任董 事会秘书的如某一行为需由董事董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会 秘书的人不得以双重身份作出

    

    

第六章总经理

    第一百一十七条 公司设总经理一名由董事会聘任或解聘董事可受聘兼任总经 理副总经理或者其他高级管理人员但兼任总经理副总经理或者其他高级管理人员职 务的董事不得超过公司董事总数的二分之一

    第一百一十八条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总经理

    第一百一十九条 总经理每届任期三年连聘可以连任

    第一百二十条 总经理对董事会负责行使下列职权

    (一)主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作

    (二)组织实施董事会决议公司年度经营计划和投资方案

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案

    (四)拟订公司的基本管理制度

    (五)制订公司的具体规章

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理财务负责人

    (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员

    (八)拟定公司职工的工资福利奖惩 决定公司职工的聘用和解聘

    (九)提议召开董事会临时会议

    (十)公司章程或董事会授予的其他职权

    第一百二十一条 总经理列席董事会会议非董事总经理在董事会上没有表决权

    第一百二十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求向董事会或者监事 会报告公司重大合同的签订执行情况资金运用情况和盈亏情况总经理必须保证该报 告的真实性

    第一百二十三条 总经理拟定有关职工工资福利安全生产以及劳动保护劳动保 险解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职代会 的意见

    第一百二十四条 总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施

    第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容

    (一)总经理会议召开的条件程序和参加的人员

    (二)总经理副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工

    (三)公司资金资产运用签订重大合同的权限以及向董事会监事会的报告制度

    (四)董事会认为必要的其他事项

    第一百二十六条 公司总经理应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚 信和勤勉的义务

    第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定

    

    

第七章监事会

    

第一节监 事

    第一百二十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一

    第一百二十九条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的不得担任公司的监事董事总经理和其他高级管理人 员不得兼任监事

    第一百三十条 监事每届任期三年股东担任的监事由股东大会选举或更换 职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换 监事连选可以连任

    第一百三十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的视为不能履行职责 股东大会或职工代表大会应当予以撤换

    第一百三十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职章程第五章有关董事辞职 的规定适用于监事

    第一百三十三条 监事应当遵守法律行政法规和公司章程的规定履行诚信和勤 勉的义务

    

第二节监事会

    第一百三十四条 公司设监事会监事会由五名监事组成设监事会主席一名监事 会主席不能履行职权时由其指定一名监事代行其职权

    第一百三十五条监事会行使下列职权

    (一)检查公司的财务

    (二)对董事总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者章程 的行为进行监督

    (三)当董事总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时要求其予以纠 正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告

    (四)提议召开临时股东大会

    (五)列席董事会会议

    (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权

    第一百三十六条 监事会行使职权时必要时可以聘请律师事务所会计师事务所 等专业性机构给予帮助由此发生的费用由公司承担

    第一百三十七条 监事会每年至少召开两次会议会议通知应当在会议召开十日 以前书面送达全体监事

    第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容举行会议的日期地点和会议期 限事由及议题发出通知的日期

    

第三节监事会决议

    第一百三十九条监事会的议事方式为监事会会议应由过半数的监事出席方可举 行监事会会议由监事会主席主持监事会做出决议必须由全体监事的过半数通过方为 有效

    第一百四十条 监事会的表决方式为举手投票表决或记名投票表决每名监事有 一票表决权

    第一百四十一条 监事会会议应有记录出席会议的监事和记录人应当在会议记 录上签名监事有权要求在记录