本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届三十二次会议于2008年2月14日在公司总部会议室召开,应到会董事七人,实到会董事七人,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司章程的规定,会议由公司董事长沈志奇先生主持,会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2007年年度报告及摘要》；

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《公司董事会2007年度工作报告》；

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    三、审议通过了《关于公司2007年度财务决算报告》；

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    四、审议通过了《关于公司2007年度利润分配预案》；

    根据深圳鹏城会计师事务所审计报告,公司(母公司)2007年度实现净利润152,676,980.95元,加上年初未分配利润385,075,099.99元,2007年度可分配利润537,752,080.94元,2007年度以前未分配利润转增股本168,835,089.30元,对股东分配利润33,767,017.90元,提取法定盈余公积金15,267,698.10元,2007年度可供股东分配的利润为319,882,275.64元。

    公司2007年度利润分配预案为：以2007年12月31日公司总股本607,806,322股为基数,向全体股东每10股送红股4股,每10股派发现金股利0.45元(含税),共送红股243,122,529股,共计分配股利27,351,284.49元(含税)；同时以公司现有资本公积金336,374,174.60元,向全体股东按每10股转增股份5股,向全体股东转增303,903,161股。剩余未分配利润结转下一年度。

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》；

    公司董事会决定继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构,聘用期一年,审计费用为48万元。

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    六、审议通过了《关于2008年度日常关联交易的议案》；

    公司董事长沈志奇先生,董事林平先生、刘博巍先生为关联董事,应回避表决。关联董事回避后,四名非关联董事对此议案进行了表决。独立董事对该议案表示同意。与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    表决情况为：4票同意,0票反对,0票弃权。

    七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    鉴于公司本届董事会任期已经届满,且有一名独立董事连任时间至本届期满已六年。根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律法规的规定,公司董事会结合实际情况,决定对《公司章程》进行修改,具体修改的内容如下：

    1、原章程第六条：“公司注册资本为人民币叁亿叁仟柒佰陆拾柒万零壹佰柒拾玖元”。

    修改为：第六条“公司注册资本为人民币陆亿零柒佰捌拾万陆仟叁佰贰拾贰元。”

    2、原章程第一百零六条：“董事会由7名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。”

    修改为：第一百零六条：“董事会由5名董事组成,设董事长1人。”

    3、原章程第一百一十一条：董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会的过半数选举产生。

    修改为：第一百一十一条：董事会设董事长1人。董事长由董事会的过半数选举产生。

    4、原章程第一百一十三条：公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    修改为：第一百一十三条：董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    八、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第六届董事会任期已经届满,根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司决定进行董事会换届选举。经公司大股东推荐和董事会提名委员会提名,现推荐沈志奇先生、林平先生、刘博巍先生、尹良培先生、万寿义先生等5人为公司第七届董事会董事候选人,其中尹良培先生、万寿义先生为公司独立董事候选人。以上董事候选人的任职资格和独立性需经深圳圳交易所审核无异议后,提请股东大会审议。(董事、独立董事候选人简历,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件)

    以上八项议案需提请公司股东大会批准。

    九、审议通过了《关于公司高级经理变动的议案》；

    由于工作变动,董事会同意沈志奇先生辞去公司总经理职务的申

    请。同时,董事会提名张林先生任公司总经理,聘期至第六届董事会

    期满(简历附后)。独立董事对该议案表示同意。

    十、审议通过了《关于对公司2007年期初资产负债表进行调整的议案》；

    公司在执行新会计准则过程中,根据财政部和中国证监会最新发

    布的规定,对前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整,具体调

    整项目如下：

    科目               2006-12-31              2007-1-1                差异                       差异原因
    1、根据新会计准则调整合并范围货币资金                   50,171,828.32         50,149,802.51              22,025.81  所致交易性金融资产                                                                      -应收账款                   33,653,789.19         33,653,789.19                      -
    2、根据新会计准则将待摊费用科预付款项                   96,999,231.31         97,996,234.64            -997,003.33  目重新分类所致其他应收款                193,175,339.79        193,175,339.79                      -
    3、根据新会计准则将投资性房地存货                    1,780,953,564.48      1,777,516,747.60           3,436,816.88  产科目重新分类所致待摊费用                      997,003.33                                   997,003.33  同2流动资产合计            2,155,950,756.42      2,152,491,913.73           3,458,842.69
    4、根据新会计准则冲销长期股权长期股权投资              230,388,488.06        198,295,099.47          32,093,388.59  投资差额所致投资性房地产                                      3,430,469.38          -3,430,469.38  同3
    5、根据新会计准则将土地使用权固定资产                  184,754,631.33        179,179,064.90           5,575,566.43  重新分类至无形资产科目所致无形资产                   32,657,227.38          9,191,885.99          23,465,341.39  6、根据新会计准则冲销商誉所致资产合计                2,603,751,103.19      2,542,588,433.47          61,162,669.72短期借款                  579,517,197.00        579,517,197.00                      -
    7、根据新会计准则调整合并范围应付账款                  392,778,086.45        392,278,086.45             500,000.00  所致
    预收款项                  176,270,765.28        176,270,765.28                      -
    应付工资                    1,215,931.09                                 1,215,931.09
    8、根据新会计准则将应付工资和
    应付福利费科目重分类至应付职
    应付福利费                  1,820,514.54                                 1,820,514.54
    工薪酬科目所致
    应付职工薪酬                                      3,826,293.70          -3,826,293.70
    应付股利                      301,755.52            301,755.52                      -
    应交税金                   15,145,711.86                                15,145,711.86
    9、根据新会计准则将应交税金和
    其他应交款科目重分类至应缴税
    其他应交款                    -69,887.09                                   -69,887.09
    费科目所致
    应缴税费                                         15,074,844.06         -15,074,844.06
    10、根据新会计准则将预提费用
    其他应付款                 56,280,986.12         79,070,732.00         -22,789,745.88
    科目重分类至其他应付款科目所
    致
    预提费用                   23,382,245.30                                23,382,245.30
    一年内到期的长期负债                      12,500,000.00         12,500,000.00                      -
    流动负债合计            1,259,143,306.07      1,258,839,674.01             303,632.06
    长期借款                   95,000,000.00         95,000,000.00                      -
    负债合计                1,354,143,306.07      1,353,839,674.01             303,632.06
    股本                      337,670,179.00        337,670,179.00                      -
    资本公积                  469,768,616.89        437,675,228.30          32,093,388.59  同4
    11、根据新会计准则对子公司盈
    盈余公积                   89,287,520.90         79,442,438.28           9,845,082.62
    余公积不再补提、同时冲销商誉
    所致
    未分配利润                352,881,480.33        333,960,913.88          18,920,566.45所有者权益合计           1,249,607,797.12      1,188,748,759.46          60,859,037.66

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十一、审议通过了《公司独立董事年报工作制度》；

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十二、审议通过了《公司审计委员会年报工作规程》；

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过了《关于公司2008年申请银行授信计划的议案》；

    因经营发展需要,公司拟在2008年向银行申请十三亿元以内的综合授信额度,董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理十三亿元人民币以内的综合授信业务。

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    十三、审议通过了《关于召开公司2007年度股东大会的议案》

    表决情况为：7票同意,0票反对,0票弃权。

    特此公告

    沈阳银基发展股份有限公司董事会

    2008年2月14日附一：董事候选人简历：

    沈志奇,男,现年58岁,大学学历,高级经济师。曾任沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理,现任沈阳银基发展股份有限公司董事长、总经理,兼任子公司吉林银基房地产开发有限责任公司董事长,子公司沈阳银基置业有限公司董事长,子公司沈阳银基窗业有限公司董事长。现任沈阳银基国际商务投资有限公司董事长,与公司大股东沈阳银基企业有限公司存在关联关系,未持有公司股票,没有受

    6过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    林平,男,现年41岁,中专学历,工程师。曾任沈阳银基集团股份有限公司副总经理,沈阳银基发展股份有限公司总经理,现任沈阳银基发展股份有限公司副董事长。现任公司大股东沈阳银基企业有限公司董事,与公司大股东沈阳银基企业有限公司存在关联关系,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    刘博巍,男,现年27岁,英国伦敦城市大学本科毕业,英国曼彻斯特大学硕士毕业。现任沈阳银基发展股份有限公司董事,沈阳银顺隆投资有限公司董事长。与公司实际控制人存在关联关系,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。独立董事候选人简历：

    万寿义,男,现年53岁,管理学(会计)博士,博士研究生导师、教授,注册会计师。曾任东北财经大学会计学院教师、会计学院企业会计教研室主任,现任东北财经大学会计学院副院长。主要研究领域是成本会计、财务会计等,著有《现代企业成本管理研究》、《租赁会计》等专著,主编《成本会计学》、《成本管理》、《中级财务会计教程》等教材、工具书等40余部,发表学术论文80余篇。与公司大股东沈阳银基企业有限公司及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    尹良培,男,现年65岁,毕业于北京政法学院法律系。曾任沈阳财经学院教授,沈阳大学教授、院长。主要社会职务：辽宁省人民代表大会内务司委员会委员、辽宁省人大常委会立法顾问、辽宁省暨沈

    7阳市人民政府法律顾问、辽宁省法学会学术委员会主任、辽宁省经济法行政法研究会常务理事、沈阳市委市政府决策咨询委员会委员、沈阳市人民政府参事室参事。现任沈阳大学法学院名誉院长,东北制药集团股份有限公司独立董事。与公司大股东沈阳银基企业有限公司及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。高级管理人员简历：

    张林,男,现年37岁,本科学历,注册会计师、律师。曾任沈阳华伦会计师事务所注册会计师,沈阳隆安律师事务所律师,沈阳银基发展股份有限公司财务部部长,现任沈阳银基发展股份有限公司副总经理、财务总监。与公司大股东沈阳银基企业有限公司及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。附二：

    沈阳银基发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳银基发展股份有限公司现就提名万寿义、尹良培为沈阳银基发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与沈阳银基发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳银基发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳银基发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳银基发展股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    五、独立董事提名人应当就独立董事候选人是否存在《独立董事备案办法》第三条所列情形进行核实,并作出说明。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：沈阳银基发展股份有限公司

    2008年2月14日

    附三：

    沈阳银基发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人万寿义、尹良培,作为沈阳银基发展股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与沈阳银基发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括沈阳银基发展股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：万寿义、尹良培

    2008年2月14日附四：

    沈阳银基发展股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1.上市公司全称：沈阳银基发展股份有限公司

    (以下简称本公司)

    2.本人姓名： 万寿义、尹良培

    3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员,并参与了相关中介服务项目,或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人万寿义、尹良培郑重声明,上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    声明人：万寿义、尹良培(签署)

    日 期：2008年2月14日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届十六次会议于2006年5月8日上午在公司总部会议室召开，于2006年4月28日以通讯方式发出通知，会议应到董事七人，实到董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据修订后的《公司法》和《证券法》的有关规定，拟对《公司章程》作如下修改：

    原章程第一百七十七条：“股东大会决议将公积金转为股本时，按照股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。”修改为：第一百五十三条：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。”此议案须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳银基发展股份有限公司董事会第六届十三次会议于2006年2月8日在公司总部会议室召开，应到会董事七人，实到会董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持，会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2005年年度报告及摘要》；

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过了《公司董事会2005年度工作报告》；

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过了《关于公司2005年度财务决算报告》；

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过了《关于公司2005年度利润分配预案》；

    根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司2005年度实现净利润45,745,465.34元，加上年初未分配利润242,560,504.49元，2005年度可分配利润288,305,969.83元，提取法定盈余公积金4,825,112.70元，提取法定公益金2,412,556.35元，2005年度可供股东分配的利润为281,068,300.78元。

    根据公司发展战略及2006年的投资计划，公司的重点项目地王国际花园项目二期开发和五里河.东方威尼斯项目仍处于集中投入期,为满足项目再投入资金的需求,保证公司长期、稳定发展，公司董事会拟定2005年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于上述重点项目的再投入资金。

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》

    公司董事会决定继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用期一年，审计费用为48万元。

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、审议通过了《关于调整公司董事的议案》；

    因工作变动，董事会同意郑若轻先生辞去公司董事职务的申请。同时，根据公司大股东沈阳银基企业有限公司的推荐，提名刘博巍先生为公司第六届董事会董事候选人(简历附后)。独立董事对该议案表示同意。

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《关于2006年度日常关联交易的议案》；

    公司董事长沈志奇先生，董事林平先生、郑若轻先生为关联董事，应回避表决。关联董事回避后，四名非关联董事对此议案进行了表决。独立董事对该议案表示同意。

    表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    该议案需提交2005年度股东大会审议，与关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据修订后《公司法》、《证券法》的有关规定，为提高决策效率，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作以下修改：

    原章程第四十九条："公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

    修改为：第四十九条 "公司召开股东大会，董事会应当将会议通知在年度股东会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当将会议通知在会议召开十五日前通知各股东。"表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    以上八项议案需提请公司股东大会批准。

    九、审议通过了《关于公司高级经理变动的议案》；

    由于工作变动，董事会同意郑若轻先生辞去公司总经理职务的申请。同时，董事会提名董事长沈志奇先生兼任公司总经理，聘期至2008年3月(简历附后)。独立董事对该议案表示同意。

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于公司2006年申请银行授信计划的议案》；

    因经营发展需要，公司拟在2006年向银行申请八亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理八亿元人民币以内的综合授信业务。

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会第六届十三次会议决定于2006年3月14日(星期二)上午九时在皇城酒店会议室召开公司2005年度股东大会。具体事宜详见《沈阳银基发展股份有限公司关于召开2005年度股东大会的通知》。

    表决情况为：7票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告

    附件：

    董事候选人简历：

    刘博巍，男，现年25岁，英国伦敦城市大学本科毕业，英国曼彻斯特大学硕士毕业。现任沈阳银顺隆投资有限公司董事长。

    高级经理简历：

    沈志奇，男，现年56岁，大专学历，高级经济师。曾任沈阳市机械局劳服公司副经理，沈阳电工机械厂厂长，沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事长，兼任吉林银基房地产开发有限责任公司董事长，沈阳银基公园投资管理公司董事长。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    沈阳银基发展股份有限公司董事会第五届二十四次会议于2005年2月1日在公司总部会议室召开，应到会董事七人，实到会董事七人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由公司董事长沈志奇先生主持。会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了如下决议：

    一、审议通过了《2004年年度报告及摘要》；

    二、审议通过了《公司董事会2004年度工作报告》；

    三、审议通过了《关于公司2004年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《关于公司2004年度利润分配预案》；

    根据深圳鹏城会计师事务所审计报告，公司2004年度实现净利润72,333,447.10元，加上年初未分配利润183,886,684.53元，2004年度可分配利润256,220,131.63元，按税后利润10%提取法定盈余公积金7,228,256.97元，按税后利润10%提取法定公益金7,228,256.97元，2004年度可供股东分配的利润为241,763,617.69元。

    根据公司发展战略及2005年的投资计划，公司的重点项目地王国际花园项目二期开发和五里河.东方威尼斯项目仍处于集中投入期,为满足项目再投入资金的需求,保证公司长期、稳定发展，公司董事会决定：2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司的未分配利润将全部用于上述重点项目的再投入资金。

    公司独立董事关于董事会未做出现金利润分配预案发表的独立意见：公司属房地产行业，由于国家实行紧缩的信贷政策，而公司主要项目后续投入资金缺口较大，为了保证公司健康、持续、稳定发展，充分考虑公司发展的需要，我们认为公司2004年度不进行现金利润分配符合公司目前的实际经营情况，有利于公司的长远发展，没有损害广大股东特别是中小股东的利益。

    五、审议通过了《关于续聘会计师事务所议案》

    公司董事会决定继续聘用深圳鹏城会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用期一年，审计费用为48万元。公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就续聘会计师事务所议案发表独立意见：

    公司董事会关于"续聘会计师事务所"的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会表决。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    为便于公司项目运作和企业经营的需要，公司董事会决定对《公司章程》部分条款进行修改。

    1、经公司董事会五届二十次会议审议通过，公司的注册地址已变更为沈阳市沈河区青年大街109号，现对《公司章程》相关条款作如下修改：原章程"第五条：公司注所：沈阳市东陵区文化东路20号，邮政编码：110015"修改为："第五条 沈阳市沈河区青年大街109号，邮政编码：110014"

    2、根据公司的盈余公积金的实际提取和使用情况，在充分考虑用于公司职工福利资金的基础上，为了适当增加公司未分配利润的比重，公司董事会研究决定变更公司法定公益金的提取比例，公司法定公益金提取比例由原百分之十变更为百分之五。现拟对《公司章程》的相关条款修改如下

    原章程"第一百七十六条：公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之十；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。"

    修改为："第一百七十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    （1）弥补上一年度的亏损；

    （2）提取法定公积金百分之十；

    （3）提取法定公益金百分之五；

    （4）提取任意公积金；

    （5）支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。"

    七、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》;

    鉴于公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司决定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会提名，拟推荐沈志奇先生、林平先生、王利群女士、郑若轻先生、赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生等7人为公司第六届董事会董事候选人，其中赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生为公司独立董事候选人。（以上董事、独立董事候选人简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）

    以上议案需提请公司股东大会批准。

    八、审议通过了《关于公司2005年申请银行授信计划的议案》；

    因经营发展需要，公司拟在2005年向银行申请十亿元以内的综合授信额度，董事会授权董事长和总经理根据经营需要办理十亿元人民币以内的综合授信业务。

    九、审议通过了《关于公司二○○五年度日常关联交易报告》；

    董事会关联董事沈志奇先生、杨洪昌先生、林平先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

    同意公司与沈阳银基商贸发展有限公司签定的《委托采购协议》。根据协议书，公司2005年将委托沈阳银基商贸发展有限公司采购建筑材料、装饰材料及设备。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议并就发表独立意见如下：

    上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定,未损害广大中小股东的利益。

    十、审议通过了《关于召开公司2004年度股东大会的议案》。

    根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会第五届二十五次会议决定于2005年3月12日（星期六）上午九时在皇城酒店四楼会议室召开公司2004年度股东大会。

    具体事宜详见《沈阳银基发展股份有限公司关于召开2004 年度股东大会的通知》。

    特此公告

    董事候选人简历：

    沈志奇，男，现年55岁，大学学历，高级经济师。曾任沈阳市机械局劳服公司副经理，沈阳电工机械厂厂长，沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事长，兼任吉林银基房地产开发有限责任公司董事长，沈阳银基公园投资管理公司董事长。

    林平，男，现年38岁，中专学历，工程师。曾任沈阳银基集团股份有限公司副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事、总经理，兼任辽宁银基东方威尼斯置业有限公司董事长。

    王利群，女，现年46岁，研究生学历，曾任沈阳物资开发股份有限公司副总经理，现任沈阳银基发展股份有限公司董事、副总经理，兼任北京银基房地产开发有限责任公司董事长。

    郑若轻，男，现年37岁，硕士学位，建筑师。曾任广东省建筑工程总公司深圳设计公司设计师，上海同济大学建筑设计院设计师，沈阳建筑工程学院讲师，沈阳黎明同硕建筑装饰公司总经理，沈阳银基发展股份有限公司副总经理，现任辽宁银基东方威尼斯置业有限公司总经理。

    独立董事候选人简历：

    赫国胜，男，现年49岁，经济学博士，博士研究生导师、教授。曾任辽宁大学金融保险系、国际经济系、国际经济学院教研室主任、系副主任、副院长、院长，辽宁大学国际经济学院院长。现任辽宁大学经济学院副院长，教授，辽宁大学金融学专业博士研究生导师，中共沈阳市委、沈阳市人民政府咨询委员会委员，辽宁省人民检察院咨询顾问委员会委员，沈阳市人民政府科技顾问委员会委员，辽宁省国际经济研究会副会长，沈阳市国际经济学会副会长，沈阳市国际税收学会副会长。

    吴长福，男，现年46岁，本科学历，国家一级注册建筑师，教授。1983年毕业于同济大学建筑系建筑学专业，曾任同济大学建筑系副主任。现任同济大学建筑与城市规划学院副院长，同济大学建筑设计研究副院长。从事的专业领域为建筑设计与理论，曾作为中国青年建筑师代表，被意大利著名建筑杂志《Space&society》作设计思想与设计作品的专版介绍。作品曾获建设部优秀优秀住宅设计创作奖、建设部城市住宅建设试点建筑设计金牌奖以及上海市优秀设计奖。

    万寿义，男，现年50岁，管理学（会计）博士，博士研究生导师、教授，注册会计师。曾任东北财经大学会计学院教师、会计学院企业会计教研室主任，现任东北财经大学会计学院副院长。主要研究领域是成本会计、财务会计等，著有《现代企业成本管理研究》、《租赁会计》等专著，主编《成本会计学》、《成本管理》、《中级财务会计教程》等教材、工具书等40余部，发表学术论文80余篇。

    监事候选人简历：

    周巾，女，现年33岁，本科学历，中级经济师。曾任辽宁远大集团办公室主任，现任沈阳银基发展股份有限公司行政部长、监事。

    王剑迅，男，现年43岁，本科学历，工程师。曾任沈阳电缆厂工程师，沈阳银基集团股份有限公司海南办事处经理，现任沈阳银基发展股份有限公司经营办主任。职工代表监事简历：

    白羽，男，现年27岁，本科学历。曾任沈阳假日集团有限公司董事长助理，沈阳银基集团股份有限公司董事长秘书，沈阳艾特置业有限公司销售经理，现任沈阳银基发展股份有限公司开发主管。

    沈阳银基发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生，作为沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 沈阳银基发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括沈阳银基发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

     沈阳银基发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人沈阳银基发展股份有限公司现就提名赫国胜先生、吴长福先生、万寿义先生为沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沈阳银基发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沈阳银基发展股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合沈阳银基发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沈阳银基发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括沈阳银基发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

目录
第一章总则－－－－－－－－－－－－－－－－ 3
第二章经营宗旨和范围－－－－－－－－－－－－ 4
第三章股份－－－－－－－－－－－－－－－－ 4
第一节股份发行－－－－－－－－－－－ 4
第二节股份增减和回购－－－－－－－－ 5
第三节股份转让－－－－－－－－－－－ 6
第四章股东和股东大会－－－－－－－－－－－－ 7
第一节股东－－－－－－－－－－－－－－ 7
第二节股东大会－－－－－－－－－－－ 9
第三节股东大会提案－－－－－－－－－ 15
第四节股东大会决议－－－－－－－－－ 17
第五章董事会－－－－－－－－－－－－－－－－ 21
第一节董事－－－－－－－－－－－－－－ 21
第二节独立董事24
第三节董事会－－－－－－－－－－－－ 29
第四节董事会秘书－－－－－－－－－－ 33
第六章经理－－－－－－－－－－－－－－－－ 34
第七章监事会－－－－－－－－－－－－－－－－ 36
第一节监事－－－－－－－－－－－－－－ 36
第二节监事会－－－－－－－－－－－－－ 37
第三节监事会决议－－－－－－－－－－－ 37
第八章财务会计制度、利润分配和审计－－－－－ 38
第一节财务会计制度－－－－－－－－－ 38
第二节内部审计－－－－－－－－－－－ 39
第三节会计师事务所的聘任－－－－－－ 39
第九章通知与公告－－－－－－－－－－－－－－－－ 40
第一节通知－－－－－－－－－－－－－ 40
第二节公告－－－－－－－－－－－－－ 41
第十章合并、分立、解散和清算－－－－－－－－ 41
第一节合并或分立－－－－－－－－－－－ 41
第二节解散和清算－－－－－－－－－－－ 42
第十一章修改章程－－－－－－－－－－－－－－－－－ 44
第十二章附则－－－－－－－－－－－－－－－ 45
―
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称<<公司法>>）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照沈阳市人民政府沈政发（1986）97 号文件《关
于发布（沈阳市集体所有制企业股份制试行规定）的通知》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经沈阳市大中型企业股份制试点联合办公室（沈股办发（1988）
3 号文件《关于沈阳市物资回收总公司实行股份制和利润分配方案的批
复》）批准，以募集股份式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
1994 年7 月1 日《中华人民共和国公司法》颁布实施后，公司对
照《公司法》进行规范，重新修订了公司章程。
第三条公司于1989 年2 月，经沈阳市人民银行批准，首次向社
会公众发行人民币普通股1600 万股。经中国证券监督管理委员会证监
发审字（1993）3 号文件批准于1993 年5 月18 日在深圳证券交易所上
市。
第四条公司注册名称：
中文名称：沈阳银基发展股份有限公司
英文名称：SHEN YANG INGENIOUS DEVELOPMENT CO.,LTD
第五条公司住所：沈阳市东陵区文化东路20 号，邮政编码：
110015
第六条公司注册资本为人民币贰亿陆仟玖佰捌拾贰万壹仟肆佰
贰拾伍元。
第七条公司营业期限为50 年。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的
文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起
诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司董事会秘书、
财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以股东利益最大化
为目标，积极参与沈阳三大支柱产业的发展，充分发挥自身优势，重点
致力于基础设施及土地整理、房地产业的开发和建设，以可持续增长的
优良业绩，实现社会、企业、员工三者利益的和谐发展。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：城市基础设
施投资；(旅游服务、餐饮服务、住宿、房地产开发、装修装饰、建筑工
程设计施工限分公司持证经营)。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为5505 万股，成立时向
发起人沈阳市国有资产经营公司发行1696 万股；向沈阳市物资回收总
公司发行1209 万股；向沈阳市供销合作社联合社发行1000 万股。数额
占公司可发行普通股总数的百分之七十一。
第二十条公司的股本结构为：普通股26982 万股，全部为内资
股，其中已上市流通的股份17855 万股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本。
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方
式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的
程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，
并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内
注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以
内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定
期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月
内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其
所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六
个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东
的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其持有
的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日
结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规
和公司章程规定的合法权利。公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（六） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知
情权和参与权。
（七） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印：
（1） 本人持股资料；
（2） 股东大会会议记录；
（3） 中期报告、年度报告和季度报告；
（4） 公司股本总额、股本结构。
（八） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（九） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉
讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、
行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述
违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。
股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公
司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公
司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的
股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上
的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上
控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议独立董事就有关事项独立发表且需要披露的意见；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东的提案；
（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月之
内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报
告证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给
予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程所定人数的三分之二；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十（不含投
票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）两名以上（含两名）独立董事提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条公司股东大会可以现场方式或通讯方式召开。但年
度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通
讯方式召开；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯方式召开或
进行表决：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一） 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第四十八条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主
持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董
事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议
的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会
议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。
第四十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日
以前通知登记公司股东。
第五十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会议常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正
式委任的代理人签署。
第五十二条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持
股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和
持股凭证。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持
股凭证。
第五十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有
表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第五十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四
小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证，经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十七条单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的
股东（下称“提议股东“）或者监事会提议董事会召开临时股东大会：
（一） 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书
面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东
或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二） 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召
开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。
（三） 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依
据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当
在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证
监会派出机构和证券交易所。
（四） 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出
后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意不得再对股东
大会召开的时间进行变更或推迟。
（五） 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》
的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议
股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大
会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监
会派出机构和证券交易所。
（六） 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事
会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开
临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新
向董事会提出召开股东大会的请求。
2、会议地点应当为公司所在地。
（七） 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事
会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的
合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监
事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职
务时，由副董事长或者其他董事主持；
2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；
3、召开程序应当符合本章程的规定。监事会或者股东在报经上市
公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三
个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股
东会议的程序相同。
（八） 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东所在地中国
证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券
从业资格的律师，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事
会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程的规定。
第五十八条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得
无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原股东大会
召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说
明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更
原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第五十九条董事会人数不足<<公司法>>规定的法定最低人数，
或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总
额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或
者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证大会
的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员之外，公司
有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条在年度大会上，董事会应当就前次年度股东大会以
来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做
出报告并公告。
第六十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去
一年的监督专项报告，内容包括：
（一） 公司财务的检查情况；
（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法
律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会主席认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第六十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留
意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致
会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响
向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会
应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第三节股东大会提案
第六十四条公司召开股东大会会议通知发出后，董事会不得再
提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大
会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当延顺，保证至少有十
五天的间隔期。
第六十五条公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司有
表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经
营范围和股东大会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 以书面形式提交或送达董事会。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事
项是属于本章程第四十七条所列事项，提案人应当在股东大会召开前十
天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十
天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年
度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公
告，也可以直接在年度股东大会上提出。
第六十六条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按
以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事
项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股
东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不
提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，
应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意
变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应
当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资
产的帐面值、对公司影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产
评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前
至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问报告。
第六十八条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股
东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司
未来的影响。
第六十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事
项，应当作为专项提案提出。
第七十条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配议案做出
决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本议
案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送
或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资
产，以及对公司今后发展的影响。
第七十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准
则，按照本节第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十二条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应
当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在
股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会
会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要
求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）独立董事就有关事项发表独立且需要披露的意见；
（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司的章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
决议。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事
候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监
事在会议结束之后立即就任。
董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上
的股东有权提出董事、监事候选人名单的提案，每一提案的人数应以当
时实际缺额的董事、监事为限，上述提案应当在召开股东大会的通告发
出后二十日内以书面方式向公司提出，董事会应立即征询被提名人是否
同意成为候选董事、监事，对有意出任董事、监事的被提名人董事会应
尽快核实其简历和基本情况。
第八十条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十一条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项
表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不
同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第八十二条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十三条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否
通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前十日提
出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请
提出异议，在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申
请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召
开之日前作出决议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影
响监事会决议的执行。
第八十六条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董
事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十七条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点；
（三） 会议主持人姓名、会议议程；
（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内
容；
（七） 股东大会认为符合公司章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十八条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并
作为公司档案由董事会秘书保存，保管期为十年。
第八十九条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股
东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否
符合《公司章程》；
（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；
（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第九十条公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股
东大会到会人数，参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事
项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十一条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章
程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、
准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东
有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第九十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理
人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表
决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股
东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第五章董事会
第一节董事
第九十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十五条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国
证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的
董事。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职
务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
第九十七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得
同本公司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害
本公司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公
司的商业机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有
关的佣金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐
户储存；
（十） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十一） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者
其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权
利，以保证：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵，
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得
将其处置权转授他人行使；
（五） 接受监事会和独立董事对其履行职责的合法监督和合理建
议。
第九十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当先声明其立场和身份。
第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人
的情况下除外。
有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关
系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前五日提出。有关董事可
以就上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的
董事应回避；对回避申请有异议的，可以要求监事会作出决议，监事会
应在董事会表决之日前作出决议，不服该决议的，可以向有关部门申诉，
在申诉期间不影响决议的执行。
第一百零一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百零二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告。
第一百零四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。
余任董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补董事辞职产生
的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第一百零五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负
有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结
束后的合理期间内并不当即解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后，仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经
理和其他高级管理人员。
第二节独立董事
第一百零九条董事会设独立董事
（一） 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
（二） 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
（三） 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际
控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（四） 独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
（五） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董
事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程第一百二十二条
规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
（六） 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基
本任职条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 具有本章程第一百一十一条规定的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
第一百一十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位
或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（三） 最近一年内具有前三项所列举情形的人员；
（四） 为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
员；
（五） 公司章程第九十五条规定的人员；
（六） 中国证监会认定的其他人员。
第一百一十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市
公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。并经股东大
会选举决定；
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系公开声明。在独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票
挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不
作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百一十三条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十四条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前
免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程第一百二十二条规定的
人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应
当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立
董事以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集股票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第一百一十七条独立董事除履行本章程第一百一十六条所赋予
的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其
他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
（六） 公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百一十八条公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向
独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。
（二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
公告事宜。
（三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第一百一十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
第一百二十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三节董事会
第一百二十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认
真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法
规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者。
第一百二十二条董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董
事长一人，独立董事三人。
第一百二十三条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散
方案；
（八） 在股东大会授权范围内决定的风险投资，资产抵押及其他担
保事宜；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他
职权。
第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十五条董事会制定董事会议事项规则，以确保董事会
的工作效率和科学决策。
第一百二十六条董事会具有不超过公司最近会计年度审计后总
资产10%以内，作出风险投资的权限，董事会在行使上述权限时，应建
立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表
净资产50％。
（三）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，
或者经过股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担
保对象提供债务担保。
第一百二十七条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董
事的过半数选举产生和罢免。
第一百二十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（五）行使法定代表人职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董
事长代行其职权。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内
召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议召开时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百三十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话
通知董事，通知时限为：七天。
如有本章第一百三十一条第（二）（三）（四）（五）规定的情形，
董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集
临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使
职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责
召集会议。
第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议程；
（四）发出通知的日期。
第一百三十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作决议，必须经全体董事的
过半数通过。
第一百三十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认
真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法
亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投
票，委托人应独立承担法律责任。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条董事会决议表决方式为：举手表决。每名董事
有一票表决权。
第一百三十八条董事会会议记录应完整、真实。出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作
为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依
据。董事会记录的保管期限为十年。
第一百三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第一百四十条董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百四十一条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级
管理人员，对董事会负责。
第一百四十二条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会委任。
本章程第九十五条，规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
第一百四十三条董事会秘书的主要职责是：
（一） 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和
提交证券交易所要求的条件，组织完成监管机构布置的任务；
（二） 准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；
（三） 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记
录，保证记录的准确性；
（四） 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、
接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，
保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理
人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董
事会秘书的工作；
（五） 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会
秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司作出重大决定之前，应当
从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六） 负责信息的保密工作。制订保密措施。内幕信息泄露时，及
时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料
以及董事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录；
（八） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件
和记录；
（九） 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、本章程、
上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（十） 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章
程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作
出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交
公司全体董事和监事；
（十一）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；
（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十三）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定
的其他职责。
第一百四十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章经理
第一百四十六条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事
可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理
或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十七条《公司法》第57 条、条58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任
公司的经理。
第一百四十八条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十九条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九） 提议召开董事会临时会议；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没
有表决权。
第一百五十一条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第一百五十二条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题
时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百五十三条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十四条经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件，程序和参加人员；
（二） 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理
辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职
工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十八条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及
被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司
的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十九条监事每届任期3 年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事
连选可以连任。
第一百六十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第一百六十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第
五章有关董事辞职规定，适用于监事。
第一百六十二条监事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监
事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名
监事代行其职权。
第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者章程行为进行监督；
（三） 当董事、经理和其他高级管理人员行为损害公司的利益时，
要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四） 提议召开临时股东大会；
（五） 列席董事会会议；
（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十五条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百六十六条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当
在会议召开十日前以书面形式送达全体监事。
第一百六十七条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日
期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第一百六十八条监事会的议事方式为：提案表决式。
第一百六十九条监事会的表决程序为：举手表决，以全体监事
半数以上通过为有效。
第一百七十条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录
人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。保管期为十年。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百七十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十二条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以
内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编
制公司年度财务报告。
第一百七十三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
（1） 资产负债表；
（2） 利润表；
（3） 利润分配表；
（4） 财务状况变动表（或现金流量表）；
（5） 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项
以外的会计报表及附注。
第一百七十四条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、
法规的规定进行编制。
第一百七十五条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。
公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十六条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1） 弥补上一年度的亏损；
（2） 提取法定公积金百分之十；
（3） 提取法定公益金百分之十；
（4） 提取任意公积金；
（5） 支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大
会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东
分配利润。
第一百七十七条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原
有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金
不得少于注册资本的百分之二十五。
第一百七十八条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十九条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第一百八十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘用期一年，可以续聘。
第一百八十三条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第一百八十四条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的
资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息，在股东大会上就涉及其做为公司聘用的会计师事务所的事宜
发言。
第一百八十五条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股
东大会召开前，可以委托会计师事务所填补该空缺。
第一百八十六条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会
委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第一百八十七条会计师事务所的聘任，由董事会提出方案，股
东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，
应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有
权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请
其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。
辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大
会说明公司有无不当。
第九章通知和公告
第一节通知
第一百八十八条公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百八十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十条公司召开股东大会的会议通知，在《中国证券报》
上以公告的方式进行。
第一百九十一条公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式
进行。
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式
进行。
第一百九十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期，公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期，公司通知以公告
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者未收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十五条公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其
他需要披露信息报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第一百九十六条公司可以依法进行合并或者分立，公司合并可
以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百九十七条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一） 董事会拟订合并或者分立方案；
（二） 股东大会依照章程的规定作出决议；
（三） 各方当事人签订合并或者分立合同；
（四） 依法办理有关审批手续；
（五） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六） 办理解散登记或者变更登记。
第一百九十八条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编
制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》上公告三次。
第一百九十九条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或