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| 攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告 |
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公告日期:2007-08-15 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司第四届董事会二十次会议于2007年8月3日以电话或电子邮件方式发出会议通知,于2007年8月13日以通讯方式召开。全体董事参加了会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案： 一、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》； 报告全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),报告摘要刊登于《证券时报》、《证券日报》。 二、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司内部控制制度》； 该制度内容全文详见深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。 三、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于更换董事的议案》； 魏泽春先生因工作变动原因不再担任公司董事,公司董事会对魏泽春先生为公司所作出的突出贡献表示衷心感谢！经股东推荐,李锦彰先生为公司第四届董事会董事候选人。 候选人李锦彰先生简历如下： 李锦彰,男,51岁,大专文化,高级经济师,曾任农行山西省分行计划处主任科员、副处长,农行山西省分行信托公司总经理,农行山西省分行晋阳支行行长,农行山西省分行党委委员、副行长,中国长城资产管理公司太原办事处党委书记、总经理,中国长城资产管理公司风险检测部(评估管理部)总经理,现任中国长城资产管理公司投资银行部总经理。 四、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》； 章程条款修改内容如下： 1、原章程第二条中“2003年3月20日、2004年7月19日中国长城资产管理公司分别将其所持有的本公司3900万股和900万股国家股转让给攀枝花钢铁(集团)公司后,攀枝花钢铁(集团)公司持有公司55800000股为第一大股东,中国长城资产管理公司持有公司51573888股为第二大股东。”修改为：“2003年3月20日、2004年7月19日中国长城资产管理公司分别将其所持有的本公司3900万股和900万股国家股转让给攀枝花钢铁(集团)公司后,攀枝花钢铁(集团)公司持有公司55800000股,中国长城资产管理公司持有公司51573888股。2006年8月公司实施股权分置改革后,攀枝花钢铁(集团)公司持有公司4750.2424万股为第一大股东,中国长城资产管理公司持有公司4390.4744万股为第二大股东”。 2、于原章程第三条正文后补充：公司于2006年8月实施了股权分置改革,非流通股股东向方案实施股权登记日收市后登记在册的全体流通股股东支付15,966,720股股份,流通股股东毎持有10股流通股获得非流通股股东支付的2股股份。至此,公司的股份总数为18720.7488万股,其中有限售条件股份总数为9140.7168万股,无限售条件股份总数为9580.032万股。公司于2007年8月按照股权分置改革方案对有限售条件股份进行了解除限售后,有限售条件股份总数变更为7268.642万股,无限售条件股份总数变更为11452.1068万股。 3、原章程第十九条“公司的股本结构为：普通股股份总数为18720.7488万股,其中国家股为5157.3888万股,国有法人股5580万股,其他内资股(即社会公众股)7983.36万股。”修改为：公司的股本结构为：流通股股份总数为18720.7488万股,无限售条件的流通股股份总数为11452.1068万股,有限售条件的流通股股份总数为7268.642万股。 4、原章程第九十九条“董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务：(八)不得擅自披露公司秘密”修改为：(八)不得擅自披露公司秘密,保密义务一直持续到该信息成为公开信息为止。 5、原章程第一百一十九条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知；通知时限为：会议召开五日前通知。”修改为：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、传真、电子邮件或公司章程规定的其他方式。通知时限为：会议召开五日前通知。 6、原公司章程第五章中添加“第六节董事会战略委员会、第七节董事会提名委员会”两节新内容。同时从新章程第六章开始各条款编号在原章程基础上相应向后顺延,如原章程第一百七十八条在新章程中变更为第二百一十九条。章程条款总数由二百五十六条增加到二百九十七条。 7、原章程第二百二十七条：“公司指定《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”修改为：公司指定《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时,第二百二十七条变更为第二百六十八条。 8、原章程第二百二十九条：“公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券日报》、《中国证券报》上公告。”修改为：公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出j合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券日报》、《证券时报》上公告。同时,第二百二十九条变更为第二百七十条。 9、原章程第二百三十二条中：“公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券日报》、《中国证券报》上公告。修改为：公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券日报》、《证券时报》上公告。同时,第二百三十二条变更为第二百七十三条。 10、原章程第二百三十九条：“清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券日报》、《中国证券报》上公告。”修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证券日报》、《证券时报》上公告。同时,第二百三十九条变更为二百八十条。 五、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《董事会战略委员会议事规则》； 该规则内容全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 六、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《董事会提名委员会议事规则》； 该规则内容全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 以上第三至第六项议案尚需提请股东大会审议。 七、会议以10票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。 内容详见《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 董事会 二OO七年八月十五日 |
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| 攀钢集团重庆钛业股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-06-27 |
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司原系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、 法规的规定成立的中外股份有限公司(以下简称”公司”)。1999 年7 月1 日重庆市国 资局受让外资法人股后，公司变更为国有控股公司。2000 年6 月30 日中国长城资产 管理公司受让全部国家股，成为公司第一大股东。2003 年3 月20 日、2004 年7 月19 日中国长城资产管理公司分别将其所持有的本公司3900 万股和900 万股国家股转让 给攀枝花钢铁(集团)公司后，攀枝花钢铁(集团)公司持有公司55800000 股为第 一大股东，中国长城资产管理公司持有公司51573888 股为第二大股东。 公司原系经重庆市体制改革委员会《关于重庆渝港钛白粉有限公司申请改组为重 庆渝港钛白粉股份有限公司的批复》和中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于设 立重庆渝港钛白粉股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在重庆市工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：渝直5000001805345。 第三条 公司于1992 年5 月20 日经中国人民银行重庆市分行批准，1993 年5 月22 日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股，股份总额11056.52 万股(每股面值为1 元)。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3600 万股，于1993 年7 月12 日在深圳证券交易所上市；公司发起人重庆化工厂(中方)认 购3728.26 万股(国家股)，香港中渝实业有限公司(外方)认购3728.26 万股(外资股)。 1993 年8 月经批准公司已上市流通的3600 万股按10：4 进行配股为1440 万股和配售职 工内部股504 万股，两项合计为1944 万股，于1994 年8 月在深圳证券交易所上市，股 本总额为13000.52 万股。公司于2001 年中期以总股本13000.52 万股为基数，向全体 股东用资本公积按10：2 的比例转增股本；公司于2003 年中期以总股本15600.624 万 股为基数，向全体股东用资本公积按10:2 的比例转赠股本，至此，公司的股份总数为 18720.7488 万股。其中:在深圳证券交易所上市流通的社会公众股份共7983.36 万股； 尚未上市流通的国家股5157.3888 万股,国有法人股5580 万股。 第四条 公司注册名称： 中文名称: 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 英文名称: CHONGQING TITANIUM INDUSTRY CO.LTD OF PANGANG GROUP 第五条 公司住所：重庆市巴南区走马二村51号，邮政编码400055。 第六条 公司注册资本为人民币壹亿捌仟柒佰贰拾万柒仟肆佰捌拾捌元 (187,207,488 元)。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监、副 总经理、总经济师、总工程师、总经理助理。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以追求企业效益和股东利益最大化 为目标，深化改革，不断创新，为把公司建设成为国内最大的钛白粉生产基地而奋斗！ 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售金红石型、锐钛 型钛白粉及其副产品氧化铁红、氯化钾、净水剂、防冻剂、油漆、颜料、工业硫酸、 硫酸二甲酯、氯化亚砜、三甲氧基苯甲酰肼、硝基甲烷，相关化工产品和建材。经营 本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止出口的商品除外)； 经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口 业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三 来一补”业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数(即股份总数)为13000.52 万股，成 立时由发起人重庆化工厂(中方)认购3728.26 万股(国家股)，占公司可发行普通 股总数的28.68%；由发起人香港中渝实业有限公司(外方)认购3728.26 万股(外资 股)，占公司可发行普通股总数的28.68%。 第十九条 公司的股本结构为：普通股股份总数为18720.7488 万股，其中国家股为 5157.3888 万股，国有法人股5580 万股，其他内资股(即社会公众股)7983.36 万股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及依据国家有关法律法 规的规定可以持有上市公司股份的其他组织。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。 第三十四条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股 份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。 第三十六条 根据法律、行政法规和公司章程的规定，股东有权通过各种合法方 式保护其合法权益： (一)公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 (二)股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院 撤销。 (三)董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 (四)监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 (五)他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第三款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 (六)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事、高级管理人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本章程所指“一致行动”是指通过协议、合作、关联关系等合法途径扩大其对一 个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表 决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为:公司会议室。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。 第五十二条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立 董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第五十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定 召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四节 股东大会提案 第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十五条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。 第六十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第五节 股东大会决议和表决 第七十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的2/3 以上通过。 第七十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公 司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第七十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第七十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事 项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即 组织点票。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 第八十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。 第八十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时 间在股东大会表决通过之日。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将 在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连 任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会 就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 第一百零四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密 保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由五名以上奇数董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经济计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会设董事长1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十八条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会 议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真通知； 通知时限为：会议召开五日前通知。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书 面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。 第一百二十四条 董事会决议表决方式为：以书面方式或举手方式表决。每名董 事有一票表决权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第三节 独立董事 第一百二十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以 上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、 提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上 独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构， 对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运 转情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十二条 公司应建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立 董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事 提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十三条 公司独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第一百三十四条 独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。 第一百三十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连 任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提 前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东 大会的，独立董事可以不再履行职务。 第四节 董事会审计委员会 第一百三十八条 董事会设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。 第一百三十九条 审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数，委员 中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第一百四十条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第一百四十一条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百四十二条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。 第一百四十三条 审计委员会下设审计科为日常办事机构，负责日常工作联络和 会议组织等工作。同时审计科在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依 法检查会计帐目及其相关资产，对财务收支的真实性、合法、有效性进行监督和评价， 对公司的资金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产 的真实和完整。 第一百四十四条 审计委员会的主要职责权限： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)监督公司的内部审计制度及其实施； (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四)审核公司的财务信息及其披露； (五)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (六)公司董事会授予的其他事宜。 第一百四十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决 定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第一百四十六条 审计科负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有 关方面的书面资料： (一)公司相关财务报告； (二)内外部审计机构的工作报告； (三)外部审计合同及相关工作报告； (四)公司对外披露信息情况； (五)公司重大关联交易审计报告； (六)其他相关事宜。 第一百四十七条 审计委员会会议，对审计科提供的报告进行评议，并将相关书 面决议材料呈报董事会讨论： (一)外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否 合乎相关法律法规； (四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； (五)其他相关事宜。 第一百四十八条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四 次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董 事)主持。 第一百四十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第一百五十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。 第一百五十一条 审计科成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董 事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第一百五十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。 第一百五十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第一百五十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第一百五十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。 第一百五十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。 第五节 董事会薪酬与考核委员会 第一百五十七条 公司特设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称″薪酬与考核 委员会″)。主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、 审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第一百五十八条 薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多 数。 第一百五十九条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第一百六十条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名，由独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第一百六十一条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第一百六十二条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方 面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考 核委员会的有关决议。 第一百六十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一)根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)审查公司董事(非独立董事)及高管人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评； (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第一百六十五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会 同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事 会批准。 第一百六十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会 决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； (二)公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； (三)提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； (四)提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第一百六十七条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员考评程序： (一)公司董事和高管人员向薪酬与考核委员会作述职和自我评价； (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩 效评价； (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额 和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第一百六十八条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独 立董事)主持。 第一百六十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第一百七十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会 议可以采取通讯表决的方式召开。 第一百七十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级 管理人员列席会议。 第一百七十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。 第一百七十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人 应回避。 第一百七十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。 第一百七十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第一百七十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。 第一百七十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。 第六节 董事会秘书 第一百七十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董 事会负责。 第一百七十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书的主要职责： (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通 和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系； (二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重 大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向 深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作； (三)协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提 供公司已披露的资料； (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和 股东大会的文件； (五)参加董事会会议，制作会议记录并签字； (六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全 体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采 取补救措施并向深圳证券交易所报告； (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员 持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股 票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任； (九)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席 会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告； (十)深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百八十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。 (一) 董事会秘书的任职资格: 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的 职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之 一的人士不得担任上市公司董事会秘书: 1、《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； 2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； 3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； 4、本公司现任监事； 5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 (二)董事会秘书的聘任期限和聘任程序: 1、公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个 月内聘任董事会秘书。 2、公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘 书的有关材料报送深圳证券交易所，交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提 出异议的，董事会可以聘任。 3、公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格 证书。 4、公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以下资料: ①董事会推荐书，包括被推荐人符合股票上市规则任职资格的说明、职务、工作 表现等内容； ②被推荐人的个人简历、学历证明(复印件)； ③被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 5、公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向证券交易所提 交以下资料并公告聘任情况: ①董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； ②董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 ③公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电 子邮件信箱地址等。 ④上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后 的资料。 6、公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以 及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除 外。 (三)董事会秘书的权利: 1、 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人 员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 2、董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披 露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易 所报告。 3、公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书 后续培训。 4、公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公 告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个 人陈述报告。 (四)董事会秘书缺位: 1、公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。 (五)董事会秘书的解聘: 董事会秘书有以下情形之一的，上市公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘 董事会秘书: 1、出现本条(一)所规定情形之一； 2、连续三个月以上不能履行职责； 3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； 4、违反国家法律、法规、规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程， 给投资者造成重大损失。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本条(四) 规定代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易联系，办理信息披露与股权管理 事务。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百八十三条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总经济师、总工程师、总经 理助理为公司高级管理人员。 第一百八十四条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 第一百八十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百八十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 非董事总经理列席董事会会议。 第一百八十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百八十八条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百九十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 副总经理由总经理提请董事会任免，副总经理协助总经理工作。 第一百九十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百九十二条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百九十三条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百九十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。 第一百九十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百九十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百九十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。 第二百条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第二百零一条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 第二百零二条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期 限，事由及议题，发出通知的日期。 第二百零三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第二百零四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第二百零六条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二百一十二条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披 露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用本公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第二百一十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百一十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百二十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百二十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百二十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百二十三条 公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出方式进行。 第二百二十四条 公司召开监事会的会议通知，以传真或专人送出方式进行。 第二百二十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或 盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期；公司通知以公告送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司通知以传真方式送出的，传真发出日为送达日期。 第二百二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十七条 公司指定《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百二十九条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和 财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《证券日报》、《中国证券报》上公告。 第二百三十条 公司合并的债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《证 券日报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的,依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十四条 公司因下列原因解散： (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第(一)项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 第二百三十六条 公司因本章程第二百三十四条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十七条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权： (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在 《证券日报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 第二百四十条 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百四十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百四十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程： (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载的的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百四十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百五十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十一条 释义 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份 的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百五十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有岐义时，以在重庆市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十五条 本章程自股东大会通过之日起施行。本章程由公司董事会负责 解释。 第二百五十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 |
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| 攀钢集团重庆钛业股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-05-26 |
（经二00 四年度股东大会审议通过） 二00 五年五月二十五日 目录 第一章总则2—3 第二章经营宗旨和范围3—3 第三章股份3—4 第一节股份发行3—3 第二节股份增减和回购4—4 第三节股份转让4—4 第四章股东和股东大会5—13 第一节股东5—6 第二节股东大会6—9 第三节股东大会提案9—9 第四节股东大会决议10—13 第五章董事会13—28 第一节董事13—17 第二节董事会17—21 第三节独立董事21—22 第四节董事会审计委员会22—23 第五节董事会薪酬委员会24—25 第六节董事会秘书25—28 第六章总经理28—29 第七章监事会30—31 第一节监事30—30 第二节监事会30—31 第三节监事会决议31—31 第八章财务会计制度、利润分配和审计32—34 第一节财务会计制度32—33 第二节内部审计33—33 第三节会计师事务所的聘任33—34 第九章通知和公告34—34 第一节通知34—34 第二节公告34—34 第十章合并、分立、解散和清算35—37 第一节合并或分立35—35 第二节解散和清算35—37 第十一章修改章程37—37 第十二章附则37—37 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司原系依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有 关法律、法规的规定成立的中外股份有限公司(以下简称”公司”)。1999 年 7 月1 日重庆市国资局受让外资法人股后，公司变更为国有控股公司。2000 年6 月30 日中国长城资产管理公司受让全部国家股， 成为公司第一大股东。 2003 年3 月20 日、2004 年7 月19 日中国长城资产管理公司分别将其所持有 的本公司3900 万股和900 万股国家股转让给攀枝花钢铁（ 集团）公司后，攀 枝花钢铁（集团）公司持有公司55800000 股为第一大股东，中国长城资产管 理公司持有公司51573888 股为第二大股东。 公司原系经重庆市体制改革委员会《关于重庆渝港钛白粉有限公司申请改组 为重庆渝港钛白粉股份有限公司的批复》和中华人民共和国对外贸易经济合作部 《关于设立重庆渝港钛白粉股份有限公司的批复》批准，以募集方式设立；在重 庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司于1992 年5 月20 日经中国人民银行重庆市分行批准，1993 年5 月22 日经国务院证券委员会确认，首次向社会公众发行人民币普通股，股份总额11056.52 万股（每股面值为1 元）。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3600 万股，于1993 年7 月12 日在深圳证券交易所上市；公司发起人重庆化工厂（中方）认 购3728.26 万股（国家股），香港中渝实业有限公司（外方）认购3728.26 万股（外资 股）。1993 年8 月经批准公司已上市流通的3600 万股按10：4 进行配股为1440 万股和 配售职工内部股504 万股，两项合计为1944 万股，于1994 年8 月在深圳证券交易所上 市，股本总额为13000.52 万股。公司于2001 年中期以总股本13000.52 万股为基数， 向全体股东用资本公积按10 ：2 的比例转增股本；公司于2003 年中期以总股本 15600.624 万股为基数，向全体股东用资本公积按10:2 的比例转赠股本，至此，公司的 股份总数为18720.7488 万股。其中:在深圳证券交易所上市流通的社会公众股份共 7983.36 万股；尚未上市流通的国家股5157.3888 万股,国有法人股5580 万股。 第四条公司注册名称： 中文名称: 攀钢集团重庆钛业股份有限公司 英文名称: CHONGQING TITANIUM INDUSTRY CO.LTD OF PANGANG GROUP 第五条公司住所：重庆市巴南区走马二村51号，邮政编码400055。 第六条公司注册资本为人民币壹亿捌仟柒佰贰拾万柒仟肆佰捌拾捌元 （187,207,488 元）。 第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公 司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总 监、副总经理、总经济师、总工程师、总经理助理。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，以追求企业效益和股东利益最大化 为目标，深化改革，不断创新，为把公司建设成为国内最大的钛白粉生产基地而奋斗！ 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产和销售金红石型、锐 钛型钛白粉及其副产品氧化铁红、氯化钾、净水剂、防冻剂、油漆、颜料、工 业硫酸、硫酸二甲酯、氯化亚砜、三甲氧基苯甲酰肼、硝基甲烷，相关化工产 品和建材。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或 禁止出口的商品除外）；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数（即股份总数）为13000.52 万股，成 立时由发起人重庆化工厂（中方）认购3728.26 万股（国家股），占公司可发行普通 股总数的28.68%；由发起人香港中渝实业有限公司（外方）认购3728.26 万股（外 资股），占公司可发行普通股总数的28.68%。 第二十条公司的股本结构为：普通股股份总数为18720.7488 万股，其中国家股为 5157.3888 万股，国有法人股5580 万股，其他内资股（即社会公众股）7983.36 万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向社会公众发行股份； （二） 向现有股东配售股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机关批准后，可以购回本公司的股票： （一） 为减少公司资本而注销股份； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二） 通过公开交易方式购回； （三） 法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股 份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股 票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十五条公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权； （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六） 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1） 本人持股资料； （2） 股东大会会议记录； （3） 中期报告和年度报告；； （4） 公司股本总额、股本结构。 （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 （九）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权； （十）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东的合法 权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段，依法提起要求停止违法行为或侵害行 为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身的合法权利。 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程； （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生《上市公司收购管理办法》 和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定情形的，应依法履行报告和公 告义务。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的 决定。 第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表 决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司 的目的的行为。 第二节股东大会 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议； （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案； （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列（一）、（二）、（四）、（六）情形之一的，董事会应在事实 发生之日起两个月以内召开临时股东大会，有下列（三）（五）情形之一的，董事会 应在事实发生后按本章程的规定决定是否召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于章程所定 人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）两名以上独立董事(含两名)提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第四十五条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十六条股东大会对董事会的授权： （一）应遵循以下原则： 1、以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行； 2、不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益。 （二） 股东大会对董事会的授权事项（除本章程第九十七条规定外）主要包括以 下几个方面： 1、有关公司生产经营计划的制定、实施与考核； 2、审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案； 3、策划及具体实施公司在资本市场的融资活动； 4、筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等； 5、处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件。 （三） 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时 可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。 （四） 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自 觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。 （五） 如出现股东大会职权中未涉及到的事项，董事会可根据有关法律、法规的 有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。 第四十七条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。 董事长因故不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定的其它董事主持，未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董 事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任 何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知股东。股东大会通知包括以下内容: （一）会议的日期、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 第四十九条为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利， 公司应 积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。召开股东大会时， 除现场会议外， 向股东提供网络形式的投票平台。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东应 当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第五十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理 他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证。 第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一） 代理人的姓名； （二） 是否具有表决权； （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五） 委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第五十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第五十四条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（以 下简称“提议股东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以 书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监 会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内 容符合法律、法规和本章程的规定。 第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的 程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上股东，有权向公司提出新的提案。 第五十八条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项； （三） 以书面形式提交或送达董事会。 第五十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第 五十八条的规定对股东大会提案进行审查。 第六十条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第六十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十四条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法； （四） 公司年度预算方案、决算方案； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第六十五条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 回购本公司股票； （六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 六十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股 股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请: 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价 达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 在公告召开股东大会通知后，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会 通知。 公司公告股东大会决议时，应说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份 总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众 股股东的持股和表决情况。 第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条公司应切实保障社会公众股东选择董事（含独立董事）、监事 的权利。在股东大会选举董事、监事的过程中， 应充分反映社会公众股东的 意见。董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会作出决议。 (一)董事（含独立董事）、监事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有 公司已发行的有表决权股份总数的5%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响 其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候 选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳 证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董 事会的书面意见。 （四）深圳证券交易所在收到前条所述材料的十五个交易日内，按照中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对独立董事的任职资格和独立性进行审 核。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事 的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举 为董事。 （二） 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被深圳证券交易所提出异议情况进行说明。 第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对所有列入议事日程的 提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不 同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当 即时点票。 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议主持人应通知关联股东及 时回避后，才进行投票表决；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保管三年后，移交公司文书档案室保管六年。 第七十七条股东大会决议公告包括以下内容: 1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 法规、规章和公司章程的说明； 2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权 总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； 3、每项提案的表决方式； 4、每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、 反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或姓名、持股 比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况；对于需要流 通股股东单独表决的提案，应专门作出说明； 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应在股东大会决议 公告中作出说明。 5、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应披 露法律意见书全文。 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的《深圳证券交易所股票上市 规则》所规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。 第七十八条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 公司董事会应聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第五章董事会 第一节董事 第七十九条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。 独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规及其它规定，具备担任上市公司董事资格； （二）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责； （六）本章程规定的其它条款。 第八十条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事、独立董事。 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者附� |