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| 成功信息产业(集团)股份有限公司章程 |
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公告日期:2005-07-23 |
目录 第一章总则………………………………………………………………1 第二章经营宗旨和范围…………………………………………………2 第三章股份…….………………………………………………………2 第一节股份发行……………………………………………………2 第二节股份增减和回购……………………………………………2 第三节股份转让……………………………………………………3 第四章股东和股东大会…………………………………………………3 第一节股东…………………………………………………………3 第二节股东大会……………………………………………………6 第三节股东大会讨论的事项与提案………………………………9 第四节股东或监事会提议召开临时股东大会……………….…11 第五节股东大会的召开…………………………………………..12 第六节股东大会决议……………..……………………………13 第五章董事局…………………………………………………………15 第一节董事………………………………………………………15 第二节独立董事…………………………………………………… 18 第三节董事局…………………………………………………… 20 第四节董事局秘书………………………………………………26 第六章总裁…………………………………………………………… 27 第七章监事会…………………………………………………………28 第一节监事………………………………………………………28 第二节监事会……………………………………………………29 第三节监事会决议………………………………………………30 第八章财务、会计和审计……………………………………………30 第一节财务会计制度……………………………………………30 第二节内部审计…………………………………………………31 第三节会计师事务所的聘任……………………………………32 第九章通知与公告……………………………………………………32 第一节通知………………………………………………………32 第二节公告………………………………………………………33 第十章合并、分立、解散和清算……………………………………33 第一节合并或分立………………………………………………33 第二节解散和清算………………………………………………34 第十一章修改章程……………………………………………………35 第十二章附则…………………………………………………………36 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照国家关于深化经济体制改革，进一步搞活企业，搞活经济 的总方针和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经宁波市人民政府甬政发〔1989〕24 号文批准，以募集方式设立；1989 年 5 月19 日在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 1994 年7 月1 日《公司法》正式实施后，公司按照有关规定对照《公司法》进 行了规范，并于1994 年8 月依法履行了重新登记手续。 第三条公司于1989 年3 月10 日经中国人民银行宁波市分行（89）宁银金管 字第57 号文批准，首次发行人民币普通股124217 股，每股人民币面值100 元，计 12421700 元。其中：国有股90100 股，法人股24900 股，内部职工股2961 股，社会 个人优先股6256 股。此后经有关部门批准，又进行了几次增资扩股、配股。1993 年 7 月经中国证监会证监发审字〔1993〕第15 号文复审通过和深圳证券交易所深证所 字（1993）第175 号文审核批准，公司股票于1993 年8 月6 日在深圳证券交易所上 市，普通股总数为53004011 股，全部为A 股。 股票简称为“甬成功”，证券编号为“000517”。 第四条公司注册名称：成功信息产业(集团)股份有限公司；英文译名为 “SUCCESS INFORMATION INDUSTRY GROUP CO.，LTD.”。 第五条公司住所：中国宁波市科技园区杨木绰�676 号。 邮政编码：315040。 第六条公司注册资本为人民币贰亿叁仟叁佰叁拾万柒仟元。 公司因增加或者减少注册资本而导致资本总额变更的，在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后，股东大会授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事局主席为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事局秘书、副总裁、财 务负责人等。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：坚持以人为本，以市场为导向，以技术为依托， 通过给客户提供优质和有个性的产品与服务，来确立自己的市场位置，培育可持续 发展能力，使公司成为国内IT 产业最具影响力的企业之一。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：通讯设备（除无线电发射 设备）、电子网络产品、自动化仪表、机电一体化设备及系统、计算机软件的开发、 研制、批发、零售；电子系统工程的设计、设备安装、技术转让、技术服务、技术 咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品除外）；经营进料加工和‘三来一补’业务；承包境外通讯工程和境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中托管。 第十九条公司的现有股本结构为：普通股233307495 股。其中原发起人目前 持有3098363 股，其他股东持有230209132 股。 第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十二条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十三条公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票； （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十五条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十六条公司的股份可以依法转让。 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第二十九条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，在其持股数达到 该比例或者持股比例的增减变动达到5%以上时，应当在该事实发生之日起三日内向 公司通报，并向国务院证券监督管理机构、证券交易所报告。 前款规定的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者 在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。 本条规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 第三十一条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十二条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）季度报告、半年度报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合 法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、 监事、总裁执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损害的， 应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业 知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事局人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事局任免公司的高级管理人员。 第四十一条公司的重大决策应由股东大会和董事局依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。 第四十二条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十三条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事局秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东 高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 第四十四条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营 管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分 配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十五条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该 资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对 该资产的经营管理。 第四十六条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制 度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活 动。 第四十七条公司的董事局、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及 其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得 向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式 影响其经营管理的独立性。 第四十八条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位 不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第四十九条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二节股东大会 第五十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事局的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算议案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券和其他证券衍生品种作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）对公司改变募集资金投向作出决议； （十四）审议单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或 者监事会提出的临时提案； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明 原因并公告。 第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数少于董事局总人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时； （四）董事局认为必要时； （五）符合本章程规定人数的独立董事提议召开时； （六）监事会提议召开时； （七）公司章程规定的其它情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第五十四条股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局主 席因故不能履行职务时，由董事局副主席或董事局主席指定的其它董事主持；董事 局主席、副主席不能出席会议，董事局主席也未指定人选的，由董事局指定一名董 事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权 股份的股东（或股东代理人）主持。 第五十五条公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日以前（不包括 会议召开当日）以公告方式通知各股东。 第五十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众 股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、 发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权 登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第五十八条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券和其他证券衍生品种； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事局和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）本章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十九条公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事局也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 大会的比例。 第六十一条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项，并将董事局提出的所有提案的内容充分披露，需 要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内 容。 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 但委托他人投票时，只可委托1 人为其投票代理人。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十六条公司董事局、独立董事和符合有关条件的股东，可向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集 人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本章程第六十二、六十三、 六十四、六十五条的相关规定。 第六十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条董事局发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。 第六十九条董事人数少于董事局总人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一，董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照本章第四节规定的相关程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会讨论的事项与提案 第七十条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第七十一条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事局。 第七十二条董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事 项，并将董事局提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及 的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。 第七十三条会议通知发出后，董事局不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十四条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于下 列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后 公告。 （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事局和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 局并由董事局公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。 第七十五条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对提 案进行审核： （一）关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股 东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事局决定不将 股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十六条董事局决定不将提案人临时提案列入会议议程的，应当在该次股 东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事局的说明在股东大会结束后与股东 大会决议一并公告。 第七十七条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。 第七十八条董事局提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十九条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。 第八十条董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作 为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增 原因，并在公告中披露。董事局在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送 转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第四节股东或监事会提议召开临时股东大会 第八十一条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 “提议股东”）或者监事会提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向董事局 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的 规定。 第八十二条董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。 第八十三条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据法 律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 第八十四条董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。 第八十五条董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。 第八十六条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事局 提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第八十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事局秘 书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时，由董 事局副主席或其他董事主持； （二）董事局应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第五十九条的规定， 出具法律意见； （三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第八十八条董事局未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本章程第五十九条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事局秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。 第五节股东大会的召开 第八十九条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。 第九十条公司董事局、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性 和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事局秘书、高级管理 人员、聘任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于 干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第九十一条在年度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第九十二条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、本 章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。 第九十三条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。 第九十四条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第九十五条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十八条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。 第九十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第九十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。 第九十八条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事局应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事局应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九十九条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事局应在股东大会决议公告中做出说明。 第一百条股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。 第一百零一条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。 第一百零二条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后， 公司董事局应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。 第六节股东大会决议 第一百零三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 第一百零四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第一百零五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事局和监事会的工作报告； （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第一百零六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第一百零七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事候选人由公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%（独 立董事候选人为1%）以上的股东以建议或推荐的方式提出，经董事局商请提名人后， 以提案方式报股东大会选举产生。由股东担任的监事候选人由监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份5％以上的股东以建议或推荐的方式提出，经监事会商请提名 人后，以提案方式报股东大会选举产生。 由公司职工担任的监事候选人由公司工会以建议或推荐的方式提出，经公司职 工代表大会选举产生。 独立董事候选人、非独立董事候选人、非职工代表担任的监事候选人分别在不低 于本章程规定人数的前提下，实施差额提名并由股东大会差额选举，但独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 关系发表公开声明。 被提名董事、监事候选人获股东大会（职工监事获职工代表大会）通过后，新 任董事、监事在会议结束后立即就任。 董事局应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况等详细 资料。对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百零九条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第一百一十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。 第一百一十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作 出详细说明。 第一百一十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事局和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第一百一十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事局、监事会的答复或说明等内容。 （七）股东大会或董事局秘书认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第一百一十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司 档案由董事局秘书保存。股东大会会议记录保管期限不少于二十年。 第一百一十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托 书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公 证。 第五章董事局 第一节董事 第一百一十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百一十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百二十条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。 第一百二十一条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利和 义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同 的补偿等内容。 第一百二十二条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责， 维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东 的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的拥金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百二十三条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保 证： （一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百二十四条未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。 第一百二十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项 在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性 质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露，并且董事局在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百二十六条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前 以书面形式通知董事局，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规 定的披露。 第一百二十七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局 会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应 当建议股东大会予以撤换。 第一百二十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局 提交书面辞职报告。辞职董事应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十九条如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事局应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事局的职权 应当受到合理的限制。 第一百三十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间 时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百三十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百三十二条公司可以给董事以适当的报酬。董事报酬的数额和方式由董 事局提出方案报请股东大会决定。但在董事局或董事局下设的提名薪酬委员会对董 事个人讨论其报酬时，该董事应该回避。 第一百三十三条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因 违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百三十四条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高 级管理人员。 第二节独立董事 第一百三十五条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公 司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百三十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十七条公司董事局设独立董事。独立董事不少于3 名，其中1 名为 具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。 第一百三十八条公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百三十九条独立董事除具备公司一般董事的任职资格外，还必须符合下 列条件： （一）具有本章程所规定的独立性； （二）具有公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）有足够的时间和精力履行独立董事职责； （五）本章程所规定的其他条件。 第一百四十条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。 本项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属。 （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属。 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 （六）本章程第一百一十九条规定的不得担任董事的其他人员。 （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百四十一条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之 一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。独立董事向董事局提请召开临时股 东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二 分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机 构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百四十二条独立董事除履行前条职责外，还应当对下列事项向董事局或 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （五）公司重大收购、出售、置换资产的交易行为是否有利于公司和全体股东 的利益； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第一百四十三条独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和 运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年 度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十四条除非有下列情形之一，独立董事不得在任期届满前被免职： （一）出现本章程规定的不得担任董事及独立董事的情形； （二）连续三次未亲自参加董事局会议而被认定为不能履职的； （三）严重失职； （四）辞职。 独立董事认为被免职的理由不当或不充分的，可以作公开声明。 第一百四十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人 数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的 规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开 股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 第一百四十六条公司应当给独立董事适当的津贴。津贴的标准及其数额由董 事局制订预案，股东大会审议批准。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利益关系的机构或人员 获取额外的、未予披露的其他利益。 第一百四十七条公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合 独立董事履行职责。公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权，及时向独立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考 察。 凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立 董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董 事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。 第一百四十八条公司应当承担独立董事聘请中介机构所产生的费用及其他行 使职权所需要的费用。 第一百四十九条公司董事局应当履行下列有关于独立董事的信息披露义务： （一）独立董事提名人声明和独立董事候选人声明； （二）独立董事行使本章程第一百四十一条规定的职权时所提议未被采纳或该 等职权不能正常行使的有关情况； （三）独立董事的免职和辞职； （四）独立董事就本章程第一百四十二条规定的事项，并且该事项属于应披露 的事项，而向董事局或股东大会发表的独立意见； （五）独立董事津贴。 第三节董事局 第一百五十条公司设董事局，对股东大会负责。 第一百五十一条董事局由九名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席 一人.董事采用差额选举和累积投票制选举，即股东大会在选举两名以上董事时，股 东所持的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票 权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事人选。 因未达规定选票数而引起的董事缺员不再补选（除非董事人数少于董事局总人数的 三分之二时），董事局成员总数按实际当选董事人数调整。 第一百五十二条董事局行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百五十三条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百五十四条董事局制定董事局议事规则，以确保董事局的工作效率和科 学决策。 第一百五十五条董事局应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第一百五十六条董事局决定公司收购、出售资产、项目投资、捐赠、抵押借 款的权限如下： （一）收购、出售资产 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上、30％以下； 2、收购、出售的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一期经审计 净资产的10%以上、30%以下； 3、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上、30％以下，且绝对金额 在100 万元以上、500 万元以下； 4、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上、30％以下，且绝对 金额在100 万元以上、500 万元以下； 5、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公 司最近一期经审计的净资产总额10％以上、30％以下； 6、收购、出售的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近 一期经审计的主营业务收入的10%以上、30%以下。 （二）项目投资 项目投资额占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上、30%以下。 （三）捐赠 因公益事业需要，对外捐赠的资产数额（包括现金和实物）不大于公司最近一 期经审计的净资产总额的1%。 （四）抵押借款 对公司（包括所属全资子公司）因经营需要进行融资而发生的资产抵押借款全 权负责。 第一百五十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务 风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保。（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司对外担保应当取得董事局全体成员2/3 以上签署同意。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际 承担能力。 （五）公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》、本章程的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司 全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第一百五十八条董事局主席在收购、出售资产、项目投资、捐赠、抵押借款 的权限如下： （一）收购、出售资产 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以下； 2、收购、出售的资产净额（资产扣除所承担的负债），占公司最近一期经审计 净资产的10%以下； 3、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以下，且绝对金额在100 万元 以下； 4、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以下，且绝对金额在100 万元以下； 5、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公 司最近一期经审计的净资产总额10％以下。 6、收购、出售的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入，占公司最近 一期经审计的主营业务收入的10%以下。 （二）项目投资 项目投资额占本公司最近一期经审计的净资产的10%以下。 （三）捐赠 因公益事业需要，对外捐赠的资产数额（包括现金和实物）在100 万元以下。 （四）抵押借款 对公司（包括所属合资子公司）因经营需要进行融资而发生的资产抵押借款全 权负责。（因贷款银行要求必须经董事局同意的除外。） 第一百五十六条、第一百五十七和第一百五十八条对董事局和董事局主席的授 权限额既指单项数额又指一个会计年度内的累计总额。 第一百五十九条公司关联交易应当履行以下基本原则： (一)符合诚实信用的原则； (二)关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决权； (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事局对该事项进行表决时，应当予 以回避； (四)公司董事局应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应 当聘请独立财务顾问或专业评估师。 第一百六十条公司与其关联人达成的关联交易总额或就同一标的在12 个月内 达成的关联交易累计金额在300 万元至3000 万元之间且占公司最近一期经审计净资 产值的0.5%至5%之间的，应由公司独立董事认可后方能提交董事局讨论，并及时履 行信息披露义务。 第一百六十一条公司与其关联人达成的关联交易总额或就同一标的在12 个月 内达成的关联交易累计金额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的， 除应当及时披露外，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，并经独立董事审查同意（出具书面独立意见）后，报董 事局审议，在经董事局审议通过后，报股东大会批准后实施。 第一百六十二条董事局主席、董事局副主席由公司董事担任，以全体董事的 过半数选举产生和罢免。 第一百六十三条董事局主席行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事局会议； （二）督促、检查董事局决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告； （七）董事局授予的其他职权； （八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。 第一百六十四条董事局主席不能履行职权时，由董事局副主席或董事局主席 另行指定其他董事代行其职权。 第一百六十五条董事局每年至少召开四次会议，由董事局主席召集，在公司 季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。 第一百六十六条有下列情形之一的，董事局主席应在二十个工作日内召集临 时董事局会议： （一）董事局主席认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时。 第一百六十七条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：以专人送出或以 邮件、传真方式发出；通知时限为：在会议召开二日以前（不包括会议召开当日）。 如有本章第一百六十六条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形，董事局主席 不能履行职责时，由董事局副主席或董事局主席指定一名董事代其召集临时董事局 会议；董事局主席、副主席无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的， 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百六十八条董事局会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百六十九条董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程有 特别规定的，遵照该规定执行。 第一百七十条董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百七十一条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可 以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效时限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百七十二条董事局决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表 决。但董事局临时会议的召开和决议的表决，按照本章程第一百六七十条方式进行。 每位董事有一票表决权。 第一百七十三条董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。会议记录的保管期限不 少于二十年。 第一百七十四条董事局会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百七十五条董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任。 董事局决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第一百七十六条公司董事局可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一 名独立董事是会计专业人士。 第一百七十七条战略委员会的主要职责是： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百七十八条审计委员会的主要职责是： （1）提议聘请或更换外部审计机构； （2）监督公司的内部审计制度及其实施； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （4）审核公司的财务信息及其披露； （5）审查公司的内控制度。 第一百七十九条提名薪酬委员会的主要职责是： （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议； （4）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （5）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 提名薪酬委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以 披露。 第一百八十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公 司承担。 第一百八十一条各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事 局审查决定。 第四节董事局秘书 第一百八十二条董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对 公司和董事局负责。 第一百八十三条董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专 业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事局秘 书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深交所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。 第一百八十四条董事局秘书的职责： （一）董事局秘书为公司与深交所的指定联络人， 负责公司和相关当事人与深 交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规 定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事局 和股东大会的文件； （五）参加董事局会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及 时采取补救措施并向本所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料，以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、深交所《股票上市规则》、深交所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的 责任； （九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规 章、深交所《股票上市规则》、深交所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应 将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告； （十）深交所要求履行的其他职责。 第一百八十五条董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。董 事兼任董事局秘书的，如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。 第一百八十六条董事局秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起 在一个月内解聘董事局秘书： （一）出现本章程第一百八十三条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、深交所《股票上市规则》、深交所其他规定 和本章程，给投资者造成重大损失。 第一百八十七条董事局解聘董事局秘书，应当具有充分的理由。董事局秘书 被解聘或其辞职时，董事局应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事局 秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。 第一百八十八条董事局秘书离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查， 将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公司在董 事局秘书被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密 义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 第一百八十九条公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级 管理人员代行董事局秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。 公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。 董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责， 直至公司正式聘任董事局秘书。 第六章总裁 第一百九十条公司设总裁一名，由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的 董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百九十一条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁。 第一百九十二条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。 第一百九十三条公司应和总裁签订聘任合同，明确双方的权利和义务。 第一百九十四条总裁对董事局负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事局报告工作； （二）组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事局临时会议； （十）公司章程或董事局授予的其他职权； （十一）公司基本管理制度包括内控制度或者经董事局批准实施的经理工作细 则规定的其他职权。 第一百九十五条总裁列席董事局会议，非董事总裁在董事局上没有表决权。 第一百九十六条总裁应当根据董事局或者监事会的要求，向董事局或者监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证 该报告的真实性。 第一百九十七条总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳 动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百九十八条总裁应制定总裁工作细则，报董事局批准后实施。 第一百九十九条总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的 报告制度； （四）董事局认为必要的其他事项。 第二百条公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和 勤勉的义务。 第二百零一条公司总裁及其他经理人员、财务负责人、营销负责人和董事局 秘书必须专职，并不得在控股股东单位担任除董事以外的其他行政职务。 第二百零二条公司总裁及其他高级管理人员必须在公司领薪，不得由控股股 东代发薪水。 第二百零三条公司总裁及其他高级管理人员的薪酬分配方案，应当获得董事 局的批准，向股东大会说明，并予以披露。 第二百零四条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第二百零五条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第二百零六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第二百零七条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换。 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 第二百零八条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应保密义务。 第二百零九条公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助，任何人不得干预阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。 第二百一十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二百一十一条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第二百一十二条公司可以给监事适当的报酬。监事报酬的数额和方式由监事 会提出方案并报请股东大会决定。在监事会对监事个人讨论其报酬时，该监事应当 回避。 第二百一十三条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第二节监事会 第二百一十四条公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一 名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 第二百一十五条监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督； （三）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）提议召开临时股东大会； （五）要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议，回答所关注的问题； （六）列席董事局会议； （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第二百一十六条监事会应当向股东大会报告监事会履行职责的情况、绩效评 价结果及其薪酬情况，并予以披露。在年度股东大会上，应当就行使监事会职权向 会议作出有关公司过去一年的监督专项报告。 第二百一十七条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第二百一十八条监事会每年至少召开四次会议，由监事会召集人召集，在公 司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开，并根据需要召开临时会议。监事 会会议因故不能如期召开应公告说明原因。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事。 第二百一十九条有下列情形之一时，监事会应立即召开监事会临时会议： 1、董事局工作不能正常开展，需要提议召开临时董事局会议或临时股东大会或 提出其它措施时； 2、公司董事、高级管理人员出现违纪、违规现象，需要提出监督、惩罚、举报、 纪检措施时； 3、公司财务出现较大异常，监事会需要进行独立检查时； 4、其它国家有关部门和公司要求召开时。 监事会召开临时监事会议的通知方式为：以专人送出或以邮件方式送出或以传 真发出；通知时限为：在会议召开两日以前（不包括会议召开当日）。 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作 出决议，并由与会监事签字。 第二百二十条监事会制定监事会议事规则，以提高监事会工作效率，规范监 事会运作。 第二百二十一条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节监事会决议 第二百一二十二条监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监 事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。 第二百二十三条监事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表决。 每一监事享有一票表决权。 第二百二十四条监事会决议违反法律、行政法规和本章程或对公司造成经济 损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应责任。 第二百二十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。监事会会议记录保管期限不少于 二十年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第二百二十六条公司依据法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第二百二十七条公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十日以内 编制公司的季度财务报告；公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公 司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报 告。 第二百二十八条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， 包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）财务状况变动表（或现金流量表）； （5）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报 表及附注。 季度财务报告包括第一款除第(3)、(4)项以外的会计报表及简要附注。 第二百二十九条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第二百三十条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。 第二百三十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第二百三十二条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第二百三十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百三十四条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司年度盈利但 公司董事局未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见。 第二节内部审计 第二百三十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百三十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后 实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第二百三十七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百三十八条会计师事务所的聘任由董事局提出提案，股东大会表决通过。 第二百三十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总裁或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百四十条如果会计师事务所职位出现空缺，董事局在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百四十一条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事局委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事局确定，报股东大会批准。 第二百四十二条董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应提前 30 天事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东 大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不正当，可以向 中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。非会议期间，董事局因正当理由解聘 会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认 通过。会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第九章通知和公告 第一节通知 第二百四十三条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人发出； （二）以邮件方式发出； （三）以传真方式发出； （四）以公告方式进行； （五）公司章程规定的其他形式。 第二百四十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有 相关人员收到通知。 第二百四十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第二百四十六条公司召开董事局的会议通知，以专人发出或以邮件、传真方 式发出。 第二百四十七条公司召开监事会的会议通知，以专人发出或以邮件、传真方 式发出。 第二百四十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起 第3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真件发出日期为送达 日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第二百四十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百五十条公司指定《证券时报》和《中国证券报》为刊登公告和其他需 要披露信息的报刊。股东大会授权董事局视具体情况变化，可重新指定中国证监会 认可的其他报刊为公司刊登公告和其他需要披露信息的报刊，并予以公告。 第十章合并、分立、解散和清算 第一节合并或分立 第二百五十一条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第二百五十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事局拟定合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百五十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在证券时报上公告三次。 第二百五十四条债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自第一 次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清 偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百五十五条公司合并或者分立时，公司董事局应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百五十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百五十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 第二节解散和清算 第二百五十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）股东大会决议解散； （二）因合并或者分立而解散； （三）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百五十九条公司因有本节前条第(一)项情形而解散的，应当在十五日内 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条第(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百六十条清算组成立后，董事局、总裁的职权立即停止。清算期间，公 司不得开展新的经营活动。 第二百六十一条清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百六十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百六十三条债权人应当自接到清算通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当 说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百六十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百六十五条公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。 第二百六十六条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百六十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支 报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百六十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十一章修改章程 第二百六十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情形发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百七十条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百七十一条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百七十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章附则 第二百七十三条董事局可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百七十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在宁波市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百七十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。 第二百七十六条本章程由公司董事局负责解释。 成功信息产业（集团）股份有限公司 二00 五年四月 |
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| 成功信息产业(集团)股份有限公司第五届董事局第十一次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-30 |
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 成功信息产业（集团）股份有限公司第五届董事局第十一次会议于2005年4 月27 日在宁波市科技园区杨木绰�676 号B 楼三楼公司总部会议室举行。 公司本届董事局成员共9 名，实到陈新、李洪、陈康、李野、唐明、侯自强、陈信元等7 名成员，独立董事万建华先生、董事徐纪学先生因故不能出席会议，委托陈信元独立董事、唐明董事参加并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议有效。会议形成如下决议： 一、一致审议通过《2004 年度总裁业务报告》； 二、一致审议通过《2004 年度财务决算报告》； 三、一致审议通过《2004 年度利润分配预案》: 经浙江天健会计师事务所有限公司审计，公司本年度合并报表实现净利润-82918424.63 元，母公司报表实现净利润-92414695.50 元，本年度可分配利润为5350902.87 元。由于本公司本年度亏损，公司2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 本预案经本次董事局会议审议通过后，须提交年度股东大会审议通过。 四、一致审议通过《2004 年年度报告》； 五、一致审议通过《关于修改公司章程的议案》（修改内容见附件一）； 六、一致审议通过公司董事局换届及提名董事、独立董事候选人的议案； 因公司第五届董事局即将任期届满，根据《中华人民共和国法》、《公司章程》等有法律法规的规定，公司董事局将进行换届选举。 公司第五届董事局提名陈新、陈康、李洪、李野、唐明、刘铁华、郑德海、侯自强、陈信元、李进良为公司第六届董事局候选人；其中侯自强、陈信元、李进良为公司第六届董事局独立董事候选人，独立董事候选人暂缺1 名，待补。 以上独立董事候选人需通过深圳证券交易所审核无异后方可提交股东大会审议。（董事及独立董事简历，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事意见附后） 七、一致审议通过《关于调整公司组织机构的议案》； 八、一致审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 1、同意续聘浙江天健会计师事务所为公司2005 年度审计机构。 2、根据浙江天健会计师事务所2004 年的审计工作的任务量及所提供的服务质量，经与该所初步协商，拟定公司应支付的审计费用为68 万元。鉴于公司各子公司区域布局较为分散，审计期间审计人员往返各子公司的交通费用由本公司承担。除此之外，公司不再支付其他任何报酬。 九、一致审议通过《关于募集资金暂时用于流动资金的议案》； 为节约财务费用，提高资金使用效率，公司根据中国证监会上市公司监管部有关意见，建议在不变相改变募集资金投向和不影响募集资金项目正常进行的前提下，将未使用的部分募集资金暂时用于公司下属子公司补充流动资金，具体金额列示如下： 单位：万元
单位名称 类别 控股比例 期限 金额 节约财务费用
深圳市成功通信技术有限公司 子公司 98% 6个月 3750 105
如果本次将募集资金暂时用于补充流动资金超过6 个月，本公司将重新履行上述审批程序和信息披露要求。 十、一致审议通过《公司关联交易管理办法》； 十一、一致审议通过《公司重大信息内部报告规定》； 十二、一致审议通过《公司独立董事工作制度》； 十三、一致审议通过《公司累积投票制实施办法》； 十四、一致审议通过《2005 年第一季度报告》； 十五、一致审议通过《关于停止向非独立非在职董事发放津贴的议案》。 特此公告。 附件一：《成功信息产业（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案》； 附件二：《董事及独立董事简历》； 附件三：《独立董事提名人声明》； 附件四：《独立董事候选人声明》； 附件五：《独立董事意见》； 附件六：《2004 年度财务决算报告》。 上述附件一至五刊登于2005 年4 月30 日《中国证券报》，《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上； 附件六刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。 成功信息产业（集团）股份有限公司董事局 二00 五年四月三十日 附件一： 成功信息产业（集团）股份有限公司关于修改公司章程的议案 根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会证监发【2004】118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》等法规文件的精神，结合本公司实际，现对《公司章程（2004 年5 月29 日修订版）》修改如下： 一、原章程中“中期报告”修改为“半年度报告”。 二、原章程第五条“公司住所：中国宁波市江东北路138 号金融大厦12AF。”修改为：“公司住所：中国宁波市科技园区杨木绰�676 号。” 三、原章程第三十九条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。” 修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。” 四、原章程第五十五条后增加如下内容： 第五十六条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。第五十七条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 五、原章程第五十七条后增加： 第六十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 六、原章程第一百三十一条“公司不以任何形式为董事纳税。”删除。 七、原章程第一百三十四条“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。” 修改为：“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。” 八、原章程第一百三十五条后增加： 第一百三十八条公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 九、原章程第一百三十八条“独立董事除具有公司一般董事的职权外，还行使下列特别职权： （一）对公司拟与关联人达成总额高于300 万元且高于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的重大关联交易，应由独立董事认可后方能提交董事局讨论。独立董事认为必要，可以在作出上述判断前聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据。本项所指认可应以书面形式进行。 （二）向董事局提议聘用或解聘会计师事务所。 （三）向董事局提请召开临时股东大会 （四）提议召开董事局会议。 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （六）可以股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。” 修改为： “公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。” 十、原章程第一百三十九条后增加： 第一百四十三条，独立董事应当按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 十一、原章程第一百四十一条“独立董事辞职除应当向董事局提出书面辞职报告外，还应当对任何有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的事项或情况进行说明。 独立董事辞职如导致公司董事局中独立董事所占比例或构成人数低于中国证监会或本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事补其缺额后生效。” 修改为： “独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。” 十二、原章程第一百四十三条“公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。” 修改为： “公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为某事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。” 十三、原章程第一百五十二条（五）“对外担保”和第一百五十三条（五）“对外担保”删除。 十四、原章程第一百五十二条后增加： 第一百五十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。 （三）公司对外担保应当取得董事局全体成员2/3 以上签署同意。 （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 （五）公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》、本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 （六）公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 十五、原章程第一百五十五条“公司与其关联人达成的关联交易总额或就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额在300 万元至3000 万元之间或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由公司独立董事认可后方能提交董事局讨论，公司应当在交易完成后两个工作日内按深交所《股票上市规则》有关规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。” 修改为：“公司与其关联人达成的关联交易总额或就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额在300 万元至3000 万元之间且占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的，应由公司独立董事认可后方能提交董事局讨论，并及时履行信息披露义务。” 十六、原章程第一百五十六条“公司与其关联人达成的关联交易总额或就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的，应由公司独立董事认可后方能提交董事局讨论，公司董事局必须在作出决议后两个工作日内按深交所《股票上市规则》有关规定进行公告。关联交易在获得公司股东大会批准后实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于此类关联交易，公司董事局应当对该关联交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立的财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。” 修改为： “公司与其关联人达成的关联交易总额或就同一标的在12 个月内达成的关联交易累计金额高于3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的，除应当及时披露外，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经独立董事审查同意（出具书面独立意见）后，报董事局审议，在经董事局审议通过后，报股东大会批准后实施。” 十七、原章程第一百六十四条“董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。” 修改为“董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程有特别规定的，遵照该规定执行。” 十八、原章程第一百七十四条与第一百七十五条内容合并，通称为“提名薪酬委员会主要职责”。 十九、原章程第一百七十八条“董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。” 修改为“董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对公司和董事局负责。” 二十、原章程第一百七十九条“董事局秘书的任职资格： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）取得深圳证券交易所颁发的董事局秘书培训考核合格证书； （四）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事局秘书，但是监事不得兼任； （五）《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任董事局秘书； （六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事局秘书。”修改为： “董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事局秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书： （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事； （五）深交所认定不适合担任董事局秘书的其他情形。” 二十一、原章程第一百八十条“董事局秘书的职责： (一)董事局秘书为公司与深交所的指定联络人，负责准备和提交深交所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二)准备和提交董事局和股东大会的报告和文件； (三)按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，列席董事局会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录； (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性； (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事局秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见； (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会； (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事局印章； (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深交所《股票上市规则》及股票上市协议对其设定的责任； (九)协助董事局依法行使职权，在董事局违反法律法规、公司章程及深交所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事局坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； (十)为公司重大决策提供咨询和建议； (十一)深交所要求履行的其他职责。” 修改为： “董事局秘书的职责： （一）董事局秘书为公司与深交所的指定联络人， 负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络； （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作； （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事局和股东大会的文件； （五）参加董事局会议，制作会议记录并签字； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、深交所《股票上市规则》、深交所其他规定和本章程，以及上市协议对其设定的责任； （九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、深交所《股票上市规则》、深交所其他规定和本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告； （十）深交所要求履行的其他职责。” 二十二、原章程第一百八十一条后增加： 第一百八十六条董事局秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事局秘书： （一）出现本章程第一百八十三条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、深交所《股票上市规则》、深交所其他规定和本章程，给投资者造成重大损失。 二十三、原章程第一百八十二条“董事局解聘董事局秘书，应当具有充分的理由。董事局秘书被解聘或其辞职时，董事局应当向证券交易所报告、说明原因并公告。” 修改为：“董事局解聘董事局秘书，应当具有充分的理由。董事局秘书被解聘或其辞职时，董事局应当向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。” 二十四、原章程第一百八十三条“董事局秘书离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公司在董事局秘书被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。” 修改为“董事局秘书离任前，应当接受董事局、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在监事会的监督下移交。公司在董事局秘书被聘任时，应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。” 二十五、原章程第一百八十三条后增加： 第一百八十九条公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。 董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书。 二十六、原章程第二百二十八条“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司年度盈利但公司董事局未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。” 二十七、由于内容的增加与删减，原章程的条款相应作出调整。 附：董事候选人简历： 1、陈新：男，1963 年2 月出生，汉族，毕业于江西财经大学，曾就职中国人民银行江西省分行、中国人民保险公司江西省分公司、北京市华远集团公司，现任深圳市新海投资控股有限公司董事长兼总经理、江西财经大学和北京商学院客座教授。本公司第四、五届董事局主席。 2、陈康：男，1952 年5 月出生，汉族，毕业于北京大学，曾任国家经济委员会副处长、北京市华远旅游公司副总经理，现任北京市华远集团公司副总经理。本公司第四、五届董事局董事。 3、李洪：男，1961 年8 月出生，汉族，经济学博士，毕业于中国人民大学和英国伦敦大学帝国理工学院，多年从事股份公司的高层管理工作，曾任成功信息产业（集团）股份有限公司总裁，现任深圳市新海投资控股有限公司董事。本公司第四届董事局董事、第五届董事局副主席。 4、李野：男，1961 年5 月出生，汉族，毕业于南京通信工程学院，曾任张家口通信学院教员、参谋、队长、东北微电子软件股份有限公司副总经理，成功信息产业（集团）股份有限公司常务副总裁。现任深圳市成功电气技术有限公司总经理。本公司第四、五届董事局董事。 5、唐明，男，1956 年8 月出生，汉族，研究生在读。历任四川银行学校信贷专业教研室讲师、总务处主任、教 |