本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年10月25日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开第四届董事会第十次会议的通知》。2007年10月29日上午九时,公司第四届董事会第十次会议在南京市汉中路89号金鹰国际商城19层C座公司会议室召开。本次会议应到董事9名,实际参加会议董事7名,分别为杨寿海先生、包建军先生、邢小黑先生、吴焘先生(委托张爱娟董事)、张爱娟女士、王律先先生、吴振宇先生；公司董事陈山先生和独立董事许承明先生因公务出差未出席本次会议。会议由董事长杨寿海先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于变更公司注册地的议案》；

    经董事会研究,拟将公司注册地由南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号变更为南京市高淳县桠溪镇东风路8号。

    该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    同意   反对   弃权   回避表决表决情况
    7票     0票    0票             不适用

    二、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据《上市公司章程指引》并结合公司治理自查情况,拟对公司章程作如下修订：

    1、原公司章程第二条第二款“公司于一九九二年四月经宁体改字(92)第

    南京红太阳股份有限公司036号文件批准,以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。”修订为“公司于一九九二年四月经宁体改字(92)第036号文件批准,以南京造漆厂为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号码为3201001002273。”。

    2、原公司章程第五条“公司住所：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269号邮政编码：211300”修订为“公司住所：南京市高淳县桠溪镇东风路8号邮政编码：211303”。

    3、原公司章程第十七条“公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”修订为“公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”。

    4、原公司章程第三十九条“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”修订为“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    (一)公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金,不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为,不得通过任何方式影响公司的独立决策,不得利用公司未公开重大信息牟取利益,不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

    公司控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员、财务、业务、机构独立和资产完整；应当积极配合上市公司履行信息披露义务,如实回答监管机构的相

    南京红太阳股份有限公司关问询；应当严格按照有关规定履行信息披露义务,保证披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    (二)公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。

    公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分。

    对负有严重责任的董事、监事,由公司监事会提议公司董事会召开股东大会启动罢免程序,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    对负有严重责任的高级管理人员,由公司董事会直接解聘,并要求其承担赔偿责任,涉及违法犯罪的移送司法机关追究刑事责任。

    (三)发生公司控股股东包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。”。

    该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    同意   反对   弃权   回避表决表决情况
    7票     0票    0票             不适用

    三、审议并通过了《关于重新制订〈募集资金管理制度〉的议案》；

    根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)并结合公司治理自查情况,公司董事会审议并通过了新制订的《募集资金管理制度》。

    同意   反对   弃权   回避表决表决情况
    7票     0票    0票             不适用

    四、审议并通过了《关于重新制订〈公司财务管理制度〉的议案》；

    同意   反对   弃权   回避表决表决情况
    7票     0票    0票             不适用

    南京红太阳股份有限公司

    五、审议并通过了《关于调整部分董事人选的议案》；

    为进一步规范公司运作,优化董事会成员结构,公司董事会拟免去陈山先生、邢小黑先生第四届董事会董事职务。公司对陈山先生、邢小黑先生在任职期间对公司做出的贡献表示衷心感谢。

    经公司董事会研究,拟提名汤建华先生、杨春华女士为公司第四届董事会董事候选人；汤建华先生、杨春华女士简历见附件。

    该议案尚需提交公司股东大会审议,股东大会召开时间另行通知。

    同意   反对   弃权   回避表决表决情况
    7票     0票    0票             不适用

    六、审议并通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》；

    为进一步规范公司运作,董事会决定对高级管理人员进行如下调整：

    1、免去包建军先生公司总经理职务；

    2、免去汤建华先生、杨春华女士公司副总经理职务。

    3、根据董事长提名,聘任吴焘先生为公司总经理,任期与公司第四届董事会一致；吴焘先生简历见附件。

    4、根据总经理提名,聘任张兰平先生、袁祝庆先生、邹峰先生为公司副总经理,任期与公司第四届董事会一致；张兰平先生、袁祝庆先生、邹峰先生简历见附件。

    同意   反对   弃权   回避表决表决情况
    7票     0票    0票             不适用

    七、审议并通过了《关于调整内部管理机构设置的议案》；

    为了进一步规范公司运作,完善公司的内部管理机构设置,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规章的规定,董事会决定对公司内部管理机构进行调整。

    根据公司的业务构架,决定设置：办公室、财务部、审计部、人力资源部、证券法务部、物流采购部、市场营销部、技术部、生产管理部、质量监督部、安全消防部、保卫部、工程设备部十三个部门。

    同意   反对   弃权   回避表决表决情况
    7票     0票    0票             不适用

    特此公告

    南京红太阳股份有限公司

    董 事 会

    二零零七年十月二十九日

    南京红太阳股份有限公司

    附件：

    南京红太阳股份有限公司董事候选人简历

    汤建华先生,大专学历,高级政工师；曾任南京第一农药厂办公室主任,红太阳集团有限公司办公室主任、副总经理；现任红太阳集团有限公司董事,南京红太阳股份有限公司副总经理,南京红太阳农资连锁集团有限公司董事长。

    汤建华先生现任控股股东红太阳集团有限公司董事,为本公司关联自然人。截至公告日,汤建华先生不持有本公司股票,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    杨春华女士,大专学历,高级会计师；曾任南京第一农药厂总账会计、财务科科长,红太阳集团有限公司财务部经理；现任红太阳集团有限公司董事,南京红太阳股份有限公司副总经理。

    杨春华女士现任控股股东红太阳集团有限公司董事,并且是公司董事长杨寿海先生的妹妹,属直系亲属,为本公司关联自然人。截至公告日,杨春华女士不持有本公司股票,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

    南京红太阳股份有限公司

    南京红太阳股份有限公司高级管理人员简历

    吴 焘先生,大专学历,工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作,任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任,南京第一农药厂副厂长,南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任,南京红太阳股份有限公司第四届董事会董事。

    张兰平先生,大专学历,工程师；曾任南京树脂厂树脂研究室副主任、南京红太阳股份有限公司车间管理员、技术员、技术部副经理；现任本公司总经理助理兼技术部经理。

    袁祝庆先生,大专学历,助理工程师；曾任高淳县第二化工厂车间主任、生产副厂长、红太阳集团有限公司车间主任,现任本公司总经理助理兼生产管理部经理。

    邹 峰先生,本科学历,经济师,曾任红太阳集团有限公司资产运营部职员、主管,南京红太阳股份有限公司证券部主管,现任南京红太阳股份有限公司董事会秘书。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年2 月28 日

    2、召开地点：南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室

    3、召开方式：现场记名投票表决方式

    4、召 集 人：公司第三届董事会

    5、主 持 人：公司董事长杨寿海先生

    6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)4 人、代表股份132,309,433 股，占公司有表决权总股份280,238,842 股的47.21%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)3 人、代表股份3,692,055 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数129,405,863 股的2.85%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；

    鉴于公司目前自行生产农药产品包装物，根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品包装物、容器定点生产管理办法》及相关法律、法规及规章的规定，决定将公司经营范围由“农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询”修改为“农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；农药产品包装物制造和经营；投资管理及咨询”。

    (1)总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    2、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    为适应公司经营发展的需要，决定将原《公司章程》第十三条修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；农药产品包装物制造和经营；投资管理及咨询。”。

    (1)总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3、审议并通过了《关于终止配股工作的议案》；公司2003 年第2 次临时股东大会审议并通过了《公司2003 年度配股预案》，该决议的有效期为一年，从2003 年11 月10 日至2004 年11 月9 日。根据配股工作的进度，公司2004 年第1 次临时股东大会将上述决议的有效期限延长一年，即从2004 年11 月10 日至2005 年11 月9 日。

    鉴于证券市场相关政策的变化，公司决定终止配股申请工作，并放弃相应配股募集资金投资项目的建设。

    (1)总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    4、审议并通过了《关于选举公司第四届董事会董事的议案》；

    本次股东大会逐项审议并采用累积投票制选举杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、吴焘先生、张爱娟女士为公司第四届董事会董事。具体表决情况如下：

    (1)选举杨寿海先生为公司第四届董事会董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (2)选举包建军先生为公司第四届董事会董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)选举陈山先生为公司第四届董事会董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (4)选举邢小黑先生为公司第四届董事会董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (5)选举吴焘先生为公司第四届董事会董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (6)选举张爱娟女士为公司第四届董事会董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    5、审议并通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》；根据《独立董事备案办法》的相关规定，本公司在规定时间将独立董事候选人的相关资料提交深圳证券交易所审核；深圳证券交易所对本公司独立董事候选人的任职资格和独立性无异议。

    本次股东大会逐项审议并采用累积投票制选举王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为公司第四届董事会独立董事。具体表决情况如下：

    (1)选举王律先先生为公司第四届董事会独立董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (2)选举吴振宇先生为公司第四届董事会独立董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)选举许承明先生为公司第四届董事会独立董事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    6、审议并通过了《关于选举公司第四届监事会股东代表监事的议案》；本次股东大会逐项审议并采用累积投票制选举王树森先生、赵富明先生、齐武先生为公司第四届监事会股东代表监事。具体表决情况如下：

    (1)选举王树森先生为公司第四届监事会股东代表监事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (2)选举赵富明先生为公司第四届监事会股东代表监事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (3)选举齐武先生为公司第四届监事会股东代表监事

    A、总的表决情况：

    同意132,309,433 股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    B、社会公众股股东的表决情况：

    同意3,692,055 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%；弃权0 股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    公司第四届监事会由上述三名股东代表监事和经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘奎涛先生、蒋彩云女士组成(职工代表监事简历刊载于2006年2 月6 日《中国证券报》和《证券时报》)。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：江苏高的律师事务所

    2、律师姓名：魏青松、丁可

    3、结论性意见：

    江苏高的律师事务所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，出席股东大会的人员资格合法有效，股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年1 月5 日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开第三届董事会第二十次会议的通知》。2006年1 月25 日上午九时，公司第三届董事会第二十次会议在南京市汉中路89 号金鹰国际商城19 层C 座公司会议室召开。本次会议应到董事9 名，实际参加会议董事8 名，分别为杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、邓富全先生、王律先先生、吴振宇先生以及许承明先生；蔡乐鸿董事因公务出差未出席本次会议，亦未委托其他董事代为行使表决权。会议由董事长杨寿海先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

    一、审议并通过了《关于修改公司经营范围的议案》；鉴于公司目前自行生产农药产品包装物，根据《中华人民共和国安全生产法》、《危险化学品包装物、容器定点生产管理办法》及相关法律、法规及规章的规定，拟将公司经营范围由“农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询”修改为“农药

    (凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；农药产品包装物制造和经营；投资管理及咨询”。

    议案表决情况如下：

    同意 反对 弃权 回避表决

    表决情况

    8 票 0票 0票 不适用

    本议案尚需提交公司2006 年第1 次临时股东大会审议。

    二、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

    为适应公司经营发展的需要，拟将原《公司章程》第十三条修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药(凭许可证经营)、三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；农药产品包装物制造和经营；投资管理及咨询。”。

    议案表决情况如下：

               同意   反对   弃权   回避表决
    表决情况
                8票    0票    0票     不适用

    本议案尚需提交公司2006 年第1 次临时股东大会审议。

    三、审议并通过了《关于终止配股工作的议案》；

    公司2003 年第2 次临时股东大会审议并通过了《公司2003 年度配股预案》，该决议的有效期为一年，从2003 年11 月10 日至2004 年11 月9 日。根据配股工作的进度，公司2004 年第1 次临时股东大会将上述决议的有效期限延长一年，即从2004 年11 月10 日至2005 年11 月9 日。

    鉴于证券市场相关政策的变化，公司拟终止配股申请工作，并放弃相应配股募集资金投资项目的建设。

    议案表决情况如下：

    表决情况   同意   反对   弃权   回避表决
                8票    0票    0票     不适用

    本议案尚需提交公司2006 年第1 次临时股东大会审议。

    四、审议并通过了《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》；鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。

    经研究，公司董事会决定提名杨寿海先生、包建军先生、陈山先生、邢小黑先生、吴焘先生、张爱娟女士为公司第四届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件1)。

    议案表决情况如下：

               同意   反对   弃权   回避表决
    表决情况
                8票    0票    0票     不适用

    上述第四届董事会董事候选人将提交公司2006 年第1 次临时股东大会选举。

    五、审议并通过了《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》；

    鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会需进行换届选举。

    经研究，公司董事会决定提名王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为公司第四届董事会独立董事候选人(独立董事候选人简历见附件2，独立董事候选人声明见附件4，独立董事候选人关于独立性的补充声明见附件5)。

    上述第四届董事会独立董事候选人，尚需经深圳证券交易所审核后，提交公司2006 年第1 次临时股东大会选举。

    议案表决情况如下：

               同意   反对   弃权   回避表决
    表决情况
                8票    0票    0票     不适用

    六、审议并通过了《独立董事提名人声明》；《独立董事提名人声明》见附件3。

    议案表决情况如下：

               同意   反对   弃权   回避表决
    表决情况
                8票    0票    0票     不适用

    七、审议并通过了《关于召开2006 年第1 次临时股东大会的议案》。

    议案表决情况如下：

               同意   反对   弃权   回避表决
    表决情况
                8票    0票    0票     不适用

    特此公告

    附件1：

    南京红太阳股份有限公司第四届董事会董事候选人简历

    杨寿海先生，硕士，高级经济师；曾任高淳县桠溪乡政府农艺员，高淳县农业局综合管理干部，高淳县农业局办公室主任、副局长，南京第一农药厂厂长；现任红太阳集团有限公司董事长兼总裁，南京红太阳股份有限公司董事长，南京农业大学兼职教授。

    包建军先生，本科学历，经济师；曾任南京天龙股份有限公司法规证券部处长、董事会秘书，南京红太阳股份有限公司财务证券部处长、董事会秘书；现任红太阳集团有限公司副总裁，南京红太阳股份有限公司副董事长。

    陈 山先生，研究生，经济师；曾任南京市统计局外经处主任科员，南京市国有资产经营(控股)有限公司产权部经理，南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司策划投资部经理；现任南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司投资银行部经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。

    邢小黑先生，生物学博士，研究员；曾在江苏省农科院从事生物学技术攻关研究，历任红太阳集团有限公司战略发展部副经理、市场信息部副经理、南京红太阳种业有限公司副总经理；现任江苏中邦制药有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届董事会董事。

    吴 焘先生，大专学历，工程师；曾先后在南京树脂厂、南京市灯饰有限公司工作，任技术员；曾任红太阳集团有限公司技术员、车间主任，南京第一农药厂副厂长；现任南京红太阳股份有限公司农药生产中心管理委员会副主任，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。

    张爱娟女士，硕士，工程师；曾任南京理工大学化工学院年级兼职主任，中国江苏国际经济技术合作公司业务三部副经理，红太阳集团有限公司总裁外事助理，现任南京红太阳国际贸易有限公司总经理。

    附件2：

    南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历

    王律先先生，研究生，教授级高级工程师；曾任化工部沈阳化工研究院技术员、北京农药厂技术员、化工部化工司农药处处员、副处长、处长，化工部化工司副司长，化工部生产协调司副司长；现任中国农药工业协会名誉理事长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。

    吴振宇先生，双学位，注册会计师；曾任江苏省南京交通学校教师，江苏兴南会计师事务所助理、江苏苏亚会计师事务所项目经理；现任江苏华瑞会计师事务所主任，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。

    许承明先生，经济学博士，教授；2001 年至2002 年作为高级访问学者赴美国南加州大学从事讲学和研究工作，曾任南京经济学院投资经济与统计学系讲师、主任助理、副主任，南京经济学院教务处副处长、处长，南京经济学院金融系主任，南京财经大学金融学院院长；现任南京财经大学副校长，中国数量经济学会副理事长、中国世界经济学会理事、江苏省金融学会常务理事、江苏世界经济学会副会长，南京红太阳股份有限公司第三届董事会独立董事。

    附件3：

    南京红太阳股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人南京红太阳股份有限公司董事会现就提名王律先先生、吴振宇先生、许承明先生为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与南京红太阳股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合南京红太阳股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南京红太阳股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括南京红太阳股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附件4：

    南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王律先，作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京红太阳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京红太阳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吴振宇，作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京红太阳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京红太阳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    南京红太阳股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人许承明，作为南京红太阳股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与南京红太阳股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括南京红太阳股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    附件5：

    南京红太阳股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：南京红太阳股份有限公司(以下简称本公司)

    2、本人姓名：王律先

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人王律先(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    南京红太阳股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：南京红太阳股份有限公司(以下简称本公司)

    2、本人姓名：吴振宇

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人吴振宇(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    南京红太阳股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1、上市公司全称：南京红太阳股份有限公司(以下简称本公司)

    2、本人姓名：许承明

    3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    六、是否是中央管理的现职或者离(退)休干部？

    是□ 否√

    如是，请详细说明。

    本人许承明(正楷体)郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。

    附件6：

    南京红太阳股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人简历

    王树森先生，大专学历，政工师；曾任南京造漆厂工会干事、硝基车间副书记、三分厂副书记、劳动服务公司副经理、硝基车间副主任、色漆车间主任，南京天龙股份有限公司党委副书记，南京红太阳股份有限公司党委副书记兼工会主席；现任江苏长江涂料有限公司党委副书记兼任工会主席，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。

    赵富明先生，大专学历，高级工程师；曾任南京第一农药厂采购供应部经理，红太阳集团有限公司采购供应部经理；现任南京红太阳供销有限公司总经理，南京红太阳股份有限公司第三届监事会监事。

    齐 武先生，硕士，工程师；曾任红太阳集团有限公司森防部销售经理，重庆中邦药业有限公司森防部经理，红太阳集团有限公司农药剂型开发中心副主任；现任红太阳集团有限公司农药剂型开发中心主任。

    附件7：

    南京红太阳股份有限公司第四届监事会职工代表监事简历

    刘奎涛先生，大专学历，助理工程师；曾任高淳农药化工厂质检科化验员，南京第一农药厂质检科化验组组长、副科长、科长，红太阳集团有限公司质量技术监督部副经理，南京第一农药厂厂长助理；现任公司农药生产中心管理委员会副主任。

    蒋彩云女士，硕士，工程师；从2001 年起一直从事杂环类农药新产品的研究和开发工作，独立开发了多项杂环类杀菌剂、除草剂新产品，现任公司工程技术中心副主任。

（经2005 年5 月20 日召开的2004 年年度股东大会审议通过）
目录
第一章总则--------------------------------------------3
第二章经营宗旨和范围-----------------------------4
第三章股份-----------------------------------------4
第一节股份发行---------------------------------4
第二节股份增减和回购------------------------5
第三节股份转让---------------------------------5
第四章股东和股东大会-----------------------------6
第一节股东---------------------------------------6
第二节股东大会---------------------------------8
第三节股东大会提案-------------------------14
第四节股东大会决议-------------------------16
第五章董事会---------------------------------------22
第一节董事-------------------------------------22
第二节独立董事-------------------------------26
第三节董事会---------------------------------32
第四节董事会秘书----------------------------38
第六章总经理---------------------------------------40
第七章监事会------------------------------------42
第一节监事-------------------------------------42
第二节监事会----------------------------------43
第三节监事会决议----------------------------44
第八章财务会计制度、利润分配和审计-------45
第一节财务会计制度-------------------------45
第二节内部审计-------------------------------46
第三节会计师事务所的聘任-----------------46
第九章通知和公告---------------------------------47
第一节通知-------------------------------------47
第二节公告-------------------------------------48
第三节信息披露-------------------------------48
第十章保障利益相关者的合法权利------------49
第十一章合并、分立、解散和清算------------50
第一节合并或分立----------------------------50
第二节解散和清算----------------------------51
第十二章修改章程---------------------------------52
第十三章附则---------------------------------------53
第一章总则
第一条为维护南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其
他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条公司系依照国家《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的
股份有限公司。本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履
行了重新登记手续。
公司于一九九二年四月经宁体改字（92）第036 号文件批准，以南京造漆厂
为主体募集设立。并于一九九二年六月五日在南京市工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
第三条公司于一九九三年经南京市体改委、南京市人民政府、中国证监会
批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500 万股，全部为向境内投资人发行
的以人民币认购的内资股，其中，社会公众股为2000 万股，法人股为500 万股。
一九九三年十月二十八日公司2000 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上
市。一九九四年九月二十九日公司330 万股内部职工股上市流通。
第四条公司注册名称：南京红太阳股份有限公司
公司英文名称：NANJING RED SUN CO., LTD.
第五条公司住所：江苏省南京市高淳县淳溪镇宝塔路269 号
邮政编码：211300
第六条公司注册资本为人民币280,238,842 元。
第七条公司营业期限自1991 年6 月13 日至2046 年6 月12 日。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与
股东、股东与股东之间权力义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据
章程起诉公司；公司可以依据章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书
和财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：最大限度地利用社会力量和公司现有地各种资
源及优势，实行多元化经营，拓宽公司的业务领域，提高公司在国内、国际市
场的竞争能力，在努力为全体股东创造最大经济效益的同时争取创造良好的社会
效益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：农药、三药中间体及精
细化工产品的生产、销售、技术咨询服务；农资连锁经营；投资管理及咨询。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同
股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为2500 万股；公司成立时向发起
人南京市国有资产管理经营公司发行2824.15 万股，占公司发行后普通股总数的
49.95%；公司成立时向内部职工发行普通股330 万股，占公司发行后普通股总数
的5.84%。
第二十条公司的股本结构为：普通股280,238,842 股，其中发起人持有
128,617,379 股，其他内资股股东持有151,621,463 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有
关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同的比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销部分股
份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公
司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所
持有的本公司的股份。
第三十条持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又卖入的，由此
获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利和承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股
东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为
公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委托股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关的信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅或复印：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）定期报告；
（4）公司的股本总额、股本结构。
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其所持有的公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法
权益时，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情况外，不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。
控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东
应采取有效措施避免同业竞争。
第四十一条本章程称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或
者可以控制公司30%以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30%以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头
或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控
制公司的目的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，公司应制定内容完备的股东大会
议事规则，包括会议通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、
对外公告、关联股东的回避制度、股东大会对董事会的授权原则等。股东大会依
法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；
（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（五）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准监事会的报告；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）审议批准重大关联交易事项；
（十）审议批准公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（十一）审议批准公司重大投资、重大资产抵押及担保事项；
（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对发行可转换公司债券作出决议；
（十五）对变更募集资金投向作出决议；
（十六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十七）修改公司章程；
（十八）对公司聘用会计师事务所并决定其报酬和解聘会计师事务所作出决
议；
（十九）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的
提案；
（二十）审议独立董事的提案；
（二十一）审议公司监事会的提案；
（二十二）审议批准公司期股、期权等中长期激励方案；
（二十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；
（二十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权
利的处分。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的2/3 时；
（二）独立董事不足三人时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时；
（四）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%（不含股票代理权）以
上股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）二分之一以上独立董事提议召开时；
（八）公司章程规定的其它情形。
前述第（四）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十五条公司董事会有权根据实际情况选择股东大会的召开方式。但
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决
的方式，临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券和可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散与清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有
重大影响的相关事项时，除现场会议投票外，还应当向股东提供网络形式的投票
平台。
公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会和深圳证券交易所的相关实施
办法办理。
第四十六条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故
不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长或副董事长
不能履行职务时，董事长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董
事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果
因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（或股东代理人）主持。
第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30 日以前通知公
司股东。
公司召开股东大会审议本章程第七十三条所列的对社会公众股股东利益有
重大影响的相关事项时，公司除按照前款规定发布股东大会通知外，还应在股权
登记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签
署。
第五十条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十二条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24 小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人均为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条出席会议人员的名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条二分之一以上独立董事、监事会或者提议股东提议董事会召开
临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面
提案应当报中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“中国证监会江苏监
管局”）和深圳证券交易所备案。独立董事、监事会或者提议股东应当保证提案
内容符合法律、法规和公司章程的规定。
（一）董事会在收到独立董事或者监事会的书面提案后应当在十五日内发出
召开股东大会的通知，召开程序应符合本章相关条款的规定。
如果董事会在收到前述书面提案后十五日内没有发出召集会议的通知，提出
召集会议的独立董事或者监事会在书面通知董事会并报经中国证监会江苏监管
局和深圳证券交易所备案后，可以自董事会收到前述书面提案起三个月内自行召
集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序，所发生的费用
由公司承担。
（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会应当在收到前述书面提案后十五
日内反馈给提议股东并报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所。
1、董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提
出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或
推迟。
2、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做
出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到
通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大
会的通知。
3、如果董事会在收到提议股东书面提议后十五日内没有发出召集会议的通
知，也没有不同意召开股东大会的反馈意见，提议股东可以在此后的十五日内决
定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
4、提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管
局和深圳证券交易所。
（三）提议股东决定自行召开临时股东大会：
1、应当书面通知董事会，报中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所备案
后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
（1）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事
会提出召开股东大会的请求；
（2）会议地点应当为公司所在地。
2、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切
实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（1）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当
出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长
指定副董事长或一名董事主持；
（2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席会议，并按本章程第五十
七条的规定出具法律意见；
（3）召开程序应当符合本章相关条款的规定。
3、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会江苏监
管局备案后，会议由提议股东主持；提议股东按本章程第五十七条的规定聘请律
师的，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程
序应当符合本章相关条款的规定。
第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外
事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大
会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
第五十六条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章
程规定人数的三分之二，或者独立董事不足三人，或者公司未弥补亏损额达到股
本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股
东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条公司召开股东大会时，公司董事会应当聘请有证券从业资格的
律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公
司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见书。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。
第五十八条股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和公司章程
的规定确定，年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第三节股东大会提案
第五十九条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的
具体议案，包括在召开股东大会通知中列明的议案和临时提案。
第六十条公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权总数百
分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事或者监事会，可以向股东大会提出
临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于
公司章程第四十五条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案
递交董事会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董
事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新
的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可
以直接在年度股东大会上提出。但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案
人提出的临时提案应当至少在股东大会召开前十天提出。公司应按原股东大会通
知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。
第六十一条对于本章程第六十条所述的年度股东大会临时提案，董事会按
以下原则进行审核：
（一）关联性。董事会对股东、监事会或者独立董事的提案进行审核，对于
提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东
大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大
会讨论。如果董事会决定不将提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进
行解释说明。
（二）程序性。董事会可以对股东、监事会或者独立董事的提案涉及的程序
性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案
人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第六十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明
该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司
的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公
告资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第六十三条董事会提出改变募股资金用途议案的，应在召开股东大会的通
知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十四条涉及公开发行新股和可转换公司债券等需要报送中国证监会
核准的事项，作为专项提案提出。
第六十五条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的
事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露，需要变更前次股东大会决议
涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但
未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原
有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺
延，保证至少有十五天的间隔期。
第六十六条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和
股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第六十七条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股
东大会决议一并公告。
第六十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四节股东大会决议
第七十条董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每
个议案合理的讨论时间。
第七十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会应当对具体的提案作出决议。决议的内容应当符合法律和公司章程
的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
不得使用容易引起歧义的表述。
第七十二条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征
集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集
人充分披露信息。
第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
下列对社会公众股股东利益有重大影响的事项须经公司股东大会表决通过，
并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全部现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过20%的；
（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬或津贴事项；
（三）独立董事的选聘及津贴事项；
（四）董事会和监事会的报告；
（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司重大关联交易事项；
（八）公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（九）公司重大投资、重大资产抵押、质押及担保事项；
（十）公司变更募集资金投向；
（十一）公司聘用会计师事务所并决定其报酬、解聘会计师事务所；
（十二）公司期股、期权等中长期激励方案
（十三）审议董事、监事履行职责的情况及其绩效评价结果；
（十四）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）发行可转换公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东
大会决议应由董事会办理事项的执行情况做出报告并公告；监事会应当就过去一
年对公司的监督检查情况做出报告并公告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法
律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；
（三）监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况；
（四）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立
报告。
第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第七十八条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会
审议通知中列明的提案内容时，对涉及公司章程第四十五条所列事项的提案内容
不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十条股东大会对所有列入议程的提案应当逐项表决，不得以任何理由
搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间
顺序进行表决并作出决议。每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表
和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果，受聘出席股东大会的
律师应对现场点票进行见证。
在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与清点该事项之表决投票。
第八十一条股东大会仅采用现场会议投票方式的，会议主持人根据表决结
果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果
载入会议记录。
第八十二条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议公告中作出说明。
第八十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点清；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。对表决结果提出异议的股东及代理人可参与监票，但该次点
票结果为最终表决结果。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所持表决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由受聘出席股东大会的律师决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十一、七十三条
的规定表决。
上述“关联交易”是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。上述“关联人”包括关联法人和关联自然人以及视同关联人的
法人或自然人，具体界定如下：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、下述第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、上述第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本项第1、2 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母。
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未
来十二个月内，具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述第（一）项或第（二）项规定情形之一
的。
上述所称关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第八十五条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第八十六条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十七条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存。
第八十八条股东大会会议记录的保管期限为十年。
第八十九条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第九十条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、法规、规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提
案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名
称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当说明参加表决的社会公众
股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露
参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况；
提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作出说明。
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，
应当披露法律意见书全文。
第五章董事会
第一节董事
第九十一条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十二条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第九十三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九十四条董事的选聘程序：
（一）董事候选人名单由现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份的百
分之五以上的股东以书面形式提出；
（二）公司在股东大会召开前以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议；
（五）股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表
决；
（六）改选董事提案获得通过的，公司与董事签订聘任合同，新任董事在会
议结束之后立即就任；
（七）在董事的选举过程中，当控股股东控股比例在百分之三十以上时，应
当采用累积投票制，具体使用办法为：股东大会在选举两名以上董事时，股东所
持有的每一股都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票
权集中选举一人，也可以分散选举数人，按得票多少依次决定董事人选。
独立董事的选聘程序由本章第二节有关条款另行规定。
第九十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机
会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业、本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披
露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第九十六条董事应当履行诚信勤勉义务，行使公司所赋予的权利：
（一）保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
（四）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）履行有关法律法规规定及社会公认的其他诚信和勤勉义务。
第九十七条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非关联董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后
董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司
股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所所或公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应当主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由二分之一以上独立董事决定该董
事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按本章程第一百三
十七条的规定表决。
第九十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规
定的披露。
第一百条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事的撤换按本章程第一百一十六条的规定执行。
第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。
第一百零二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会
的职权应当受到合理的限制。
第一百零三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条当董事会全体董事任期届满尚未选举产生新一届董事会董
事时，原董事会成员应继续履行其职责，直至新一届董事会董事产生为止。
第一百零五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第一百零六条公司应建立公正透明的董事绩效评价标准和程序。
董事的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责制订具体考核办法
并组织实施。独立董事的评价按本章程第一百二十一条的规定执行。
董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪
酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬事项时，该董事应当回避。独
立董事的津贴按本章程第一百二十条第（五）款的规定执行。
第一百零七条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百零八条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
独立董事的保险由本章程第一百二十九条第（六）款另行规定。
第一百零九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节独立董事
第一百一十条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的
合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百一十一条独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百一十二条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十三条独立董事的人数构成：
公司设独立董事三人。可从会计、管理、法律、经济等专业人员中聘任，其
中至少一名为会计专业人员。
第一百一十四条独立董事应承诺：
(一) 本人及本人直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；
(二) 本人及本人直系亲属没有直接或间接持有本公司已发行股份的百分之
一或百分之一以上；
(三) 本人及本人直系亲属不是本公司前十名股东；
(四) 本人及本人直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五
或百分之五以上的股东单位任职；
(五) 本人及本人直系亲属不在本公司前五名股东单位任职；
(六) 本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
(七) 本人没有为本公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨
询等服务；
(八) 本人没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益；
(九) 包括本公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家；
(十) 本人符合本公司章程规定的任职条件。
第一百一十五条独立董事的提名、选举：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
（三）在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董
事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、
《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，报送
深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和中国证监
会江苏监管局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向
深圳证券交易所报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独
立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董
事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。（四）独立董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十六条独立董事的更换：
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形；
（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换；
（三）除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本
章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期
不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第一百一十七条独立董事的职权：
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后提交董事会讨论；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、法规及公司章程规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全体独
立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第一百一十八条独立董事还应对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会
发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
三百万元的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、公司董事会未做出现金利润分配预案；
6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
7、法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事
项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第一百一十九条独立董事的责任：
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换；
（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第一百二十条独立董事的工作条件：
（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事
履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系办
理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第一百二十一条独立董事的评价：
独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行
职责的情况进行说明。
第三节董事会
第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百二十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、可转换公司债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）拟订公司重大关联交易事项；
（九）拟订公司重大资产、股权的收购或出售方案；
（十）拟订公司重大投资、重大资产抵押及担保方案；
（十一）在股东大会