本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年9月22日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第六届董事局第四次会议通知,并于2007年9月27日上午以通讯方式召开会议,会议应到董事9人,实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,经会议认真讨论,形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资建设总部综合楼项目(暨战略管控中心、IT集约管理中心、资财集约管理中心、美的中央研究院以及美的管理学院)的议案》(有关该议案的具体内容请参阅公司于同日披露的《重大投资公告》)；

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    由于公司近年来业务规模年年大幅增长,投资项目规模随着增长,而公司近八年来未能直接融资,且年年均保持一定比例现金分红,在此情况下,公司股东权益未能实现与业务规模、投资项目规模相同幅度的增长,这使得投资项目很容易超过章程规定的授权范围,极意造成投资项目审批效率的下降,影响投资项目的决策效率和进度要求。因此,公司拟在遵守相关法律法规的前提下,提高董事局、董事局主席的授权范围,提高投资项目的审批效率。鉴于此,公司拟对公司章程做如下修订：

    1、修订原《公司章程》第五章第二节第一百一十条：

    原为：

    第一百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

    1.决定金额占公司最近经审计净资产20%以下(含20%)的投资(包括固定资产投资、股权投资等)、购买或出售长期资产等事项(根据上市规则界定为关联交易的除外)。

    2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下(含10%)的对外担保(不包括对下属控股子公司的担保)、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易(根据上市规则界定为关联交易的除外)；

    3.决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；

    4.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的关联交易(关联交易判断原则遵循上市规则的规定)。

    5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下(含1.5%)、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的资产损益处置事项；

    6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

    上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。

    修订为：

    第一百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

    股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

    1. 决定金额占公司最近经审计净资产 50% 以下的投资(包括固定资产投资、对外投资等)、购买或出售长期资产等事项(根据上市规则界定为关联交易的除外)。

    2.决定金额占公司最近经审计净资产10%以下(含10%)的对外担保(不包括对下属控股子公司的担保)、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易(根据上市规则界定为关联交易的除外)；

    3.决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；

    4.决定金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的关联交易(关联交易判断原则遵循上市规则的规定)。

    5.决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下(含1.5%)、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的资产损益处置事项；

    6.股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

    上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。

    2、修订原《公司章程》第五章第二节第一百一十二条：

    原为：

    第一百一十二条 董事局主席行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；

    (二)督促、检查董事局决议的执行；

    (三)董事局授予的其他职权。

    董事局对董事局主席的授权原则是：

    1.利于公司的科学决策和快速反应；

    2.授权事项在董事局决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；

    3.符合公司及全体股东的最大利益。

    董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使下列权力：

    1.管理公司信息披露事项；

    2.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    3.决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资、担保或资产处理等事项的权限。

    4.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    5.签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    6.行使法定代表人的职权；

    7.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告。

    修订为：

    第一百一十二条 董事局主席行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；

    (二)督促、检查董事局决议的执行；

    (三)董事局授予的其他职权。

    董事局对董事局主席的授权原则是：

    1.利于公司的科学决策和快速反应；

    2.授权事项在董事局决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；

    3.符合公司及全体股东的最大利益。

    董事局授权董事局主席在董事局闭会期间行使下列权力：

    1.管理公司信息披露事项；

    2.听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

    3. 决定金额在公司最近经审计净资产10%以下的投资、担保、资产处理等事项、决定金额在公司最近经审计净资产 0.5% 以下的关联交易事项。

    4.签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    5.签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    6.行使法定代表人的职权；

    7.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事局和股东大会报告。

    《公司章程》其他内容无变化。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、《关于调整日常经营关联交易事项的议案》的审议情况(有关该议案的具体内容请参阅公司于同日披露的《2007年日常经营关联交易公告》)；

    (1)以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整2007年度公司与华凌集团有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生、方洪波先生、栗建伟先生、黄晓明先生、张权先生作为关联董事已回避表决；

    (2)以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于调整2007年度公司与佛山市威奇电工材料有限公司日常关联交易之子议案,何享健先生作为关联董事已回避表决；

    上述议案尚需股东大会审议通过。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》(有关该议案的具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》)。

    特此公告。

    广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2007年9月28日

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2007年5月11日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第二十六次会议通知,并于2007年5月17日上午以通讯方式召开会议,会议应到董事9人,实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论,形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》；

    根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)以及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,为进一步规范公司运作,根据公司实际情况对公司章程部分内容进行了修订。修订的主要内容如下：

    1、 原《公司章程》第四章第三十八条：

    第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东,应在达到10％后3日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划,并向董事局请求召开临时股东大会,由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实,或未经股东大会审议批准的,不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    现修订为：

    第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时,应当在该事实发生之日起3日内,向中国证监会和证券交易所作出书面报告,书面通知本公司,并予公告。在上述期限内,不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％后,其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个工作日内,不得再行买卖本公司的股票。

    2、 原《公司章程》第四章第三十九条：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    现修订为：

    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。公司应当规范关联交易,严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。公司董事局应建立对控股股东所持股份"占用即冻结"的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事局应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。

    3、 原《公司章程》第四章第八十二条：

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据股东大会决议通过,可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额,且不得多于拟选人数。

    董事局提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事局、监事会确定,董事局及监事会负责对候选人资格进行审查。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事局提出选任董事的建议名单,经董事局决议通过后,然后由董事局向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    (二) 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事局提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。

    (三)公司董事局、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。

    (四)董事局在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

    现修订为：

    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    连续180日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人,每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额,且不得多于拟选人数。

    董事局提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事局、监事会确定,董事局及监事会负责对候选人资格进行审查。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由前任董事局提出选任董事的建议名单,经董事局决议通过后,然后由董事局向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单,经监事会决议通过后,然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    (二) 连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东可以向公司董事局提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。

    (三)公司董事局、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容。

    (四)董事局在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。

    该议案尚需提交股东大会审议通过。2006年度股东大会中选举第六届董事局董事、第六届监事会股东代表监事将沿用公司历年选举方式,采用逐名选举的直接投票制,在本次公司章程修订经2006年度股东大会审议通过后,公司在选举董事或监事时将实施累积投票制。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关联交易管理制度》(该制度具体内容参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关联交易管理制度》)；

    该议案尚需提交股东大会审议通过。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2006年度股东大会增加临时提案的议案》(该议案具体内容参阅公司于同日披露的《关于2006年度股东大会的补充通知》)。

    特此公告。

    广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2007年 5月18日

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：本公司拟通过向The Goldman Sachs Group, Inc.(下称“高盛集团”)全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，引进境外战略投资者需要获得中华人民共和国商务部的批准，方案能否获得批准及获批时间存在不确定性，敬请投资者关注。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年11月16日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第十九次会议通知，并于2006年11月21日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    本公司已完成股权分置改革，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等法律法规的有关规定，本公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    二、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

    1.发行股票种类和面值(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

    2.发行方式(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次发行采用向高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners AurumHoldings(下称“投资者”)非公开发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股票。

    3.发行数量(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次发行股票数量为75,595,183股。

    4.发行对象及认购方式(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次非公开发行对象为高盛集团全资拥有的子公司GS Capital PartnersAurum Holdings。其以现金认购本次非公开发行全部股份。

    5.锁定期安排及上市地点(9票同意、0票反对、0票弃权)

    自取得本公司股份起在法定锁定期内不得转让(按现行法律法规规定锁定期为三年)；在锁定期满后，可在深圳证券交易所流通交易。

    6.发行价格及定价依据(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次非公开发行采用与投资者协商确定发行价格的方式，发行价格定为每股人民币9.48元，不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

    7.本次发行募集资金数量及用途(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次发行的计划募集资金71,664.23万元(包括发行费用)，拟用于偿还公司债务、补充流动资金。

    8.未分配利润的安排(9票同意、0票反对、0票弃权)

    (1)如果本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下的手续在公司的2006年年度股东大会召开之日十天之前完成(公司2006年度股东大会将于2007年4月30日或之后并在法定期限内召开)，则投资者应有权参加本公司股东大会批准的2006年度利润的分配。

    (2)、在本次非公开发行股票实施完成后，由公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润。

    9.本次发行决议有效期(9票同意、0票反对、0票弃权)

    本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

    本项议案尚需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本次非公开发行的生效尚需取得以下批准：

    A、中华人民共和国商务部(简称“商务部”)就高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings对本公司的战略投资做出批复；

    B、中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)对本次非公开发行予以核准；

    C、其他相关政府部门的核准/批准(如有)。

    三、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    为保证本次非公开发行有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事局办理本次非公开发行的一切有关事宜，包括：

    1.制定和实施本次非公开发行的具体方案，根据证监会、商务部及其他相关政府部门核准/批准的情况及市场情况确定本次非公开发行的实施时机等相关事宜，按照证监会、商务部及其他相关政府部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整；

    2.准备、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、聘请中介机构协议、其他相关协议；

    3.本次非公开发行实施完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记手续；

    4.如国家对上市公司新增股份有新的规定，根据新规定对本次非公开发行的方案进行调整；

    5.办理本次非公开发行股份募集资金投资项目的相关事宜；

    6.办理与本次非公开发行有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。本项议案尚需股东大会审议通过。

    四、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；(该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析报告》)

    本项议案尚需公司股东大会审议通过。

    五、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与投资者签署定向发行协议的议案》；

    会议同意本公司与投资者签订《定向发行协议》，协议中的重要条款如下：

    1、股份发行的数额与股价

    本公司向投资者发行75,595,183股普通股，股价为每股人民币9.48元。

    2、股款的支付方式与时间安排

    在取得本公司股东大会批准、商务部有关本次定向发行的原则性批复以及中国证监会有关本次定向发行的核准等后，投资者将其认购本公司股份的相关股款 (即现金人民币716,642,334.84元)支付至本公司的账户。

    3、交割

    在投资者支付认购本公司股份的相关股款后，本公司应将投资者认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在投资者名下(以下简称“交割”)。该日期为交割日。

    4、募集资金的用途

    在法律允许范围内，本公司将出售股份所得资金仅用于债务偿还与补充流动资金。

    5、2006年度利润的分配

    如果交割在公司的2006年年度股东大会召开之日十(10)天之前完成，则投资者应有权参加股东大会批准的2006年度利润的分配，该股东大会应在2007年4月30日或之后并在法定期限内召开。

    6、独家投资

    在交割前期间，未经投资者事先书面同意，公司不得就引进其它投资者进行谈判或签署任何与引进投资者有关的协议。公司将立即(在两个营业日内)通知投资者公司在交割前期间收到的任何与向公司投资有关的书面建议。

    7、投资者董事

    (a)公司承诺：(i)在交割之前由公司股东大会通过决议，在交割后将董事局的成员人数由九(9)名增加两(2)名至十一(11)名；且(ii)在交割后尽可能早(但最迟不晚于20个日)选举投资者提名的一名董事人选(“投资者董事”)进入董事局。同时另选举一名独立董事人选进入董事局。

    (b)只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，公司将促使投资者提名的董事人选当选为董事局董事。

    (c)公司应当在投资者董事被选入董事局后尽早的时间尽其最大努力为全体董事投保适当而合理的董事责任险。

    (d)公司应当对董事(包括投资者董事)在履行其作为董事的职责过程中遭受的全部实际发生的直接损失予以赔偿，但因该董事的故意不当行为或重大过失行为给自身造成的损失除外。

    8、投资者的优先认购权

    (a)只要投资者持有的公司股份占公司发行在外的所有股份的比例不低于5%，除非公司事先给予投资者按发行认购权通知(定义如下)之日当时投资者的持股比例(“发行认购权份额”)按新股发行相同的条款和条件参加公司股本证券的任何新发行(“新股发行”)的机会，否则公司不得进行新股发行。

    (b)公司每次拟依据上述一段规定从事新股发行时，公司应向投资者发出书面通知(“发行认购权通知”)，说明新股发行的种类、价格和条件。投资者有权在发行认购权通知之日起三十(30)天内(“发行认购权通知期”)书面通知公司要求按照发行认购通知所载的价格和条件认购不超过其发行认购权份额的新股，并载明拟认购的股数。如果投资者未能在新股认购权通知期内通知公司，则应视为不可撤销地放弃参加新股发行的权利。公司应当在发行认购权通知之日起三百六十(360)天内完成新股发行，否则本条款将再次重新适用于该新股发行。为明确起见，如果投资者行使其在本条项下的优先认购权，投资者在新股发行完成之后所持有的股权比例不得超过发行认购权份额。

    (c)本条的规定不适用公司在本协议日期之前公告的期权计划。

    9、定向发行协议的生效

    定向发行协议经双方签署以及本公司股东大会批准后生效。

    会议同意授权方洪波先生代表本公司签署本公司与高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings达成的定向发行协议等此次非公开发行股份所涉及的所有法律文件。

    六、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；(该议案详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于前次募集资金使用情况的说明》)

    该议案需提交公司股东大会审议。

    七、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于申请变更为外商投资股份有限公司的议案》；

    鉴于高盛集团全资拥有的子公司GS Capital Partners Aurum Holdings拟认购本公司定向发行的股份，因此，本公司拟申请将公司类型变更为外商投资股份有限公司(A股并购)。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    八、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》；

    根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》的内容，现对公司章程中相应内容做出调整。调整内容如下：

    1、原《公司章程》第二条：

    公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号文批准，以定向募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经中国证券监督管理委员会批准转为社会募集公司，并对照《公司法》进行了规范，依法重新进行了工商登记，目前，公司持有注册号为4400001001827的营业执照。

    现修改为：

    公司系依照《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

    公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤体改[1992]11号文批准，以定向募集方式设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。后经中国证券监督管理委员会批准转为社会募集公司，并对照《公司法》进行了规范，依法重新进行了工商登记，目前，公司持有注册号为4400001001827的营业执照。

    公司经中华人民共和国商务部批准，成为外商投资股份有限公司(A股并购)。

    2、原公司章程第一章第六条：

    第六条 公司注册资本为人民币630,356,643元。

    现修改为：

    第六条 公司注册资本为人民币705,951,826元。

    3、原公司章程第一章第七条：

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    现修改为：

    第七条 公司为永久存续的外商投资股份有限公司(A股并购)。

    4、原公司章程第二章第十九条：

    第十九条 公司股份总数为630,356,643股，公司股本全部为普通股。

    现修改为：

    第十九条 公司股份总数为705,951,826股，公司股本全部为普通股。

    5、原公司章程第四章第四十三条：

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

    (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事局认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    现修改为：

    第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足8人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

    (三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

    (四)董事局认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    6、原《公司章程》第一百零六条

    第一百零六条董事局由9名董事组成，设董事局主席1人，董事局副主席1人。

    现修改为：

    第一百零六条董事局由11名董事组成，设董事局主席1人，董事局副主席1人。

    公司章程其他条款不作调整。上述公司章程的修正经公司股东大会审议通过后自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于投资者名下之日起生效。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    九、 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的议案》(。《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的通知》另行公布》)

    特此公告。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006年11月25日

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2006年10月7日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第十六次会议通知，并于2006年10月18日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司经营范围的议案》；

    会议一致同意公司调整经营范围，取消“汽车货运”项目。

    二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据上述第二项议案对公司章程第二章第十三条做如下修订：

    原公司章程第二章第十三条：

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，汽车货运、自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528号文经营）

    现修改为：

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：家用电器、电机、通讯设备及其零配件的生产、制造与销售，上述产品的技术咨询服务，自制模具、设备，酒店管理。销售电子产品，百货；本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口、生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工和“三来一补”（按[99]外经贸政审函字第528号文经营）

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于成立公司董事局专业委员会的议案》；

    会议一致同意公司董事局设立审计、提名、薪酬与考核以及战略等四个董事局专门委员会。并拟定了各专业委员会的成员构成：

    1．审计委员会

    主任委员：谭劲松

    委 员：谭劲松、项兵、何享健

    2．提名委员会

    主任委员：项兵

    委 员：项兵、张平、何享健

    3．薪酬与考核委员会

    主任委员：张平

    委 员：张平、谭劲松、何享健

    4．战略委员会

    主任委员：何享健

    委 员：何享健、项兵、谭劲松

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会议事规则》；

    五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《提名委员会议事规则》；

    六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《薪酬与考核委员会议事规则》；

    七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《战略委员会议事规则》；

    八、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为下属子公司美的集团武汉制冷设备有限公司提供银行授信担保的议案》；

    有关该议案的详细内容请参阅同日披露的《为控股子公司提供担保的公告》。

    九、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》；

    有关该议案的详细内容请参阅同日披露的《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    上述议案中一、二、三、八项议案均需提交股东大会审议。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006年 10 月19日

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 于2006 年4月14 日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第十三次会议通知，并于2006 年4 月24 日上午以通讯方式召开会议，会议应到董事9 人，实到董事9 人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2006 年第1 季度报告》；

    二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》(详细内容请参阅本公告附件一《关于<公司章程>修订的特别提示》及登载于巨潮资迅网www.cninfo.com.cn 的《公司章程(2006 年4 月修订)》全文)；

    三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》(详细内容请参阅登载于巨潮资迅网www.cninfo.com.cn 的《股东大会议事规则(2006 年4 月修订)》全文)；

    四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<董事局议事规则>的议案》(详细内容请参阅登载于巨潮资迅网www.cninfo.com.cn 的《董事局议事规则 (2006 年4 月修订)》全文)；

    五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于为控股子公司提供银行授信担保的议案》；

    为促进本公司主营业务的持续稳定发展，公司董事局同意公司对主下属经营主营业务的控股子公司在其向银行申请综合授信时提供连带责任担保。根据本公司下属经营主营业务的相关控股子公司的资金需求，公司2006 年度内拟对其提供的最高担保总额为15 亿元。

    除上述对外担保外，公司不存在其他对外担保；上述担保总额未超过公司最近一期经审计净资产(即2005 年12 月31 日净资产)的50%，上述担保不包括单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保以为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；若单笔担保额超出最近一期经审计净资产10%以及为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应重新履行审批程序，提交股东大会审议。

    六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开2005 年度股东大会的议案》(详细内容请参阅同日公告的《关于召开2005 年度股东大会的通知》)；上述议案中二、三、四项议案均需提交股东大会审议。

    

广东美的电器股份有限公司

    董事局

    2006 年 4 月25 日

    附件一：

    广东美的电器股份有限公司关于《公司章程》修订的特别提示

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2006]38 号《关于印发<上市公司章程指引(2006 年修订)>的通知》(下称“章程指引”)、证监发[2006]21号《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》和证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(下称“担保通知”)要求，本公司对《公司章程》进行全面修订。

    此次修订以“章程指引”为蓝本，以本公司2005 年修订的《公司章程》为参照；并根据本公司的实际情况和运作需要，对“章程指引”规定的必备内容进行了增补和修改，现就该等修订作以下特别提示。

    一、对“章程指引”规定的必备内容的增加和修改：

    1、 修订后《公司章程》第四章第一节第三十八条相比“章程指引”与2005年修订的《公司章程》增加如下内容：

    任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3 个工作日内，向中国证监会和深圳证券交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。在上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的5％或以上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2 个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。

    任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已发行股份10％的股东，应在达到10％后3 日内向公司披露其持有本公司股份的信息和后续的增持公司股份计划，并向董事局请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    2、 修订后《公司章程》第四章第六节第八十二条相比“章程指引”与2005年修订的《公司章程》增加如下内容：

    连续180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的5％以上的股东可以提名董事、监事候选人，每一提案可提名不超过全体董事1/4、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。

    董事局提名的人选亦可作董事、监事候选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事候选人。

    董事(含独立董事)、监事最终候选人由董事局、监事会确定，董事局及监事会负责对候选人资格进行审查。

    3、 修订后《公司章程》第五章第一节第九十六条相比“章程指引”与2005年修订的《公司章程》增加如下内容：

    董事局每年更换和改选的董事人数最多为董事局总人数的1/3。

    4、 修订后《公司章程》第五章第二节第一百一十八条根据“担保通知”的要求增加如下内容：

    董事局审批的对外担保应取得全体董事的2/3 以上同意方可通过。

    二、对2005 年修订的《公司章程》进行的重要修订：

    1、 修订后《公司章程》第一章第六条和第三章第一节第十九条中注册资本和公司股本相比2005 年修订的《公司章程》有变化：

    原《公司章程》中注册资本与公司股本为630,356,644 元(股)，修订后《公司章程》为630,356,643 元(股)。

    该1 股的差异是因公司于2005 年7 月实施资本公积金转增股本方案时，公司本按10:3 比例本计划转增145,466,918 股，但根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司零碎股处理规则，实际只能转增145,466,917 股。加上公司原股本484,889,726 股，公司转增后股本为630,356,643 股。

    2、 修订后《公司章程》第四章第二节第四十三条第一款相比2005 年修订的《公司章程》有如下修改：

    2005 年修订的《公司章程》为：(一)董事人数不足5 人时；

    现修订为：(一)董事人数不足6 人时；

    3、 修订后《公司章程》第五章第二节第一百一十条根据“担保通知”的要求和公司实际情况，对“股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权”作如下修改：

    2005 年修订的《公司章程》为： “2 决定金额占公司最近经审计净资产10%以下(含10%)的对外担保(不包括对下属控股子公司的担保)、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易(根据上市规则界定为关联交易的除外)；”

    现修订为：“2. 定金额占公司最近经审计净资产10%以下(含10%)的对外担保(不包括对下属控股子公司的担保)、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易(根据上市规则界定为关联交易的除外)；

    3. 决定金额占公司最近一期经审计净资产50％以下的对下属控股子公司的担保；”

    4、 修订后《公司章程》第六章第一百二十四条根据“章程指引”的要求对副总裁人数进行了明确，内容如下：

    公司副总裁人数为1 人。

    5、 修订后《公司章程》第六章第一百三十二条根据“章程指引”的要求对公司副总裁的聘任程序及职责进行了明确，内容如下：

    第一百三十二条 副总裁的任免由总裁提名，由董事局决定聘任或解聘。副总裁在总裁的分工安排下开展工作。

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东美的电器股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")于2005年5月9日以专人送达、电子邮件或电话通知方式向各位董事发出召开第五届董事局第八次会议通知，并于2005年5月19日上午在公司总部召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事列席会议。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席何享健先生主持，经会议认真讨论，形成如下决议：

    一、在关联董事回避表决情况下，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于出让本公司下属子公司佛山市美的日用家电集团有限公司85%股权的关联交易议案》（有关本议案详细内容请参看本公司同日公告的《出售资产暨关联交易公告》）；何享健先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事已回避表决。

    该议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

    二、在关联董事回避表决情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与华凌集团有限公司日常关联交易的议案》（有关本议案详细内容请参看本公司同日公告的《日常关联交易公告》）；何享健先生、方洪波先生、黄晓明先生、梁结银女士作为关联董事已回避表决。

    该议案尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。除此之外，本次关联交易不需经过其他部门批准。

    三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    修订内容如下：

    根据2004年度股东大会决议，公司将以2004年末公司发行在外股本总数实施资本公积金转增股本，因涉及公司注册资本变化，拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体修订内容如下：

    1、 修订原《公司章程》第一章第六条：

    原为：

    第六条 公司注册资本为人民币48488.97万元。

    修订为：

    第六条 公司注册资本为人民币630,356,644元。

    2、 修订原《公司章程》第三章第一节第二十条：

    原为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股484,889,726股，全部为内资股股东持有。

    修订为：

    第二十条 公司的股本结构为：普通股630,356,644股，全部为内资股股东持有。

    修订后，《公司章程》条款总数不变。

    四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    会议一致同意召开2005年第一次临时股东大会，就上述三项议案进行审议，具体内容见本公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知》。

    

广东美的电器股份有限公司

    董 事 局

    2005年05 月20日

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005年3月30日公司于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登了《关于2004年度股东大会的通知》和《第五届董事局第五次会议决议公告》,公告了提交2004年度股东大会审议的《关于修订公司章程的议案》、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。2005年3月31日,中国证券监督管理委员会广东证监局发布了《关于修改公司章程的通知》(广东证监［2005］61号)(下文简称“通知”),通知对上市公司修订公司章程提出了新的要求。

    根据该通知的有关要求,公司对提交股东大会的《关于修订公司章程的议案》、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》进行了修改。有关该修改后的《关于修订公司章程的议案》、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》的具体内容请参见本公告附件。

    该修改后的提案将取代原提案提交本公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

广东美的电器股份有限公司董事局

    2005年04 月21日

    广东美的电器股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》以及有关法律法规的要求,为保证《公司章程》与相关规定的一致性,并根据广东证监［2005］61号文《关于修改公司章程的通知》的具体要求,拟对《公司章程》进行补充和修改,具体修订内容如下：

    1、 修订原《公司章程》第四章第二节第四十条：

    原为：

    第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修订为：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、 修订原《公司章程》第四章第二节第四十二条：

    原为：

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四) 审议批准董事局的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一) 修改公司章程；

    (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修订为：

    第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

    (一) 决定公司经营方针和投资计划；

    (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    (四) 审议批准董事局的报告；

    (五) 审议批准监事会的报告；

    (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九) 对发行公司债券作出决议；

    (十) 对公司重大资产重组作出决议；

    此款所述“重大资产重组”指公司购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%之情形；

    (十一) 对股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务作出决议；

    (十二) 对对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    (十三) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十四) 修改公司章程；

    (十五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十六) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东的提案；

    (十七) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    3、 在原《公司章程》第四章第二节第四十二条后增加：

    第四十三条 公司应建立和完善社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转债、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二) 本公司章程第四十二条第十、十一、十二款所述事项；

    (三) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    原第四十三条修改为第四十四条,以下各条顺延。

    4、 在原《公司章程》第四章第二节第四十五条后增加：

    第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会审议本章程第四十三条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    公司股东大会实施网络投票,应按有关实施办法办理。

    本章程所述通讯表决方式不包括网络投票表决。

    原第四十六修改为第四十八条,以下各条顺延。

    5、 修订原《公司章程》第四章第二节第四十七条：

    原为：

    第四十七条 公司召开股东大会,董事局应当在会议召开三十日以前(三十日的起始期限不含会议召开当日)通知登记公司股东。

    董事局发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    修订为：

    第四十九条 公司召开股东大会,董事局应当在会议召开三十日以前(三十日的起始期限不含会议召开当日)通知登记公司股东。若股东大会提供网络投票系统的,还应当在股权登记后三日内再次公告股东大会通知。

    董事局发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    6、 修订原《公司章程》第四章第二节第五十六条：

    原为：

    第五十六条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一) 会议的日期、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的事项；

    (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名,电话号码。

    修订为：

    第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：

    (一) 会议的时间、地点和会议期限；

    (二) 提交会议审议的议案；

    (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五) 投票代理委托书的登记时间和地点；

    (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的,应当按有关实施办法的规定在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    7、 修订原《公司章程》第四章第二节五十七条：

    原为：

    第五十七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

    修订为：

    第五十九条 公司应当切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或由其正式委任的代理人签署。

    原五十八条修改为六十条,以下各条顺延。

    8、 在原《公司章程》第四章第三节第六十七条后增加：

    第七十条 股东大会召开前取消提案的,公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知,说明取消提案的具体原因。

    9、 修订原《公司章程》第四章第三节第六十八条：

    原为：

    第六十八条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事局。

    临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十八条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事局并由董事局公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

    修订为：

    第七十一条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

    (二) 有明确议题和具体决议事项；

    (三) 以书面形式提交或送达董事局。

    临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由董事局审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事局并由董事局公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告,也可以直接在年度股东大会上提出。但若年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事局公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不列入股东大会表决事项。

    原第六十九条修改为第七十二条,以下各条顺延。

    10、 修订原《公司章程》第四章第四节第八十五条：

    原为：

    第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修订为：

    第八十八条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二) 出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例,以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    (三) 每项提案的表决方式和表决结果,以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明；

    提案未获通过的,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作出说明。

    (四) 法律意见书的结论性意见,若股东大会出现增加、否决或变更提案的,应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议第四十三条所列事项的,股东大会决议公告中,还应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    11、 修订原《公司章程》第五章第三节第一百零二条：

    原为：

    第一百零二条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容

    修订为：

    第一百零五条 董事选聘程序应规范、透明,保证董事选聘公开、公平、公正。

    (一) 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

    (二) 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    12、 修订原《公司章程》第五章第三节第一百二十条：

    原为：

    第一百二十条 董事局可以运用公司资产进行风险投资,但应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在股东大会的授权下,公司董事局可以决定投资额在公司净资产10%以下的投资项目。

    股东大会对董事局的授权原则是：

    1. 有利于公司的科学决策和快速反应；

    2. 授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；

    3. 符合公司及全体股东的最大利益。

    修订为：

    第一百二十三条 在股东大会闭会期间,股东大会可授权董事局行使部分职责,但应遵循如下原则：

    1. 有利于公司的科学决策和快速反应；

    2. 授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性；

    3. 符合公司及全体股东的最大利益。

    股东大会授权董事局在股东大会闭会期间对以下事项行使职权：

    1. 决定金额占公司最近经审计净资产20%以下(含20%)的投资(包括固定资产投资、股权投资等)、购买或出售长期资产等事项(根据上市规则界定为关联交易的除外)。

    2. 决定金额占公司最近经审计净资产10%以下(含10%)的对外担保、融资抵押、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、签订管理方面合同(含委托经营、受托经营等)、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易(根据上市规则界定为关联交易的除外)；

    3. 决定金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的关联交易(关联交易判断原则由上市规则决定)。

    4. 决定单笔金额在占公司最近经审计净资产1.5%以下(含1.5%)、年度累计金额占公司最近经审计净资产5%以下(含5%)的资产损失处置事项；

    5. 股东大会以决议形式通过的其他授权事项。

    上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。

    13、 修订原《公司章程》第五章第三节第一百二十八条：

    原为：

    第一百二十八条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事局作出关于对外担保决议时,应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。董事局也可将此类议案作为普通议案提交股东大会审议。

    公司及其控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,董事局不得审议通过此类议案也不得提交股东大会审议。

    修订为：

    第一百三十一条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    第一百三十二条 董事局可对单笔担保金额占公司最近经审计净资产10%以内的对外担保事项作出决议,但应取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

    单笔担保金额超过公司最近经审计净资产10%的对外担保事项,应由董事局作出通过决议后提请公司股东大会审议。

    公司及其控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保,董事局不得审议通过此类议案也不得提交股东大会审议。公司对外担保总额不应超过公司最近经审计净资产的50%,为单个担保对象提供担保的金额不应超过公司最近经审计净资产的30%。

    原第一百二十九条修订为第一百三十三条。

    14、 修订原《公司章程》第五章第三节第一百三十六条：

    原为：

    第一百三十六条 董事局秘书的任职资格：

    (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责；

    (三) 公司董事可以兼任董事局秘书,但是监事不得兼任；

    (四) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事局秘书；

    董事局秘书由董事局主席提名,董事局聘任。

    修订为：

    第一百四十条 董事局秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德,并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：

    (一) 有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    (二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    (三) 最近三年受到公司股票上市的证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    (四) 本公司现任监事；

    (五) 公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

    董事局秘书由董事局主席提名,董事局聘任。

    15、 修订原《公司章程》第五章第三节第一百三十七条：

    原为：

    第一百三七条 董事局秘书的职责：

    (一) 董事局秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人,负责准备和提交公司股票上市的证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    (二) 准备和提交董事局和股东大会的报告和文件；

    (三) 按照法定程序筹备董事局会议和股东大会,列席董事局会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性；

    (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五) 列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事局秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事局秘书的意见；

    (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事局印章,保管公司董事局和股东大会的会议文件和记录；

    (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九) 协助董事局依法行使职权,在董事局违反法律法规、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事局坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十) 为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一) 公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    修订为：

    第一百四十一条 董事局秘书的职责：

    (一) 负责公司和相关当事人与公司股票上市的证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向公司股票上市的证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    (三) 协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料；

    (四) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事局和股东大会的文件；

    (五) 参加董事局会议,制作会议记录并签字；

    (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向公司股票上市的证券交易所报告；

    (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等；

    (八) 协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、公司股票上市的证券交易所的其他规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任；

    (九) 促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、公司股票上市的证券交易所的其他规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议,董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向本所报告；

    (十) 公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    16、 在原《公司章程》第五章第三节第一百三十七条后增加：

    第一百四十二条 公司应积极建立并健全投资者关系管理工作制度,主动通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事局秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原一百三十八条修改为一百四十三条,以下各条顺延。

    17、 在原《公司章程》第五章第三节第一百三十九条后增加：

    第一百四十五条 公司董事局秘书空缺期间,董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责,并报公司股票上市的证券交易所备案,同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的人员之前,由董事局主席代行董事局秘书职责。

    董事局秘书空缺期间超过三个月之后,董事局主席应当代行董事局秘书职责,直至公司正式聘任董事局秘书。

    原第一百四十条修改为第一百四十六条,以下各条顺延。

    18、 修订原《公司章程》第五章第四节第一百四十三条：

    原为：

    第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大会予以撤换。除前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于董事局成员的三分之一时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修订为：

    第一百四十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大会予以撤换。除前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事局应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    19、 修订原《公司章程》第五章第四节第一百四十四条：

    原为：

    第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    修订为：

    第一百五十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求,忠实履行职责,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,应当按时出席董事局会议,了解公司生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。

    20、 修订原《公司章程》第五章第四节第一百四十五条：

    原为：

    第一百四十五条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事局讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2. 向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    3. 向董事局提请召开临时股东大会；

    4. 提议召开董事局会议；

    5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    如果董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修订为：

    第一百五十一条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一独立董事认可后,方可提交董事局讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2. 公司聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事局讨论；

    3. 经公司二分之一独立董事同意,可向董事局提请召开临时股东大会；

    4. 经公司二分之一独立董事同意,可提议召开董事局会议；

    5. 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    6. 经公司二分之一独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    如果董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    21、 修订原第五章第四节第一百四十六条：

    原为：

    第一百四十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6. 公司章程规定的其他事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    修订为：

    第一百五十二条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1. 提名、任免董事；

    2. 聘任或解聘高级管理人员；

    3. 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4. 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5. 公司董事局未做出年度现金分配预案；

    6. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7. 公司章程规定的其他事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    22、 修订原第五章第四节第一百四十七条第一款：

    原为：

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项,董事局应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    修订为：

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司应当定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事局决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项,董事局应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    本条序号由第一百四十七条修订为第一百五十三条。

    23、 原第十三章第二百二十四条后增加一条：

    第二百三十一条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程附件,与本章程具有同等效力。

    原第十三章第二百二十五条修订为第十三章第二百三十二条。

    修订后,《公司章程》由十三章二百二十七条增加为十三章二百三十四条,并增加三个附件。

    广东美的电器股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关法律法规的要求和《公司章程》修订的需要,为保证《独立董事工作制度》与相关规定和《公司章程》的一致性,拟对《独立董事工作制度》进行修订,具体修订内容如下：

    24、 修订《独立董事工作制度》第四条：

    原为：

    第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    (一) 公司董事局、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容；

    (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

    (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年；

    (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大会予以撤换；

    (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修订为：

    第四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    (一) 公司董事局、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事局应当按照规定公布上述内容；

    (三) 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解；

    (四) 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年；

    (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事局会议的,由董事局提请股东大会予以撤换；

    (六) 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事局应在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    (七) 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    25、 修订《独立董事工作制度》第五条：

    原为：

    第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

    (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事局讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    2、向董事局提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事局提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事局会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二) 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    (三) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (四) 如果公司董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    修订为：

    第五条 公司应当充分发挥独立董事的作用：

    (一) 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    7. 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由二分之一独立董事认可后,方可提交董事局讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

    8. 公司聘用或解聘会计师事务所应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事局讨论；

    9. 经公司二分之一独立董事同意,可向董事局提请召开临时股东大会；

    10. 经公司二分之一独立董事同意,可提议召开董事局会议；

    11. 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担；

    12. 经公司二分之一独立董事同意,可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    (二) 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    (三) 如果董事局下设薪酬、审计、提名等委员会时,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    26、 修订《独立董事工作制度》第六条：

    原为：

    第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别披露。

    修订为：

    第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司董事局未做出年度现金分配预案；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事局应将各独立董事的意见分别披露。