本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    广东美雅集团股份有限公司于2007年10月17日以书面送达和传真方式发出第五届董事会第九次会议会议通知,会议于2007年10月27日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人,实到9人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长林锡森先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过公司2007年第三季度报告的议案；

    该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过关于修改《公司章程》的议案；

    按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求,对公司章程进行以下修改：

    1、《公司章程》第三十九条增加如下内容：

    “公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产,公司将立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现其持有的本公司股权偿还侵占资产”。

    2、《公司章程》第一百二十九条增加如下内容：“公司董事应保证公司资金安全,若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免职务。”

    该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    该议案须经股东大会审议通过。

    三、审议通过《内部审计制度》的议案；

    该议案同意9票,反对0票,弃权0票。

    详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公司内部审计制度》。

    四、审议通过《关于开展加强公司治理专项活动现场检查有关问题的整改报告》；该议案同意9票,反对0票,弃权0票。特此公告

    广东美雅集团股份有限公司董事会

    二00七年十月二十九日

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广东美雅集团股份有限公司于2005年4月17日以书面送达和传真方式发出第四届董事会第十七次会议通知，会议于2005年4月29日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事长列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长冯国良先生主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过《公司2004年度董事会工作报告》；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过《公司2004年年度报告及其摘要》；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    三、审议通过公司2004年度财务决算报告；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    四、审议通过公司2004年度利润分配议案；

    经中天华正会计师事务所审计，本公司2004年度实现净利润-18,227.36万元，本年度可供分配利润-25,379.80万元。根据《公司章程》规定，董事会决定公司2004年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    五、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（详见附件一）；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    六、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》（详见附件二）；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    七、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》（详见附件三）；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    八、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》（详见附件四）；

    该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    九、审议通过《关于追认2004年度本公司与广东省纺织品进出口原材辅料贸易公司关联交易事项的议案》(公司将于2005年5月12日前披露有关的交易公告)；该议案9票同意，0票反对，0票弃权。十、鉴于冯伟先生因个人原因辞去公司董事会秘书职务，同意聘任苏东明先

    生为公司董事会秘书（个人简历详见附件五）；该议案9票同意，0票反对，0票弃权。十一、审议2005年第一季度报告；该议案9票同意，0票反对，0票弃权。十二、审议2005年上半年业绩预测公告；该议案9票同意，0票反对，0票弃权。

    本公司召开2004年年度股东大会的时间和内容另行通知。

广东美雅集团股份有限公司董事会

    二00五年四月三十日

     附件一

    广东美雅集团股份有限公司

    关于修改公司章程议案

    为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》（以下简称“章程”）作如下修改：

    一、原章程第三十九条：“持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。”

    现修改为：“公司任一股东所持公司百分之五以上有表决权股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，或其持有的股份增减变化达百分之五以上的；应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出书面报告。”

    二、原章程第四十七条增加一款作为第二款：

    “对于实施网络投票表决的股东大会，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    三、原章程第五十六条第二项：“提交会议审议的事项；”

    现修改为：“提交会议审议的事项和所有提案的具体内容；”

    四、原章程第五十六条第四项：“有权出席股东大会股东的股权登记日；”

    现修改为：“有权出席股东大会股东的股权登记日，股东大会采用的投票方式和投票程序；”

    五、原章程第五十六条第六项：“会务常设联系人姓名，电话号码。”

    现修改为：“会议召集人，会议常设联系人姓名，电话号码。”

    六、原章程第五十六条增加一款作为第二款：“召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，董事会应当在股东大会的通知中同时明确载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。”

    七、原章程第五十七条增加一款作为第三款：“董事会、独立董事和持有公司百分之五以上有表决权的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权应当按有关实施办法办理。”

    八、原章程第六十三条：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    现修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会，不应因此而变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    股东大会会议期间发生突出事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向公司股票上市交易所报告，说明原因并披露相关情况。”

    九、原章程第六十八条第四款：“除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    现修改为：“年度股东大会未采用网络投票方式的，除前款规定以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

    十、原章程第六十八条增加一款作为第三款：“股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。”

    十一、原章程第六十八条增加一款作为第四款：“股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    十二、原章程第六十八条增加一款作为第八款：“年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天递交董事会并由董事会公告。提案人在会议现场提出临时提案或其他未经公告的临时提案，董事会不得将其列入股东大会表决事项。”

    十三、原章程第七十一条：“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。”

    现修改为：“董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明原项目基本情况及变更的具体原因；新项目的基本情况、市场前景和风险提示；新项目是否需要得到有关部门批准，已经取得或尚待有关部门审批的说明。”

    十四、原章程第七十八条增加一款作为第二款：“下列事项由股东大会以特别决议通知，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    二十五、原章程第八十五条：“股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    现修改为：“股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）参加表决的前十大流通股股东的持股和表决情况。

    （四）每项提案的表决方式；

    （五）每项提案的表决结果，以及流通股股和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （六）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。“

    十六、原章程第九十条增加一款作为第二款：“股东大会表决本章程第七十八条第二款所列事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。”

    十七、原章程第九十条第二款之后增加一款作为第三款：“股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

    十八、原章程第九十条第三款之后增加一款作为第四款：“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。”

    十九、原章程第九十条第四款之后增加一款作为第五款：“公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

    二十、原章程第九十一条增加一款作为条二款：“股东大会提供股东大会网络投票系统的,清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。”

    二十一、原章程第九十一条第二款之后增加一款作为第三款：“股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。”

    二十二、原章程第九十一条第三款之后增加一款作为第四款：“股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。”

    二十三、原章程第九十一条第四款之后增加一款作为第五款：“网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    二十四、原章程第九十四条增加一款作为第一款：“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议。”

    二十五、原章程第九十四条增加一款作为第二款：“其他关联交易由董事会决定审议权限。应由董事会作出决议，但关联董事回避后董事会人数不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    二十六、原章程第九十四条第一款顺延为第三款。

    二十七、原章程第一百条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。”

    现修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形、被中国证监会会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

    二十八、原章程第一百零一条增加一款作为第三款：“董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”

    二十九、原章程第一百零一条增加一款作为第四款：“新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和公司股票上市证券交易所备案。”

    三十、原章程第一百一十七条第十五项之后增加一项作为第十六项：“聘用或按有关规定解聘上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；”

    三十一、原章程第一百一十七条第十六项顺延为现第一百一十七条第十七项。

    三十二、原章程第一百三十三条：“董事会会议记录包括以下内容”改为“董事会会议记录及董事会决议公告内容”；增加一款作为第二款：“董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”

    三十三、原章程第一百三十五条：“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    现修改为：“公司应当设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    三十四、原章程第一百三十六条：“董事会秘书任职资格。

    (一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

    (三)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。”

    现修改为：“公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）公司股票上市交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。”

    三十五、原章程第一百三十七条：“董事会秘书的职责是：

    (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备和提交公司股票上市的证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件记录；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则及股票上市协议对其设定的责任；

    (九)协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及公司股票上市的证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    (十)为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十一)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。”

    现修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与公司股票上市交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程时，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易年其他规定和公司音响时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；

    （十）公司股票上市交易所要求履行的其他职责。

    公司应当为董事秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    公司应当为董秘参加交易所的业务培训提供保障；

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司股票上市交易所报告。

    公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。”

    三十六、原章程第一百三十九条增加一款作为第二款：“董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    三十七、原章程第一百三十九条第二款之后增加一款作为第三款：“上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。”

    三十八、原章程第一百三十九条第三款之后增加一款作为第四款：“董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市交易所提交个人陈述报告。”

    三十九、原章程第一百三十九条第四款之后增加一款作为第五款：“公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过公司股票上市交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

    四十、原章程第一百四十五条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会议师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

    现修改为：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

    2、经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；

    3、经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；

    4、经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    5、经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审地和咨询，相关费用由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告。”

    四十一、原章程第一百四十六条第一款：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。”

    现修改为：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    7、公司章程规定的其他事项。”

    四十二、原章程第一百四十九条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。”

    现修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的经理。

    四十三、原章程第一百六十条：“《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。”

    现修改为：“《公司法》第57条、第58条规定的情形、被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除以及被公司股票上市证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。”

    四十四、原章程第一百六十一条：“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

    现修改为：“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，股东大会选举监事时，采用累积投票制进行表决。职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”附件二

    广东美雅集团股份有限公司

    关于修改《股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004修订）》和《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等有关法律、法规的规定要求，结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》作如下修订：

    1、拟修订原《股东大会议事规则》的第十条如下：

    原内容为：公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前，以公告方式通知各股东。

    现拟修订为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东（公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日）。

    公司召开股东大会审议的事项中包含需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。

    2、拟修订原《股东大会议事规则》的第十一条如下：

    原内容为：股东会议的通知包括但不限于以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）股权登记日；

    （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （五）公司联系人姓名、电话号码。

    现拟修订为：股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限和会议召集人；

    （二）所有议案的具体内容；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码、传真号码。

    公司向股东提供网络投票系统的，还应在通知中载明网络投票的时间和投票程序。

    3、拟修订原《股东大会议事规则》的第二十一条如下：

    原内容为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

    使表决权，每一股份享有一票表决权。

    现拟修订为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过网络投票系统向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4、拟修订原《股东大会议事规则》的第二十二条如下：

    原内容为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    现拟修订为：股东大会决议分为普通决议、特别决议和特殊决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会作出特殊决议，除由出席股东大会的股东（包括股东代理人）表决通过外，还应由参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    5、拟在原《股东大会议事规则》第二十三条后增加一条：

    第二十四条：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所列不得采用通讯方式表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

    年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天由董事会公告，否则不得列入股东大会表决事项。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

    6、拟在原《股东大会议事规则》第二十五条后增加一条：

    第二十六条：下列事项由股东大会以特殊决议通过：

    （一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向现有股东配售股份（具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）、重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到20%的；

    （三）、股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）、对本公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。全体股东大会的表决和社会公众股股东的表决应在同一次股东大会上进行。

    7、拟修订原《股东大会议事规则》的第二十八条如下：

    原内容为：股东大会采取记名方式投票表决。

    现拟修订为：表决方式

    (一)采用记名投票和网络投票表决方式；

    (二)对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条件；

    (三)表决通过后，应形成决议。

    在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决时，同一股东只能选择以一种方式投票。同一次股东大会上，同一股东以两种或两种以上方式投票的，以相关规则认为有效的投票方式为准。

    8、拟修订原《股东大会议事规则》的第三十条如下：

    原内容为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    现拟修订为：每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。在股东大会同时采用现场投票、网络投票等多种方式表决的，应合并计算各种投票方式的表决票数，并据以决定是否通过有关议案。附件三

    广东美雅集团股份有限公司

    关于修改《董事会议事规则》的议案

    根据《公司法》等有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）的有关规定，现拟对本公司《董事会议事规则》部分条款作如下修订，本议案经董事会审议通过后，须提交公司2004年年度股东大会表决通过：

    1、原规则第二十一第十六项之后增加一项作为第十七项：“聘用或按有关规定解聘公司上市后发行新股、可转换公司债券上市以及公司股票被暂停上市后公司申请股票恢复上市的保荐机构；”

    2、原规则第二十一条第十七项顺延为现第二十一条第十八项。

    3、原规则第三十四条“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    现修改为：“公司应当设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。”

    4、原规则第三十七条“公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会股证事务代表或董事会临时指定的其他人选代行董事会秘书的职责。”

    修改为“公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报公司股票上市证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。董事会指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。”

    5、原规则第四十条“公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。”

    修改为：“公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向公司股票上市交易所提交个人陈述报告。”

    6、原规则第四十一条“董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。”

    修改为：“上市公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。”

    7、原规则第四十二条“董事会在聘任董事会秘书的同时，可另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。：

    修改为：“公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过公司股票上市交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。”

    8、原规则第五十三条第四款：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。”

    修改为：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。”

    9、原规则第六十九条“董事会会议决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。”

    修改为：“董事会会议决议涉及需要经股东大会表决的事项和《股票上市规则》第九章、第十章、第十一章的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告；其他事项，证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

    证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限定时间内提供。”附件四

    广东美雅集团股份有限公司

    关于修改《独立董事工作制度》的议案

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等有关法律法规，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》作如下修订：

    一、修订原《独立董事工作制度》的第十三条如下：

    原内容为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构和证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    现修订为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    二、修订原《独立董事工作制度》的第十四条如下：

    原内容为：经中国证监会进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    现修订为：经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    三、修订原《独立董事工作制度》的第十八条如下：

    原内容为： 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    现拟修订为：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于本公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述第5项职权时应当取得全体独立董事的同意，上述其他职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意即可。

    四、修订原《独立董事工作制度》的第二十条如下：原内容为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。现拟修订为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、公司年度和累计对外担保情况、执行《公司章程》中关于对外担保有关规定情况；

    6、董事会未作出现金分配预案的；

    7、独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项；

    8、公司章程规定的其他事项。附件五个人简历：

    苏东明，男，汉族，1973年9月生，大专学历，助理会计师。1995年7月毕业于华南师范大学财会电算化专业，1995年7月参加工作，任职于广东美雅集团股份有限公司，历任公司财会部科员、主管，自2003年9月至今任公司股证事务代表。

    广东美雅集团股份有限公司第四届董事会第十次会议于2004年3月16日下午在公司总部召开，公司董事全部到会参加，公司全体监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长冯国良先生主持。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过公司2003年度董事会工作报告；

    二、审议通过公司2003年年度报告及其摘要；

    三、审议通过公司2003年度财务决算报告；

    四、审议通过公司2003年度利润分配议案：

    经中天华正会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润587.13万元，年初未分配利润-8,402.97万元，本年度可供分配利润-7,815.84万元。根据《公司章程》规定，董事会决定公司2003年度不分配利润，也不进行资本公积金转增股本，用本年度净利润弥补以前年度亏损。

    五、审议通过关于修改《公司章程》的议案，详见附件；

    六、审议通过《公司投资者关系管理制度》议案；

    七、审议通过《关于撤销公司股票退市风险警示申请》的议案。

    本公司召开2003年年度股东大会的时间和内容另行通知。

    

广东美雅集团股份有限公司董事会

    二00四年三月十八日

    附件

     广东美雅集团股份有限公司章程修改议案

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求，结合本公司实际情况，拟对公司章程进行修订。具体内容如下：

    原第一百一十七条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    修改为第一百一十七条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；在对外担保时，应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    

广东美雅集团股份有限公司董事会

    二00四年三月十八日

    根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等新颁布的法规及结合本公司实 际情况，拟对公司章程进行修订。具体内容如下：

    一、 原第四条 公司注册名称：广东美雅集团股份有限公司； 英文名称 : GUANGDONG MEIYA GROUP STOCK CO.,LTD.

    修改为第四条 公司注册名称：广东美雅集团股份有限公司； 英文名称 : GUANGDONG MEIYA GROUP CO.,LTD.

    二、原第十八条的"深圳证券交易所结算公司"改为" 中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司"。

    四、原第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份 进行质押的，或其持有的股份增减变化达5％以上的， 应当自该事实发生之日起三 个工作日内，向公司作出书面报告。

    五、原第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召 开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改为第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。公司在上述期限内 因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

    六、原第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)公司章程规定的其他情形。

    修改为第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之 二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)独立董事书面提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    七、原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记公司股东。

    修改为第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（ 三十日的起始期限不含会议召开当日）通知登记公司股东。

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    八、在原第四十七条后增加：

    第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。

    四十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的股 东(或代理人)额外的经济利益。

    第五十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十二条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十三条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第五十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第五十五条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集 其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充 分披露信息。

    九、原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东 大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以 在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    修改为第六十二条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理：

    (一)单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东 ")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议 题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合本章的规定。

    (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十 五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    (四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新 的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到 通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会 的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。

    (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通 知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

    3、召开程序应当符合本章规定。

    （八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余 召开程序应当符合本公司的规定。

    十、原第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条删除， 增加：

    第六十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第六十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第六十八条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第六十九条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第七十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事 项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

    第七十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第七十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    十一、在原第六十五条后增加：

    第七十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章第四十八条所列事项的提 案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。

    第八十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第八十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第八十三条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持 (代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

    十二、原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东提 名产生。

    股东代表监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上 的股东提名产生，职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    修改为第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人 有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    董事、监事提名的方式和程序为：

    (一)在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董 事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提 交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事 会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股 东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。

    (二)持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东 可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人。

    (三)公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的 股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与 公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。

    十三、在原第六十七条后增加：

    第八十九条 股东大会在董事选举中可以采用累积投票制。累积投票制度的具 体实施方法为：股东大会选举两名以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应选董 事总人数相等的投票权股东既可以使用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少决定董事人数。

    十四、在原第七十九条后增加：

    第一百零二条　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、 董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补 偿等内容。

    十五、原第八十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

    修改为第一百一十二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的 损失，应当承担赔偿责任，董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公 司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的董事除外。

    十六、原第九十条 公司不以任何形式为董事纳税。

    修改为第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税，经股东大会批准，公 司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任 除外。

    十七、原第九十三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

    修改为第一百一十六条 董事会由七至九名董事组成，设董事长一人，副董事 长一人。公司还设立独立董事，其中独立董事人数在二00三年六月三十日前应至少 占董事总人数的三分之一。

    二十、原第一百零二条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集 临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)经理提议时。

    修改为第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集 临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时。

    二十一、由于将增加关于独立董事的一节，删除原第一百一十二条。

    二十二、原第一百一十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由 董事会委任。原第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为第一百三十六条 董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履 行职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。

    二十三、原第一百一十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    （四）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及上市 交易所有关规章制度，在董事会决议违反法律、法规、公司章程及上市交易所有关 规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；

    （五）为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

    （六）筹备公司境内处推介的宣传活动；

    （七）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之 间的有关事宜；

    （八）保管股东名册和董事会印章；

    (九)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为第一百三十七条 董事会秘书的职责是：

    （一）董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准 备和提交公司股票上市的证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事 会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则 及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及公司股 票上市的证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述 决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监 事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

    二十四、第五章中增加一节

    新增：第四节 独立董事及其制度

    第一百四十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事中至少 包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

    第一百四十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独 立董事应当符合下列基本条件：

    (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    (二) 独立董事必须具有独立性；

    下列人员不得担任独立董事：

    1、在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、本公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规则；

    (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    (五) 公司章程规定的其他条件。

    第一百四十二条 董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份1 ％以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人应对独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见， 独立董事候选人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明。

    公司应将所有被提名人的有关材料在选举独立董事的股东大会召开前同时报送 中国证监会及其公司所在地派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的 有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事 时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百四十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员的 三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第一百四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 应当按照相关法律法规、规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利 益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受 公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百四十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会会议；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    如果董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例。

    第一百四十六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

    (一) 独立董事除履行上述职责外， 还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    (二) 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    (三) 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百四十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：

    (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    (二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

    (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    (六) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。

    二十六、原第一百二十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。

    修改为第一百五十条　经理每届任期三年，经理连聘可以连任。公司应和经理 签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。

    二十七、原第一百二十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的 规定，履行诚信和勤勉的义务。

    修改为第一百五十七条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。经理违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失 的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    二十八、原第一百三十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事 会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职 权。

    修改为第一百六十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名由 股东大会选举产生，一名由职工民主选举产生。监事会设监事会召集人一名，由全 体监事过半数选举产生和罢免。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一 名监事代行其职权。

    监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应 确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监 督和检查。

    二十九、原第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在 会议召开十日以前书面送达全体监事。

    修改为第一百六十八条 监事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会 议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如 期召开，应公告说明原因。

    三十、在原第一百三十九条后增加：

    第一百七十条　公司应制定监事会议事规则。以提高监事会的工作效率，确保 监事会决议的科学性。

    三十一、原第一百四十一条 监事会的表决程序为：监事会决议由三分之二以 上的监事同意方可作。

    修改为第一百七十二条 监事会的表决程序为：采用书面投票方式，并由参与 表决的监事签名，每名监事有一票表决权。三分之二的监事通过即可通过决议。

    三十二、原第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编 制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报 告。

    修改为第一百七十五条 公司在每一会计年度第三个月、 第九个月结束后三 十日以内编制公司的季度财务报告；在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期 财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    三十三、原第一百四十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期 财务报告，包括下列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)财务状况变动表(或现金流量表)；

    (5)会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报 表及附注。

    修改为第一百七十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务 报告，包括下列内容：

    (1)资产负债表；

    (2)利润表；

    (3)利润分配表；

    (4)财务状况变动表(或现金流量表)；

    (5)会计报表附注；

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外的会计报 表及附注。

    公司季度报告包括资产负债表、利润表及中国证监会发布的《季度报告内容格 式特别规定》所要求的简要附注。

    三十四、原第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。

    修改为第一百七十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有 关法律、法规的规定进行编制。

    三十五、在第十章后增加一章

    新增为：第十一章 发行可转换公司债券

    第二百一十八条 经股东大会及证券监管部门批准，公司可发行可转换公司债 券。

    发行可转换公司债券的主要内容包括但不限于票面金额、债券期限、转股期等， 均由公司股东大会作出决定。

    第二百一十九条 公司董事会可根据股东大会的授权具体办理发行可转换公司 债券的有关事宜。在转股期内，如因可转换公司债券持有者申请将其持有的债券转 换成公司普通股 A股 而导致公司股本总额增加， 由董事会根据股东大会的授权具 体办理股本变更登记、修改章程等事项"。

    三十六、公司章程修改后，章程条款的章节、条目和序号顺序后移，引用条款 的条目也应相应更改。章程由原来的十二章 一百九十四条， 增加至现在的十三 章 二百二十七条。

    以上议案，提请股东大会会审议通过。

    

目 录

    第一章 总 则

    第二章 经营宗旨和范围

    第三章 股份

    第一节 股份发行

    第二节 股份增减和回购

    第三节 股份转让

    第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    第二节 股东大会

    第三节 股东大会提案

    第四节 股东大会决议

    第五章 董事会

    第一节 董事

    第二节 董事会

    第三节 董事会秘书

    第六章 经理

    第七章 监事会

    第一节 监会

    第二节 监事会

    第三节 监事会决议

    第八章 财务、会计和审计

    第一节 财务会计制度

    第二节 内部审计

    第三节 会计师事务所的聘任

    第九章 通知与公告

    第一节 通知

    第二节 公告

    第十章 合并、分立、解散和清算

    第一节 合并或分立

    第二节 解散和清算

    第十一章 修改章程

    第十二章 附则

    

    

第一章 总 则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根 据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称“公司”）。

    公司经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会（粤股审 [1992]13 号）及粤联办（1992 ）4 号文批准，以定向募集方式设立；在广东省工 商行政管理局注册登记，取得营业执照。

    第三条 公司分别于1993 年5 月20 日及1993 年9 月12 日经广东省证券监督 管理委员会（粤证监发字（1993 ）005 号文）和中国证券监督管理委员会（证监 发审字[1993]56 号文）的批准，首次向社会公众发行人民币普通股2550 万股。于 1993 年11 月18 日在深圳交易所上市。

    第四条 公司注册名称：广东美雅集团股份有限公司

    GUANGDONG MEIYA GROUP STOCK CO., LTD.

    第五条 公司住所：广东省鹤山市人民西路40 号 （邮政编码：529700 ）

    第六条 公司注册资本为人民币396,515,872 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司 章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管 理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

    

    

第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：积极探索深化企业改革的道路， 努力提高企业的 技术、经营管理水平，以毛纺织产品为主的多元化经营的大型企业集团，积极参与 国际市场竞争，促进经济发展，有效地保障股东获得最大的收益。

    第十三条 经登记机关核准，公司经营范围是：

    本公司所产产品及相关技术的出口及其生产所需原辅材料、设备、技术的进口 （按经贸部[92]第A19380 号文经营），开展补偿贸易及三来一补业务、生产、 加 工纺织、针织品、百货。销售商品房、本公司进出口商品；承包境外纺织行业工程 及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员（按外经贸部[99]外经贸政审函字第1564 号文经营）。

    

    

第三章 股 份

    

第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则、同股同权、 同股 同利。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司的内资股，在深圳证券交易所结算公司集中托管。

    第十九条 公司经批准发行的普通股总数为396,515,872 股， 成立时向发起人 鹤山市国有资产管理办公室3070.72 万股、广东省纺织工业总公司100 万股、广东 省纺织品总公司75 万股、广东省劳动用品供应公司 ( 现名广东省民族贸易公司） 50 万股、广东省华侨友谊公司50 万股、鹤山市昌盛制衣有限公司100 万股、鹤山 市鹤昌实业有限公司50万股、中国农业银行信托投资公司（现名为中国长城信托投 资公司）50万股、广东省中行信托咨询公司50 万股、广东省工行信托投资公司 50 万股、广东省建行信托投资公司（现名广东国民信托投资公司）50 万股、 广州市 建行信托投资公司50 万股、广东省农业银行信托投资公司50 万股，发行37, 957 ,200 股，占公司可发行普通股总数的51.37%。

    第二十条 公司的股本结构为：普通股396,515,872 股，其中发起人持有 143 ,560,141 股，其他内资股股东持有252,955,731 股。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    

第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）向社会公众发行股份；

    （二）向现有股东配售股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

    第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。 公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过， 并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

    （一）为减少公司资本而注销股份；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

    （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

    （二）通过公开交易方式购回；

    （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

    第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    

第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。

    第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司 股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 获得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    

    

第四章 股东和股东大会

    

第一节 股 东

    第三