本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第六届董事会第二十六次会议于2007年11月28日在深圳召开。会议通知于2007年11月22日以传真或电子邮件方式发出。公司董事9人,参会董事7人,独立董事李贵才先生因工作关系未亲自出席会议,委托罗蒙独立董事行使表决权,董事李卓彦因工作关系未亲自出席会议,委托黄振光董事行使表决权。公司监事会成员及公司高管人员等相关人员列席会议,会议由林伟光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

    一、审议通过《关于子公司收购北京市万泽碧轩房地产开发有限公司49%股权的议案》；

    为加大对北京万泽的控制,更好地促进房地产业务的发展,根据深圳天健信德会计师事务所、广东中广信资产评估有限公司对北京万泽截止2007年10月31日整体资产进行审计和评估情况,万泽地产向万泽集团有限公司收购北京万泽49%股权,交易价格：人民币9500万元(大写：人民币玖仟伍佰万元正),资金来源：自筹。

    万泽集团向万泽地产做出该项股权投资第一年的收益率达30%的保证,若实际收益不足30%部分由万泽集团将已现金补足。(详见本公司关于关联交易的公告)

    本议案为关联交易,公司独立董事罗蒙、李贵才、曾江虹对本次关联交易进行了事前审查并予以认可,并为本次关联交易出具了独立意见。本议案涉及的关联方为万泽集团,3名关联董事林伟光、林诚东、杨竞雄已回避表决,经6名非关联董事投票表决,投票结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于参加竞拍股权和土地使用权并支付保证金的议案》；

    汕头电力发展股份有限公司参加广州市君通拍卖有限公司近期将拍卖的广州垦建房地产开发有限公司100%的股权和位于广州市白云区机场北路地段有关项目土地的使用权,项目土地建筑面积为约84000平方米,竞拍股权和土地使用权金额控制在叁亿叁仟六佰万元以内,并预先缴纳竞拍保证金1亿元。

    三、审议通过《关于意向出售本公司热电一厂49%股权的议案》；

    由于本公司属下热电一厂已被列入广东省政府关停的计划,且目前煤炭价格居高不下,运输费用一路高涨,环保压力大,这给热电一厂的生产经营带来较大的压力,经研究,意向性同意出售热电一厂49%股权。董事会授权经营班子与受让方进行协商,结合公司目前的实际情况,对出售热电一厂49%股权相关事宜做出合理的计划和方案,提交董事会审议。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于意向收购万泽集团旗下医药资产的议案》；

    万泽集团有意向将其旗下的医药类资产——内蒙古双奇药业股份有限公司注入汕电力,扩大汕电力的业务范围和经营规模。董事会授权经营班子聘请中介机构对拟收购的标的资产进行审计、评估和审慎调查,制定收购计划和方案,提请董事会审议。

    本议案为关联交易,本议案涉及的关联方为万泽集团,3名关联董事林伟光、林诚东、杨竞雄已回避表决,经6名非关联董事投票表决,投票结果：同意票6票,反对票0票,弃权票0票。

    五、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

    原《公司章程》第三十九条 增加“公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。

    公司董事、监事和高级管理人员负有维护上市公司资金安全的法定义务,公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免”。

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。(临时股东大会通知另行公告)

    表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票。

    以上决议一、二、五尚需提交临时股东大会审议。

    汕头电力发展股份有限公司董事会

    二OO八年一月九日

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第六届董事会第九次会议于2007年1月10日在深圳召开。会议通知于2007年1月4日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人,实际参会董事8人,李贵才独立董事因工作关系,未能亲自参加会议,委托罗蒙独立董事行使表决权。公司部分监事会成员及公司高管人员等相关人员列席会议,会议由林伟光董事长主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

    一、审议通过《关于为深圳市万泽房地产开发有限公司向银行贷款人民币6000万元以内(含6000万元)提供担保的议案》

    1、担保情况概述

    该项担保系本公司为深圳市万泽房地产开发有限公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币6000万元贷款提供信用担保。

    2、被担保人基本情况

    深圳市万泽房地产开发有限公司是本公司控股(51%)子公司,注册地点：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦五层；法定代表人：林诚东；经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理。截止2006年11月30日,资产总额308,403,617.40元；负债总额232,053,162.51元资产负债率75.24%,净资产68,700,509.74元。

    3、本公司对外担保累计情况

    本公司至目前为止没有发生任何对外担保事项。若本次担保获临时股东大会通过,本公司对外担保总金额6000万元,占公司2005年度末净资产的10.8％。

    投票结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》(另行公告)

    投票结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    三、审议通过公司有关内控制度

    投票结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    四、审议通过《关于修改〈公司章程〉及附件的议案》(见附件)。

    投票结果：同意票9票,反对票0票,弃权票0票。

    以上决议一、四项尚需经公司2007年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    特此公告

    汕头电力发展股份有限公司董事会

    二OO七年一月十二日

    附件：一、《公司章程》修改条款

    1、原《公司章程》第一百一十条第(一)项修改为“本公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财时,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,低于公司最近一期经审计总资产30％的,由董事会作出决定。”

    2、原《公司章程》第一百一十条第(二)项删除,从第(三)项开始各项保留,变更序号。

    3、原《公司章程》第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十

    四条、第一百七十六条、第一百八十二条的中的“《中国证券报》”删除。

    二、《董事会议事规则》修改条款

    1、原《董事会议事规则》第四条修改为“本公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财时,按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,低于公司最近一期经审计总资产30％的,由董事会作出决定。”

    2、原《董事会议事规则》第五条删除。

    3、原《董事会议事规则》第九条删除。

    4、第四条以下按修改后变更序号。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第五届董事会第二十三次会议于2006年8月11日下午召开。会议通知于2006年8月5日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事7人,实际参会表决董事6人,张一淳董事因工作关系,未能亲自参加会议,委托赵亚江董事出席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,决议事项如下:

    一、审议通过《关于修改公司章程的的议案》(修改内容见附件1)；

    表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于公司董事会换届的议案》(董事候选人和独立董事候选人简历见附件2)；

    表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司章程》的有关规定,有提名资格的股东提名林伟光先生、林诚东先生、杨竞雄女士、郑灶松先生、黄振光先生、李卓彦先生、陈健中先生为第六届董事会董事候选人,提名罗蒙先生、李贵才先生、吴伟锋先生、卢建康先生为第六届董事会独立董事候选人。

    四位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料已同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局、深圳证券交易所,由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后,再提交公司2006年度第三次临时股东大会选举。

    三、审议通过《关于召开2006年第三次临时股东大会议案》。

    表决结果:表决票7票,同意票7票,反对票0票,弃权票0票。

    以上决议第一、二项尚需经临时股东大会审议通过。

    特此公告

    附件1:《公司章程》及附件修改内容

    一、《公司章程》及附件修改条款(共五条)

    1、原章程第十二条:公司的经营宗旨:以锐意创新、不断开拓的经营理念,本着团结、进取、务实、高效的精神,充分利用汕头经济特区的条件和优势,以经济效益为中心,遵循国际惯例,规范化操作,保证本公司在国内外市场竞争中取胜。采用稳健、求实、灵活的经营方针,实行科学的企业管理方法,求得本公司电热工业及其他相关业务的稳步、高效发展,使本公司逐步成为一个多功能、多元化、综合性的集团型股份制企业,为全体股东谋求良好的经济效益。

    修改为:公司的经营宗旨:以锐意创新、不断开拓的经营理念,本着团结、进取、务实、高效的精神,充分利用汕头经济特区的条件和优势,以经济效益为中心,遵循国际惯例,规范化操作,保证本公司在国内外市场竞争中取胜。采用稳健、求实、灵活的经营方针,实行科学的企业管理方法,求得本公司房地产、电、热生产及其他相关业务的稳步、高效发展,使本公司逐步成为一个多功能、多元化、综合性的投资控股企业,为全体股东谋求良好的经济效益。

    2、原章程第十三条:经依法登记,公司经营范围是:投资建设电厂、电站,电力供应,蒸气热供应,自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。

    修改为:经依法登记,公司经营范围是:投资建设电厂、电站,电力生产,蒸气热供应,自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务。从事房地产投资、开发、经营、室内装饰。

    3、原章程第四十三条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足5人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；

    (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    修改为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

    (一)董事人数不足6人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1／3时；

    (三)单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    4、原章程第一百零六条:董事会由7名董事组成,设董事长1人。

    修改为:董事会由9名董事组成,包括3名独立董事,设董事长1名。

    5、原章程第一百四十三条:公司设监事会。监事会由7名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1／3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    修改为:公司设监事会。监事会由6名监事组成,监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例为1／3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

    二、《股东大会议事规则》修改条款(共一条)

    原股东大会议事规则第四条第一款:董事人数不足5人时；

    修改为:董事人数不足6人时。

    三、《董事会议事规则》修改条款(共一条)

    原规则第二条:董事会成员由股东大会选举产生,对股东大会负责。董事会由7名董事组成,设董事长一名,独立董事二名。

    修改为:董事会成员由股东大会选举产生,对股东大会负责。董事会由9名董事组成,包括了3名独立董事,设董事长1名。

    附件2:第六届董事会董事候选人简历

    一、董事候选人:

    1、林伟光,男,1963年6月生,北京大学EMBA,药剂师职称；1979年9月至1983年8月,就读于广东医药学院药学专业；1983年8月至1987年5月,就职于广东省揭阳县药品检验所,担任药师职务；1987年6月至1990年5月,就职于深圳市医药总公司药用油厂,担任部门经理职务；1990年6月至1994年12月,就职于深圳市中达工贸股份有限公司,担任二级企业经理职务；1995年1月至1998年1月,就职于深圳市万泽医药有限公司,担任总经理职务；1998年2月至2001年12月,就职于深圳碧轩房地产开发有限公司,担任总经理职务；2002年1月至今,就职于万泽集团有限公司,担任董事职务。

    2、林诚东, 男,1962年3月生,大学学历,高级工程师；曾任广州市远洋公司工程师、深圳烟贸中心业务经理、丽豪实业副总经理、深圳碧轩房地产公司副总经理。2002年1月至今,就职于万泽集团有限公司,担任董事长兼总经理职务。

    3、杨竞雄,女,1967年5月生,中欧商学院EMBA,药剂师； 1989年7月至1995年9月,就职于广东省医药联合总公司物资站；1995年9月至1996年10月,就职于深圳万泽医药有限公司,担任经理职务；1996年10月至今,任深圳市万泽医药连锁有限公司董事长,万泽集团有限公司董事、副总经理职务。

    4、郑灶松,男, 1947年9月生,中共党员,中师毕业,政工师；1967年9月至1968年6月在潮阳棉城镇小学任教员；1968年7月至1970年12月在潮阳县革委会工作,任资料员；1971年1月至1975年9月在潮阳金浦公社团委工作,任团委副书记；1975年9月至1977年12月,潮阳县委办公室工作,任资料员；1978年1月至1985年2月,潮阳水电局工作,任第一副局长；1985年3月至1992年4月,在潮阳峡山镇工作,任峡山区委副书记、区长；镇委副书记、镇长；镇委书记、县委委员；1992年4月至1994年3月,在潮阳县委(市委)办公室工作,任办公室主任、县委委员；1994年3月至今在汕头市电力开发公司工作,其中:1994年3月至1994年11月任汕头市电力开发公司总经理助理、汕头电力发展股份有限公司总经理；1994年11月至1995年8月任汕头市电力开发公司副总经理、汕头电力发展股份有限公司总经理；1995年8月至2001年7月任汕头市电力开发公司党委委员、副总经理、汕头电力发展股份有限公司总经理；2001年7月后汕头市电力开发公司任党委委员、副总经理。

    5、黄振光,男, 1966年10月生,中共党员,硕士研究生,高级工程师；1985年9月至1989年7月在华南理工大学电力系统及其自动化专业学习；1989年7月至2000年7月在热电厂工作；2000年7月至今在汕头电力发展股份有限公司工作,其中:1994年7月至2000年6月任热电一厂副厂长(期间于1996年7月至1999年7月在职就读华南理工大学工商管理学院,获工商管理专业硕士学位)；2000年7月至2003年6月任汕头电力发展股份有限公司总经理兼热电一厂厂长；(兼任热电一厂厂长时间:2000年7月至2004年2月)2003年6月至2004年6月任汕头电力发展股份有限公司董事长；2004年6月至今任汕头市电力开发公司党委委员、汕头电力发展股份有限公司董事长。

    6、李卓彦,男,1972年12月生,大学本科；1991年至1995年就读于中央财经大学金融系货币银行学专业,获学士学位；1995年7月至1997年12月,在北京科技大学财务处工作,任结算中心副主任,1997年通过全国注册会计师(CPA)考试,注册为非执业会员；1998年1月至1999年5月,在中国信达信托投资公司证券发行部工作；1999年5月至今在中国信达资产管理公司投资银行部工作,任证券发行销售办公室主任,证券部高级副经理,资本市场组业务主管,并于2004年通过首次保荐代表人胜任能力考试。

    7、陈健中,男,1970年9月生,大学本科,金融经济师；1994年1月至2000年8月在中国工商银行汕头分行工作；2000年9月2002年2月在中国银河证券汕头营业部工作；2002年3月至今在汕头汇晟投资有限公司工作,任投资发展部经理。

    二、独立董事候选人:

    1、罗蒙,男,1954年9月出生,大学学历,高级工程师；1998年1月至5月,任深圳市宝安区副区长；1998年6月至2001年8月,任深圳城市管理办公室副主任；2001年8月至2004年11月,任深圳市规划国土局副局长；2004年11月办理退休手续；2005年1月至今,任深圳市长城投资控股股份有限公司独立董事。

    2、李贵才,男,1958年6月出生,毕业于北京大学,博士,教授,北京大学博士生导师；1982年3月至1983年8月,天津师大地理系任教(自然地理学)；1986年7至月1988年9月,天津师大地理系任教(理论地理学)；1992年8月至2004年9月,就职于深圳市国土局、深圳市城市规划设计院,历任总规室主任、院副总规划师,兼任深圳市城市规划学会副秘书长；2004年9月至今,任北京大学深圳研究生院副院长,教授。

    3、吴伟锋,男,1965年10月出生,毕业于暨南大学,大学学历,注册会计师；1983年9月至1987年8月,中山大学从事会计工作；1987年9月至1994年8月,深圳金安公司从事会计工作；1994年9月至1995年4月,深圳高威联合会计师事务所从事审计工作；1995年5月至今,担任深圳市义达会计师事务所有限责任公司首席合伙人,从事审计工作。

    4、卢建康,男,1966年3月生,学历大学；1986年毕业于北京大学法律系经济法专业；1986年至1990年,任北京制药厂法律顾问； 1990年至1992年,任国家审计署法规司科员、副主任科员、主任科员； 1992年至1994年,任中国航空技术进出口总公司法律顾问； 1994年至2006年,任北京凯源律师事务所主任；2006年至今任北京市国枫律师事务所执行合伙人。

目录
第一章总则.........................................................1
第二章经营宗旨和范围.........................................2
第三章股份.........................................................2
第一节股份发行.............................................2
第二节股份增减和回购...................................3
第三节股份转让.............................................4
第四章股东和股东大会.........................................4
第一节股东...................................................4
第二节股东大会.............................................6
第三节临时股东大会.................................... 11
第四节股东大会讨论的事项与提案............................. 12
第五节股东大会的召开............................................. 14
第六节董事、监事的提名、选举和当选...................... 16
第七节股东大会决议................................... 17
第五章董事会................................................... 19
第一节董事................................................ 19
第二节董事会............................................. 21
第三节董事会秘书...................................... 24
第四节独立董事.......................................... 26
第五节战略委员会、薪酬与考核委员会...................... 30
第六节投资者关系管理............................................. 31
第六章经理........................................................ 31
第七章监事会..................................................... 33
第一节监事.................................................. 33
第二节监事会............................................... 33
第三节监事会决议........................................ 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计................. 34
第一节财务会计制度..................................... 34
第二节内部审计............................................ 36
第三节会计师事务所的聘用........................... 36
第四节对外担保............................................ 37
第九章通知和公告............................................... 37
第一节通知.................................................. 37
第二节公告.................................................. 38
第十章合并、分立、解散和清算........................... 38
第一节合并或分立........................................ 38
第二节解散和清算........................................ 39
第十一章修改章程............................................... 41
第十二章附则..................................................... 41
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制订本《公司章程》。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公
司(以下简称“公司”)。经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员
会以粤股审[1992]16 号文批准，以募集设立的方式设立；在汕头市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。
公司系在《公司法》实施以前，依据《股份有限公司规范意见》设立的公司。《公
司法》颁布实施后，公司已按照《公司法》的要求和有关规定进行规范运作，并依法履
行了重新登记手续。
第三条公司于1993 年9 月27 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股2593 万股。于1994 年1 月10 日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册的中文全称为：汕头电力发展股份有限公司；英文全称为
SHANTOU ELECTRIC POWER DEVELOPMENT C0.,LTD.
第五条公司住所：广东省汕头市珠池路23 号光明大厦（B 幢）8 楼。邮政编码：
515041。
第六条公司注册资本为人民币贰亿零捌佰贰拾陆万壹仟元。
公司注册资本的变更和因此需要相应修改公司章程的决议经股东大会通过，并授权
董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据《公司章程》
起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据《公司章程》起诉公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：以锐意创新、不断开拓的经营理念，本着团结、进取、
务实、高效的精神，充分利用汕头经济特区的条件和优势，以经济效益为中心，遵循国
际惯例，规范化操作，保证本公司在国内外市场竞争中取胜。采用稳健、求实、灵活的
经营方针，实行科学的企业管理方法，求得本公司电热工业及其他相关业务的稳步、高
效的发展，使本公司逐步成为一个多功能、多元化、综合性的集团型股份制企业，为全
体股东谋求良好的经济效益。
第十三条经登记机关核准，公司经营范围是：投资建设电厂、电站，电力供应，
蒸气热供应，自产产品出口和生产所需设备、原辅材料进口；普通机械、电器机械及器
材、金属材料、建筑材料、化工原料、煤炭、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的
出租和销售；电子计算机技术服务。
第三章股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托
管。
第十九条公司经批准发行的普通股总数为10343 万股，成立时向发起人发行6125
万股，占公司发行普通股总数的59％。各发起人持股状况如下(单位：万股)：
国有股汕头市电力开发公司4125 39.88％
法人股建行汕头市信托投资公司
（现股权已转让给中国信达资产管理公司）
工行汕头市信托投资公司
（现股权已转让给汕头濠江区珠浦厂房开发有限公司）
汕头市城市建设开发总公司375 3.62％
交通银行汕头支行250 2.41％
（现交通银行汕头分行）
第二十条经历年的派送红股，现公司的股本结构为：普通股20826.1 万股，其中
发起人持有11858 万股；其他法人股145.2 万股；流通股8822.9 万股。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份；
(二)向现有股东配售股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，经本《公司章程》规定的程序通过，并报国家
有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(一)为减少公司资本而注销股份；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；
(二)通过公开交易方式购回；
(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，
并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间，定期向公司申报其所
持有的本公司股份，任职期间以及其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股
份。
第三十条持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有，本规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十二条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订股份保管协
议，由深圳分公司每月提供最新前100 名股东的资料及持股情况。全体股东名册保存在
深圳分公司，必要时向深圳分公司提取。
第三十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)参加或者委派代理人参加股东大会；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：
1.缴付成本费用后得到《公司章程》；
2.缴付合理费用后有权查阅和复印：
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)季度报告、中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十七条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益
的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股等其他股东的利益。
第四十一条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或
者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书
面)达成一致，通过其中任何一个取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目
的的行为。
第二节股东大会
第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（九）对发行公司债券做出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议公司发生的达到下列标准的交易（受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金
额超过500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其它事项。
第四十三条股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东
对自身权利的处分。
股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年
度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因
并公告。
第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股
股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全
额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达
到或超过20%的；
（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公
司股东大会实施网络投票，按照中国证监会和深圳证券交易所有关实施办法办理。
公司公告股东大会关于上述所列事项的决议时，应当说明参加表决的社会公众股股
东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的
前十名社会公众股股东的持股和表决情况。
第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登
记日后三日内再次公告股东大会通知。
第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会
的比例。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事成员不足章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）独立董事提议并取得全体独立董事的二分之一以上同意，提出召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十九条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第五十条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行
职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长未指定人选时，由董事会指定一名董事主
持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；
如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或
股东代理人)主持。
第五十一条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日(不包括会议召开
当日)以前公告通知公司股东。
第五十二条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、召开时间和方式；
（二）会议召集人；
（三）提交会议审议的事项；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、电话号码。
（八）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。
第五十三条公司股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立
董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权
征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第五十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）委托代理的持股数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种
表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（八）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意愿表
决。
第五十六条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司
住所，或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。
第五十七条委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十八条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第五十九条独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下
列程序办理：
（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会。
并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通
知。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出
召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在
董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会
召集股东会议的程序相同。
独立董事、监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议
的，由公司给予股东或者监事会必要协助，并承担会议费用。
第六十条董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特
殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期
通知。董事会在延期召开股东大会的通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登
记日。
第三节临时股东大会
第六十一条董事人数少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公司未弥补
亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会
或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。
第六十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提
议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会
议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十三条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大
会的通知，召开程序应符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十四条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、
法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十
五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第六十五条董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出
新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第六十六条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，
应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到
通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通
知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证
券交易所。
第六十七条提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，
通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出
召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第六十八条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。
会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集的，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
（二）董事会应当聘请律师，按照法律、法规和《公司章程》的规定，出具法律意
见；
（三）召开程序应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第六十九条董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证
监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照法律、法规和
《公司章程》的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实
履行职责，其余召开的程序应当符合相关条款的规定。
第四节股东大会讨论的事项与提案
第七十条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。
第七十一条股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围
和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第
七十一条的规定对股东大会提案进行审查。
第七十三条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议
一并公告。
第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本章程第五十九条的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第七十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，
并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项
的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。
第七十七条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提
案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当
顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第七十八条年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五
以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
下列临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项的，提案人应当在股东大
会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并
由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接
在年度股东大会上提出。
第七十九条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案
进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接
关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东
大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提
案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行
分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人
可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第八十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的
详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应
当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报
告。
第八十一条董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中
说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第八十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专
项提案提出。
第八十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作
为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时应详细说明转增原
因，并在公告中披露。董事会在公告股份分红或资本公积金转增股本方案时，应披露送
转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第八十四条会计师事务所的聘用，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董
事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股
东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由聘用会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务
所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事
务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第五节股东大会的召开
第八十五条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股
东（或代理人）额外的经济利益。
第八十六条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性
和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第八十七条在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会
决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第八十八条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项
报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司
章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
第八十九条监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并
提交独立报告。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见
的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状
况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董
事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第九十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理
由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项做出决议。
第九十一条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表
决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对下列事项的提案内容不得进行变更：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所。
任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第九十二条公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东
大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导
致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因
并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第九十三条会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第九十四条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出
席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引
起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民
法院提起民事诉讼。
第九十五条股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持
（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。
对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第九十六条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司
董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第六节董事、监事的提名、选举和当选
第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事、监事候选人可由上一届董事会、监事会提名；也可由单独或者合并持有公司
已发行股份5％以上的股东提名。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十八条在董事（包含独立董事）、监事（职工代表担任的监事除外）的选举
中,采用累积投票制。累积投票制是指在选举两个以上董事、监事时，股东所持的每一
股份都拥有与应选人数相等的投票权数，即每个与会股东所持有的投票权数总数等于应
选董事、监事人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有投票权数的总数集中
选举一人，也可以分散选举数人。
第九十九条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。为确保独立董事当选人数符合证监会规范意见，独立董事与非独立
董事选举分开进行。
第一百条董事、监事候选人以其所获得的投票权数按由多至少的顺序来确定是否
当选，但每位董事、监事所获得的投票权数必须超过出席股东大会的股东所持股份总数
的二分之一。新当选董事、监事在股东大会结束之后立即就任。
第七节股东大会决议
第一百零一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
股东大会做出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三之二以上通过。
第一百零三条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百零四条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第一百零五条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零六条股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第一百零八条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第一百零九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第一百一十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第一百一十一条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事
会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。
第一百一十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百一十三条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档
案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。
第一百一十四条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见
并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见；
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第五章董事会
第一节董事
第一百一十五条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第一百一十六条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第一百一十七条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百一十八条董事应当遵守法律、法规和本《公司章程》的规定，忠实履行
职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活
动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本
公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
第一百一十九条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的权利，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或
者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其权利转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第一百二十条未经本《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作披露，并且董事会在不将其
计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交
易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在董事会上，当表决与某董事个人有利害关系的事项时，该董事无投票权且必须回
避，该董事不计入参加决议的法定人数。
第一百二十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与
其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定的披露。
第一百二十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十四条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
第一百二十五条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事
的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在
股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受
到合理的限制。
第一百二十六条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百二十八条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十九条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级
管理人员。
第二节董事会
第一百三十条公司设董事会。董事会对股东大会负责。
第一百三十一条董事会由七名董事组成，其中两名是独立董事。董事会设董事
长一名。
第一百三十二条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人及属下全资子公司的经理、副经理、财务负责人，并决
定其报酬事项和奖惩事项。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）行使法律、法规或《公司章程》，以及股东大会授予的其他职权。
第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意
见的审计报告向股东大会做出说明。
第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学
决策。
第一百三十五条董事会对重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
有权对8000 万元以内(含8000 万元，或相当8000 万元的资产)的对外投资、转让、担
保、抵押等审批，超过规定权限应经股东大会审批或另行授权。
第一百三十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
第一百三十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。
第一百三十九条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百四十条有下列情形之一的，董事长应在20 个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时。
第一百四十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达通知；传
真件通知；电子邮件通知。通知时限为会议召开前六天。如有本章第一百四十条（二）、
（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集
临时董事会会议；董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，可由二
分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。
第一百四十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董
事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事（含委托代理）的过半数通过。
第一百四十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席,委托书应当载明委托人和被委托人的姓名，委托事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
接受委托出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利；董事未出席董事会会
议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条董事会决议表决方式为：记名方式投票。每名董事有一票表决
权。
第一百四十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。
第一百四十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节董事会秘书
第一百五十条公司设立董事会秘书，作为公司与证监机构、交易所之间的指定联
络人。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第一百五十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业
知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。有
下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）本《公司章程》第一百一十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十二条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联
络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大
信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定
期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股
东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体
成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补
救措施；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持
有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市
规则、证监机构和交易所的其他规定以及《公司章程》；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、
上市规则、证监机构和交易所的其他规定以及《公司章程》时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有
关监事和其个人的意见记载于会议记录上；
（十）证监机构和交易所要求履行的其他职责。
第一百五十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十四条董事会秘书由董事长提名，按照深交所上市规则中关于董事会
秘书任职资格的规定经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百五十五条公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关
会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易所报
告。
第四节独立董事
第一百五十六条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百五十七条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有
一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和《公司章程》的要求，忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社
会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百五十八条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百五十九条独立董事最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百六十条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律法规及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第一百六十一条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律法规及《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第一百六十二条公司独立董事的提名、选举和更换应当根据下列规则进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客
观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容；
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百六十三条中国证监会认为有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百六十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百六十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东
大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百六十六条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前，董事会不得对其无故免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第一百六十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人
数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，
履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可以不再履行职务。”
第一百六十八条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近
经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项职权时应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权时，应当经全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百六十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，对以下事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五） 证监会、交易所有规定的交易和关联交易事项（如适用）；
（六） 公司未做出现金利润分配预案；
（七） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（八） 《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百七十条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百七十一条公司应当建立独立董事工作制度，公司为独立董事提供下列条
件：
（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
关材料和信息，定期通报公司营运情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准为年度报酬税后3 万元（不包括
旅差费、交通费等）。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第五节战略委员会、薪酬与考核委员会
第一百七十二条董事会设战略委员会。战略委员会对董事会负责，委员会的提
案须交董事会决定后实施。
第一百七十三条战略委员会由若干名董事和独立董事组成，具体人选由董事长、
二分之一以上（含二分之一）独立董事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，
并由董事会选举产生。战略委员会推选一名召集人。
第一百七十四条战略委员会的职责范围：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百七十五条董事会设薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会对董事会负责，
委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方
可实施；公司高管人员的薪酬分配方案经报董事会批准后实施。
第一百七十六条薪酬与考核委员会由若干名董事和独立董事组成，其中独立董
事须占大多数并担任召集人，具体人选由董事长、二分之一以上（含二分之一）独立董
事或全体董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生。
第一百七十七条薪酬与考核委员会的职责范围：
（一）根据董事及高级管理人员的职责、重要性以及其他相关岗位的薪酬水平制定
薪酬政策或方案；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第一百七十八条战略委员会和薪酬与考核委员会根据需要，可以下设工作组或
办公室，由公司经营班子成员或相关职能部门人员组成，为委员会收集、整理和提供有
关资料，为委员会决策做好前期的准备工作。
第六节投资者关系管理
第一百七十九条公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式
主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投
资者关系管理工作。
第一百八十条公司的投资者关系管理工作遵循公平、公开、公正原则，平等对待
全体投资者，所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十一条公司在投资者关系管理工作中应当客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第六章经理
第一百八十二条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、
副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百八十三条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第一百八十四条经理每届任期三年，经理可以连聘连任。
第一百八十五条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第一百八十六条非董事经理列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第一百八十七条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告
的真实性。
除董事会特别授权外，公司经理有权审批500 万元以内(含500 万元或按实际价值
折算的资产或外币金额)的投资、转让、担保、抵押等正常经营活动，超过以上金额的
经营活动须经董事会批准。
第一百八十八条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
第一百八十九条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百九十条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）投资项目的审核、审批程序；
（四）公司资金的运用和审批程序(包括投资项目的资金、固定资产购置、日常开
支费用等)；
（五）公司资产的管理、运用、转让、抵押、担保等制度；
（六）董事会认为必要的其他事项。
第一百九十一条公司经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
第一百九十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章监事会
第一节监事
第一百九十三条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百九十四条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十五条监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，
职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。
第一百九十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百九十七条监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十八条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第二节监事会
第一百九十九条公司设监事会。监事会由7 名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席不能履行职权时，指定一名监事代行其职权。
第二百条监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、经理和其他高级管理人员履行职责时是否有违反法律、法规或者《公
司章程》的行为进行监督；
（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠
正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第二百零一条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百零二条监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前
书面送达全体监事。
第二百零三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点、会议事由
及议题，发出通知的日期。
第三节监事会决议
第二百零四条监事会的议事方式为：列席董事会，听取公司经营班子及财务负责
人等的经营情况汇报。及时、准确地行使监督职能，向股东大会负责并报告工作。
第二百零五条监事会会议应由二分之一以上的监事（含委托代理）出席方可举行。
每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事（含委托代理）的过半数
通过。
第二百零六条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书保存，十年内不得销毁。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二百零七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第二百零八条公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度报告；
在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度
结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
第二百零九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下
列内容：
（一）资产负债表；
（二）利润表；
（三）利润分配表；
（四）财务状况变动表(或现金流量表)；
（五）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）款以外的会计报表
及附注。
第二百一十条季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规
定进行编制。公司编制季度报告中的财务资料部分时，遵循如下规定：
（一）无需披露财务数据与指标；
（二）无需披露完整的财务报表，但应披露简要的合并利润表与合并资产负债表。
第二百一十一条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不
以任何个人名义开立帐户存储。
第二百一十二条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取法定公益金百分之五至百分之十；
（四）提取任意公积金；
（五）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取
法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损
和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
第二百一十三条股东大会决议将法定公积金转为股本时，按股东原有股份比例
派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之
二十五。
第二百一十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利(或股份)派发事项。
第二百一十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节内部审计
第二百一十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百一十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘用
第二百一十八条公司聘用具有证券从业资格的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百一十九条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。
第二百二十条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高
级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股
东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十一条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，
可以委任会计师事务所填补该空缺。
第二百二十二条会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的
会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第二百二十三条公司变更或者续聘会计师事务所由股东大会审议通过，变更会
计师事务所必须说明变更原因，并在有关的报刊上予以披露。
第二百二十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解
聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计
师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第四节对外担保
第二百二十五条公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公
司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第二百二十六条公司对外担保单次金额在人民币4000 万元以下的，公司为单一
对象累计担保金额在人民币6000 万元以下的，公司在一个会计年度内对外担保金额在
人民币8000 万元以下且在下一个会计年度内对外担保总额累计在人民币8000 万元以下
的，由董事会批准；超过上述限额时由董事会提交股东大会批准。公司对外担保总额不
得超过最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产的50％。
第二百二十七条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具备实际承担能力。
第二百二十八条公司在决定提供担保前，应对被担保对象的资信状况进行调查
评估，不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
第二百二十九条公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同
意，或者经股东大会批准。
第二百三十条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
第二百三十一条公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须向注册会
计师如实提供公司全部对外担保事项。
第二百三十二条独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行上述条款规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九章通知和公告
第一节通知
第二百三十三条公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）发送电子邮件或传真；
（三）公告；
（四）《公司章程》规定的其他形式。
第二百三十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百三十五条公司召开股东大会的会议通知，以书面通知的形式，并在公司
指定的报刊上发表通知。
第二百三十六条公司召开董事会的会议通知，以通知发出的方式进行通知。
第二百三十七条公司召开监事会的会议通知，以通知发出的方式进行通知。
第二百三十八条公司通知以专人送出的，由收件人在送达回执上签名（或盖章），
收件人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自发送日期的第二日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节公告
第二百四十条公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的报刊。
第十章合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
第二百四十一条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第二百四十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照《公司章程》的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第二百四十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和
财产清单。公司自股东大会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在《中国证券报》、《证券时报》及一份地方报刊上公告三次。
第二百四十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债
务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。
第二百四十五条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反
对公司合并或者分立的股东的合法权益。
第二百四十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订
合同加以明确规定。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司
设立登记。
第二节解散和清算
第二百四十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（五）违反法律、法规被依法责令关闭。
第二百四十九条公司因有前条第(一)、(二)项情形而解散的，应当在十五日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因有前条(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并
或者分立时签订的合同办理。
公司因在前条(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因有前条(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人
员成立清算组进行清算。
第二百五十条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百五十一条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。
第二百五十三条债权人应当在《公司章程》规定的期限内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
第二百五十五条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
公司财产未按第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。
第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为
公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百五十七条清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报
表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向
公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第十一章修改章程
第二百五十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十条《公司章程》修改程序：
（一）董事会根据新要求制订公司章程修改方案；
（二）章程修改方案提供给股东大会审议、表决通过并公告；
（三）股东大会决议通过公司章程修改方案后，由董事会负责将新章程送交政府
机关变更登记备案。
第二百六十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百六十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章附则
第二百六十四条董事会可依照《公司章程》的规定，制订章程细则。章程细则
不得与《公司章程》的规定相抵触。
第二百六十五条公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》作为本《公司章程》的附件。
第二百六十六条本《公司章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本《公司章程》有歧义时，以在汕头市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版
《公司章程》为准。
第二百六十七条本《公司章程》所称“以上” 、“以内” 、“以下”都含本数，
“不满” 、“以外”不含本数。
第二百六十八条《公司章程》由公司董事会负责解释。

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    汕头电力发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议的会议通知于2005 年4 月20 日以电子邮件和传真以及书面送达的方式向全体董事发出，会议于2005 年4 月27 日以通讯表决方式召开，全体董事共七名，参加通讯表决董事七名。会议通过以下决议：

    1、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于补充修改〈公司章程〉的议案》（详见附件）；

    2、以7 票同意，0 票反对，0 票弃权通过关于修改2004 年年度股东大会第七项议题“审议修改《公司章程》的议案”内容的议案。

    附件：补充修改《公司章程》的内容

    一、原《公司章程》第四十条:“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改为:“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股等其他股东的利益。”

    二、原《公司章程》第四十二条中增加新条款，列第（十四）款：

    “（十四）审议公司发生的达到下列标准的交易（受赠现金资产除外）：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

    三、原《公司章程》第四十四条后增加新条款，列第四十五条、第四十六条、第四十七条：

    “第四十五条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，按照中国证监会和深圳证券交易所有关实施办法办理。

    公司公告股东大会关于上述所列事项的决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十名社会公众股股东的持股和表决情况。

    第四十六条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    四、原《公司章程》第四十九条第（一）款：“会议的日期、地点、召开时间；”

    修改为“会议的日期、地点、召开时间和方式；”

    五、原《公司章程》第四十九条增加新条款，列第（二）款：“（二）会议召集人”

    六、原《公司章程》第四十九条增加新条款，列第（八）款：“（八）网络投票的时间、投票程序（使用股东大会网络投票系统时）。”

    七、原《公司章程》第五十条：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”

    修改为：“公司股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”