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| 云南白药集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告 |
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公告日期:2006-08-26 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重要提示 本次会议没有增加、否决或变更提案。 二、会议召开的情况 1.召开时间：2006年8月25日上午9:00 2.召开地点：昆明市二环西路222号本公司办公楼五楼会议室 3.召开方式：现场投票 4.召集人：本公司董事会 5.主持人：董事长王明辉 6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》 三、会议的出席情况 出席的总体情况：股东(代理人) 63 人、代表股份289616188股、占上市公司有表决权总股份59.83％ 四、提案审议和表决情况 1、审议修改《公司章程》第六条为“公司注册资本为人民币484,051,138元”。 同意该报告股份289616188股，占出席会议股东代表股份100%，表决结果通过。 2、审议修改《公司章程》第十八条为“公司成立时经批准发行的普通股总数为80,000,000股，其中由云南白药厂以其经营管理的国有资产折价40,000,000股，占公司发行普通股总数的50%； 向云南富滇信托投资公司发行8,000,000股；向深圳联江国际贸易有限公司发行8,000,000股；向社会公众股发行20,000,000股，发行定向法人股4,000,000股。” 同意该报告股份289616188股，占出席会议股东代表股份100%，表决结果通过。 3、审议修改《公司章程》第十九条为：“公司股份总数为484,051,138股。公司的股本结构为：普通股484,051,138股。” 同意该报告股份289616188股，占出席会议股东代表股份100%，表决结果通过。 4、审议选举陈小悦同志为公司第五届董事会独立董事的议案 同意该报告股份289616188股，占出席会议股东代表股份100%，表决结果通过。 5、审议选举郝小江同志为公司第五届董事会独立董事的议案 同意该报告股份289616188股，占出席会议股东代表股份100%，表决结果通过。 五、律师出具的法律意见 1.律师事务所名称：云南海合律师事务所 2.律师姓名：郭靖宇 3.结论性意见：本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。 特此公告 云南白药集团股份有限公司 董 事 会 2006年8月25日 |
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| 云南白药集团股份有限公司董事会召开2006年第二次临时股东大会的通知 |
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公告日期:2006-08-05 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1.召开时间：2006年8月25日(星期五)上午9:00 2.召开地点：昆明市二环西路222号本公司五楼会议室 3.召集人：董事会 4.召开方式：现场投票 5.出席对象： (1)现任公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。 (2)截止2006年8月18 日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。 (3)因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席会议(授权委托书式样附后)。 二、会议审议事项 1、审议修改《公司章程》第六条、第十八条、第十九条的议案。其中： 第六条修改为“公司注册资本为人民币484,051,138元”； 第十八条修改为“公司经批准发行的普通股总数为80,000,000股，其中成立时由云南白药厂以其经营管理的国有资产折价40,000,000股，占公司发行普通股总数的50%； 向云南富滇信托投资公司发行8,000,000股；向深圳联江国际贸易有限公司发行8,000,000股；向社会公众股发行20,000,000股，发行定向法人股4,000,000股。” 第十九条修改为：“公司股份总数为484,051,138股。公司的股本结构为：普通股484,051,138股。” 2、选举陈小悦、郝小江同志为第五届董事会独立董事。附简历： 陈小悦，男，生于1947年1月，工程博士、博士生导师。历任清华大学经济管理学院博士生导师；中国国家会计学院副院长、院长；清华大学会计研究所所长；本公司第四届董事会独立董事。 郝小江，男，生于1951年7月，药学博士、研究员、博士生导师。历任中科院昆明植物研究所所长、党委书记；植物化学与西部植物资源国家重点实验室主任；本公司第四届董事会独立董事。 三、现场股东大会会议登记方法 1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2006年8月18 日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持本人身份证、股票帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证及授权人股票帐户卡办理登记手续；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。 2、登记地点:昆明市二环西路222号本公司办公楼四楼行政人事部。 3、登记时间：2006年8月22日—8月23日上午9:00~11:00，下午3:00~5:00。 四、其它事项 1、会期半天，交通费、食宿费自理。 2、联系人：吴 伟、庄瑞萍 电 话：(0871)8350538、8323680 传 真：(0871)8324169 邮 编：650118 五、授权委托书 兹全权委托 先生(女士)代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。 委托人签名： 身份证号码： 委托人股东帐号： 委托人持股数： 受委托人签名： 身份证号码： 委托权限： 委托日期： 云南白药集团股份有限公司 董 事 会 2006年8月4 日 |
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| 云南白药集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2006-05-20 |
第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条公司系依照《股票发行与交易暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和其他有 关规定成立的股份有限公司(以下简称"公司")。 公司于1993 年5 月3 日经云南省经济体制改革委员会云体改(1993)48 号文批准， 由云南白药厂、联江国际贸易有限公司、云南省富滇信托投资公司共同发起设立，在 云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号5300001003806 第三条公司经中国证监会证监发审字(1993)55 号文批准，于1993 年11 月3 日至 24 日首次向社会公众发行股票。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 20,000,000 股，并于1993 年12 月15 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：云南白药集团股份有限公司 英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 第五条 公司住所：云南省昆明市国家高新技术产业开发区，邮政编码：650118。 第六条 公司注册资本为人民币289,876,041 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企业制 度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保值增值， 使股东获得满意的投资回报。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：化学原料药、化学药制剂、中成药、 中药材、生物制品、保健食品、食品(凭许可证经营)，化妆品及饮料的研制、生产及 销售；糖、茶、建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服 务，物业经营管理(凭资质证开展经营活动)，医疗器械(二类、医用敷料类、一次性 使用医疗卫生用品)，日化用品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在深圳证券登记结算公司集中存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为80,000,000 股，成立时由云南白药厂 以其经营管理的国有资产折价40,000,000 股，占公司发行普通股总数的50%； 向云南 富滇信托投资公司发行8,000,000 股，占公司发行普通股总数的10%；向深圳联江国际 贸易有限公司发行8,000,000 股，占公司发行普通股总数的10%。 1995 年10 月11 日，经中国证监会批准，公司向全体股东配售股份，公司股本由 1993 年的80,000,000 股变更为112,123,280 股，本次配股后由云南医药集团有限公司持有 52,800,000 股，占公司发行普通股总数的47.09%。 1999 年9 月14 日，经公司1999 年第二次临时股东大会决议通过，公司向全体股 东按每10 股送1 股转增4 股，并于1999 年9 月27 日实施完毕。公司股本由1995 年的 112,123,280 股变更为168,184,920 股。 1999 年11 月10 日，经中国证监会批准，公司向国有股和社会公众股配售股份， 公司股本由168,184,920 股变更为185,817,976 股。 2004 年5 月25 日，经公司2003 年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10 股 转增3 股，并于2004 年6 月20 日实施完毕。公司股本由1999 年的185,817,976 股变 更为241,563,368 股。 2005 年4 月7 日，经公司2004 年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10 股 转增2 股，并于2005 年6 月7 日实施完毕。公司股本由241,563,368 股变更为 289,876,041 股。 第十九条 公司股份总数为289,876,041 股。公司的股本结构为：普通股 289,876,041 股，其中云南云药有限公司持有147,838,153 股，占公司股份总数的51.00%； 其他法人50,387,131 股，占公司股份总数的17.38%；社会公众持有91,650,757 股，占 公司股份总数的31.62%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股 份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权； (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地 位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开1 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足5 人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司可以根据实际情况,决定是否在章程中规定催告程序。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持) 主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员 姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限为二十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3 以上通过。 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 从就任之日起计算，至本届董事会或监事会任期届满时为止。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期3 年。董事任期届满,可连选连任。 董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易； (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内 仍然有效。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董 事 会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由12 名董事组成,设董事长1 人,副董事长1 人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 副总裁、总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同 推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议应在会议召开前三个工作日内，以 书面形式通知董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点； (二)会议期限； (三)事由及议题； (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为记名式表决。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用其他方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董 事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为二十年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总裁1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁和总监若干名,由总裁提名经董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。 本章程第九十七条 关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 总裁每届任期3 年,总裁连聘可以连任。 第一百二十八条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第一百二十九条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制 度； (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十二条 副总裁和总监协助总裁工作，由总裁提名经董事会聘用或解 聘。 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节 监 事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成,监事会设主席1 人,可以 设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持 监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持 监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百四十四条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正； (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律 师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十五条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案，保存期限为二十年。 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限； (二)事由及议题； (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3 个月和前9 个 月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以 任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司交纳所得税后，按下列顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取法定公积金10%； 3、提取任意公积金； 4、支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定 公积金后，是否提取任意公积金由鼓动大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1 年,可以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股 东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前〖天数〗天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出； (二)以邮件方式送出； (三)以公告方式进行； (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或传真方式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或传真方式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名或盖章, 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第七个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司以传 真方式送出的，以对方书面确认为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百七十条公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和和其他需 要披露信息的报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在〖报纸 名称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人,并于30 日内在〖报纸名 称〗上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内,未接到通知书的自公告之日起45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法 办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二)股东大会决议解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单； (二)通知、公告债权人； (三)处理与清算有关的公司未了结的业务； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五)清理债权、债务； (六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人,并于60 日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内,未接到通知 书的自公告之日起45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致； (三)股东大会决定修改章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第一百九十二条 释 义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十五条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、 "低于"、"多于"不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第一百九十八条 本章程自发布之日起施行。 |
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| 云南白药集团股份有限公司董事会关于修改股东大会议题的公告 |
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公告日期:2005-06-01 |
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司2005年4月19日在《证券时报》、《上海证券报》刊登了召开2005年第一次临时股东大会的公告。 2005年5月25日至30日经公司董事会采用通讯方式表决，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过修改因公司总股本变动相应修改《公司章程》第十九条、第二十条的预案。修改的内容如下： 第十九条增加以下内容： 2004年5月25日，经公司2003年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股转增3股，并于2004年6月20日实施完毕。公司股本由1999年的185,817,976股变更为241,563,368股。 2005年4月7日，经公司2004年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股转增2股，并于2005年6月7日实施完毕。公司股本由241,563,368股变更为289,876,041股。 第二十条 公司股本结构为：普通股289,876,041股，其中云南云药有限公司持有147,838,153股，占公司股份总数的51.00%；其他法人50,387,131股，占公司股份总数的17.38%；社会公众持有91,650,757股，占公司股份总数的31.62%。 以上预案同意提交2005年6月21日召开的2005年第一次临时股东大会审议。 本公司2005年4月19日刊登的召开2005年第一次临时股东大会公告的召开时间、会议地点、审议议题、登记方式、登记时间、登记地点等内容不变。 特此公告 云南白药集团股份有限公司 董 事 会 2005年5月31日 |
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| 云南白药集团股份有限公司第四届董事会2005年第二次会议决议公告 |
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公告日期:2005-04-19 |
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南白药集团股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会2005年第二次会议于2005年4月7日发出会议通知，并于2005年4月18日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事10名，实到董事6名，董事杨勇、郝小江、陈小悦、杨益清因公务未能出席会议，委托董事王明辉、杨发甲代出席会议，并行使表决权。5名监事列席了会议。董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议： 一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了公司2005年第一季度报告。 二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了修改《公司章程》的议案，并提交2005年第一次临时股东大会审议。具体内容如下： 根据中国证监会《关于督促上市修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及本公司实际，对本公司章程作如下修改。 (一)第十三条"公司的经营范围"中删去"烟(零售)，酒"两个项目。 (二)第四十一条中增加以下内容，作为该条第二款："公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。" (三)在第五十七条后增加四条，作为第五十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条，原第五十八条以后的条码顺延： 第五十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第五十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第六十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第六十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 (四)在原第九十二条后增加"第二节 独立董事"，包括以下条款： 第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 原第九十三条以后的条码相应顺延。 (五)取消《公司章程》原第一百一十四条，原第一百一十四条以后的条码相应顺延。 (六)根据2005年4月7日召开的2004年度股东大会批准的即将实施的用资本公积金每10股转增2股的决议，《公司章程》第六条修改为：公司注册资本为人民币289,876,042元。 三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了召开公司2005年第一次临时股东大会的议案。 四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了杨益清先生辞去董事的议案，根据《公司章程》，决定提交2005年第一次临时股东大会审议。 五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了提名张萌女士为公司董事候选人的议案，并提交2005年第一次临时股东大会审议。 张萌女士简历： 张萌，女，1958年10月生，回族，安徽大学经济管理专业毕业，研究生学历，助理会计师。历任玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司工业财务科副科长、科长。现任玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司副总会计师、云南红塔集团有限公司总会计师。 特此公告 云南白药集团股份有限公司 董 事 会 2005年4月18日 |
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| 云南白药集团股份有限公司第四届董事会2004年第三次会议决议公告 |
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公告日期:2004-07-30 |
云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2004年第三次会议于2004年7月27日下午在本公司三楼会议室召开，应到董事10名，实到董事7名，未到会董事3名书面委托其他董事代出席会议，并行使表决权。5名监事列席了会议。董事长王明辉主持会议。会议审议通过如下决议： 1、审议通过了公司2004年半年度报告及其摘要； 2、审议通过了修改《公司章程》的议案，把第六条改为：公司注册资本为人民币241,563,368元，并提交下一次的股东大会审议。 云南白药集团股份有限公司董事会 2004年7月27日 |
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| 云南白药集团股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-05-26 |
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、会议召开和出席情况 云南白药集团股份有限公司(下简称本公司)2003年度股东大会于2004年5月25日上午在本公司会议室召开，出席会议的股东及其代表(授权人)73人，代表股权124505945股，占本公司总股本185817976股的67%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。大会由董事长王明辉主持。 二、提案审议情况 会议以记名投票方式审议通过了以下决议： 1、审议通过了龙江辞去董事职务的议案。 赞成：124307445股，占到会代表股份总数的99.84057%；反对：198500股，占到会代表股份总数的0.15943%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。 2、审议通过了曹芹辞去董事职务的议案。 赞成：124505345股，占到会代表股份总数的99.99952%；反对：600股，占到会代表股份总数的0.00048%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。 3、审议通过了公司2003年度董事会工作报告。 赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。 4、审议通过了公司2003年度监事会工作报告。 赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。 5、审议通过了公司2003年度财务决算报告。 赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。 6、审议通过了公司2003年度利润分配议案：母公司本年度实现利润113028530.70元，加年初未分配利润41602029.18元，可分配利润为154630559.88元，计提10%法定公积金11302853.07元，提取5%法定公益金5651426.54元，计提分红基金83618089.20元，剩余的54058191.07元留作以后年度分配。 赞成：124505345股，占到会代表股份总数的99.99952%；反对：600股，占到会代表股份总数的0.00048%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。 7、审议通过了公司2003年度分红议案：以2003年末公司总股本185817976股为基数，每10股派现金4.50元(含税)，不送红股，用资本公积金转增股本，每10股转增3股。 赞成：124307445股，占到会代表股份总数的99.84057%；反对：198000股，占到会代表股份总数的0.15903%；弃权：500股，占到会代表股份总数的0.00040%。 8、审议通过了公司2003年度报告及其摘要。 赞成：124502945股，占到会代表股份总数的99.99759%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：3000股，占到会代表股份总数的0.00241%。 9、审议通过了修改《公司章程》的议案。其中： (1)审议通过了修改《公司章程》第九十九条增加有关担保条款的议案； 赞成：124505945股，占到会代表股份总数的100%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：0股，占到会代表股份总数的0%。 （2）审议通过了修改《公司章程》第十三条在营业范围内增加“食品、日化用品”内容的议案； 赞成：124307445股，占到会代表股份总数的99.84057%；反对：198000股，占到会代表股份总数的0.15903%；弃权：500股，占到会代表股份总数的0.00040%。 10、审议通过了继续聘请云南亚太会计师事务所为公司财务审计的会计师事务所。 赞成：124502345股，占到会代表股份总数的99.99711%；反对：0股，占到会代表股份总数的0%；弃权：3600股，占到会代表股份总数的0.00289%。 三、律师出具的法律意见 云南海合律师事务所律师郭靖宇出席了本次会议，并出具了见证意见书，结论为：“本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效”。 四、备查文件 1、出席董事签名的股东大会会议记录。 2、云南海合律师事务所出具的见证意见书。 云南白药集团股份有限公司董事会 2004年5月25日 云南海合律师事务所关于云南白药集团股份有限公司2003年度股东大会的见证意见书 云南白药集团集团股份有限公司： 依照贵公司与本所签订的《常年法律顾问协议书》，本所指派郭靖宇律师出席贵公司于2004年5月25日召开的2003年度股东大会（以下简称：本次大会）。本律师基于对本次大会的现场见证，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》，按照《律师从事证券法律业务规范》，就贵公司本次大会的相关问题发表见证意见如下： 一、关于出席本次大会人员的资格 据本律师查验贵公司《2003年度股东大会股权登记表》及出席贵公司本次大会人员的身份证明后认为：出席贵公司本次大会的73名股东的资格均合法有效，所持有的股份总数为124,505,945股，占贵公司有表决权股份总数的67%。 二、关于本次大会的召集 据本律师查验，本次大会系贵公司2003年度股东大会，由贵公司董事会召集。贵公司董事会召集本次大会的书面通知，已于2004年5月25日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网中国证监会指定的网址上，通知中列明了本次大会审议讨论的事项，贵公司本次大会的召开日距会议通知日已超过了30日，本次大会的召集程序符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。 三、关于本次大会的召开 据本律师现场见证，贵公司本次大会于2004年5月25日上午9时在昆明市二环西路222号贵公司五楼会议室召开，会议由董事长王明辉先生主持，贵公司的5名董事、5名监事及董事会秘书均出席了大会，大会审议的10项议案与会议通知相符，没有新提案及临时提案。本次大会的召开符合有关法律、法规及贵公司《章程》的规定。 四、关于本次大会的表决 据本律师现场见证，贵公司本次大会的全部提案均以记名投票的方式逐项进行表决，表决投票公开进行，并由大会推举的2名股东代表、1名监事代表监票，收回的表决票数等于发出的表决票数，经统计后，表决结果由监票人当场公布，无人对表决结果提出异议。本次大会的10项议案已由出席大会的股东通过，大会主持人根据表决结果宣布了本次大会的决议。该次大会的记录已由出席会议的董事和记录员签名。据此，本律师认为本次大会的表决程序及表决结果合法有效。 五、结论 综上所述，本律师认为：贵公司本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。 云南海合律师事务所 律 师 郭靖宇 2004年5月25日 |
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| 云南白药集团股份有限公司章程 |
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公告日期:2003-09-20 |
2003 年9 月9 日2003 年第一次临时股东大会修改审议通过 第一章总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《股票发行与交易暂行条例》、《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司已按照国务院的有关规定， 对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司于1993 年5 月3 日经云南省经济体制改革委员会云体改(1993)48 号文批准， 由云南白药厂、联江国际贸易有限公司、云南省富滇信托投资公司共同发起设立，在 云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条公司经中国证监会证监发审字(1993)55 号文批准，于1993 年11 月3 日 至24 日首次向社会公众发行股票。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 20,000,000 股，并于1993 年12 月15 日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称：云南白药集团股份有限公司 英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD 第五条公司住所：云南省昆明市国家高新技术产业开发区 邮政编码：650118 第六条公司注册资本为人民币185,817,976 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、 总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程 起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、技术质量总监、生产 制造总监、财务总监、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企业制 度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保值增值， 使股东获得满意的投资回报。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：化学原料药，化学药制剂， 中药材，中成药，医疗器械(二类、医用敷料类，一次性使用医疗卫生用品)，生物制品， 保健食品，化妆品及饮料，烟(零售)，酒，糖，茶，建筑材料，装饰材料，科技及经济 技术咨询服务，物业管理。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同 利。 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司的内资股，在深圳证券登记结算公司集中托管。 第十九条公司经批准发行的普通股总数为80,000,000 股，成立时由云南白药厂 以其经营管理的国有资产折价40,000,000 股，占公司发行普通股总数的50%； 向云南 富滇信托投资公司发行8,000,000 股，占公司发行普通股总数的10%；向深圳联江国际 贸易有限公司发行8,000,000 股，占公司发行普通股总数的10%。 1995 年10 月11 日，经中国证监会批准，公司向全体股东配售股份，公司股本由 1993 年的80,000,000 股变更为112,123,280 股，本次配股后由云南医药集团有限公司持 有52,800,000 股，占公司发行普通股总数的47.09%。 1999 年9 月14 日，经公司1999 年第二次临时股东大会决议通过，公司向全体股 东按每10 股送1 股转增4 股，并于1999 年9 月27 日实施完毕。公司股本由1995 年 的112,123,280 股变更为168,184,920 股。 1999 年11 月10 日，经中国证监会批准，公司向国有股和社会公众股配售股份， 公司股本由168,184,920 股变更为185,817,976 股。 第二十条公司股本结构为：普通股185817976 股，其中云南云药有限公司持有 94768047 股，占公司股份总数的51.00%；其他法人32299443 股，占公司股份总数的 17.38%；社会公众持有58750486 股，占公司股份总数的31.62%。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采取下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主 管机构批准后，可以购回本公司的股票。 （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报 其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公 司股份。 第三十条持有公司已发行的股份百分之五的股东，应当在其持股数达到该比例 之日起三日内向公司报告，公司必须在接到报告之日起三日内向中国证监会和深圳证 券交易所报告。 第三十一条前条规定的股东将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或 者卖出后六个月内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会应当收回该股 东所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的， 卖出公司股票时不受六个月时间限制。 公司董事会不按前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行致使公司遭受损害的，负有责任的董事 依法承担连带赔偿责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利、承担同种义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算以及从事其它需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股 东。 第三十六条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： (1)本人持股资料； (2)股东大会会议记录； (3)中期报告和年度报告； (4)公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按股东的 要求予以提供。 第三十八条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益 的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为； （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。 第四十一条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东 合法权益的决定。 第四十二条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者 书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司目 的的行为。 第二节股东大会 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案； （十四）对改变招股说明书、配股说明书所列募股资金用途作出决议； （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一年度完结之后六个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 第四十七条股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议， 董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人 的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持 会议，应当由出席会议的有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第四十八条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前( 不计会议 召开当日)公告通知公司股东。 第四十九条股东大会会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 第五十条股东可以亲自出席股东大会，也可委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第五十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；受委 托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书和持股凭证。 第五十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程和每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。 第五十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其它决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 第五十四条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名(或单位名称)等事项。 第五十五条监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理： （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大 会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大 会的通知。 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公 司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。 第五十六条股东大会召开会议的通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件 等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时 间的，不应因此而变更股权登记日。 第五十七条董事会人数不足五人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分 之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第 五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节股东大会提案 第五十八条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。 第五十九条股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第六十条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前条的规 定对股东大会提案进行审查。 第六十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大 会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决 议一并公告。 第六十二条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 有异议的，可以按照本章程第五十五条的规定程序要求召集临时股东大会。 第四节股东大会决议 第六十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 第六十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 第六十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第六十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 每届董事候选人由上一届董事会提名，每届监事会候选人由上一届监事会提名， 持有或合并持有公司股份总额5%以上的股东，有权提出公司董事和股东监事候选人名 单。股东提名时应书面提供所推荐董事和股东监事候选人简历。董事会应当提请股东 大会审议。 持有或合并持有公司股份总额5%以上的股东认为董事或者股东监事不称职，或因 健康、工作调动等原因不适宜担任时，有权提出更换该董事或股东监事，并以书面方 式建议召集股东大会审议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第六十九条股东大会采取记名方式投票表决。 第七十条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十一条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第七十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。 第七十三条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门 的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 非关联股东投票表决及计算表决票数时，应邀请公证机关派公证员到场，对参与 表决的非关联股东持有的股份数额、授权委托书、关联事项的表决程序和结果等事项 进行公证。 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十五条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由 董事会秘书保存，其保存期限为二十年。 第七十七条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。 第五章董事会 第一节董事 第七十八条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第七十九条《公司法》第57 条、第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第八十条董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第八十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责、维护 公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东最大利 益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合 同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自已或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第八十二条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第八十三条未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外), 不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合 同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动 回避。 董事会在对以上事项表决时，应经全体董事的过半数通过方为有效。当关联董事 达到或超过半数时，应经所余董事全部通过方为有效。 ■董事会就重大关联交易进行审议时，应符合本章程第一百一十三条第四项关于 独立董事职权的有关规定。 第八十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面 形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做� |