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| 安徽省皖能股份有限公司章程修正案 |
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公告日期:2002-03-27 |
二00二年三月二十三日 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治 理准则》等法律法规和其他有关规定，结合公司实际情况，制订本章程。 第二条 公司系依照国家体改委体改生字[1992〗31 号文发布《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。并已按照 有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司经安徽 省人民政府皖政秘（1993）165号文批准，并经中国证监会证监发审字（1993） 29 号文复审同意，以社会募集方式设立；1993年12月13日公司在安徽省工商行政管理 局登记注册，取得营业执照。 第三条 公司于1993年8月28日经中国证券监督管理委员会批准， 首次向社会 公众发行人民币普通股70,000,000股（含内部职工股7,000,000股），于1993年 12 月20日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文全称：安徽省皖能股份有限公司 英文全称：An Hui Wenergy Company Limited 英文简称：Wenergy Co.,ltd 第五条 公司住所：安徽省合肥市马鞍山路99号 邮政编码：230011 第六条 公司注册资本为人民币773,008,816元。 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据《公 司章程》起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高 级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以根据公司章程起诉公司的 董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 宗旨及经营范围 第十二条 公司的经营宗旨：根据社会主义市场经济要求，积极利用股份制形 式及本身的行业优势，通过投资及经营活动，推进安徽省的电力、能源建设，促进 安徽省经济和社会发展，转换企业经营机制，努力提高经济效益，为全体股东创造 良好的经济利益。 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是： 主营：电力、节能、及相关项目 兼营：与电力建设相关的原材料开发、房地产经营、高新技术和出口创汇项目 的开发、投资和经营。 经营方式：合资、合作、控股、参股、开发、生产、投资、租赁、服务、咨询、 委托经营、自营等。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股 同利。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为555,000,000股， 成立时向发起人 安徽省能源集团有限公司（原名为安徽省电力开发总公司）发行325,000,000 股， 占公司可发行普通股总数的58.56％；公司经批准向社会法人公开发行160,000,000 股，占公司可发行普通股总数的28.83％；公司经批准向社会公众公开发行70,000 ,000股，占公司可发行普通股总数的12.61％。 第二十条 公司的股本结构为：普通股773,008,816股， 其中发起人股东安徽 省能源集团有限公司持有468,000,000股，社会法人股股东持有164,365,000股，社 会公众股股东持有140,643,816股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的所属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转赠股本； （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票； （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申 报其所持有的本公司股份；在其任期期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的 本公司的股份。 第三十条 持有公司5％以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的公司股票 在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得 的利润归公司所有。 前款规定适用于持有公司5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经 理和其他高级管理人员。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证 建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的 行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司 股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、有权查阅和缴付合理费用后复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议纪录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质 押的，或者持有的股份增减变化达百分之五以上的，应当自该事实发生之日起三个 工作日内，向公司作出书面报告。 第四十条 控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控 股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损 害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十一条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、 法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人 事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管 理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权 益。 第四十三条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。 第四十四条 本章程所标“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30％以上表决权或者可 以控制公司30％以上表决权的行使； （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司30％以上股份； （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制 公司的目的的行为。 第二节 股东大会 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴标准； （四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （五）审议批准董事会的报告； （六）审议批准监事会的报告； （七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （九）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东的提案； （十五）审议监事会或者二分之一以上独立董事的提案； （十六） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召开 一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月以内举行。公司在上述期限内因故 不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。 第四十七条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。 第四十八条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）全体独立董事中二分之一以上独立董事提议召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议 通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第九十一条所列出的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第五十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代 理人）主持。 第五十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称 "提议股东"）或者监事会、二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保 证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第五十三条 董事会在收到监事会、二分之一以上独立董事的书面提议后应当 在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合中国证监会《上市公司股东 大会规范意见》的规定。 第五十四条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所。 第五十五条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。 第五十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行 发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。 第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定： （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求； （二）会议地点应当为公司所在地。 第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照中国证监会《上市公司股 东大会规范意见》第七条的规定，出具法律意见； （三）召开程序应当符合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款 的规定。 第五十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》第七条的规定出具法律意见， 律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符 合中国证监会《上市公司股东大会规范意见》相关条款的规定。 第六十条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知公司全体股东。 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第六十二条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作 日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。 第六十三条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持 股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。 第六十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第六十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份总 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。 第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第三节 股东大会提案 第七十一条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第七十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入"其他事项"但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第七十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第七十四条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会、二分之一以上独立董事可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第九十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。 第七十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核： （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。 第七十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。 第七十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第七十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。 第七十九条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第八十条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。 第八十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节 的规定对股东提案进行审查。 第四节 股东大会决议 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事 会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为： （一） 在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选 人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提 交股东大会选举。 （二 ） 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的 人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。 （三） 公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得 多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提 请股东大会审议。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。 第八十九条 年度股东大会和应股东或监事会、独立董事的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第九十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第九十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代表人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。 第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第九十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第九十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）出席股东大会的有表决的股份数，占公司总股份的比例； （二）召开会议的日期、地点； （三）会议主持人姓名、会议议程； （四）各发言人对每个审议事项的发言要点； （五）每一表决事项的表决结果； （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存，保存期限为二十年。 第九十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法等事项，可以进行公证。 第九十八条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采 取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数、所持代 理股份总数及占公司有表决权总股数的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对 股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第一百条 股东大会对董事会预案作出修改， 或对董事会预案以外的事项作 出决议，或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的，公司应当向证券交易所 说明原因并公告。 第一百零一条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第一百零二条 公司董事为自然人，公司董事中包括两名独立董事。 董事无 需持有公司股份。 第一百零三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百零五条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股 东投票时对董事候选人有足够了解。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责。 第一百零六条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地 履行职责。董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的 承诺。并保证： （一）在其职责范围行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该 信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第一百零七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理 状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行 使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第一百零八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第一百一十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条款所规定 的披露。 第一百一十一条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出 席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表 决： （一） 董事个人与公司的关联交易； （二） 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公 司的关联交易； （三） 按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。” 第一百一十二条 在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避后参 与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，则董事会应当在有关董事会会议召开 之日起三日内发出召开股东大会的通知，将该关联交易事项提交股东大会审议，并 在董事会会议决议公告中作出详细说明，同时对独立董事的意见进行单独公告。 第一百一十三条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。 第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董 事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。 第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在 其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。 第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高 级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十条 公司设立独立董事，独立董事共两名，其中一名为具有高级职 称或注册会计师资格的会计专业人士。 第一百二十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并 与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十二条 公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证监会证监发（2001）102 号《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）公司章程规定的其他条件。 第一百二十三条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）公司章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他 与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、中国证监会地方派出机构和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的 情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定 的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百二十六条 公司应当充分发挥独立董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关 法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 可 以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以 披露。 第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司章程规定的其他事项。 第一百二十八条 独立董事应当就前条事项发表以下几类意见之一：同意；保 留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下 必要的条件： （一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。 （二）提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十一条 董事会由十三名董事组成（其中有两名独立董事），设董事 长一人，副董事长二至三人。 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司董事（含独立董事）、监事津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无 法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项 对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。 第一百三十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百三十六条 董事会运用公司资产所做出的风险投资权限为：单项投资运 用资金总额在公司上年度经审计的净资产的10％以下。同时，董事会应当建立严格 的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将董 事会决策的重大投资项目向下一次股东大会报告。 本条前款所称风险投资的范围包括：证券、金融衍生品种、房地产、信息技术、 生物技术及其他公司经营范围外的高新技术项目等。 除上述情形外，董事会的经营决策权限为： （一） 单项金额在公司最近一次经审计的净资产10％以下的投资，包括股权 投资、债权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会 核准的事项，应经股东大会批准； （二） 单项金额在公司净资产10％以下，且融资后公司资产负债率在50％以 下的借款； （三） 累计金额在公司净资产10％以下的资产抵押、质押； （四） 单项金额在公司净资产10％以下、累计金额在公司净资产25％以下的 对外担保； （五） 涉及资产处置包括收购、出售、置换、清理等或关联交易的，按照中 国证监会有关规定及证券交易所股票上市规则执行。 第一百三十七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百三十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 第一百三十九条 经董事会批准，在董事会闭会期间，授权董事长行使如下职 权： （一） 签发公司基本制度及其他重要文件； （二） 签发对总经理、副总经理、财务负责人、稽核负责人、 董事会秘书的 聘任或解聘文件；签发公司下设分公司及派往控股子公司负责人的聘任或解聘及授 权文件； （三） 签发公司经营计划和目标，年度财务预、决算方案， 利润分配方案和 弥补亏损方案，增加或减少注册资本方案，公司发行公司债券方案，以及公司合并、 分立、解散的方案； （四） 作为公司法定代表人，签署公司有关对外联络、合同、协议等文件； （五） 批准如下投资方案：一次性1000万元以上3000 万元以下的固定资产投 资、办公用房装修及设备购置；单项1000万元以上3000万元以下的股权投资、债权 投资；单项一次不超过最近一次经审计的公司净资产3 ％且累计不超过最近一次经 审计的公司净资产10％的短期投资（含风险投资）； （六） 批准单笔额度在3000万元以上5000万元以下的对外担保项目； （七） 单项金额人民币5000万元以下，且融资后公司资产负债率在30 ％以下 的短期借款； （八） 批准单笔额度在50万元以上100万元以下的对外捐赠事项； （九） 董事会授予的其他职权。 上述凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策；董事长闭会期间凡做出 重大事项的决策应向下一次董事会报告。 第一百四十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百四十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，分别在 每年四月底前和八月底前召开。定期会议于会议召开十日以前书面（传真、电子邮 件、专人送达三种方式）通知全体董事。 第一百四十二条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董 事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）独立董事提议时； （五）经理提议时。 第一百四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面传真、电子邮 件、专人送达四种；通知时限为召开会议前二日。 如有本章第一百四十一第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事 长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二 分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百四十四条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十五条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的 时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项，董事会应予以采纳。 第一百四十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见并充分行使职责的 前提下，异地董事、独立董事可以用电话会议方式、传真方式、电子邮件方式参会 并进行表决签字、签署意见。但出席会议董事人数不得低于全体董事的二分之一。 第一百四十八条 董事会会议应由董事本人出席。 董事出席会议应以认真负 责的态度对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法 律责任。 董事未出席董事会会议的，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百四十九条 董事会会议以书面记名投票方式表决。 每名董事有一票表 决权。 第一百五十条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应完整、真实。董事会 秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录 人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，以 作为日后明确董事责任的重要依据。 第一百五十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决定事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 第一百五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 除责任。 第四节 董事会秘书 第一百五十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对 董事会负责。 第一百五十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 董事会秘书由董事会委任。本章程第一百零二条规定不得担任公司董事的情形 适用于董事会秘书。 第一百五十五条 董事会秘书的主要职责是： (一) 董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备 和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务； (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并应当在会议纪要上签字，保证其准确性； (四) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露； (五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见； (六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构； (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董 事会印章，保管董事会和股东大会的会议文件和记录； (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交 易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； (九) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交 易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情 况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事； (十) 为独立董事履行职责提供必要的协助， 负责办理独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明所需的公告事宜； (十一) 为公司重大决策提供咨询和建议； (十二) 证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。” 第一百五十六条 公司董事(独立董事除外)或者其他高级管理人员可以兼任公 司董事会秘书。公司监事和公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百五十八条 董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘 书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当证券交易所报告，说明原因并公告。 第六章 经 理 第一百五十九条 公司设总经理一名，副总经理一至三人，由董事会聘任或解 聘。董事（独立董事除外）可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百六十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定 为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理、副总经理和其 他高级管理人员。 第一百六十一条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百六十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）经董事会授权，决定单项100万元以上1000 万元以下的公司法人财产 的处置和固定资产的购置； 批准单笔金额20万元以上50万元以下的对外担保。 （十二）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业 务等文件； （十三）公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十三条 总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事 会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保 证该报告的真实性。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）公司职工等及职工切身利益的问题时，应当事先听取工 会和职代会的意见。 第一百六十六条 公司制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十七条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的 报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十八条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受 损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第一百六十九条 经理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。 第一百七十一条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确 定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事可以连选连任。 第一百七十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞 职的规定，适用于监事。 第一百七十五条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。 监事会行使职权时，必要时可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用 由公司承担。。 第一百七十六条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设立监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一 名。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。 第一百七十八条 监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理 和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第一百七十九条 监事会行使下列职权： （一）检查公司的财务； （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督； （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （四）监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司 章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有 关部门报告。 （五）提议召开临时股东大会； （六）列席董事会会议； （七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供 必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百八十一条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对 董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十二条 会每年至少召开二次定期会议，分别在每年四月底前和八月 底前召开。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会根据需要及时 召开临时会议。 定期会议通知应当在召开十日以前书面送达全体监事。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会会议由监事会主席召集，监事会主席因故不能履行职 务时，由监事会推举一名监事召集。监事会主席在监事会会议召开前十日（临时会 议可少于十日），将会议召开的时间、地点、议题等书面通知各监事。因故不能到 会的监事，可书面委托其他监事代为先使表决权，委托书中应载明授权范围，但受 托的监事以受一人委托为限。 第一百八十五条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会 会议作出决议，必须经全体监事的二分之一以上通过，通过方式为记名书面投票表 决。 第一百八十六条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及 外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 第一百八十七条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议 记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的 中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。在 每一会计年度第一季度、第三季度结束后的三十日内按证券管理部门要求编制季度 报告。 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包 括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； （3）利润分配表； （4）现金流量表； （5）财务报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3 ）项以外的会计 报表及附注。 第一百九十一条 中期财务报告（含季度报告）和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。 第一百九十二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百九十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金百分之十； （3）提取法定公益金百分之五至百分之十； （4）提取任意公积金； （5）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百九十四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派 送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分 之二十五。 第一百九十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计和监督。 第一百九十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第二百零一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明。 （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前， 可以委任会计师事务所填补该空缺。 第二百零三条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的 会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。公司支付给会计师事务所 的报酬按证券主观部门要求进行披露。 第二百零四条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有 关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协 会备案。 第二百零五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知 会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对 其解聘或者不再续聘理由不当时，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申 诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）公司章程规定的其他形式。 第二百零七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。 第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以在公司指定信息披露报刊和 公司上市的证券交易所网站上公告方式进行。 第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以书面专人送达、传真、电子邮 件、电话通知进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以书面专人送达、传真、电话通 知进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十三条 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 等其中至少一家报纸及公司上市的证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊和网站。 第十章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合 并和新设合并两种形式。 第二百一十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 第二百一十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并 于三十内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》其中一家或两家报纸 及公司上市的证券交易所网站上公告三次。 第二百一十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第 一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能 清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 第二百一十八条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护 反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 第二百一十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签 订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）违反法律、法规被依法责令关闭。 第二百二十二条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当 在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事 人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定， 组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机 关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十三条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展新的经营活动。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知或者公告债权人； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （三）处理公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。 第二百二十六条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权 人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第二百二十八条 公司财产按下列顺利清偿： （一）支付清算费用； （二）支付公司职工工资和劳动保险费用； （三）交纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产未按本条第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报 表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依 法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须 报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改公司章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 第十二章 附 则 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“ 不满”、“以外”不含本数。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 |
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| 安徽省皖能股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-07-18 |
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程 第二条 公司系依照国家体改委体改生字[ 1992] 31 号文发布股份有限公司规 范意见和其他有关规定成立的股份有限公司以下简称公司并已按照有关规定对照公 司法进行了规范并依法履行了重新登记手续公司经安徽省人民政府皖政秘 1993 165 号文批准并经中国证监会证监发审字1993 29 号文复审同意以社会募集方式 设立1993 年12 月13 日公司在安徽省工商行政管理局登记注册取得营业执照 第三条 公司于1993 年8 月28 日经中国证券监督管理委员会批准首次向社会 公众发行人民币普通股70,000,000 股含内部职工股7,000,000 股于1993 年12 月 20 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称 中文全称安徽省皖能股份有限公司 英文全称AN HUI W energy Company Limited. 第五条 公司住所安徽省合肥市马鞍山路99 号 邮政编码2300114 第六条 公司注册资本为人民币773,008,816 元 第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司 第八条 董事长为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事经理和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以根据公司章程起诉公司的董事监事经理和其他高级管理 人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书财务负责人
第十二条 公司的经营宗旨根据社会主义市场经济要求积极利用股份制形式及 本身的行业优势通过投资及经营活动推进安徽省的电力能源建设促进安徽省经济和 社会发展转换企业经营机制努力提高经济效益为全体股东创造良好的经济利益 第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是主营电力节能及相关项目 兼营与电力建设相关的原材料开发房地产经营高新技术和出口创汇项目的开发 投资和经营 经营方式合资合作控股参股开发生产投资租赁服务咨询委托经营自营等
第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条 公司的内资股在深圳证券登记有限公司集中托管 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为555,000,000 股成立时向发起人安 徽省能源集团有限公司原名为安徽省电力开发总公司发行325,000,000 股占公司可 发行普通股总数的58.56% 第二十条 公司的股本结构为普通股773,008,816 股其中发起人股东安徽省能 源集团有限公司持有468,000,000 股社会法人股股东持有164,365,000 股社会公众 股股东持有140,643,816股 第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的所属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买者或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本 （一）向社会公众发行股份 （二）向现有股东配售股份 （三）向现有股东派送红股 （四）以公积金转赠股本 （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票 （一）为减少公司资本而注销股份 （二）与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约 （二）通过公开交易方式购回 （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有的公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让 董事监事经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份在其任期期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份 第三十条 持有公司5% 以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归 公司所有 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事监事经理和其 他高级管理人员的
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人股东按其所持有的股份的种类 享有权利承担义务持有同一种类股份的股东享有同等权利承担同种义务 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事会决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条 公司股东享有下列权利 （一）依照其所持的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权 （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 1 缴付成本费用后得到公司章程 2 缴付合理费用后有权查阅和复印 1 本人持股资料 2 股东大会会议纪录 3 中期报告和年度报告 4 公司股本总额股本结构 （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供 第三十七条 股东大会董事会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务 （一）遵守公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律法规规定的情形外不得退股 （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司5% 以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定 第四十一条 本章程所标控股股东是指具备下列条件之一的股东 （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30% 以上表决权或者可以 控制公司30%以上表决权的行使 （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上股份 （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司 本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面 达成一致通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的 行为
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 （一）决定公司经营方针和投资计划 （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 （四）审议批准董事会的报告 （五）审议批准监事会的报告 （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （九）对发行公司债券作出决议 （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 （十一）修改公司章程 （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东的提案 （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年至少召开一 次并应于上一个会计年度完结之后的六个月以内举行 第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会 （一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于6 人时 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3 时 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 不含投票代理权以上的股 东书面请求时 （四）董事会认为必要时 （五）监事会提议召开时 （六）公司章程规定的其他情形 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集由董事长主持董事长因故不能履 行职务时由董事长指定的副董事长或其它董事主持董事长和副董事长均不能出席会 议董事长也未指定人选的由董事会指定一名董事主持会议董事会未指定会议主持人 的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由股东无法主持会议 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持 第四十七条 公司召开股东大会董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公 司股东 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容 （一）会议的日期地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项 （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）投票代理委托书的送达时间和地点 （六）会务常设联系人姓名电话号码 第四十九条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署 第五十条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证委托代理他 人出席会议的应出示本人身份证代理委托书和持股凭证 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人 出席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证 第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容 （一）代理人的姓名 （二）是否具有表决权 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示 （五）委托书签发日期和有效期限 （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议 第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或者代表有表决权的股份总额被代理人姓 名或单位名称等事项 第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的应当按照下列程序办理 （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求提请董事会召集临时股东大 会并阐明会议议题董事会在收到前述书面要求后应当尽快发出召集临时股东大会的 通知 （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会召集的程序应当尽可能与 董事会召集股东会议的程序相同 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的由公 司给予监事会或者股东必要协助并承担会议费用 第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后除有不可抗力或者其它意� |