本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年5月15日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

    二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于2006年5月15日至5月25日以通讯表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事9人，实到9人。

    四、会议决议

    与会董事经过讨论，通过以下决议：

    1、董事会批准《江铃汽车股份有限公司章程修订案》以及《江铃汽车股份有限公司股东大会议事规则》。此议案尚须经股东大会的批准。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    《江铃汽车股份有限公司章程修订案》请见附件一；《江铃汽车股份有限公司股东大会议事规则》请见附件二。

    2、董事会批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2005年度股东大会通知》。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    3、董事会批准Ｖ128项目前期投资710.4万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    Ｖ128项目是为从福特汽车公司进口的一款商用车车型并在中国市场销售。本次前期投资主要用于该项目的工程开发费用。

    4、董事会批准聘穆斯塔法·门库先生、塔迈尔·奥科尔先生任公司副总裁。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    穆斯塔法·门库先生简历：

    穆斯塔法·门库先生，1970年生，拥有土耳其中东科技大学机械工程学士学位和土耳其Ｋoc大学工商管理硕士学位。曾任福特Ｏtosan公司依诺奴工厂发动机和动力系统工艺工程师，动力／制造工艺主管，质检主管，卡车部经理。

    塔迈尔·奥科尔先生简历：

    塔迈尔·奥科尔先生，1961年生，拥有土耳其伊斯坦布尔科技大学机械工程硕士学位。曾任福特Ｏtosan公司工艺工程师，项目工程师，供应商技术支持主管，现代汽车车身和涂装经理，福特Ｏtosan公司车身工程主管，车身工程副经理。

    五、独立董事意见：

    独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生就公司聘任高级管理人员事宜发表独立意见如下：

    1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

    2、经审阅穆斯塔法·门库先生和塔迈尔·奥科尔先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

    3、对穆斯塔法·门库先生和塔迈尔·奥科尔先生的聘任程序符合《公司章程》等的有关规定。

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2006年5月27日

    附件一：

    江铃汽车股份有限公司章程修订案(2006年)

    根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等有关文件的要求，以及公司生产经营的需要，公司董事会拟对《公司章程》修改如下：

    1、在原第一条中增加“《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)”。

    2、在原第二条第二款的最后增加“营业执照号：002473”，将第三款删除。

    3、将原第十条修改为：

    “第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

    4、将原第十一条中的“董事包括非独立董事和独立董事”删除。

    5、将原第十三条修改为：

    “第十三条 经公司登记机关核准，公司的主营范围包括：生产及销售汽车、专用(改装)车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件，并提供相关的售后服务；作为福特汽车(中国)有限公司的品牌经销商，从事Ｅ系列品牌进口汽车的零售、批发；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

    公司可根据自身发展能力和需要，经政府授权机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机构。”

    6、将原第十五条修改为：

    “第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。”

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

    7、将原第十六条删除。

    8、将原第十八条修改为：

    “第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。”

    9、将原第二十六条第一款中的“向社会公众发行股份”修改为“公开发行股份”，将第二款中的“向现有股东配售股份”修改为“非公开发行股份”，将第五款中的“国务院证券主管部门”修改为“中国证监会”。

    10、将原第二十七条修改为：

    “第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。”

    11、将原第二十八条修改为：

    “第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并。

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

    12、将原第二十九条修改为：

    “第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    (一)证券交易所集中竞价方式；

    (二)要约方式；

    (三)中国证监会认可的其他方式。”

    13、将原第三十条修改为：

    “第二十九条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”

    14、将原第三十三条修改为：

    “第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

    15、将原第三十四条修改为：

    “第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”

    16、将原第三十八条修改为：

    “第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。”

    17、将原第三十九条修改为：

    “第三十八条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；；

    (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。”

    18、将原第四十一条修改为：

    “第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

    19、在原第四十一条下增加两条：

    “第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”

    20、将原第四十二条修改为：

    “第四十三条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守法律、行政法规和本章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

    21、将原第四十三条中的“该事实发生之日起三个工作日内”修改为“该事实发生当日”。

    22、在原第四十四条的开头增加一款：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    23、将原第四十五条删除。

    24、将原第四十七条的第二款修改为：“选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；将原第三款删除；将原第十款修改为：“对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议”；在原第十二款下增加四款：

    “(十二)审议批准第四十八条规定的担保事项；

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项；

    (十五)审议股权激励计划；”。

    将原第十三款删除；将原第十四款修改为“审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项”。

    25、在原第四十七条下增加一条：

    “第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

    (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

    (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

    26、将原第四十九条第一款中的“少于章程所定人数的三分之二”修改为“不足六人”；将第二款中的“股本”修改为“实收股本”；将第三款修改为：“单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时”；将第六款修改为：“法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形”。

    27、在原第四十九条下增加两条：

    “第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式以及其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。”

    28、将原第五十条、第五十一条、第五十二条删除。

    29、在原第四章第二节下增加一节：“第三节 股东大会的召集”。

    在本节中，增加以下条款：

    “第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。”

    30、在原第五十三条前增加两条：

    “第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

    31、将原第五十三条修改为：

    “第六十一条 召集人将在年度股东大会会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。”

    32、将原第五十四条删除。

    33、将原第五十五条第一款中的“日期”修改为“时间”；在第二款中增加“提案”；将第三款中的“委托”修改为“书面委托”；将第五款删除。

    34、在原五十五条下增加三条：

    “第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

    第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”

    35、将原第五十六条修改为：

    “第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”

    36、将原第五十七条修改为：

    “第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。”

    37、将原第五十八条中的第四款删除。

    38、将原第五十九条中的“投票代理委托书”修改为“代理投票授权委托书”。

    39、将原第六十条中的“签名册”修改为“会议登记册”。

    40、在原第六十条下增加十条：

    “第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。”

    第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由首席监事主持。首席监事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

    第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

    第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，分别载明出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

    第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。”

    41、将原第六十一条、第六十二条、第六十三条、第六十四条、第六十五条、第六十六条、第六十七条、第六十八条删除。

    42、在原第六十九条的最后增加两款：

    “公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”

    43、将原第七十条第二款中的“代表公司股份总数半数以上的股东或股东代理人出席”删除；第三款中的“代表公司股份总数三分之二以上的股东或股东代理人出席”删除。

    44、将原第七十二条修改为：

    “第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)公司的分立、合并、解散和清算；

    (三)本章程的修改；

    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

    (五)股权激励计划；

    (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

    45、在原第七十二条下增加两条：

    “第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

    46、将原第七十三条删除。

    47、在原第七十四条中增加“除公司处于危机等特殊情况外”。

    48、在原第七十四条下增加三条：

    “第八十八条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。”

    49、将原第七十五条删除。

    50、将原第七十七条修改为：

    “第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”

    51、将原第七十八条修改为：

    “第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    52、在原第七十八条下增加一条：

    “第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”

    53、将原第八十条删除。

    54、在原第八十一条下增加四条：

    “第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在选举的决议生效后立即就任。

    第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。”

    55、将原第八十二条删除。

    56、将原第八十五条修改为：

    “第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”

    57、将原第八十六条删除。

    58、将原第八十七条修改为：

    “第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    59、将原第八十九条修改为：

    “第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程并对公司负有下列忠实义务：

    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (二)不得挪用公司资金；

    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    (四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    (六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；；

    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    (八)不得擅自披露公司秘密；

    (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    60、将原第九十条修改为：

    “第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

    (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    (二)应公平对待所有股东；

    (三)及时了解公司业务经营管理状况；

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。”

    61、将原第九十三条删除。

    62、将原第九十四条中的“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议”删除，在本条最后增加“董事会将在二日内披露有关情况。”

    63、将原第九十六条修改为：

    “第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”

    64、将原第九十七条修改为：

    “第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。”

    65、将原第九十八条修改为：

    “第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    66、将原第九十九条删除。

    67、将原第一百条修改为：

    “第一百一十三条 独立董事的权利和义务应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定执行。”

    68、将原第一百零五条的最后一句修改为：“独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告书，对其履行职责的情况进行说明”。

    69、将原第一百一十一条的第一款修改为：“召集股东大会，并向股东大会报告工作”；将第七款修改为：“拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”；将第八款修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”；将原第十六款、第十七款、第十八款删除；将原第十九款修改为：“法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权”。

    70、将原第一百一十二条中的“有保留意见的审计报告”修改为“非标准审计意见”。

    71、将原第一百一十三条修改为：

    “第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。”

    72、将原第一百一十四条中的“其运用公司资产所做出的风险投资权限”修改为“对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限”。

    73、将原第一百一十五条删除。

    74、将第一百一十八条修改为：

    “第一百三十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

    75、在原第一百一十九条中增加“监事”。

    76、将原第一百二十条修改为：

    “第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。”77、将原第一百二十一条修改为：

    “第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开十日以前。”

    78、将原第一百二十三条中的“每一董事享有一票表决权”删除，“超过”修改为“多于”；将本条第八款中的“执行副总裁”删除，将第十款中的“29.96％”修改为“30％”。

    79、在原第一百二十三条下增加一条：

    “第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。针对该关联事项的董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”

    80、将原第一百二十四条第二款中的“权限”修改为“授权范围”。

    81、将原第一百二十八条删除。

    82、将原第五章第三节删除。

    83、在原第一百三十四条下增加两条：

    “第一百四十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

    本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

    第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

    84、将原第一百三十五条删除。

    85、将原第一百三十七条修改为：

    “第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

    (四)拟订公司的基本管理制度；

    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    总裁列席董事会会议。”

    86、将原第一百三十八条、第一百三十九条、第一百四十条删除。

    87、将原第一百四十二条第二款中的“副总裁”删除。

    88、将原第一百四十三条删除。

    89、在原第一百四十五条下增加两条：

    “第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

    第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    90、将原第一百四十六条删除。

    91、将原第一百四十七条修改为：

    “第一百五十二条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”

    92、在原第一百四十七条下增加一条：

    “第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

    93、将原第一百四十八条修改为：

    “第一百五十四条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。”

    94、在原第一百四十八条下增加五条：

    “第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

    第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

    95、将原第一百四十九条、第一百五十条、第一百五十一条删除。

    96、将原第一百五十二条修改为：

    “第一百六十条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设首席监事一名。首席监事由全体监事过三分之二选举产生。

    监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表担任的监事人数为二名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

    97、将原第一百五十三条修改为：

    “第一百六十一条 监事会行使下列职权：

    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    (二)检查公司财务；

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

    (六)向股东大会提出提案；

    (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

    (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。”

    98、将原第一百五十四条删除。

    99、将原第一百五十五条修改为：

    “第一百六十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”

    100、在原第一百五十五条下增加一条：

    “第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。”

    101、将原第一百五十七条修改为：

    “第一百六十五条 监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。首席监事召集和主持监事会会议；首席监事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

    102、将原第一百五十九条中的“监事会会议应有记录”修改为“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录”。

    103、将原第一百六十条的第二款删除。

    104、将原第一百六十一条修改为：

    “第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。”

    105、将原第一百六十三条的第一款删除。

    106、将原第一百六十四条中的“会计账册”修改为“会计账簿”。

    107、将原第一百六十五条修改为：

    “第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

    108、将原第一百六十六条修改为：

    “第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”

    109、在原第一百六十六条下增加一条：

    “第一百七十五条 公司利润分配政策为：在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时，公司应当在保持稳健的财务管理的基础上，在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则。”

    110、在原第一百七十四条的最后增加“董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。”

    111、在原第一百七十四条下增加一条：

    “第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。”

    112、将原第一百七十五条、第一百七十六条删除。

    113、将原第一百七十七条修改为：

    “第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。”

    114、将原第一百七十八条删除。

    115、将原第一百七十九条修改为：

    “第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。”

    116、在原第一百八十七条的最后增加一款：

    “公司指定巨潮资讯网(网址：http： ／／www.cninfo.com.cn)为公司信息披露网站。”

    117、将原第一百八十八条修改为：

    “第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”

    118、在原第一百八十八条下增加五条：

    “第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或许可的报刊上公告。

    第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

    第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定或许可报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

    119、将原第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十一条、第一百九十二条、第一百九十三条删除。

    120、在原第一百九十四条的最后增加一款：

    “公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。”

    121、将原第一百九十五条修改为：

    “第二百零二条 公司因下列原因解散：

    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

    (二)股东大会决议解散；

    (三)因公司合并或者分立需要解散；

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    (五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

    122、在原第一百九十五条下增加一条：

    “第二百零三条 公司有本章程第二百零二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

    123、将原第一百九十六条修改为：

    “第二百零四条 公司因本章程第二百零二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

    124、将原第一百九十七条删除。

    125、将原第一百九十八条修改为：

    “第二百零五条 清算组在清算期间行使下列职权：

    (一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    (二)通知、公告债权人；

    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    (五)清理债权、债务；

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。”

    126、将原第一百九十九修改为：

    “第二百零六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

    127、将原第二百条删除。

    128、将原第二百零一条修改为：

    “第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。”

    129、将原第二百零二条删除。

    130、将原第二百零三条修改为：

    “第二百零八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。”

    131、将原第二百零四条修改为：

    “第二百零九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。”

    132、在原第二百零五条第二款中增加“清算组人员”。

    133、在原第二百零五条下增加一条：

    “第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。”

    134、将原第二百零七条中的“须报原审批的主管机关批准”修改为“须报主管机关批准”。

    135、在原第二百零九条下增加一条：

    “第二百一十六条 释义

    (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    (三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

    136、在原第二百一十一条中增加“公司股东大会议事规则”。

    137、在原第二百一十三条中增加“低于”、“多于”。

    公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后，经政府有关部门批准生效后施行。

    附件二：

    江铃汽车股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《江铃汽车股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定，制定本规则。

    第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于六人时；

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    (五)监事会提议召开时；

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第四条 公司在本规则第二条、第三条规定的期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第二章 股东大会的召集

    第六条 公司董事会应当在本规则第二条、第三条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

    第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

    第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    (三)披露持有本公司股份数量；

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

    第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式及其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

    第二十一条 公司股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由首席监事主持。首席临事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。

    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第三十二条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第三十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

    第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例，分别载明出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，分别载明内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况；

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    (六)律师及计票人、监票人姓名；

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

    第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

    第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

    第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

    第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    第五章 附则

    第四十五条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网(http：／／www.cninfo.com.cn)上公布。

    本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

    第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；：“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

    第四十七条 本规则自股东大会批准之日起生效，并由公司股东大会负责解释。

    第四十八条 任何对本规则的修改和变更必须经股东大会特别决议批准同意，方始生效。

    提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2005年5月18日向全体董事发出了此次董事会相关议案。

    二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于2005年5月18日至5月25日以书面表决形式召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事9人，实到8人。董事戈登 斯波汀先生未出席本次董事会，他授权程美玮副董事长代其行使表决权。

    四、会议决议

    与会董事以书面表决形式通过以下决议：

    （一）、批准《江铃汽车股份有限公司章程修订案（2005年第二次）》（见附件一）。此议案尚须经股东大会的批准。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    （二）、批准《江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序》（见附件二）。此议案尚须经股东大会的批准。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    （三）、鉴于，根据公司章程的规定，公司第四届董事会三年任期即将届满，董事会批准向股东大会提交公司新一届董事会候选人名单如下：

    江铃汽车集团公司提名王锡高先生、卢水芳先生、涂洪锋先生和张宗益先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中，张宗益先生为独立董事候选人；

    福特汽车公司提名程美玮先生、陈远清先生、霍华德 威尔士先生和潘跃新先生作为公司第五届董事会董事候选人，其中，潘跃新先生为独立董事候选人；

    江铃汽车集团公司和福特汽车公司联合提名陆建材先生作为公司第五届董事会独立董事候选人。

    对以上候选人的表决一致为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    公司将三位独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。

    （新一届董事会董事候选人简历见附件三；独立董事提名人声明、候选人声明见附件四）。

    （四）、批准《江铃汽车股份有限公司关于召开2004年度股东大会通知》。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、独立董事独立意见

    独立董事徐文光先生、潘跃新先生、陆建材先生就“新一届董事会候选人名间”发表独立意见如下：

    （1）经审阅新一届董事会董事候选人的个人履历，未发现有《公司法》第五十七条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；

    （2）董事候选人的提名程序符合《公司章程》等的有关规定。

    特此公告。

    

江铃汽车股份有限公司

    董事会

    2005年5月27日

    附件一：

    江铃汽车股份有限公司章程修订案(2005年第二次)

    根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件的要求，以及公司生产经营的需要，公司董事会拟对《公司章程》修改如下：

    1、将原第十一条修改为：

    “第十一条 本章程所称董事包括非独立董事和独立董事，其他高级管理人员是指公司的执行副总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监。”

    2、将原第十三条第一段修改为：

    “经公司登记机关核准，公司的主营范围包括：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，销售商用车和经相关主管机关批准经营的其他汽车整车产品，并提供相关的售后服务，提供管理、咨询服务。”

    3、将原第四十四条修改为：

    “第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”。

    4、在原第四十五条下增加一条：

    “第四十六条 公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    5、在原第四十九条下增加一条：

    “第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    6、在原第五十一条的最后增加一款：

    “具有第七十三条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    7、在原第五十一条下增加一条：

    “第五十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

    8、在原第六十九条下增加一条：

    “第七十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五）、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    9、将原第七十二条删除。

    10、将原第八十三条修改为：

    “第八十六条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。”

    11、将原第八十四条中的“但独立董事的连任时间不得超过六年”删除。

    12、将原第八十八条删除。

    13、在原第五章第一节下增加一节：“第二节 独立董事”

    在本节中，增加以下条款：

    “第一百零一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零二条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律、法规规定的其他条件。”

    第一百零三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百零四条 独立董事具有以下职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权

    （七）对公司重大事项发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、法律、法规规定的其他事项。

    （八）法律、法规赋予的其他职权。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    14、将原第一百零一条第（十）款中的“常务执行副总裁”删除。

    15、将原第一百一十一条修改为：

    “第一百二十一条董事会召开临时董事会会议，应当由董事长在会议召开十日以前书面通知全体董事。

    如有本章第一百二十条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。”

    16、将原第一百一十三条第（八）款中的“常务执行副总裁”删除。

    17、将原第一百二十四条修改为：

    “第一百三十四条公司设总裁一名，执行副总裁、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、执行副总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    18、在原第一百五十五条的最后增加一款：

    “在考虑公司在运营和长期发展方面资金需求的同时，公司应当在保持稳健的财务管理的基础上，在进行利润分配时以实现股东投资收益的最大化为指导原则。”

    19、在原第二百条下增加一条：

    “第二百一十一条经公司股东大会批准的‘公司董事会议事规则和决策程序’以及‘公司监事会议事规则’应当作为章程的附件，与章程的其他条款具有同等效力。”

    公司章程其他条款的序号以及条款中相互援引时提及的序号根据本次修订结果做相应调整。本章程修订内容需经股东大会通过后，经政府有关部门批准生效后施行。

    附件二：

    江铃汽车股份有限公司董事会议事规则和决策程序

    为规范江铃汽车股份有限公司（“公司”）董事会议事和决策过程，保障董事会的工作效率和科学决策，现依据相关法律法规、《深圳证券交易所上市规则》（“《上市规则》”）以及公司《章程》制定本董事会议事规则和决策程序（本“规则”）。

    第一章董事会会议的召集和筹备

    第一条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会会议召开形式包括实际会议形式和书面表决形式。

    第二条定期会议。定期会议采用实际会议形式，每年至少召开两次，由董事长召集，董事会秘书应于会议召开十日之前书面通知全体董事。

    董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第三条临时会议。有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）总裁提议时；

    （五）半数以上独立董事联名提议时。

    第四条董事会召开临时董事会会议，应当由董事会秘书在会议召开五日之前书面通知全体董事。

    如有前条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长负责召集会议。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式通过传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第五条公司召开董事会的会议通知，应以向全体董事发出书面通知的方式进行。董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题（董事可以提前提议会议议题）；

    （四）发出通知的日期。

    董事如欲提议董事会会议议题，应在会议召开日之前至少七日以书面形式向董事长告知议题名称、大致内容、提议理由。

    第六条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事认为资料不充分的，可以要求补充。

    半数以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向负责召集会议的董事提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的包括知情权在内的所有权利。

    第七条董事会秘书按照法定程序筹备董事会会议，准备董事会的报告和文件。

    公司设证券部，协助董事会秘书处理股东大会、董事会、公司信息披露等方面事务，并履行由公司授权的其他职责。

    公司管理层向董事会提交的任何议案或报告均需通过公司执行委员会审议通过并由执行委员会向董事会提出公司执行委员会应当于董事会会议召开七个工作日之前将完整的议案文件送达董事会秘书。

    第八条需要董事会批准的议案中，除应有必要的背景介绍、项目可行性报告、报请董事会批准的依据及其它必要内容外，议案提呈人还应明确列明需董事会批准的内容。

    第九条重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。

    第二章专门委员会会议

    第十条董事会下设战略委员会、薪酬委员会、审计委员会三个专门委员会。战略委员会、薪酬委员会每年至少召开一次会议。审计委员会每年至少召开两次会议。对于紧急或特殊事项，也可以召开书面会议。

    第十一条战略委员会负责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第十二条薪酬委员会负责：

    （一）制定高级管理人员薪酬政策或方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩制度等；

    （二）审查高级管理人员的履行职责情况，并对其进行年度绩效考评；

    （三）监督公司薪酬政策执行情况；

    （四）董事会授权的其他事宜。

    第十三条审计委员会负责：

    （一）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

    （二）提议聘请或更换公司外部审计机构；

    （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （四）审查公司内部控制制度和管理层授权制度，对重大关联交易进行审计；

    （五）审核公司的财务信息及其披露；

    （六）董事会授予的其他事宜。

    第十四条各专门委员会依据董事会另行批准的各专门委员工作细则履行上述职权。第十五条专门委员会形成的所有决议均须按相关规定和权限范围以书面形式报董事会批准或须交由董事会提请股东大会批准。

    第三章董事会会议

    第十六条董事会会议应当由三分之二以上的董事亲自或委托他人出席方可举行。每一董事享有一票表决权。

    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人要独立承担法律责任。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条监事、执行委员会成员列席董事会会议。必要时，亦可通知相关议案提呈支持人列席与之相关的议题讨论。

    第十八条董事会只审议由公司执行委员会、董事会专门委员会和董事提交的议案。第十九条董事会应听取或审阅战略委员会、薪酬委员会及审计委员会的意见和建议。第二十条在董事会会议上，董事可以就会议议案进行讨论、向议案提呈人或相关支持人提出质询、表明自己的观点、提出自己的建议和要求及实施由法律法规和

    公司《章程》规定的其他必要的行为。

    第二十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。

    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

    第二十二条董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第四章董事会表决和决议

    第二十三条除非出席会议的任何董事在举手表决以前，要求以投票方式表决，实际会议形式的董事会会议以举手方式进行表决。

    第二十四条董事会就无需董事回避表决的事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。若该等事项属于公司《章程》第一百二十三条所规定之事项，则应由超过三分之二的董事投赞成票。

    当董事会对需要董事回避表决的事项进行表决时，该事项应获无需回避董事中至少三分之二的同意方可通过。

    第二十五条实际会议形式的董事会会议上，董事长或主持会议的董事根据举手表决的结果，宣布决议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终证据。

    第二十六条采用书面表决形式进行的董事会表决，全体董事须于董事会决议书发出后十五个工作日之内签字表决，注明签署日期，并将已签署的决议送交或传真给董事会秘书；如对某项表决事项有异议，应在此十五个工作日期限内以书面或其他适当的方式方式通知董事会秘书。在上述规定的期限内既未签字又未提交书面意见的董事在该次董事会视同缺席。

    董事会以书面表决方式通过决议的，该决议通过日期以董事会秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签署页的日期为准。

    第二十七条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第二十八条独立董事应当依据公司章程第一百零四条的规定发表独立意见如下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第二十九条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），该董事应依据公司《章程》第九十二条规定履行相关义务。

    第三十一条公司董事会就关联交易进行表决时，与关联方存在利害关系的董事，应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度，并应依据法律、法规、上市规则和公司《章程》的规定进行回避。

    第三十二条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师协助。

    第三十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司《章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十四条董事会决议中如果涉及需要经股东大会表决的事项、《上市规则》第六章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件以及证券监管机构认为必须披露的事项，应当进行公告。

    需经公司股东大会表决的事项，应依据法定程序提请公司股东大会审议和表决。

    第三十五条董事会可以要求公司执行委员会对董事会决议的执行情况进行会议或书面汇报。董事会也可以要求董事会秘书对其所做的董事会决议执行情况的检查、督促工作做会议或书面汇报。

    第三十六条董事会会议决议及相关资料作为公司档案由董事会秘书保存。第五章闭会授权

    第三十七条董事会闭会期间，在无法及时召开董事会会议的紧急情况下，董事长在与副董事长事先达成一致的前提下，可在《章程》规定的董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权。但事后应向董事会报告，得到事后追认。

    第三十八条在董事会闭会期间，董事长在董事会授权范围内或根据本规则第37 条的规定代表公司签署各项重要合同及协议，签发以公司名义对外的各种文件；尽管存在上述规定，董事长仅具有董事会和公司章程所授予的权限。

    第三十九条必要时，董事会可授权董事会成员单独或共同处理董事会会议决议通过的事项的同类事务，但该等授权应经董事会决议形式确定。被授权人事后须向董事会报告，得到事后追认。

    第四十条董事会秘书应依法对董事会决议的执行情况进行检查、督促并纳入管理目标考核；负责公司的信息披露和信息发布事宜；在董事会闭会期间，处理董事会有关联络和协调事务。

    第六章附则

    第四十一条本规则自股东大会批准之日起生效，并由公司股东大会负责解释。

    第四十二条任何对本规则的修改和变更必须经股东会特别决议批准同意，方始生效。

    附件三：新一届董事会董事候选人简历：

    王锡高先生简历：1950年出生，拥有清华大学热力动能学士学位和复旦大学经济管理学士学位，教授级高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事长。曾任江西锅炉厂副厂长，江西锅炉化工石油机械联合有限责任公司副总经理、副董事长、总经理，董事长，江铃汽车集团公司副董事长。

    程美玮先生简历：1950年出生，在美国Cornell大学获工业工程/业务研究学士学位，在Rutgers大学获工商管理硕士学位，并是Dartmouth Amos Tuck管理人员项目以及麻省理工学院高级管理人员项目毕业生。现任福特汽车公司副总裁，福特汽车（中国）有限公司董事长兼首席执行官。曾任AT& T（台湾）总经理、亚太地区销售总监、产品管理部总监、国际销售业务部总监、业务发展部副总裁以及AT&T(中国)总裁，通用电气（中国）有限公司董事长兼首席执行官、通用电气公司副总裁兼通用电气亚洲家电部区域高级主管和总裁。

    卢水芳先生简历：1954年出生，拥有华中科技大学工程硕士学位，高级工程师，现任江铃汽车集团公司董事。曾任江西汽车制造厂涂装车间主任，江西汽车制造厂厂长助理，江西汽车制造厂副厂长、江铃汽车集团公司副总经理兼江铃汽车集团实业公司经理，本公司副总经理、副总裁、执行副总裁、总裁。

    霍华德 威尔士先生简历：1957年出生，拥有美国宾西法尼亚州立大学工程学学士学位和美国匹兹堡大学工商管理硕士学位。现任福特汽车（中国）有限公司副总裁兼财务总监。曾任福特汽车公司财务部亚太财务分析主管及拉美财务分析主管，福特汽车公司销售业务控制办公室零售营销战略分析主管，福特汽车（日本）有限公司财务及业务规划总监，福特汽车公司企业财务控制办公室财务规划与分析经理，福特汽车公司售后服务部北美财务控制经理，福特汽车公司财务部北美业务战略经理。

    陈远清先生简历：1952年生，获中国（台湾）国立成功大学机械工程学学士学位，现任本公司总裁。曾任福特六和汽车有限公司发动机及铸造车间经理，福特六和汽车有限公司焊装、涂装及总装厂经理，大众汽车（台湾）有限公司执行副总裁，福特六和汽车有限公司技术总监，福特六和汽车有限公司市场及销售总监，福特汽车（中国）有限公司业务运营规划副总裁。

    涂洪锋先生简历：1948年出生，大专学历，高级工程师，现任本公司执行副总裁兼控股子公司——江铃五十铃汽车股份有限公司总经理。曾任江铃汽车集团公司副总经理，本公司董事、副总裁兼技术开发部部长，本公司控股子公司——江铃五十铃汽车股份有限公司副总经理、总经理。

    张宗益先生简历：1964年生，拥有中国重庆大学工学博士,英国Portsmouth大学经济学博士学位，教授、博士生导师，现任重庆大学副校长兼研究生院院长。张宗益先生曾任重庆大学经济与工商管理学院讲师、副教授、教授、副院长、院长。

    潘跃新先生简历：1958年出生，毕业于中国社会科学院经济法专业研究生班，律师，现任中化国际（控股）股份有限公司副总经理。曾任司法部中国律师事务中心律师，君合律师事务所海南分所主任、上海分所主任、君合律师事务所合伙人、全国律协教育委员会秘书长、中化国际（控股）股份有限公司第二届董事会独立董事。陆建材先生简历：1947年出生，新西兰特许会计学会特许会计师、成本及管理会计师，马来西亚会计师学会特许会计师。曾任一家财富500强美国企业马来西亚分公司财务分析/项目评估主任，分部管理经理、助理公司秘书、高级经理，该美国公司亚洲区IT经理，该公司所属的中国分公司副董事长兼副总经理。

    江铃汽车股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人江铃汽车集团公司现就提名张宗益先生为江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江铃汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江铃汽车股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合江铃汽车股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：