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| 广夏(银川)实业股份有限公司第五届董事局第十三次会议决议公告 |
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公告日期:2007-10-25 |
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议通知发出的时间和方式 广夏(银川)实业股份有限公司第五届董事局第十三次会议通知于2007年10月18日以传真和电子邮件形式发出。 二、会议召开的时间、地点和方式 广夏(银川)实业股份有限公司第五届董事局第十三次会议于2007年10月23日以通讯表决形式召开。符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。 三、会议出席情况 公司董事周敏敏、陈璞、金爱军、张晓泮、王朝刚,独立董事高远洋、蒋毅刚、文光伟亲自参加了本次会议。 四、议案表决情况及决议内容 (一)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2007年第三季度报告》。 (二)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》： 按照《中华人民共和国公司法》第118条“监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一”的规定,拟对《公司章程》第147条第二款进行修改： 原文：“第一百四十七条 监事会包括股东代表4人,职工代表1人。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。” 修改为：“第一百四十七条 监事会包括股东代表3人,职工代表2人。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生或更换。” 本议案需提交下次股东大会审议。 (三)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议整改报告的议案》： 根据中国证监会和宁夏证监局的要求和部署,公司认真、深入地开展了加强上市公司治理专项活动。公司根据宁夏证监局《关于要求广夏(银川)实业股份有限公司进行整改的通知》(宁证监发[2007]192号)的要求和公司的整改计划,结合社会公众的意见和建议,进行了认真整改,对于暂时不能完成整改的事项,制定了整改措施。整改报告经本次董事局会议审议通过后上报宁夏证监局和深圳证券交易所,待审查同意后在中国证监会指定网站披露。 (四)会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》： 为加强公司的信息披露和股证事务工作,经董事局主席周敏敏女士提议,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,决定聘任紫小平女士(简历附后)为公司证券事务代表,任期同本届董事局。 谨此公告。 广夏(银川)实业股份有限公司 董 事 局 二○○七年十月二十五日 附：紫小平女士简历 紫小平,女,1970年5月出生,工商管理本科毕业,具有经济师任职资格。自1994年1月至今在本公司工作,从事文秘、股证事务和信息披露等方面的工作,熟悉相关工作,具有较好的专业知识和实践经验。 |
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| 广夏(银川)实业股份有限公司第四届董事局第二十七次会议决议公告暨召开2004年度股东大会的通知 |
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公告日期:2005-03-22 |
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广夏（银川）实业股份有限公司第四届董事局第二十七次会议于2005 年3 月20 日在深圳市新闻大厦1803 室召开，应到董事9 人，实到董事9 人。监事和部分高层管理人员列席会议。会议由董事局主席周敏敏女士主持。 会议审议通过了以下议案： 一、2004 年度董事局工作报告 二、2004 年度财务决算报告 三、2004 年度利润分配预案 2004 年度公司税后利润为-346,195,474.11 元。2004 年度利润分配预案为：2004 年度不分红。 四、2004 年度资本公积金转增股本议案 2004 年底公司资本公积金余额为218,486,476.59 元。2004 年度不进行资本公积金转增股本。 五、2004 年年度报告及摘要。 六、关于续聘会计师事务所议案 同意续聘中勤万信会计师事务所有限为公司2005 年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所财务审计费用50 万元。 七、关于续聘律师事务所的议案 同意续聘北京市隆安律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。 八、关于修改公司章程的议案 按照中国证监会和国家经贸委联合颁布的《上市公司治理准则》、中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及深圳证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事局拟对《公司章程》中的有关条款进行修改并增加相应条款。具体修改内容如下： （一）原第三十九条：“持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。” 修改为：“第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。” （二）增加第四十七条，原四十七条更改为第四十八条，以此类推： “第四十七条当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的； 3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； 4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。” （三）原第四十七条“公司召开股东大会，董事局应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司各股东。公司根据股东大会召开前收到的书面答复登记并计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。” 修改为：“第四十八条公司召开股东大会，董事局应当在会议召开30日以前以公告方式通知各股东。公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第四十七条所列的五种事项时，应当在股权登记日后3日内再次公告股东大会通知。公司在计算30日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司根据股东大会召开前收到的书面答复登记并计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。” （四）原第四十八条“股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。” 修改为：“第四十九条股东会议的通知公告包括以下内容： （一）召开会议基本情况 主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议召开方式。 （二）会议审议事项 应逐一列明需提交股东大会表决的提案，涉及需逐项表决的提案，予以强调；应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、报刊和公告名称。同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理的判断所必需的其他材料。 （三）会议出席对象 确定有资格参加股东大会股东的股权登记日和其他出席对象。 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会议登记方法 主要说明投票方式、登记方式、登记时间和登记地点。公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，当公司召开股东大会审议事项包括第四十七条所列的五种事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。公司股东大会实施网络投票时，将按照中国证监会和深圳证券交易所发布的有关规定办理。 （五）其他 主要说明会议联系方式和会议费用情况。 （六）备查文件。” （五）在原第七十一条后增加二条，后续编号类推。 “第七十三条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按中国证监会和深圳证券交易所发布的有关实施办法办理。” “第七十四条股东出席股东大会应按照会议通知中规定的时间进行登记。会议登记可采用传真或信函、网络方式进行。 （一）股东参加现场会议进行会议登记应当分别提供下列文件： 1、法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书和出席人身份证以及法人股股东有效持股凭证。 2、个人股股东：本人身份证和有效持股凭证或委托代理人身份证、授权委托书和有效持股凭证。 （二）股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。” （六）原第八十四条：“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。” 修改为：“第八十七条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。股东大会选举董事、监事可以采用累积投票制，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。” （七）原第九十三条：“股东大会采取记名方式投票表决。” 修改为：“第九十六条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。” （八）原第一百条：股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 修改为：“第一百零三条股东大会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明； 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。” （九）原第一百零八条增加一款作为该条第四款：“如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。” （十）原第一百二十三条：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所。董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 修改为：“第一百二十六条在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、中国证监会宁夏监管局，公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。 对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。” （十一）原第一百二十七条第（一）款：公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事局讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 修改为：“（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；” （十二）原第一百二十八条第（四）款：“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；” 修改为：“（四）公司的自然人股东、实际控制人对公司现有或新发生的总额高于30万元，或者公司的非自然人股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；” 在第五款后增加第六、七款，原第六款作为第八款： “（六）当公司董事局未做出现金利润分配预案时； （七）当公司变更募集资金项目的投向时；” 原第六款顺延为第八款。 （十三）在原第一百二十八条后增加一条，其后顺序顺延： “第一百三十二条公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事局审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。” （十四）在原第一百二十九条后增加一条，其后顺序顺延： “第一百三十四条公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。 公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事局会议的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。” （十五）原第一百五十四条：“董事局设董事局秘书一名。董事局秘书是公司的高级管理人员，对董事局负责。董事局设一名公司证券事务代表，在董事局秘书不能履行职责时代行董事局秘书职责。” 修改为：“第一百五十九条董事局设董事局秘书一名。董事局秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事局负责。董事局设一名公司证券事务代表，在董事局秘书不能履行职责时代行董事局秘书职责。” （十六）原第一百五十五条：“董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。董事局秘书的任职资格： （一） 董事局秘书应当具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二） 董事局秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 （三） 有《公司法》第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事局秘书。 （四） 深圳证券交易所上市规则所规定的其他任职资格。 本章程第一百零三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。” 修改为：“第一百六十条董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事局委任。董事局秘书的任职资格： （一）董事局秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二）董事局秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力； （三）取得证券交易所颁发的董事会秘书任职资格证书。 有下列情况之一的人士不得担任董事局秘书： （一）有《公司法》第57 条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）公司现任监事。 （十七）在原一百五十五条后增加一条，其余顺序顺延： “第一百六十一条公司应当在股票上市后三个月内或原任董事局秘书离职后三个月内正式聘任董事局秘书。在此之前，公司董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。” （十八）原第一百五十六条第（八）款：“帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳交易所规则对其设定的责任；” 修改为：“（八）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；” （十九）原第一百五十六条第（九）款：“协助董事局依法行使职权，在董事局违反法律、法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事局坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；” 修改为：“（九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟做出的决议违反法律、法规、规章、及深圳证券交易所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持做出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告。” （二十）在原第一百五十六条后增加一条，其余顺序顺延： “第一百六十三条公司为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事局秘书的工作。董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。” （二十一）原章程中“中国证监会银川证券监管特派员办事处”全部修改为“中国证监会宁夏监管局”。 九、关于公司董事局换届选举的议案 公司第四届董事局任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。依据《公司章程》的有关规定，根据公司股东的推荐，公司董事局提名下列人员为公司第五届董事局董事候选人（以姓氏笔划为序）：王朝刚、付廷灵、陈璞、张晓泮、周敏敏、金爱军；提名下列人员为公司第五届董事局独立董事候选人（以姓氏笔划为序）：文光伟、高远洋、蒋毅刚。 以上董事候选人（简历见附件1）、独立董事候选人（简历见附件2）将提交公司2004 年度股东大会选举，其中，独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。 对提名公司第五届董事局董事候选人、独立董事候选人，公司独立董事表示同意。 十、关于监事会换届及选举由股东代表出任的监事的议案 公司第四届监事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定，应进行换届。依据《公司章程》的有关规定，根据公司股东的推荐，公司董事局提名下列人员为公司第五届监事会由股东代表出任的监事候选人：连柯、宣金花、凌纯鸣、梁胜权。 以上监事候选人（简历见附件3）将提交公司2004 年度股东大会选举。 十一、关于召开2004 年度股东大会的议案 本公司2004 年度股东大会定于2005 年4 月26 日在宁夏银川市举行，会议由本公司董事局召集。现将有关事项公告如下： （一）会议基本情况 1、会议召集人：公司董事局 2、会议召开日期和时间：2005 年4 月26 日上午9 时 3、会议地点：宁夏银川市本公司会议室 4、会议召开方式：会议以现场投票表决方式召开 （二）会议审议事项： 1. 2004 年度董事局工作报告； 2. 2004 年度监事会工作报告； 3. 2004 年年度报告及摘要； 4. 2004 年度财务决算； 5. 2004 年度利润分配预案； 6. 2004 年度资本公积金转增股本方案； 7. 关于续聘会计师事务所的议案； 8. 关于续聘律师事务所议案； 9. 关于修改公司章程的议案； 10. 关于公司董事局换届选举的议案； 11. 关于公司监事会换届及选举由股东代表出任的监事的议案。 （三）出席会议对象： 1. 截止2005 年4 月18 日下午交易收市后，在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席（授权委托书见附件4）。 2. 本公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师； （四）出席会议登记办法： 1、法人股股东应持有法人授权委托书、法人营业执照、法人证明、股东账户卡、持股凭证以及出席者身份证进行登记； 2、个人股股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记； 3、授权委托的还需持有授权委托书（见附件4）、委托人及代理人身份进行登记。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记。 4、会议登记地点：宁夏银川市高新技术产业开发区15 号路东公司董事局秘书处 5、会议登记时间：2005 年4 月25 日（上午8:30—11:30,下午2:30—5:30） （五）注意事项 1、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。 2、公司通讯地址：宁夏银川市高新技术产业开发区15 号路东 电话：0951-5054694 5054984 传真：0951-5054518 联系人：禹万明紫小平 以上一至十项报告、方案和议案，需提请2004 年度股东大会审议通过。 谨此公告。 广夏（银川）实业股份有限公司 董事局 二○○五年三月二十二日 附件1：第五届董事局董事候选人简历（以姓氏笔划为序） 王朝刚，男，汉族，1950 年11 月出生，高级工程师。曾任宁夏炼油厂副厂长、宁夏大元化工股份有限公司总经理等职。2001 年12 月起任宁夏综合投资公司副总经理、宁夏大元化工股份有限公司董事长。现任宁夏综合投资公司副总经理。 付廷灵，男，汉族，1966 年12 月出生，硕士，工程师、注册会计师。1991 年毕业于北京科技大学冶金物理化学专业，获工学硕士学位，曾任北京怡泰高新技术有限公司总经理、海通证券北京投资银行总行业务经理、世纪华夏资产管理有限公司投资总监，现任广东京中投资管理有限公司总经理助理。 陈璞，女，汉族，1969 年9 月出生，法学学士。曾任湖北宝拉化妆品有限公司总经理、武汉世界贸易大厦有限公司总经理助理，2001 年3 月起任深圳广夏文化实业有限公司总经理助理，2002 年3 月起任本公司第四届董事局副主席。 张晓泮，男，1949 年出生，本科学历，高级工程师职称。1977 年任职于化工科技研究总院。1983 年任职于国家经济委员会，1986 年任职于国家化工部。1992 年加入中联房地产开发股份有限公司，任海南中联房地产开发股份有限公司总经理，1996 年担任中联实业股份有限总经理助理，1999 年4 月起任该公司副总经理。 周敏敏，女，汉族，1950 年10 月出生，中共党员，大学毕业。历任建设部处长、中联实业股份有限公司董事长、总经理，现任中联实业股份有限公司副董事长、总经理、本公司第四届董事局主席。 金爱军，男，汉族，1966 年7 月出生，中共党员，硕士。1998-2000 年任中联建设装备股份有限公司总经理，2000-2001 年任中联实业股份有限公司副总经理，2002 年3月起任本公司第四届董事局董事、总裁。 附件2：第五届董事局独立董事候选人简历（以姓氏笔划为序） 文光伟，男，汉族，1963 年3 月生，管理学博士，副教授，中国注册会计师。现任中国人民大学商学院会计系国际会计教研室主任、会计学副教授；兼任北京中盛会计师事务所有限公司副主任会计师。曾出版《高级管理会计》、《审计学》等著作，参与编写《证券大全》等，著有《注册会计师法律责任研究》等专著。具有较高的理论水平和丰富的审计工作经验。2003 年6 月15 日任本公司第四届董事局独立董事。 高远洋，男，汉族，1963 年12 月出生，管理学博士、副教授。1999 年9 月至今历任北京航空航天大学经济管理学院研究生指导主任、党总支副书记、工商管理系副主任，兼任北京天卓普管理咨询公司首席咨询顾问，2002 年3 月起任本公司第四届董事局独立董事。 蒋毅刚，男，汉族，1959 年2 月出生，研究生。1994 年至今广东任君诚律师事务所执业律师，首席合伙人，2002 年6 月起任本公司第四届董事局独立董事。 附件3：第五届监事会监事候选人简历（以姓氏笔划为序） 李振锋，男，1961 年10 月出生，工程师。1999 年11 月在宁夏综合投资公司工作，曾任该公司办公室副主任。现任深圳市广夏文化实业有限公司总经理。 连柯，男，1971 年10 月出生，金融专业经济师职称。1994 年7 月毕业于中国轻工业管理学院，学习专业为财务会计。同年9 月进入宁夏综合投资公司工作，分别在综合计划财务部银行出纳、主管会计岗位工作。2000 年8 月任该公司融资证券部经理，2001年6 月至今任该公司资产管理部副经理、经理。2003 年6 月15 日任本公司第四届监事会监事。 凌纯鸣，男，汉族，1945 年8 月出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任中国新型建筑材料房地产开发公司处长、总经济师，2002 年3 月起任本公司第四届监事会主席。 梁胜权，男，汉族，1970 年10 月出生，法律硕士。1999 年10 月起任中联实业股份有限公司法律顾问、办公室主任，2002 年3 月起任本公司第四届监事会监事。 附件4：股东大会授权委托书 委托人姓名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人是否具有表决权：□是□否 兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广夏（银川）实业股份有限公司2004年度股东大会。 表决指示：
议案一：□赞成 □反对 □弃权
议案二：□赞成 □反对 □弃权
议案三：□赞成 □反对 □弃权
议案四：□赞成 □反对 □弃权
议案五：□赞成 □反对 □弃权
议案六：□赞成 □反对 □弃权
议案七：□赞成 □反对 □弃权
议案八：□赞成 □反对 □弃权
议案九：□赞成 □反对 □弃权
议案十：□赞成 □反对 □弃权
议案十一：□赞成 □反对 □弃权
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：
□是 □否
如有，应行使表决权：□赞成 □反对 □弃权
如果本委托人不作具体表示，受托人□是 □否可以按自己的意思表决。
委托日期：2005 年 月 日
委托书有效期：
委托人签名（盖章）
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| 广夏(银川)实业股份有限公司2003年度股东大会决议公告 |
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公告日期:2004-05-19 |
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、会议召开和出席情况 广夏（银川）实业股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月18日在宁夏银川市高新技术产业开发区15号路东本公司会议室召开。出席会议的股东及股东代理人共5人，持有和代表股数203,247,599股，占公司总股本的40.23%，符合《公司法》及公司章程的有关规定。 会议由董事局主席周敏敏女士主持，公司董事、监事、高管人员出席会议。 二、提案审议情况 大会以记名投票方式逐项审议并通过以下报告和议案： 1、《2003年度董事局工作报告》 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 2、《2003年度监事会工作报告》 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 3、《2003年年度报告》 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 4、《2003年度财务决算报告》 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 5、《2003年度利润分配方案》 2003年度公司税后利润为-61,098,557.97元。2003年度利润分配预案为：2003年度不分配。 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 6、《2003年资本公积金转增股本方案》 2003年底公司资本公积金余额为218,415,956.63元。2003年度不进行资本公积金转增股本。 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 续聘中勤万信会计师事务所有限为公司2004年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所财务审计费用60万元（不含差旅费）。 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 8、《关于续聘律师事务所的议案》 续聘北京市隆安律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 9、《关于修改公司章程的议案》 按照中国证监会和国家国资委联合颁布的（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司在《公司章程》中增加有关公司与关联方资金往来及公司对外担保等条款。具体修改内容如下： 在原章程第五章第三节中增加如下条款，原有条款依序顺延： 第一百三十八条 按照中国证监会的有关规定，公司应严格控制与关联方资金往来及公司对外担保等事项。 （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 （三）公司董事局及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为本公司的控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 3、公司对外担保应当取得董事局全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准； 4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关信息披露的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 7、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 赞成票代表股份203,247,599股，占有效表决票代表股份的100％。 三、律师出具的法律意见 北京市隆安律师事务所张岩律师对本次股东大会出席人员资格、表决程序等进行了全过程的审查和见证并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会决议合法有效。 四、备查文件 1、2003年度股东大会决议 2、法律意见书 广夏（银川）实业股份有限公司董事局 二○○四年五月十九日 |
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| 广夏(银川)实业股份有限公司第四届董事局第二十二次会议决议公告暨召开2003年度股东大会的通知 |
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公告日期:2004-04-10 |
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 广夏（银川）实业股份有限公司第四届董事局第二十二次会议于2004年4月8日在深圳市新闻大厦1803室召开，应到董事9人，实到董事7人，兰智慧董事、刘运康董事委托周敏敏董事出席并行使表决权。监事和部分高层管理人员列席会议。会议由董事局主席周敏敏女士主持。 会议审议通过了以下议案： 一、2003年度董事局工作报告 二、2003年度财务决算 三、2003年度利润分配预案 2003年底公司税后利润为-61,098,557.97元。2003年度利润分配预案为： 2003年度不分红。 四、2003年度资本公积金转增股本议案 2003年底公司资本公积金余额为218,415,956.63元。2002年度不进行资本公积金转增股本。 五、2003年年度报告及摘要。 六、关于续聘会计师事务所议案 同意续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司2004年度财务审计机构，聘期一年。公司拟支付该所财务审计费用不超过60万元（不含差旅费）。 七、关于续聘律师事务所的议案 同意续聘北京市隆安律师事务所为公司常年法律顾问，聘期一年。 八、关于修改公司章程的议案 按照中国证监会和国家国资委联合颁布的（证监发[2003]56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，公司拟在《公司章程》中增加有关公司与关联方资金往来及公司对外担保等条款。具体修改内容如下： 在原章程第五章第三节中增加如下条款，原有条款依序顺延： 第一百三十八条 按照中国证监会的有关规定，公司应严格控制与关联方资金往来及公司对外担保等事项。 （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 （三）公司董事局及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司对外担保应当遵守以下规定： 1、公司不得为本公司的控股股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保； 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%； 3、公司对外担保应当取得董事局全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准； 4、公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保； 5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力； 6、公司必须严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关信息披露的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项； 7、公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 九、关于召开2003年度股东大会的议案 本公司2003年度股东大会定于2004年5月18日在宁夏银川市举行，会议由本公司董事局召集。现将有关事项公告如下： （一）会议时间：2004年5月18日上午9时 （二）会议地点：宁夏银川市 （三）会议议程： 1. 审议2003年度董事局工作报告； 2. 审议2003年度监事会工作报告； 3. 审议2003年度财务决算； 4. 审议2003年度利润分配预案； 5. 审议2003年资本公积金转增股本方案； 6. 审议关于续聘会计师事务所的议案； 7. 审议关于续聘律师事务所的议案； 8. 审议关于修改公司章程的议案。 （四）出席会议对象： 1. 截止2004年5月10日下午交易收市后，在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东； 2. 本公司全体董事、监事及高级管理人员； 因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。 五、会议登记事项： 1、法人股股东应持有法人授权委托书、法人营业执照、法人证明、股东账户卡、持股凭证以及出席者身份证进行登记； 2、个人股股东应持有本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记； 3、授权委托的还需持有授权委托书（后附）、委托人及代理人身份进行登记。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真的方式办理登记。 4、会议登记地点：宁夏银川市高新技术产业开发区15号路东公司董事局秘书处 5、会议登记时间：2004年5月15日至17日9:00—17:30 6、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。 7、公司通讯地址：宁夏银川市高新技术产业开发区15号路东 电话：0951-5054694 5054984 传真：0951-5054518 联系人：禹万明 紫小平 附件： 授权委托书 兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席广夏（银川）实业股份有限公司2003年度股东大会，并代表行使表决权。 委托人（签名） 身份证号码 委托人持有股数 股 委托人股东账户 受托人（签名） 身份证号码 受托日期 2004年 月 日 以上一至八项报告、方案和议案，需提请2003年度股东大会审议通过。 谨此公告。 广夏（银川）实业股份有限公司董事局 二○○四年四月十日 |
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| 广夏银川实业股份有限公司章程 |
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公告日期:2001-04-17 |
第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会召开 第五节 股东大会决议 第五章 董事局 第一节 董事 第二节 董事局 第三节 董事局秘书 第六章 总裁 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 财务会计和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并分立解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则
第一条 为维护公司股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据中华 人民共和国公司法以下简称公司法和其他有关规定制订本章程 第二条 广夏银川实业股份有限公司以下简称公司系经宁夏回族自治区经济体 制改革委员会宁体改发[ 1993] 79 号关于同意以社会募集方式设立广夏(银川) 实 业股份有限公司的批复和国家对外贸易经济合作部[ 1993] 外经贸资二函字第 736 号关于设立广夏(银川)实业股份有限公司的批复批准以定向募集方式设立在宁夏回 族自治区工商行政管理局注册登记取得营业执照公司已按照国家有关规定对照公司 法进行了规范并依法履行了重新登记手续符合公司法中华人民共和国公司登记管理 条例股票发行及交易管理暂行条例的规定 第三条 公司于1993 年11 月经中国证券监督管理委员会证监发审字[ 1993] 103 号文批准首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000 股于1994年6 月 17 日在深圳证券交易所上市 第四条 公司注册名称广夏(银川)实业股份有限公司 公司英文名称GUANGXIA (YINCHUAN)INDUSTRY CO.,LTD. 第五条 公司住所宁夏回族自治区银川市公园街8 号 邮政编码:750001 第六条 公司注册资本额为人民币505,261,380 元 第七条 公司为永久存续的股份有限公司 第八条 董事局主席为公司的法定代表人 第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其所持股份为限对公司承担责任公 司以其全部资产对公司的债务承担责任 第十条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为公司与股东股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件股东可以依据公司章程起诉公 司公司可以依据公司章程起诉股东董事监事总裁和其他高级管理人员股东可以依据 公司章程起诉股东股东可以依据公司章程起诉公司的董事监事总裁和其他高级管理 人员 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务总监副总裁董事局秘 书总工程师总会计师总经济师和董事局职能部门主要负责人
第十二条 公司的经营宗旨高质量高新技术现代化管理是我们的发展手段创国 际一流企业是我们的目标为股东谋利为社会奉献是我们的责任 第十三条 经公司登记机关核准公司经营范围是高新技术产品的开发生产销售 天然物产的开发加工销售动植物养殖种植加工销售食品日用化工产品酒的开发生产 销售房地产开发兼营餐饮客房服务经济信息咨询服务
第十四条 公司的股份采取股票的形式 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股 第十六条 公司股份的发行实行公开公平公正的原则同股同权同股同利 第十七 条 公司发行的股票以人民币标明面值 第十八条 公司的全部普通股份在深圳证券结算公司集中托管 第十九条 公司设立时经批准定向募集发行的普通股总数为74,000,000 股其中 向发起人深圳广夏文化实业有限公司香港中昌国际有限公司宁夏伊斯兰国际信托投 资公司美国金河实业有限公司宁夏计算机技术研究所深圳思特电子工程有限公司深 圳市金田实业股份有限公司香港登宝山发展有限公司深圳兴庆电子公司深圳市广夏 读书服务公司深圳广夏音像录制中心发行44,000,000 股,占公司设立时发行普通股 总数的百分之59.46%公司发起人的名称及认购股份数为: 第二十条 公司现行股本结构为普通股505,261,380 股其中法人股 224, 223 ,974 股占公司现行股本总额的44.38 流通股股东持有281,037,406 股占公司现行 股本总额的55.62 第二十一条 公司或公司的子公司包括公司的附属企业不以赠与垫资担保补偿 或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二十二条 公司根据经营和发展的需要依照法律法规的规定经股东大会分别 作出决议可以采用下列方式增加资本 （一）向社会公众发行股份 （二）向现有股东配售股份 （三）向现有股东派送红股 （四）以公积金转增股本 （五）法律行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第二十三条 根据公司章程的规定公司可以减少注册资本公司减少注册资本按 照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理 第二十四条 公司在下列情况下经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管 机构批准后可以购回本公司的股票
（一）为减少公司资本而注销股份 （二）与持有本公司股票的其他公司合并 除上述情形外公司不进行买卖本公司股票的活动 第二十五条 公司购回股份可以下列方式之一进行 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约 （二）通过公开交易方式购回 （三）法律行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第二十六条 公司购回本公司股票后自完成回购之日起十日内注销该部分股份 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记
第二十七条 公司的股份可以依法转让 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 第二十九条 发起人持有本公司股票自公司成立之日起三年以内不得转让 董事监事总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内定期向公司申报其所 持有的本公司股份在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的 股份 第三十条 持有公司5% 以上有表决权的股份的股东将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月以内卖出或者在卖出之日起六个月以内又买入的由此获得的利润归 公司所有 前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事监事总裁和其 他高级管理人员
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人 股东按其所持有股份的种类享有同等权利承担同种义务持有同一种类股份的股 东享有同等权利承担同种义务 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册 第三十四条 公司召开股东大会分配股利清算及从事其他需要确认股权的行为 时由董事局决定某一日为股权登记日股权登记日结束时的在册股东为公司股东 第三十五条 公司股东享有下列权利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议 （三）依照其所持有的股份份额行使表决权 （四）对公司的经营行为进行监督提出建议或者质询 （五）依照法律行政法规及公司章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份 （六）依照法律公司章程的规定获得有关信息包括 缴付成本费用后得到公司章程 缴付合理费用后有权查阅和复印 本人持股资料 股东大会会议记录 中期报告和年度报告 公司股本总额股本结构 （七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 （八）法律行政法规及公司章程所赋予的其他权利 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供 第三十七条 股东大会董事局的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼 第三十八条 公司股东承担下列义务 （一）遵守公司章程 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 （三）除法律法规规定的情形外不得退股 （四）法律行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 第三十九条 持有公司5% 以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的 应当自该事实发生之日起三个工作日内向公司作出书面报告 第四十条 公司的控股股东在行使表决权时不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定 第四十一条 本章程所称控股股东是指具备下列条件之一的股东 （一）此人单独或者与他人一致行动时可以选出半数以上的董事 （二）此人单独或者与他人一致行动时可以行使公司30% 以上的表决权或者可 以控制公司30%以上表决权的行使 （三）此人单独或者与他人一致行动时持有公司30%以上的股份 （四）此人单独或者与他人一致行动时可以以其它方式在事实上控制公司本条 所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式不论口头或者书面达成一致 通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为
第四十二条 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权 （一）决定公司经营方针和投资计划 （二）选举和更换董事决定有关董事的报酬事项 （三）选举和更换由股东代表出任的监事决定有关监事的报酬事项 （四）审议批准董事局的报告 （五）审议批准监事会的报告 （六）审议批准公司的年度财务预算方案决算方案 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （九）对发行公司债券作出决议 （十）对公司合并分立解散和清算等事项作出决议 （十一）修改公司章程 （十二）对公司聘用解聘会计师事务所作出决议 （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的以上的股东的提案 （十四）审议法律法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会股东年会每年召开一次并 应于上个会计年度完结之后的六个月之内举行 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的应当报告深圳证券交易所说明 原因并公告 在上述期限内公司无正当理由不召开年度股东大会的深圳证券交易所依据有关 规定对公司挂牌交易的股票予以停牌并要求公司董事局做出解释并公告董事局应当 承担相应的责任 股东大会应当在公司法规定的范围内行使职权不得干涉股东对自身权利的处分 股东大会讨论和决定的事项应当依照公司法和公司章程的规定确定年度股东大 会可以讨论公司章程规定的任何事项 第四十四条 有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会 （一）董事人数少于9 人时 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时 （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10% 不含投票代理权以上的股 东书面请求时 （四）董事局认为必要时 （五）监事会提议召开时 （六）公司章程规定的其他情形 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算 第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议 第四十六条 股东大会会议由董事局依法召集由董事局主席主持董事局主席因 故不能履行职务时由董事局主席指定的副主席或其它董事主持董事局主席和副主席 均不能出席会议董事局主席也未指定人选的由董事局指定一名董事主持会议董事局 未指定会议主持人的由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议如果因任何理由 股东无法主持会议应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持 第四十七条 公司召开股东大会董事局应当在会议召开30 日以前以公告方式通 知公司各股东公司根据股东大会召开前收到的书面答复登记并计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数 第四十八条 股东会议的通知包括以下内容 （一）会议的日期地点和会议期限 （二）提交会议审议的事项 （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会并可以委托代理人出席 会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 （五）投票代理委托书的送达时间和地点 （六）会务常设联系人姓名电话号码 第四十九条 董事局发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知董事局在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期 公司延期召开股东大会的不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日 第五十条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采 取通讯表决方式临时股东大会审议下列事项时不得采取通讯表决方式 （一） 一公司增加或者减少注册资本 （二） 二发行公司债券 （三） 三公司的分立合并解散和清算 （四） 四公司章程的修改 （五） 五利润分配方案和弥补亏损方案 （六） 六董事局和监事会成员的任免 （七） 七变更募股资金投向 （八） 八需股东大会审议的关联交易 （九） 九需股东大会审议的收购或出售资产事项 （十） 十变更会计师事务所 （十）一 十一公司章程规定的不得通讯表决的其他事项 第五十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数10 以上的股东下称提议股东 或者监事会提议董事局召开临时股东大会时应以书面形式向董事局提出会议议题和 内容完整的提案书面提案应当报中国证监会银川证券监管特派员办事处和深圳证券 交易所备案提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律法规和公司章程的规定 第五十二条 董事局在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知召开程序应符合本章程的规定 第五十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案董事局应当依据法律 法规和公司章程决定是否召开股东大会董事局决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会银川证券监管特派员办 事处和深圳证券交易所 第五十四条 董事局做出同意召开股东大会决定的应当发出召开股东大会的通 知通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意通知发出后董事局不得再提出新 的提案未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟 第五十五条 董事局认为提议股东的提案违反法律法规和公司章程的规定应当 做出不同意召开股东大会的决定并将反馈意见通知提议股东提议股东可在收到通知 之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知 提议股东决定放弃召开临时股东大会的应当报告中国证监会银川证券监管特派 员办事处和深圳证券交易所 第五十六条 董事局人数少于章程规定人数的三分之二或者公司未弥补亏损额 达到股本总额的三分之一董事局未在规定期限内召集临时股东大会的监事会或者股 东可以按照本章程相应条款规定的程序自行召集临时股东大会 第五十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事局报公 司中国证监会银川特派员办事处和深圳证券交易所备案后发出召开临时股东大会的 通知通知的内容应当符合以下规定 （一）提案内容不得增加新的内容否则提议股东应按上述程序重新向董事局提 出召开股东大会的请求 （二）会议地点应当为公司所在地 第五十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会董事局及董事局秘书 应切实履行职责董事局应当保证会议的正常程序会议费用的合理开支由公司承担会 议召开程序应当符合以下规定 （一）会议由董事局负责召集董事局秘书必须出席会议董事监事应当出席会议 董事局主席负责主持会议董事局主席因特殊原因不能履行职务时由副主席或者其他 董事主持 （二）董事局应当聘请有证券从业资格的律师按照公司章程第七十条的规定出 具法律意见 （三）召开程序应当符合本章程的规定 第五十九条 董事局未能指定董事主持股东大会的提议股东在报中国证监会银 川证券监管特派员办事处备案后会议由提议股东主持提议股东应当聘请有证券从业 资格的律师按照公司章程第七十条的规定出具法律意见律师费用由提议股东自行承 担董事局秘书应切实履行职责其余召开程序应当符合本章程的规定
第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案股东大会应当对具体的提案作出决议 董事局在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项并将董事局提 出的所有提案的内容充分披露需要变更前次股东大会决议涉及的事项的提案内容应 当完整不能只列出变更的内容 列入其他事项但未明确具体内容的不能视为提案股东大会不得进行表决 第六十一条 股东大会会议通知发出后董事局不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告否则会议召开日 期应当顺延保证至少有十五天的间隔期 第六十二条 召开年度股东大会单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案股东大会提案应当符合下列条件 （一） 内容与法律法规和章程的规定不相抵触并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围 （二）有明确议题和具体决议事项 （三）以书面形式提交或送达董事局 临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项同时这些事项是属于公司 章程第五十条所列事项的提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由 董事局审核后公告 第一大股东提出新的分配提案时应当在年度股东大会召开的前十天提交董事局 并由董事局公告不足十天的第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案 除此以外的提案提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局公告也可以直接 在年度股东大会上提出 第六十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案董事局按以下原则对提案 进行审核 （一） 关联性董事局对股东提案进行审核对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系并且不超出法律法规和公司章程规定的股东大会职权范围的应提交股东大会 讨论对于不符合上述要求的不提交股东大会讨论如果董事局决定不将股东提案提交 股东大会表决应当在该次股东大会上进行解释和说明 （二） 程序性董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定如将提案进 行分拆或合并表决需征得原提案人同意原提案人不同意变更的股东大会会议主持人 可就程序性问题提请股东大会做出决定并按照股东大会决定的程序进行讨论 第六十四条 提出涉及投资财产处置和收购兼并等提案的应当充分说明该事项 的详情包括涉及金额价格或计价方法资产的帐面值对公司的影响审批情况等如果按 照有关规定需进行资产评估审计或出具独立财务顾问报告的董事局应当在股东大会 召开前至少五个工作日公布资产评估情况审计结果或独立财务顾问报告 第六十五条 董事局提出改变募股资金用途提案的应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因新项目的概况及对公司未来的影响 第六十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项应当作为专 项提案提出 第六十七条 董事局审议通过年度报告后应当对利润分配方案做出决议并作为 年度股东大会的提案董事局在提出资本公积转增股本方案时需详细说明转增原因并 在公告中披露董事局在公告股份派送或资本公积转增方案时应披露送转前后对比的 每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响 第六十八条 会计师事务所的聘任由董事局提出提案股东大会表决通过董事局 提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时应事先通知该会计师事务所并向股东大 会说明原因会计师事务所有权向股东大会陈述意见 非会议期间董事局因正当理由解聘会计师事务所的可临时聘请其他会计师事务 所但必须在下一次股东大会上追认通过 会计师事务所提出辞聘的董事局应在下一次股东大会说明原因辞聘的会计师理 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会向股东大会说明公司有无不当
第六十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则不得给予出席会议的股 东或代理人额外的经济利益 第七十条 公司董事局应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会对以下问 题出具意见并公告 （一）股东大会的召集召开程序是否符合法律法规的规定是否符合公司章程 （二）验证出席会议人员资格的合法有效性 （三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格 （四） 股东大会的表决程序是否合法有效 （五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见 公司董事局出可同时聘请公证人员出席股东大会 第七十一条 公司董事局监事会应当采取必要的措施保证股东大会的严肃性和 正常秩序除出席会议的股东或代理人董事监事董事局秘书高级管理人员聘任律师及 董事局邀请的人员以外公司有权依法拒绝其他人士入场对于干扰股东大会秩序寻衅 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处 第七十二条 股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署委托人为法人的应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署 第七十三条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证和持股凭证代理人出 席会议的应出示本人身份证授权委托书和持股凭证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出 席会议的应出示本人身份证能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证委 托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证法人股东单位的法定代表人依法出具 的授权委托书和持股凭证 第七十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容 （一）代理人的姓名 （二）是否具有表决权 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成反对或弃权票的指示 （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示 （五）委托书签发日期和有效期限 （六）委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决 第七十五条 投票授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署的授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的由其法定代表人或者董事局其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东会议 第七十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作签名册载明参加会议人员 姓名或单位名称身份证号码住所地址持有或代表有表决权的股份书数额被代理人姓 名或单位名称等事项 第七十七条 在年度股东大会上董事局应当就前次年度股东大会以来股东大会 决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告 第七十八条 在年度股东大会上监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项 报告内容包括 （一） 公司财务的检查情况 （二） 董事高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律法规公司 章程及股东大会决议的执行情况 （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件 监事会认为有必要时还可能对股东大会审议的提案出具意见并提交独立报告 第七十九条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明保留意见无法表示意 见或否定意见的审计报告的公司董事局应当将导致会计师出具上述意见的有关事项 及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明如果该事项对当期利润有 直接影响公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 第八十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决不得以任何 理由搁置或不予表决年度股东大会对同一事项有不同提案的应以提案提出的时间顺 序进行表决对事项作出决议 第八十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决临时股东大会审议通知中列明的提案内容时对涉及本章程第五十条所列事项的提 案内容不得进行变更任何变更都应视为另一个新的提案不得在本次股东大会上进行 表决 第八十二条 股东大会就关联交易进行表决时涉及关联交易的各股东应当回避 表决上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数股东大会决议的 公告应当充分披露关联交易的表决情况如有特殊情况关联股东无法回避时公司在征 得有权部门的同意后可以按照正常程序进行表决并在股东大会决议公告中作出详细 说明 关联股东回避和表决程序如下 （一）关联股东不参加投票和清点表决票 （二）关联股东应在表决前退场在表决结果清点完毕之后返回会场 （三）关联股东对表决结果有异议的按本章程第九十五条第二款执行无异议的 按本章程第九十五条第一款执行 第八十三条 董事监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议新一届董事 局董事监事会监事候选人由上届董事局提名有达到公司普通股股份总额百分之五以 上的股东提名的人士亦可作为候选人提交股东大会选举 董事局应当向股东提供候选董事监事的简历和基本情况 第八十四条 股东大会审议董事监事选举的提案应当对每一个董事监事候选人 逐个进行表决改选董事监事提案获得通过的新任董事监事在会议结束之后立即就任 第八十五条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌公司董事局应当保证股东 大会在合理的工作时间内连续举行直至形成最终决议因不可抗力或其他异常原因导 致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的公司董事局应向深圳证券交易所说 明原因并公告公司董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会 第八十六条 会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的董 事局应在股东大会决议公告中作出说明 第八十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外董事局和监事会应 当对股东的质询和建议作出答复或说明
第八十八条 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权每一股份享有一票表决权 第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权 的三分之二以上通过 第九十条 下列事项由股东大会以普通决议通过 （一）董事局和监事会的工作报告 （二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 （三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 （四）公司年度预算方案决算方案 （五）公司年度报告 （六）除法律行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项 第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过 （一）公司增加或者减少注册资本 （二）发行公司债券 （三）公司的分立合并解散和清算 （四）公司章程的修改 （五）回购本公司股票 （六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要 以特别决议通过的其他事项 第九十二条 非经股东大会以特别决议批准公司不得与董事经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决 第九十四条 每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参 加清点并由清点人代表当场公布表决结果 第九十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过并应当在 会上宣布表决结果决议的表决结果载入会议记录 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数进行点算如 果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有 异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当即时点票 第九十六条 股东大会应有会议记录会议记录记载以下内容 （一）出席股东大会的有表决权的股份数占公司总股份的比例 （二）召开会议的日期地点 （三）会议主持人姓名会议议程 （四）各发言人对每个审议事项的发言要点 （五）每一表决事项的表决结果 （六）股东的质询意见建议及董事局监事会的答复或说明等内容 （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 第九十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名并作为公司 档案由董事局秘书保存 公司股东大会记录的保存期为十年 第九十八条 对股东大会到会人数参会股东持有的股份数额授权委托书每一表 决事项的表决结果会议记录会议程序的合法性等事项公司须聘请有证券从事资格的 律师出具意见并可以进行公证 第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定出席会 议的董事应当忠实履行职责保证决议内容的真实准确和完整不得使用容易引起歧义 的表述 股东大会的决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益的股东有权依法向人民法 院提起民事诉讼 第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和代理人人数所持代理股 份总数及占公司有表决权总股份的比例表决方式以及每项提案表决结果对股东提案 做出的决议应列明提案股东的姓名或名称持股比例和提案内容 第一百零一条 利润分配方案公积金转增股本方案经公司股东大会批准后公司 董事局应当在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发或转增事项
第一百零二条 公司董事为自然人董事无需持有公司股份 第一百零三条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换任期三年董事任期届满可连选连任 董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务董事任期从股东大会决议通过之 日起计算至本届董事局任期届满时为止 第一百零五条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定忠实履行职责维护公 司利益当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时应当以公司和股东的最大利益 为行为准则并保证 （一）在其职责范围内行使权利不得越权 （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准不得同本公司订立 合同或者进行交易 （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的 活动 （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产 （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人; （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 （八）未经股东大会在知情的情况下批准不得接受与公司交易有关的佣金 （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保 （十一）未经股东大会在知情的情况下同意不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息但在下列情形下可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 1 法律有规定 2 公众利益有要求 3 该董事本身的合法利益有要求 第一百零六条 董事应当谨慎认真勤勉地行使公司所赋予的权利以保证 （一）公司的商业行为符合国家的法律行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 （二）公平对待所有股东 （三）认真阅读上市公司的各项商务财务报告及时了解公司业务经营管理状况 （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权不得受他人操纵非经法律行政法 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准不得将其处置权转授他人行使 （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 第一百零七条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事局行事董事以其个人名义行事时在第三方可能认为该董事在 代表公司或者董事局行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份 第一百零八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同交易安排有关联关系时聘任合同除外不论有关事项在一般情况下 是否需要董事局批准同意均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露并且董事局在不 将其计入法定人数该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项公司有权撤销该合同 交易或者安排但在对方是善意第三人的情况下除外 董事局会议在表决与有关联关系的董事有利害关系的议案时该董事应回避无投 票权但在计算出席董事的法定人数时该董事应被计入 第一百零九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同交易安排前以书面 形式通知董事局声明由于通知所列的内容公司日后达成的合同交易安排与其有利益 关系则在通知阐明的范围内有关董事视为做了本章前条所规定的披露 第一百一十条 董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事局会议 视为不能履行职责董事局应当建议股东大会予以撤换 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应当向董事局提 交书面辞职报告 第一百一十二条 如因董事的辞职导致公司董事局成员低于本章程规定的最低 人数时该董事的辞职报告应当在增补董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事局应当尽快召集临时股东大会选举董事填补因董事辞职产生的空缺在 股东大会未就董事选举作出决议以前该提出辞职的董事以及余任董事局的职权应当 受到合理的限制 第一百一十三条 董事提出辞职或者任期届满其对公司和股东负有的义务在其 辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公开信 息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 第一百一十四条 任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成的损失应当 承担赔偿责任 第一百一十五条 公司不以任何形式为董事纳税 第一百一十六条 本节有关董事义务的规定适用于公司监事总裁和其他高级管 理人员
第一百一十七条 公司设董事局对股东大会负责 第一百一十八条 董事局董事组成人数采用单数制由13 名董事组成设董事局主 席1 人董事局副主席3 人 第一百一十九条 董事局行使下列职权 （一）负责召集股东大会并向大会报告工作 （二）执行股东大会的决议 （三）决定公司的经营计划和投资方案 （四）制订公司的年度财务预算方案决算方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案 （七）拟订公司重大收购回购本公司股票或者合并分立和解散方案 （八）在股东大会授权范围内决定公司的各种投资借款资产抵押及担保事项 （九）决定公司内部管理机构的设置 （十）聘任或者解聘公司总裁财务总监董事局秘书及董事局下设职能部门主要 负责人根据总裁的提名聘任或者解聘公司副总裁总会计师总工程师总经济师等高级 管理人员并决定其报酬和奖励事项 （十一）制订公司的基本管理制度 （十二）制订公司章程的修改方案 （十三）管理公司信息披露事项 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 （十六）法律法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权 第一百二十条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明 第一百二十一条 董事局制定董事局议事规则以确保董事局的工作效率和科学 决策 第一百二十二条 按照公司法及有关法规规定公司对外投资借款和担保应建立 严格的审查和决策程序具体办法由董事局制定 1 公司从事风险投资对某个项目有上下游关系的投资项目应视为同一项目下同 累计投资金额在1,000 万元以内的由董事局主席确定累计投资金额在1,000 万元至 5,000 万元的由董事局会议集体决定累计投资金额在5,000 万元以上的由股东大会 批准 2 公司从事一般性项目投资对某个项目累计投资金额在5,000 万元以内的由董 事局主席确定累计投资金额在5,000 万元至10,000 万元的由董事局会议集体决定 累计投资金额在10,000 万元以上的由股东大会批准 3 公司对外借款借款金额在10,000 万元以内的由董事局主席确定借款金额在 10,000 万元至30,000 万元的由董事局会议集体决定借款金额在30,000 万元以上 的由股东大会批准 4 对经股东大会批准的项目在借款计划限额内需总部担保的不论金额大小一律 由董事局主席决定对未经股东大会批准的项目企业借款担保决策按担保金额的大小 分以下方式决定 1 担保5,000 万元以下的由董事局主席批准 2 担保5,000 万元至10,000 万元由董事局会议批准 3 担保10,000 万元以上由股东大会批准 分公司控股公司全资子公司以及公司实际控制的其他公司未经股东大会董事局 会议或董事局主席批准无权进行任何形式的对外投资借款和担保 第一百二十三条 董事局主席和董事局副主席由公司董事担任以全体董事中过 半数选举产生和罢免 第一百二十四条 董事局主席行使下列职权 （一）主持股东大会和召集主持董事局会议 （二）督促检查董事局决议的执行 （三）签署公司股票公司债券及其他有价证券 （四）签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件 （五）行使法定代表人的职权 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事局和股东大会报告 （七）提名或推荐总裁财务总监董事局秘书以及董事局下设职能部门主要负责 人人选提交董事局会议聘任 （八）确定分公司控股公司全资子公司董事及董事长人选 （九）董事局授予的其他职权 第一百二十五条 董事局主席不能履行职权时董事局主席应当指定某一副主席 代行其职权 第一百二十六条 董事局每年至少召开两次会议由董事局主席召集于会议召开 十日以前书面通知全体董事 第一百二十七条 有下列情形之一的董事局主席应在十五个工作日内召集临时 董事局会议 （一）董事局主席认为必要时 （二）三分之一以上董事联名提议时 （三）监事会提议时 （四）总裁提议时 第一百二十八条 董事局召开董事局临时会议的通知方式为电话传真信函和会 议公告等书面通知通知时限为在会议召开以前电话传真在会议召开前三天通知信函 通知在会议召开前五天寄出 如有本章第一百二十七条第二三四规定的情形董事局主席不能履行职责时应当 指定一名董事局副主席或者一名董事代其召集临时董事局会议董事局主席无故不履 行职责亦未指定具体人员代其行使职责的可由董事局副主席或者二分之一以上的董 事共同推举一名董事负责召集会议 第一百二十九条 董事局会议通知包括以下内容 （一）会议日期和地点 （二）会议期限 （三）事由及议题 （四）发出通知的日期 第一百三十条 董事局会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行每一董事 享有一票表决权董事局作出决议必须经全体董事的过半数通过 第一百三十一条 董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传 真方式进行并作出决议并由参会董事签字 第一百三十二条 董事局会议应当由董事本人出席董事因故不能出席的可以书 面委托其他董事代为出席 委托书应当载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事局会议 亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权 第一百三十三条 董事局决议表决方式可采用举手投票或通讯方式每名董事有 一票表决权 第一百三十四条 董事局会议应当有记录出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签名出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议的发言作出说明性记载董 事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存会议记录的保管期为十年 第一百三 十五条 董事局会议记录包括以下内容 （一）会议召开的日期地点和召集人姓名 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事代理人姓名 （三）会议议程 （四）董事发言要点 （五）每一决议事项的表决方式和结果表决结果应载明赞成反对或弃权的票数 第一百三十六条 董事应当在董事局决议上签字并对董事局的决议承担责任董 事局决议违反法律法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿 责任但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任 第一百三十七条 董事局下设秘书处发展委员会财务委员会法律事务委员会
第一百三十八条 董事局设董事局秘书一名董事局秘书是公司的高级管理人员 对董事局负责董事局设一名公司证券事务代表在董事局秘书不能履行职责时代行董 事局秘书职责 第一百三十九条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验由董事局委任董 事局秘书的任职资格 （一）董事局秘书应当具有大学专科以上学历从事秘书管理股权事务等工作三 年以上的自然人担任 （二）董事局秘书应当掌握财务税收法律金融企业管理等方面的知识具有良好 的个人品质和职业道德严格遵守法律法规规章能够忠诚地履行职责并具有良好的处 理公共事务的能力 （三）有公司法第57 条规定的情形之一的人士不得担任董事局秘书 （四）深圳证券交易所上市规则所规定的其他任职资格本章程第一百零三条规 定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书 第一百四十条 董事局秘书的主要职责是 （一） 董事局秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人负责准备和提交深 圳证券交易所要求的文件组织完成监管机构布置的任务 （二） 准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件 （三） 按照法定程序筹备董事局会议和股东大会列席董事局会议并作记录并 应在会议纪要上签字保证其准确性负责保管会议文件和记录 （四） 协调和组织公司信息披露事项包括建立信息披露制度接待来访回答咨 询联系股东向投资者提供公司公开披露的资料保证公司信息披露的及时准确合法真 实和完整 （五） 列席涉及信息披露的有关会议公司有关部门应向董事局秘书提供信息 披露所需要的资料和信息公司作出重大决定之前应当从信息披露角度征询董事局秘 书的意见 （六） 负责信息的保密工作制定保密措施内幕信息泄露时及时采取补救措施 加以解释和澄清并报深圳证券交易所和中国证监会 （七） 负责保管公司股东名册资料董事名册大股东及董事持股资料以及董事 局印章 （八） 帮助公司董事监事高级管理人员了解法律法规公司章程深圳交易所规 则对其设定的责任 （九） 协助董事局依法行使职权在董事局违反法律法规公司章程及深圳证券 交易所有关规定作出决议时及时提出异议如董事局坚持作出上述决议应当把情况记 载在会议纪要上并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事 （十） 为公司重大决策提供咨询和建议 （十一） 公司章程和深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责 第一百四十一条 公司董事或者其他高级管理人员可兼任公司董事局秘书公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘书 第一百四十二条 董事局秘书由董事局主席提名经董事局聘任或者解聘董事兼任董 事局秘书的如某一行为需由董事董事局秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事局 秘书的人不得以双重身份作出
第一百四十三条 公司设总裁一名由董事局主席提名由董事局聘任或解聘董事 可受聘兼任总裁副总裁或者其他高级管理人员但兼任总裁副总裁或者其他高级管理 人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 第一百四十四条 公司法第57 条第58 条规定的情形以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的总裁 第一百四十五条 总裁每届任期三年总裁连聘可以连任 第一百四十六条 总裁对董事局负责行使下列职权 （一）主持公司的生产经营管理工作并向董事局报告工作 （二）组织实施董事局决议公司年度计划和投资方案定期向董事局报送经营计 划工作报告和财务报表 （三）拟订公司内部管理机构设置方案 （四）拟订公司的基本管理制度 （五）制定公司的具体规章 （六）提请董事� |